ガバナンス協定

本ガバナンス契約 （ 以下「本契約」 ） は、 Reddit， Inc. 、デラウェア州の法人 （ その後継者、「会社」を含む ） 、 Advance Magazine Publishers Inc. Steven Huffman （ 『ハフマン』 ） Advance 、 Huffman 、および当社はそれぞれ「当事者」であり、総称して「当事者」といいます。

リサイタル

そこで、当社は、2024年2月22日に、その初公募株(定義は以下参照)に関するS-1表登録説明書(改訂、登録説明書)を提出した

従って、各方面はすべて本合意を締結し、本合意の条項と条件に基づいて、初の公募(定義は以下に示す)を完成した後、それぞれ本合意を締結して、そのいくつかの権利、責任及び義務を管理することを希望する。

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条

定義する

1.1節で定義したタームを示す本プロトコルの場合、以下の用語は、本明細書で使用されるように、以下の意味を有する

(A)“前払い制御権変更”とは、1回または一連の関連取引において前払いまたは1つまたは複数の他の前払いエンティティを売却し、非前払いエンティティの個人が、その時点で償還されていない前払い持分証券の50%以上の実益所有権を直接または間接的に取得することを意味する。

(B)“高級実体”とは、(I)高級雑誌出版会社、(Ii)任意のニューハウス人、及び(Iii)当該人が上記のいずれかの会社の付属会社でないまで、(Iii)上記のいずれかの附属会社をいう。疑問を免れるために、任意の先行エンティティの任意の証券の所有権または実益所有権または任意の投票権の制御に言及すると、先行エンティティが取引法第13 D-3条の規則に従って集団的に決定されたそのような証券の所有権(先行エンティティの名義で保有されているブローカーアカウントの記録または帳簿登録によっても)またはそのような証券の実益所有権またはそのような投票権の制御を指すとみなされるであろう。

(C)“前払い所有権上限”は，3.1節で規定した意味を持つ

(D)任意の指定された人の場合、“付属会社”とは、その人の現在または将来の任意の一般的なパートナー、高級社員、取締役またはマネージャー、および任意のリスク投資基金を含むが、その人の現在または将来の任意の一般的なパートナー、高級社員、取締役またはマネージャー、および任意のリスク投資基金を含む、直接または間接的に制御され、指定された人によって制御される、または指定された人と共同で制御される任意の他の人を意味する

1人以上の一般パートナーまたはその管理メンバーによって制御されるか、またはそれと共同投資して管理される。

(E)“実益所有”は取引法により公布された規則第13 D-3条に規定される意味を持ち，“実益所有”はそれなりの意味を持つ.

(F)本“取締役会”とは、当社取締役会をいう。

(G)“取締役会オブザーバー協定”は、第2.5(A)節に規定する意味を有する。

(H)“営業日”とは、土曜日、日曜日、連邦休日またはカリフォルニア州休日以外の日、またはカリフォルニア商業銀行の閉店営業を法的許可または要求する他の日を意味するが、このような銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客の使用のために開放されている場合、任意の政府当局の指示の下で、当該銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)が顧客のために開放されている場合、これらの銀行は、任意の政府当局の指示の下で実体支店場所を閉鎖する必要がある場合に開業するものとみなされる。

(I)“定款”とは，会社の定款を指し，時々改訂及び/又は再記述することができる。

(J)“会社統制権変更”とは、(I)会社の全部又はほぼすべての資産又は知的財産を売却、譲渡又はその他の方法で処分すること(総合的に決定される)、(Ii)会社と他の実体との合併又は合併(合併又は合併を除く。)を完了する前に、会社の株式保有者が、その時点で償還されていない議決権証券(又は存続又は買収実体のある議決権証券)の少なくとも50%(50%)を継続して保有することをいう。(Iii)“取引法”第13(D)(3)節に示す任意の個人又は団体が、当時発行されていなかった議決証券の50%(50%)以上の実益所有者となった場合、又は(Iv)一回の取引又は一連の関連取引において譲渡(合併、合併又はその他の方法によるいずれか)を当該関連者(当社証券の引受業者を除く)に譲渡した場合、当該取引が完了した後、当該取引の結果により、当該会社証券の50%(50%)以上の実益所有者である場合は、その人または関連者グループは、その時点で返済されていない投票証券(または既存または買収エンティティの議決権証券)の50%(50%)以上を保有するであろう。ただし、(A)取引の唯一の目的が会社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することである場合、その持株会社は、取引直前に会社証券を保有する者によって実質的に同じ割合で所有されるか、または(B)1つまたは複数の先行エンティティ、または先行エンティティおよびホフマンが取引法第13(D)(3)節に示すグループとみなされている場合は、本プロトコルの下で会社の制御権を変更してはならない。本協定によれば、当時未償還の投票証券50%(50%)以上の実益所有者となる。

(K)“行政総裁”とは、(I)ホフマンが当社の行政総裁であること、および(Ii)ホフマンが自社の行政総裁を務めなくなった日から、すなわち取締役会が当社の行政総裁に任命された者を指す。

(L)A類普通株とは、会社のA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

(M)“B類普通株”とは、会社のB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

(N)“C類普通株”とは、会社のC類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

(O)“締め切り”とは，初めて公開された締め切りである.

(P)“普通株”とは、クラスA普通株、クラスB普通株、クラスC普通株の株式、および任意の株式分割、配当または合併または任意の再分類、資本再編、合併または類似取引に関連して発行された、または代替として発行された任意の証券を意味する。

(Q)誰にも適用されるいわゆる“制御”とは、証券の所有権、合意、または他の方法に投票することによって、直接または間接的に、その人の管理層および政策の方向を導く権力を直接または間接的に所有することを意味する。用語“制御”、“制御”、“制御”は、対応する意味を有するであろう。

(R)“取締役”とは、取締役会の任意のメンバーを意味する。

(S)“持分証券”は、誰にとっても、誰の任意の持分またはその人の株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、任意の承認持分、オプションまたは他の権利を意味し、その人の株式または株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、任意の交換可能な持分または持分(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能な任意の証券、または承認持分、オプション、オプション、またはその人の他の所有権または利益権益を意味する。または、その人の株式または持分(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または買収する他の権利、制限株式報酬、制限株式単位、株式付加価値権、影の持分、利益共有、およびその者によって発行される任意の他の所有権または利益権益(組合企業またはメンバーの権利を含む)は、投票権または無投票権の有無にかかわらず、任意の選択権、報酬または権利が付与されたか否かにかかわらず、または付与された権利を行使するための任意の条件が満たされているか否かにかかわらず。

(T)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。

(U)“管理文書”は公共機関の定款と付則を指し、各項目は時々改訂することができる。

(V)“政府当局”とは、任意の連邦、州、部族、地方または外国政府または準政府実体または市またはその区画、または任意の当局、行政機関、部門、委員会、取締役会、局、機関、裁判所、法廷または機関、仲裁グループ、委員会または同様の紛争解決グループまたは機関、または任意の適用可能な自律組織を意味する。

(W)“初公開株式”とは、当社が証券法に基づいて規定する有効な登録声明(その株式オプション、株式購入又は類似計画に基づいて自社従業員に証券を売却することに関する登録声明を除く)、その種別の普通株を初めて公開するか、又はその種別の普通株を国家証券取引所に直接上場する第一項の会社承諾をいう。

(X)“法律”とは、任意の政府当局またはその許可の下で発行または発行、公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で実施されるすべての適用される連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、命令、判決、規則、法典、法規、立法、法規、一般法の原則、条約、条約、要件、変更、公告、法令、令状、禁止、裁決、裁決または条例を意味する。

(Y)“必要な行動”とは、いずれか一方および特定の結果について、その結果をもたらすために必要なすべての行動(法律が適用され禁止されておらず、その当事者の制御範囲内であり、任意の行動が取締役会による採決または他の行動を必要とする場合には、取締役がその身分で有する可能性のある受託責任と一致する)を意味し、(I)株主特別会議を開催することと、(Ii)当社の任意の株主総会に出席するか、又はその他の方法で当該株式等について投票する権利を有するすべての自社株式株式を会議に出席させて、定足数を計算するとみなす；(Iii)当社が当該事項について投票する権利がある株式株式について投票又は書面同意又は委託書(例えば、適用)を提供すること、(Iv)株主決議案及び当社管治文書の改正を賛成又は他の方法で促すこと、(V)合意及び文書の署名、(Vi)この結果を実現するために必要なすべての届出、登録、または同様の行動を政府当局に提出するか、または提出する。

(Z)“ニューハウス人”とは、任意の(I)マイエ·ロス·ニューハウスの直系末裔(養子縁組者を含む)、その子孫の任意の配偶者または生存配偶者、または上記個人の遺産のいずれか、および(Ii)主に、前述の条項(I)に記載された1つまたは複数の個人または遺産の利益のために直接または間接的に所有、制御または制御する任意の信託、会社、有限責任会社、共同企業または他のエンティティを意味する。

(Aa)“オブザーバー”は2.5(A)節で規定された意味を持つ.

(Bb)“譲受許可者”とは，任意の前払いエンティティを意味する.

(Cc)“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織または他の形態の商業組織を意味し、適用法に従って法律実体とみなされるか否かにかかわらず、または任意の政府当局またはその任意の部門、機関または政治的分岐を意味する。

(Dd)“会社法定款”は、当社が改訂及び再述した会社登録証明書を指し、初の公募を完成した時に提出及び発効し、時々改訂することができる。

(Ee)“登録宣言”はセッションに規定されている意味を持つ.

(Ff)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

(Gg)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(Hh)“議決証券”とは、会社役員選挙において普遍投票権を有する会社普通株(C類普通株を含まない)及びその他の証券をいう。

1.2節は解釈と解釈規則である.本協定では、別の規定または文意に加えて、(A)本協定である条項、章、または添付ファイルが言及されている場合、別の説明がない限り、本協定のある条項、章または添付ファイルを指すべきであり、(B)本協定において“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合は、後に続くとみなされるが、これらに限定されない。“(C)本協定で使用される”本協定“、”本協定“、”本協定“および”本協定“および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、協定全体を指すべきであり、(D)本協定で言及されている”本協定日“は、本協定の署名日を意味し、(E)”または“という言葉は排他的ではない。(F)“この範囲内にある”という語の“範囲”という語は、単に“場合”を指すべきではない主体または他の事物の拡張の程度を指すべきであり、(G)別の定義がない限り、またはその中に明示的に規定されていることに加えて、本プロトコルで定義されたすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付するための任意の証明書または他の文書のために使用される場合には、定義された意味を有するべきであり、(H)本プロトコルにおいて単数を記述する語は、複数を含むものとみなされ、その逆も同様であり、本プロトコルにおける任意の性別を表す語は、すべての性別を含むものとみなされるべきである。(I)本協定に記載されている定義は、これらの用語の単数および複数の形態に適用され、(J)本協定で定義または言及された任意の法規、または本協定または文書に示されている任意の法規は、他の特定の説明がない限り、時々改訂可能な法規を指すべきであり、(K)誰かに言及され、許容される相続人および譲受人をも指し、(L)本協定に従って任意の行動またはステップの前、期間、または後の時間を計算するとき、すなわち、(L)本協定に従って任意の行動またはステップの前、期間、または後の時間を計算する

この期間を計算する参照日は含まれていないべきであり、その期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日に終了しなければならない。双方は弁護士と他の顧問の協力の下で共同で本合意の交渉と起草に参加し、もし意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すると解釈されるべきであり、本合意の任意の条項または本協定仮草案の著者によってどちらか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない

第二条

統治する

2.1節は取締役会議長である。“公的機関定款”第六条第A部(I)項の規定に適合する場合は、取締役会議長は、取締役会メンバーの中から選出され、定款又は適用される管理文書に規定された権限を有するものとする。

2.2節では将来について発行する.当社のすべての持分証券の発行は、会社法憲章第六条A部分(2)項の規定を遵守しなければならない。

2.3節では取締役会の規模が規定されている。取締役会の規模は“公共企業規約”第6条B部分の規定に適合しなければならない。

2.4節では取締役会指定権が規定されている

(A)“上場会社定款”第6条C部に記載されているように、締め切り後、自社株式証券上場取引に該当する国家証券取引所の適用要件、及び取締役サービスに関するすべての適用法律要件及び第2.4(C)節に規定する資格要件を満たす場合には、それぞれ必要な行動をとり、選挙役員の毎に適用される株主会議又は特別会議において、事前に指定された著名人2名(いずれか当該等の指定者、“高度指定者”)

(B)締め切り後、自社株式証券上場取引の国家証券取引所の適用要件及び取締役サービスとしてのすべての適用法律要件及び第2.4(C)節に規定する資格要件を満たす場合には、Advanceは、その予め指定された者及び(Ii)指定取締役を置き換えて取締役会選挙に参加し、その予め指定された人の死亡、罷免又は辞任による空席を埋める専有権(I)を有するものとする。欠員は“公共部門定款”第6条D部分の規定に従って埋めなければならない。締結当事者は、事前に指定された補欠取締役(任意の当該等の指定者、“代替指定者”、及び予め指定された人と共に、“取締役”指定者)が指定された後、実行可能な範囲内で当該等の置換及び/又は空きをできるだけ早く埋めることを促す必要がある

本第2.4(B)条に相反する規定があっても、Advanceは代替指定者を指定する権利がなく、当該等の代替指定者にいかなる空席を埋めるようにする行動も要求しない。ただし、当該代替指定者が取締役会メンバーに当選又は委任されることにより、いくつかの取締役が予め指名された指定者がAdvanceを超えて取締役会メンバーに指名する権利がある事前指定者数を超える場合には、当社はいかなる空席を埋めるためのいかなる行動も行わないであろう。

(C)上場会社定款第VI条E部分に記載されているように、当社の指名及び会社管理委員会(又は指名機能を履行する類似委員会)が誠実に認定されているように、取締役の指定者(I)が当該委員会が正式に採択したすべての取締役に適用される政策及び手続に適合していないこと、又は(Ii)自社株式証券上場の国家証券取引所の適用要件に適合していない場合は、取締役のサービスとして、Advanceは、異なる取締役指定者を指定する権利がある。

(D)取締役会が別途決定しない限り、任意の取締役指定者の任期は、本合意の終了時に満了して終了しなければならない。取締役会が董事委員会に人員の辞任を要求した場合、各方面は直ちに必要な行動を取って、当該董事委員会が人員を辞任させることを確保し、適時に辞任できない場合は、その委任人員を罷免すべきである。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、取締役が指定された者はいつでも辞任することができ、その当時の任期がどのくらい残っていてもよい。

2.5節では取締役会観察者の権利と義務が規定されている。

(A)締め切り後、当社は、(当社の株式証券上場取引の主要証券取引所の規則が禁止されていない限り)会議の実行中に開催される会議を含む無投票権観察者として取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に出席することを許可しなければならない。この点で、取締役会に提供されるすべての通知、議事録、同意文書、及びその他の材料のコピーを当該観察者に提供する。このような情報を取締役会に提出する時間および方法と同様(取締役会の任意の委員会メンバーに提出されたこのような材料を含む)。しかしながら、(A)資料を取得したり、会議に出席したりすることが、当社とその大弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を及ぼす可能性があり、または委員会の唯一の目的がAdvanceと当社との間の実際的または潜在的な利益衝突を処理することである場合、当社は、任意の資料を保持し、その観察者を任意の会議または一部の会議から除外する権利を保持し、(B)その名のオブザーバーは、添付ファイルAに記載されたフォーマットで取締役観察者合意(“取締役オブザーバー合意”)を締結しなければならない。オブザーバーは、AdvanceおよびAdvanceの役員、役員、会社へのAdvanceの投資に関する従業員、弁護士、会計士、税務担当者と取締役会および委員会会議の情報および材料を共有することを許可されなければならない

このような資料が当該オブザーバーによって明確に“機密”として表示され，取締役会オブザーバー協議項の義務や第2.5(B)節に記載されている機密要求に基づいて保護されていれば，当該等のコンサルタントが提供することができる.観察者は、取締役会または取締役会委員会の審議に提出されたすべての事項の議論に全面的に参加することができるが、いずれの場合も、観察者は、(I)取締役会またはその任意の委員会のメンバーとみなされてはならない；(Ii)本合意および取締役会観察者合意に明文化的に規定されている責任を除いて、観察者は、当社またはその株主に対して任意の責任があるとみなされてはならない(信頼された責任または他の責任があるとみなされる)；または(Iii)取締役会または取締役会委員会に任意の動議または決議案を提出または提出する権利がある。要求に応じて、当社は、オブザーバーが電話又は電子通信を介して取締役会又は委員会会議に出席することを許可しなければならない。定足数を確定するために，観察者の出席は考慮または要求されてはならない

(B)オブザーバーが取締役会オブザーバー協定に違反した場合、又は(Ii)オブザーバーが本プロトコル第2.5(A)節に従って関連者に任意の機密資料を提供し、先行又は関連者が取締役会オブザーバー協定第(4)節の規定を遵守できなかった場合、先行又は当該関連者はこれに責任を負わなければならない。上記の一般性を制限しない場合，Advanceは取締役会オブザーバープロトコル第4(B)節の制約を明示的に認め同意する.

2.6節では委員会の指定権が規定されている。前払金は、“公共部門定款”第6条A部分(3)に規定する委員会指定権を有しなければならない。

2.7節は特定の批准権を規定する。前払金は、会社法憲章第6条A部(4)に規定された承認権を有しなければならない。

2.8節は今学期の最後の節である.本協定は、会社が“取引法”に基づいて提出したIPOに関する8-A表登録声明が発効する直前に発効し、(I)Advance及びその譲受人がその時点で発行されたA類普通株とB類普通株の合計少なくとも5%の株式の所有停止を許可すること、(Ii)及び(X)Advance及びその譲受人が合計保有を停止することを許可する日、実益が(引受業者の任意の超過配給選択権を実行した後)および(Y)当時発行されたB類普通株の合計7.5%(7.5%)未満(7.5%)A類普通株とB類普通株の当時の発行済み株式総数の7.5%(7.5%)、または(Iii)会社の制御権変更または事前制御権変更の場合、IPOに関する最終目論見書に予め保有している会社の既発行株式数の少なくとも50%(50%)を有する。ただし，第2.4(D)条は，本プロトコルが第2.8条により終了した後の会社株主の次の年次会議まで，本プロトコルの終了後も有効でなければならない.本第2.8節に規定する会社当時の株式流通株を計算するためには，当時の流通株の数は報告された株式数に基づいていなければならない

当社が取引法や証券法(何者に適用されるかに応じて)に基づいて米国証券取引委員会に提出したその等の情報を掲載した最近の文書では開示されていない。

2.9節では法的効力が規定されている。最初の公募が本合意日後6(6)ヶ月前に完了していない場合、本プロトコル及び取締役会観察者プロトコルは無効となり、締結されていないように、かつ、本プロトコル又はプロトコルのいずれか一方は、このようなプロトコルについて本プロトコル又はプロトコルのいずれの他の側に対してもいかなる責任を負うことはない。

2.10節は会社登録証明書である.初公募が完了する前に、当社は添付ファイルBの形でデラウェア州州務卿に“公共企業規約”を提出し、双方が共同で同意したこのような改正または修正を提出しなければならない。第2.10節の規定に従ってデラウェア州国務秘書にPubco定款を提出し、IPOが提出後の1(1)営業日以内に完了できなかった場合、会社は可能な状況下でできるだけ早くデラウェア州国務秘書に改訂及び再記載された会社登録証明書を提出しなければならない。そのフォーマットは、改訂及び再記載された当社の本契約日に有効な会社登録証明書と同じであり、双方が共同で同意した任意のこのような改正又は修正を添付しなければならない。

第三条

株式証券を買い入れる

3.1節では政策の停滞が規定されている。本合意が終了した日からその後，本合意が終了するまで，立て替え又はその許可譲受人は直接又は間接的に買収してはならない(購入当時まだ発行されていなかった持分証券の各日ごとに，当社が取引法又は証券法(何者が適用するかによる)に基づいて米国証券取引委員会に提出した当該等の情報を掲載した最近の書類で報告された未償還株式数)，実益所有自社の持分証券，事前実益所有の自社株式証券のパーセンテージ，及び初公開公募株式完了時の当該等の許可譲渡者，最終入札説明書に記載されているように(引受業者の超過配給選択権を行使した後に有効になった後)に5(5)ポイント(この割合、すなわち“前払い所有権上限”)を加える。例として、最初の公募が完了した場合、立て替え金や当該等が譲渡者実益が上記で述べた自社当時発行した株式証券総額の25%(25%)を有することが許可された場合、立て替え所有権上限は30%(30%)となる。前述の規定では、次のいずれの買収も禁止されておらず、先行所有権の上限を超える会社の株式証券を買収したか否かを決定するために、先行またはそのような譲受人が先行所有権の上限を超える会社の株式証券を買収したか否かを決定するには、いかなる買収も計上されてはならない

(A)当社は、株式分割、株式配当、再分類、資本再編、または他の方法で、当社のすべての持分証券所有者に比例して、または任意のこのような許可された人に当社の持分証券を買収することを許可する

(B)事前買収又は取締役会の多数の独立取締役が事前に承認した当該会社等の株式証券の許可譲受人による買収；又は

(C)当社の発行、ホフマンが自社株式証券又はその他の方法を行使又は転換することにより、当社の任意の持分証券の買収を継続する。

3.2節：共有変換.疑問を免れるために、3.1節では、いずれのB類普通株をA類普通株に変換するかは、自社の株式証券を買収するものと見なすべきではない。

第四条

他にも

4.1節では，共通の相続人と譲り受け者を規定する.本協定には別途規定があるほか、本協定の条項及び条件は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人(双方が許可する譲受人を含む)に適用され、彼らの利益に拘束力がある。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡することを意図していない。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方は本合意を譲渡することができない(譲渡を許可された者に全部又は一部譲渡することを除く，当該譲渡を許可された者が本協定条項に拘束された合併協定に署名することを前提とする)。本協定に相反する規定があっても、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する新持株会社を設立するには、事前に他の当事者の書面の同意を得る必要はなく、当該新持株会社は本契約項の下の会社とみなされるべきである。

4.2節：法律の適用；管轄権；場所；陪審裁判の放棄；救済。

(A)本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本プロトコルの当事者の権利および義務に基づいて、法律紛争原則を実施することなく、デラウェア州の法律に従って管轄、解釈および解釈されなければならない。さらに、本プロトコルの各当事者は、(I)本プロトコルによる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを行うために、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Ii)同意は、動議または他の許可請求を提出することによって、そのような管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意し、(Iii)同意は、以下の事項に関連する訴訟、訴訟、または他の手続きを提起しないことに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて予想される任意の取引は、大裁判官裁判所またはデラウェア州他の裁判所以外の任意の裁判所で行われ、(Iv)放棄され、動議または他の方法でそのような訴訟、行動、または

訴訟は上記裁判所の管轄を受けず、その財産免除又は差し押さえ又は執行を免れ、訴訟、訴訟又は訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟又は訴訟の場所は不当であり、又は本協定又は本協定の標的は当該裁判所又は当該裁判所によって強制的に執行されてはならない。

(B)本プロトコル当事者は、ここで、4.5節に規定する通知プログラムを介して法的プログラム文書を送達することに同意し、法律で許容される最大範囲内で、任意の文書、伝票、通知または文書を米国書留郵送方式で本プロトコル署名ページ上の双方のそれぞれのアドレス、すなわち本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関する任意の訴訟または法律プログラムの有効な法的プログラム文書とすることに同意する。

(C)本合意当事者は、適用法の許容の最大限において、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供されるサービスについて直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供されるサービスについて直接的または間接的に引き起こされる任意のクレームまたは訴訟が陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない。

(D)双方に同意を促し、本協定に規定するいかなる違反行為に対しても、金銭損害賠償は適切な救済措置ではない可能性があり、各当事者は、本協定に規定された任意の他の救済措置以外に、本協定に規定された任意の違反行為を強制的に実行または防止するために、具体的な履行または禁止救済を求めることができる。本プロトコルに従っていずれか一方に提供されるすべての救済措置は、代替ではなく累積的でなければならない。

4.3節では2つの対応する条項を示す.本プロトコルは、電子署名または2つ以上のコピーを送信することによって署名および交付することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に1つの(1)および同じ文書を構成する。

4.4節には字幕と字幕が含まれる.本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.

4.5節では新たな通知を規定する.本条約に基づいて発行されたまたは発行されたすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信された後に有効であるとみなされるべきである。または、(A)通知された側に直接送達された場合、(B)受信者が正常な営業時間内に電子メールで送信されたときに有効であるとみなされる。そうでない場合は、次の営業日において、(C)書留又は書留、要求された証明書、前払い郵便料金の7(7)営業日以内、又は(D)国際公認宅配会社に預けた後3(3)営業日以内に、運賃前払い、指定された即時送達を指定し、受領書を書面で確認するが、本第4.5条(C)又は(D)項に基づいて提供される任意のこのような通知には、電子メールで交付されるコピーが添付されなければならない。本プロトコルで説明される期間は、送信側のタイムゾーンから計算されるべきである。すべての通信は，本契約に添付されている署名ページに規定されているアドレス(または#年に発行された通知で規定された他のアドレス)に従って双方に送信されなければならない

本4.5節より).本協定の場合、どの電子メール(e-mail)通信も“書面”とみなされなければならない。

4.6節ではすべての修正案と免除が規定されている。双方が書面で同意した場合にのみ、本合意およびその任意の条項を修正することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、遡及または予想される)を放棄することができる。本第4.6条によるいかなる改正又は放棄により、双方、当社の相続人、譲受人に対して拘束力がある。

4.7節で分割可能性を規定した.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用禁止または無効とみなされる場合、その条項は、その条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、禁止または無効の範囲内でのみ無効となる。

4.8節ではさらなる保証が規定されている。双方は，このようなさらなる文書や文書に署名し，本合意の目的と意図を実現するために，合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した.

4.9節は全体的な合意を扱っている。本プロトコルは，本プロトコルの標的に対する双方の完全かつ完全な理解と合意を構成し，双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確に破棄される.

[ページの残りの部分は意図的に空いている；署名ページがそれに続く.]

ここで、双方が上記の最初の日に本管理協定に署名したことを証明する。

添付ファイルA

取締役会オブザーバー協定のフォーマット

取締役会オブザーバー協定

当取締役会オブザーバー協定(“合意”)は[___]Reddit，Inc.(“当社”)と[___](“委任された者”)。当社および応募者はそれぞれ“一方”であり、総称して“各方面”と呼ばれている。

リサイタル

この特定の統治協定によると、日付は[___]2024年、当社、Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)とSteveven Huffman(“ガバナンス協定”)の間で、Advanceは協定に規定されている条項と条件に基づいて、投票権のないオブザーバー(“取締役会オブザーバー”)を会社取締役会(“取締役会”)に任命する権利がある

委任された者は、管理協定に基づいて取締役会観察員として予め選ばれていることから、当社及びその付属会社及びその業務(“業務”)に関する機密及び独自の資料を取得する

この指定及び業務に関する商標権の保護及び当社のいくつかの法的義務の履行を促進するために、被委任者は、本協定に記載されている契約及びその他の条項及び条件に同意した。

契約書

そこで，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮して，これらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.取締役会オブザーバー。

A.本合意期間内に、委任された者は、“ガバナンス協定”の条項と条件に基づいて取締役会観察者に就任しなければならない

B.この合意の有効期間内に、被採用者は、(I)最高経営者、最高財務官、会社秘書および総法律顧問、ならびに(Ii)事前に最高経営者の明確な承認を得て、会社の任意の他の高級管理者に接触しない限り、取締役会会議以外に会社の従業員に直接接触しないことに同意する

C.委任された者は、取締役会観察者を務めることにより、会社から任意の補償または他の支払いを受ける権利がない。

2.義務の衝突。任命者は、任命者が本合意のいずれの条項と衝突する未完了の合意、関係または義務を有していないか、または任命者が本合意に規定された未完了の合意、関係または義務を遵守することを阻止し、任命された人が本合意の有効期間内にそのような紛争の合意または関係を締結しないことを証明する。任命された人はまた、彼または彼女は、本合意の日および本契約期間内に会社が同じ業務に従事しているどの会社の取締役会または観察者席または同様のアクセス権(投票権または無投票権があるかにかかわらず)でもないことを保証するが、会社の最高経営責任者がいることを前提としている

善意のために、任意の取締役会または観察者席または同様のアクセス権限(投票権または無投票権の有無にかかわらず)は、会社に競争損害を与える。委任者は、本合意に署名した後、任意の他の会社に対して合理的に前の文の範囲内に属する可能性のあるすべての取締役会または観察者席または同様のアクセス権(投票権または無投票権の有無にかかわらず)の完全なリストを会社に提供することに同意し、そのリストの任意の変化を直ちに書面で会社に通知することを約束する。委任された者はまた、本協定の有効期間内にその取締役に適用される任意の道徳、証券取引、商業行為、または同様の政策を遵守することに同意する。委任された者は、これらの制限が合理的であることを認め、同意することは、会社の合法的な商業利益を保護するために必要な制限を超える制限を加えず、ここで本制限条約に同意する

3.任期および終了。

A.用語

I.本プロトコルの期限は、本プロトコルの日付から自動的に終了し、以下の最初の発生時に自動的に終了することはなく、事前に書面で通知する必要はない：(1)委任者の更迭日を予め通知しておく、(2)取締役会が委任者の行為を認定したか、または実行しないことにより、委任者が正当な理由で取締役会観察者を務める権利を終了した日、または(3)管理プロトコルを終了した日。

二、本プロトコルの場合、“原因”とは、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

1.任命された者は、重罪(自動車犯罪を含まない)または道徳的退廃罪、または重罪(車両罪を含まない)または道徳的退廃罪に罪を認めるか、または罪を認めない

2.委任された者は、当社またはその任意の子会社との任意の書面合意または当社の任意の適用政策の下での任意の実質的な義務に実質的に違反し、その取締役(会社の任意の道徳、証券取引、商業行為または同様の政策を含む)に適用され、被任命者が被任命者に書面通知を送信した後15(15)日以内に是正できなかった(取締役会が是正できると判断された場合)、取締役会が被任命者が実質的に合意に違反したと考えられる方法を明確に指摘する

(三)委任された詐欺、汚職、窃盗、会社又はその子会社の流用行為

(四)委任された人は、会社業務の任意の重要な面で故意の不正行為又は重大な過失が存在し、会社又はその子会社に重大かつ明らかな悪影響を与える

5.任命された人は、重大な不誠実行為を実施し、会社またはその子会社に重大な名声、経済的または財務的損害をもたらす。

B.生きる。一旦終了すると、双方の互いに対するすべての権利及び義務は終了するが、本協定第2項(互いに衝突する義務)及び第4項(守秘)は、本合意の終了後も有効である。

4.秘密にする。

A.委任者は、本トラフィックに関連する他の公衆に知られていない機密情報(総称して“機密情報”と呼ぶ)を、彼または彼女が本トラフィックに精通しているか、または熟知していることを認める。機密情報(I)が公衆に知られているか、または大衆に知られていない限り、開示、漏洩、またはいかなる目的のためにも機密情報を使用しない機密情報を秘密にし、開示、漏洩、またはいかなる目的でも使用しないで、(Ii)秘密情報を使用することなく、委任者、上級管理者、または任意の高級管理者によって独立して開発または構想され、または(Iii)第三者が会社に負う可能性のあるいかなる守秘義務にも違反することなく、第三者が先行する指定取締役、上級管理職、自社への投資に先行する従業員、弁護士、会計士、および税務コンサルタントを知っているか、または知っているか、または開示している。しかしながら、委任された者は、取締役会観察者を務めることに関連する必要な範囲内で、その顧問、弁護士、および会計士(それぞれ“代表”および総称して“代表”と呼ばれる)に秘密情報を開示することができ、(X)委任者は、本合意に関連する権利を実行するために必要であると合理的に決定することができ、(Y)ガバナンス協定の条項、または(Z)法律、規則または法規または裁判所または行政命令に従って別の要求がある可能性がある場合。任命者が合理的なステップをとる限り、本条(Z)に記載され、次の文中に規定される任意の必要な開示の範囲を最小限にする。さらに、前述の本(W)および(Y)条項によれば、任意の委任者は、委任者が本合意に準拠するかどうかを決定するために、秘密情報を開示する任意の個人またはエンティティとして、またはしないことができる。上記の規定を制限することなく、政府当局又は契約で指定された仲裁人が、被雇用者又はその任意の代表に任意の秘密情報の開示を要求した場合、被雇用者は、法律、規則又は法規、又は裁判所又は行政命令が禁止されていない範囲内で、当社が(当社が費用を負担する)適切な命令又は他の救済措置を求めることができるように、当該要求又は要求に関するタイムリーな書面通知を当社に発行し、当該保護令又は他の救済措置を得ることができるようにする。前述の規定によれば、弁護士の提案に基づいて、観察者またはその任意の代表が秘密情報の開示を要求された場合、弁護士の提案は、いかなる責任も負わずに開示されなければならない秘密情報部分を開示することができる。

B.委任された人は、本合意に関する事項を代表することを知って通知するであろう。米国証券法は、発行者から任意の重大かつ非公開の情報を受信した者が、以下の場合において、発行者の証券を購入または販売するか、またはそのような情報を他の誰にも伝達することを禁止する

その人がそのような証券を購入したり売却したりする可能性が合理的に予想される。

C.取締役会観察者識別情報が任意の理由で終了した後、会社の要求の範囲内で、任命された人は、顧客、業務計画、マーケティング戦略、製品に関する通信、図面、マニュアル、手紙、ノート、ノート、報告、計画、計画、提案、財務文書、または任意の他の文書を含むすべての機密情報および会社の他の財産を迅速に会社に交付しなければならないが、これらの情報および財産の形態は、取締役会メンバーを終了するために必要な形態と同じである。および/または会社またはその任意の関連会社の手続きと、取締役会オブザーバーを務めている間に任命された人によって受信された第三者に関する任意の情報と；しかし、条件は、(I)委任された者及びその代表が廃棄され、会社に書面証明を提供することができ、委任された者が本段落の規定に従うことを証明すること、および(Ii)被任命者またはその代表者が、通常の電子バックアップ実践、法律または法規の要求、または内部文書保持ポリシーまたは一般的に適用される専門基準に従ってバックアップファイルに保存されている電子記憶の秘密情報を削除する必要がないことであるが、(X)機能が主に情報技術、法律またはコンプライアンスでない者は、このような保持されたコピーにアクセスしてはならないという条件である。(Y)その機能は、主に、情報技術、法律、またはコンプライアンス特性の者が、その情報技術、法律またはコンプライアンスの責務(例えば、システム回復の目的で)が合理的に必要とされる場合にのみ、これらのコピーにアクセスすることができることである。本プロトコルは終了しているにもかかわらず、委任された者は、前の文(Ii)項に従って保持されているすべての書面秘匿情報を、本プロトコルの条項に従って秘密にし続け、その代表が本プロトコルの条項に従って行動し続けるであろう。

5.宿題。本協定及び本協定項の権利及び義務は委任者の個人権利であり、会社の事前書面の同意及び事前に行われておらず、委任者は譲渡、転授、譲渡、質権又は売却を行うことができない。委任された者は、本契約及び本合意の下での権利及び義務の譲渡、委託、譲渡、質権又は第三者のいずれかの第三者(A)当社の全又はほぼすべての資産を買収する第三者、又は(B)当社の合併、合併又はその他の買収に関連する生存又は買収会社に本契約及び本合意の下での権利及び義務の譲渡、委託、譲渡、質権又は売却を認めることができる。上記の規定を制限することなく、本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人、個人代表、相続人及び譲受人の利益に適合し、それによって実行することができる。

6.修復方法。双方は、本協定に規定するいかなる違反行為に対しても、金銭損害賠償が適切な救済措置ではない可能性があることを同意し、認め、したがって、会社は、法律に規定された任意の他の救済措置に加えて、本協定に規定するいかなる行為も強制的に執行または防止するために、特定の履行または強制令救済を求める権利がある。本プロトコルに従っていずれか一方に提供されるすべての救済措置は、代替ではなく累積的でなければならない。

7.法律の適用；管轄権；場所；陪審裁判の放棄

A.本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本プロトコルの双方の権利および義務は、本プロトコルの管轄、解釈、解釈を受けるべきである

デラウェア州の法律によるが、法律紛争の原則は施行されない。さらに、本プロトコルの各々は、(I)本プロトコルによる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを行うために、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Ii)同意は、動議またはそのような裁判所の許可を要求することによって、そのような管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意し、(Iii)同意は、以下の理由による訴訟、訴訟、または他の手続きを提起しない。または、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引に基づいて、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所以外の任意の裁判所で行われ、(Iv)動議または他の方法で任意のそのような訴訟、訴訟または手続きにおいて、上記の裁判所によって管轄されていない、その財産の免除または差し押さえまたは執行からの離脱を主張することに同意し、訴訟、訴訟または手続きが不便な法廷で提起され、訴訟、訴訟または手続きの場所が適切ではないことに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、当該裁判所において、またはその裁判所によって強制的に実行されてはならない。

B.本プロトコルの各々は、ここで第8項に規定する通知プロセスを介してプログラムファイルを送達することに同意し、法律で許容される最大範囲内で、任意のプログラムファイル、伝票、通知又はファイルを米国書留で本プロトコル署名ページ上の双方のそれぞれのアドレス、すなわち本プロトコル又は本プロトコルで行われる取引に関する任意の訴訟又は訴訟手続に有効なプログラムファイルとして送達することに同意する。

C.本プロトコルの当事者は、適用法律によって許容される最大範囲内で、適用法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供されることが予期されるサービスによって直接的または間接的に引き起こされる任意のクレームまたは訴訟について、その所有する可能性のある陪審裁判の任意の権利を放棄する。

8.通知します。本契約に基づいて発行されたまたは作成されたすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信した後に有効であるとみなされなければならない、または(A)通知を受けた直接送達時に、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信された場合、そうでない場合は、次の営業日に、(C)書留または書留で送信された後7(7)営業日に、受領書の返送、前払い、または(D)国際公認の宅配会社に第3営業日、運賃前払い、具体的な説明は直ちに送達され、書面受領書の確認を提供する。ただし、本第8条(C)又は(D)項に従って提供される任意のそのような通知には、電子メールで交付されるコピーが添付されなければならない。本プロトコルで説明される期間は、送信側のタイムゾーンから計算されるべきである。すべての通信は、本文書に添付されている署名ページに規定されている住所(又は本条第8項の通知により規定される他の住所)に従って関係者に送信されなければならない。本協定の場合、どの電子メール(e-mail)通信も“書面”とみなされなければならない。

9.合意全体；対応先。本合意は、本合意が発効した日から、ガバナンス協定と共に双方の完全かつ最終的な合意を構成し、本合意の主題に関する双方間の任意の以前の書面または口頭協定の代わりに構成される。任命された者は、本合意の日から、任意の他のこのような合意または了解は終了し、いかなる効力または効力を有さなくなることに同意する。本契約のいかなる条項も放棄、変更、または修正しない

書面でかつ双方の正式に許可された代表によって署名されない限り、協定は拘束力を持たなければならない。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。

10.分割可能性。本プロトコルの任意の条項またはその任意の条項の無効または強制実行は、本プロトコルの全体的な効力に影響を与えてはならず、本プロトコルは、いつでも十分な効力および効力を維持しなければならない

(署名ページは以下の通り)

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

Reddit社は

由：_

名前：スティーブン·ホフマン

役職：総裁と最高経営責任者

通知先：

南楼第二街303号、5階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107

注意：首席法務官

メール： # # #

被任命者

由：_

名前：

通知先：

先期法

世界貿易センター1号、43階

ニューヨーク、ニューヨーク千七

注意：首席法務官

メール： # # #

添付ファイルB

修正された会社登録証明書フォーマット