S-8

2024年5月8日に証券取引委員会に提出された文書として

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

S-8フォーム

登録声明書

の下

1933年証券法

ウォルト・ディズニー・カンパニー

（登録者の正式名称）

デラウェア 83-0940635

（設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（I.R.S.雇用者識別番号）

（I.R.S. 雇用主識別番号）

識別番号）

500 South Buena Vista Street

カリフォルニア州バーバンク

 91521
（本社所在地） （郵便番号）

ウォルト・ディズニー社の修正および再編成された2011年株式報奨制度

（計画のフルタイトル）

Jolene E. Negre弁護士

副総務顧問

および秘書

ウォルト・ディズニー社

500 South Buena Vista Street

カリフォルニア州バーバンク91521

（代表者の氏名と住所）

(818) 560-1000

（サービスエージェントの電話番号、市外局番を含む）

コピー先：

Meredith B. Cross

Lillian Brown

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

2100 Pennsylvania Avenue NW

ワシントンDC 20037

(202) 663-6000

「大型加速ファイラー」「加速ファイラー」「小型報告会社」「新興成長企業」のいずれかに該当するかチェックマークを付けてください。Exchange ActのRule 12b-2における「大型加速ファイラー」「加速ファイラー」「小型報告会社」「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速ファイラー ☒ 加速ファイラー ☐
非加速ファイラー ☐ レポート義務のある中小企業 ☐
新興成長企業 ☐

新興成長企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示してください。 ☐

説明書

この登録声明書（「登録声明書」）は、ウォルト・ディズニー社（「当社」）が、The Walt Disney Company修正および再編成された2011年株式報奨制度（「Plan」）の下で発行できる普通株式、株式1株当たりの額面0.01ドルを115,000,000株追加登録する目的で提出しているForm S-8による登録声明書です。当社は、Planに関する登録声明書（ファイル番号333-230407）およびPlanの下で発行できる普通株式、株式1株当たりの額面0.01ドルを100,000,000株追加登録するための登録声明書（ファイル番号333-239959）を以前に証券取引委員会（「SEC」）に提出しました（これらを合わせて「前回の登録声明書」といいます）。本登録声明書は、前回の登録声明書に関連する同一種類の証券に関連しており、一般指示Eに従って追加証券の登録に関するForm S-8の場合に提出されてきた登録声明書です。当該指示に従い、Planに関する前回の登録声明書の内容は、以下に示す注記を除き、ここに参照されるものとします。

パートII

登録声明書に必要な情報

項目3.文書への参照の組み入れ

証券法の修正（以下「証券法」という）および1934年修正証券取引法（以下「取引所法」という）に基づいてSECに提出された次の文書は、当登録声明書に参照され、その一部を構成するものとみなされます（Exchange Actの目的のために「申請」されたが「提出」されなかった部分を除く）:

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

2023年9月30日に終了した年次報告書（11月21日に提出され、改正された修正書No.1によって改正されたForm10-K）

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

2024年2月1日に提出されたプロキシ声明書（Schedule 14A）

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

同社は、それぞれ2023年12月30日および2024年3月30日に終了した四半期報告書（フォーム10-Q）について、それぞれ2024年2月7日および2024年5月7日に提出したものに従います。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

同社は、それぞれ2023年11月1日、11月6日、11月29日、11月30日、12月22日、2024年2月7日（Item 8.01についてのみ）、2024年2月28日（Item 2.06についてのみ）、2024年3月4日、2024年4月3日および2024年4月9日に提出した現行報告書（フォーム8-K）を含むものに従います。それらのうち、2024年4月17日に提出されたフォーム8-K / Aによって修正された

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

同社の普通株式の説明が含まれる登録声明書のフォームS-4（ファイルNo.333-225850）が、同社が2018年6月25日に最初に提出したものであり、同書に更新および取って代わられた同社の資本ストックの説明が、同社が2019年11月20日に提出した年次報告書（フォーム10-K）のExhibit 4.6に含まれる、およびこのような説明を更新するために提出される修正書または報告書を含みます。

本登録声明書の有効期間中に同社が提出する13（a）、13（c）、14および15（d）のセクションに基づく書類、報告書または決定的な委任状または情報声明は、本登録声明書に参照することとし、登録声明書が効力を持つ日以降、またはすべての証券が販売されたことを示す事後効力修正書が提出され、その証券が未販売の場合、それ以前に提出されたすべての書類は、提出日から参照に含まれ、これらの書類のうち「提出」されたが「提出された」目的ではない箇所を除く。

ここに参照または参照された文書に含まれる記述は、この登録声明書のために変更または取って代わられるものと見なされます。本登録声明書で変更または取って代わられた記述は、変更または取って代わられた範囲内でない限り、この登録声明書の一部を構成するものではないと見なされます。

項目8．展示物

  4.1 同社の修正済み設立登記簿は、2019年3月19日を有効日として登録され、2019年3月20日に提出されたフォーム8-KのExhibit 3.1により参照されます。
  4.2 同社の修正済み設立登記簿の修正は、2019年3月20日に有効となり、同社の現行報告書（フォーム8-K）に関するExhibit 3.2によって参照されます。
  4.3 同社の修正済みおよび再発行された社内規定は、2013年11月30日を有効日としており、同社が2013年11月30日に提出した現行報告書（フォーム8-K）のExhibit 3.1によって参照されます。
  5.1 同社の法律顧問Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPの意見書。
 23.1 同社の法律顧問Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPの承諾（Exhibit 5.1に含まれる）。
23.2 PricewaterhouseCoopers LLPの同意書。
 24.1 登録声明書の署名ページに含まれる代理状。
 99.1 ウォルト・ディズニー・カンパニーの修正済みおよび再発行された2011年の株式報酬プラン（同社の2019年2月1日にSECに提出したスケジュール14Aの付属書Aによって参照される）。
107 申請手数料表

項目9．約束

（a）以下署名者は、次のとおり誓約します。

（1）売り出しが行われている期間中に、登録声明書の事後効力修正書を提出すること

（i）証券法第10条（a）（3）に必要なすべての目論見書を含めること。

（ii）登録声明書に記載された情報に個別にもしくは合わせて、当該情報を本質的に変更する事実または事象が有効期間内に生じた場合には、その事実または事象を説明書に反映させます。ただし、提供される証券の総額が登録された総額を上回らない場合は、証券の出来高の増加または減少、および予想される最大募集幅の低点または高点からの逸脱が、有効期間内にSECにファイルされた説明書の形式で反映されることがありますRule 424（b）に従い、集計された出来高と価格の変更が、「登録手数料」表および「登録手数料の計算」表における最大集計募集価格の20％の変更を代表している場合。

（iii）配布計画に関する重要な情報を含めること（登録声明書で事前に開示されていない場合）または登録声明書内のそのような情報に関する重要な変更を含めること。ただし、この項目の(a)(1)(i)および(a)(1)(ii)は、登録声明書に含まれる情報が、登録声明書に参照されることとなるExchange ActのSection 13または15（d）で同社によって提出されたまたは提供された報告書に含まれている場合は適用されません。

（2）その後、証券法に基づく責任を決定するために、こうした事後効力修正書は当該証券を提供する新規登録声明書と見なされ、そのような影響を与えることがあります。 取引が真正である場合は 提供の初回

（3）募集の終了時に未販売の登録証券を修正を介して登録から削除することによって登録から除外するためのものです。

（b）記録義務者は、証券法に基づく責任を決定するために、登録声明書によって参照される証券を提供することになっているその他の規制SECが第13条（a）または15条（d）に基づいて、登録者が提出する年次報告書を提出するたびに、それがその年に提供された証券を説明し、その時に証券を初めて提供することになっている場合、新規登録声明書とみなされます。 取引が真正である場合はそして

（c）登録者の取締役、役員及び支配人による証券法に基づく責任の下で引き受けられるいかなる賠償について、同登録者によってこれが公表に反すると証明された場合を除いて、SECの意見に基づき、そのような賠償は公共の政策に反するものであり、したがって強制されることはできないと助言されたものとします。登録された証券に関連したそのような債務に対する賠償請求（訴訟、訴訟または訴訟の成功した防御によって支払われたまたは支払う予定の費用を除く）が、登録される証券の支配人、役員または支配人によって主張された場合、登録者は、そのような賠償について、それが証券法に反するかどうかを判断する裁判所に、制御される先例によって解決されたかどうかに関わらず、その問題を提出するものとします。

署名

証券法（Securities Act）に基づき、当社はForm S-8への提出のすべての要件を満たしていると合理的に信じており、私たちの代理人である所定の者によって、2024年5月8日にカリフォルニア州バーバンク市にて適切に署名させられたと証明します。全セクターを満たしています。

ウォルト・ディズニー

署名:

/s/ジョレーン・E.ネグレ

 名前：レ・ティ・トゥ・トゥイ Jolene E. Negre

 職名: アソシエイトジェネラルカウンセル
および秘書

委任状と署名

私たち、ウォルト・ディズニーの役員および取締役は、ここに Horacio E. Gutierrez、Hugh F. Johnston、Jolene E. Negre をそれぞれ単独で、真正かつ法定の代理人として任命して、本方針書に添付されたForm S-8登録声明およびその後の修正を含むすべての登録声明に私たちの名前で署名することができるよう、彼らおよびそれぞれの単独事務を持って真にする。私たちの名前で、彼らを含む全ての登録声明の修正を含め、私たちの社員および役員として私たちの名前で事項を行うように彼らに力を与え、私たちおよび当該登録声明の署名者として、上記の手続きにより私たちの同意と確認により、彼らまたは彼らのいずれかにより、同署名者に署名された同登録声明およびその修正を確認し、批准します。

1933年証券法の要件に基づき、下記の赤字の役員は、それぞれ示された役職および日付で署名しました。

署名

タイトル

日付

最高経営責任者

/s/ロバート・A.アイガー（Robert A. Iger）

（ロバート・A.アイガー）

 最高経営責任者兼取締役 2024年5月8日
chief financial and accounting officers

/s/ヒュー・F.ジョンストン（Hugh F. Johnston）

（ヒュー・F.ジョンストン）

 senior executive vice president and chief financial officer (principal financial officer) 2024年5月8日

/s/ブレント・A.ウッドフォード（Brent A. Woodford）

（ブレント・A.ウッドフォード）

 executive vice president-controllership, financial planning and tax (principal accounting officer) 2024年5月8日
取締役

/s/メアリー・T.バーラ（Mary T. Barra）

/s/サフラ・A.カッツ（Safra A. Catz）

 取締役 2024年5月8日

（メアリー・T.バーラ）

（サフラ・A.カッツ）

 取締役 2024年5月8日

/s/エイミー・L.チャン（Amy L. Chang）

(エイミー・L・チャン)

 取締役 2024年5月8日

/s/ D. JEREMY DARROCH

(D.ジェレミー・ダロック)

 取締役 2024年5月8日

/s/ CAROLYN N. EVERSON

(キャロリン・N・エヴァーソン)

 取締役 2024年5月8日

/s/ MICHAEL B.G. FROMAN

(マイケル・B・G・フロマン)

 取締役 2024年5月8日

/s/ JAMES P. GORMAN

(ジェームズ・P・ゴーマン)

 取締役 2024年5月8日

署名

タイトル

日付

/s/ MARIA ELENA LAGOMASINO

(マリア・エレナ・ラゴマシーノ)

取締役

2024年5月8日

/s/ CALVIN R. MCDONALD

(カルビン・R・マクドナルド)

 取締役 2024年5月8日

/s/ MARK G. PARKER

(マーク・G・パーカー)

 会長及び取締役 2024年5月8日

/s/ DERICA W. RICE

(デリカ・W・ライス)

 取締役 2024年5月8日