ブリストル・マイヤーズスクイブ
PO。ボックス4000、ルート206、プロビンスラインロード、プリンストン、ニュージャージー州 08543-4000

PDFとしてメールで送りました

2024年1月16日

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

77 サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー、ブロックC

グランド・カナル・ドックランズ、ダブリン 2、D02 VK60、アイルランド

担当：会社秘書

Re: [***]

親愛なるイボンヌ・チュラキアンさん：

アイルランドの非公開有限会社であるProthena Biosciences Limited（以下「Prothena」）と、デラウェア州の有限責任会社でブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「Celgene」）の子会社であるCelgene Switzerland LLC（以下「Celgene」）との間の、2018年3月20日に発効するマスターコラボレーション契約（以下「MCA」）を参照してください。CelgeneとProthenaはそれぞれ、本書では名前または「当事者」、または総称して「当事者」と呼んでいます。このレター契約で頭文字が大文字になっている用語は、このレター契約に記載されている意味を持ち、このレター契約で定義されていない場合は、MCAに記載されている意味を持つものとします。

[***] 両当事者は、MCA [***] を次のように修正することに相互に同意します。

1.) [***]

2.) [***]

本レター契約の規定はMCAの修正を構成するものとし、本レター契約のいずれかの条件または規定がMCAの条件または規定と明らかに矛盾すると見なされる場合は、本レター契約が優先され、優先されるものとします。本レター契約の条件によって明示的に変更された場合を除き、MCAのすべての条件、条項は変更されず、修正されず、完全に効力を有するものとします。

このレター契約はMCAの第12条に準拠するものとし、このレター契約は、両当事者が同じ文書に署名した場合と同じ効果でカウンターパートで締結される場合があります。そのような対応物はすべてオリジナルと見なされ、まとめて解釈され、まったく同じ文書を構成するものとします。電子引き渡しによって引き渡されたそのような対応物は、あらゆる方法および点で最初に実行された対応物として扱われ、直接配達された元の署名版である場合と同じ法的効力を有するとみなされます。本契約の当事者は、署名を届けるために電子配信を使用したり、電子配信を使用して署名、合意、文書が送信または伝達されたという事実を契約成立の抗弁として提起してはなりません。また、各当事者は、そのような抗弁が信憑性の欠如に関連する場合を除き、そのような抗弁を永久に放棄します。

以下にProthenaの正式な代表者に署名してもらい、実行したコピーを下の住所に返送してください。Prothenaがこのレター契約に署名した時点で、このレター契約は、2024年1月16日に発効する拘束力のある契約となります。

心から、

セルジーンスイス合同会社

投稿者:/s/ ブレイク・ベナー

名前:ブレイク・ベナー

役職：S&BDグローバル・アライアンス担当ディレクター

このレター契約の条項が承認され、合意されました：

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

            

投稿者:/s/ イボンヌ・チュラキアン

名前:イボンヌ・チュラキアン

役職：取締役兼会社秘書

日付：2024年1月16日

cc: Prothena Bioscience Inc、1800 シエラ・ポイント・パークウェイ、ブリスベン、カリフォルニア州 94005、米国、窓口:法務部

ブリストル・マイヤーズスクイブ
PO。ボックス4000、ルート206、プロビンスラインロード、プリンストン、ニュージャージー州 08543-4000

PDFとしてメールで送りました

2024年2月2日

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

77 サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー、ブロックC

グランド・カナル・ドックランズ、ダブリン 2、D02 VK60、アイルランド

担当：会社秘書

Re: [***]

親愛なるイボンヌ・チュラキアンさん：

アイルランドの非公開有限会社であるProthena Biosciences Limited（以下「Prothena」）と、デラウェア州の有限責任会社でブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「Celgene」）の子会社であるCelgene Switzerland LLC（以下「Celgene」）との間の、2018年3月20日に発効するマスターコラボレーション契約（以下「MCA」）を参照してください。CelgeneとProthenaはそれぞれ、本書では名前または「当事者」、または総称して「当事者」と呼んでいます。このレター契約で頭文字が大文字になっている用語は、このレター契約に記載されている意味を持ち、このレター契約で定義されていない場合は、MCAに記載されている意味を持つものとします。

[***] 2024年1月16日、両当事者はMCA [***]（「2024年1月16日協定」）を改正しました。両当事者は現在、MCAと2024年1月16日の協定 [***] を次のように改正することに相互に合意しています。

1.) [***]

2.) [***]

本レター契約の規定は、MCAおよび2024年1月16日契約の修正を構成するものとし、本レター契約のいずれかの条件または規定がMCAまたは2024年1月16日契約の条件または規定と明らかに矛盾するとみなされる場合は、本レター契約が優先され、優先されるものとします。本レター契約の条件によって明示的に変更された場合を除き、MCAのすべての条件、条項は変更されず、修正されず、完全に効力を有するものとします。

このレター契約はMCAの第12条に準拠するものとし、このレター契約は、両当事者が同じ文書に署名した場合と同じ効果でカウンターパートで締結される場合があります。そのような対応物はすべてオリジナルと見なされ、まとめて解釈され、まったく同じ文書を構成するものとします。電子引き渡しによって引き渡されたそのような対応物は、あらゆる方法および点で最初に実行された対応物として扱われ、直接配達された元の署名版である場合と同じ法的効力を有するとみなされます。本契約の当事者は、署名を届けるために電子配信を使用したり、電子配信を使用して署名、合意、文書が送信または伝達されたという事実を契約成立の抗弁として提起してはなりません。また、各当事者は、そのような抗弁が信憑性の欠如に関連する場合を除き、そのような抗弁を永久に放棄します。

以下にProthenaの正式な代表者に署名してもらい、実行したコピーを下の住所に返送してください。Prothenaがこのレター契約に署名した時点で、このレター契約は2024年2月2日に発効する拘束力のある契約となります。

心から、

セルジーンスイス合同会社

投稿者:/s/ ニシャ・ザイディ

名前:ニシャ・ザイディ

役職:マネージャー

このレター契約の条項が承認され、合意されました：

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

            

投稿者:/s/ イボンヌ・M・チュラキアン

名前:イボンヌ・M・チュラキアン

役職：取締役兼会社秘書

日付：2024年2月2日

cc: Prothena Bioscience Inc、1800 シエラ・ポイント・パークウェイ、ブリスベン、カリフォルニア州 94005、米国、窓口:法務部

ブリストル・マイヤーズスクイブ
PO。ボックス4000、ルート206、プロビンスラインロード、プリンストン、ニュージャージー州 08543-4000

PDFとしてメールで送りました

2024年3月15日

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

77 サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー、ブロックC

グランド・カナル・ドックランズ、ダブリン 2、D02 VK60、アイルランド

担当：会社秘書

Re: 初期研究期間の延長

親愛なるイボンヌ・チュラキアンさん：

アイルランドの非公開有限会社であるProthena Biosciences Limited（以下「Prothena」）と、デラウェア州の有限責任会社でブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「Celgene」）の子会社であるCelgene Switzerland LLC（以下「Celgene」）との間の、2018年3月20日に発効するマスターコラボレーション契約（以下「MCA」）を参照してください。CelgeneとProthenaはそれぞれ、本書では名前または「当事者」、または総称して「当事者」と呼んでいます。このレター契約で頭文字が大文字になっている用語は、このレター契約に記載されている意味を持ち、このレター契約で定義されていない場合は、MCAに記載されている意味を持つものとします。

両当事者は、「初期研究期間」の定義であるMCAのセクション1.41を削除し、次のように置き換えることでMCAを改正することに相互に同意します。

「1.41「初期研究期間」とは、発効日から始まり [***] で終わる期間を意味します。」

本レター契約の規定はMCAの修正を構成するものとし、本レター契約のいずれかの条件または規定がMCAの条件または規定と明らかに矛盾すると見なされる場合は、本レター契約が優先され、優先されるものとします。本レター契約の条件によって明示的に変更された場合を除き、MCAのすべての条件、条項は変更されず、修正されず、完全に効力を有するものとします。

このレター契約はMCAの第12条に準拠するものとし、このレター契約は、両当事者が同じ文書に署名した場合と同じ効果でカウンターパートで締結される場合があります。そのような対応物はすべてオリジナルと見なされ、まとめて解釈され、まったく同じ文書を構成するものとします。電子引き渡しによって引き渡されたそのような対応物は、あらゆる方法および点で最初に実行された対応物として扱われ、直接配達された元の署名版である場合と同じ法的効力を有するとみなされます。本契約の当事者は、署名を届けるために電子配信を使用したり、電子配信を使用して署名、合意、文書が送信または伝達されたという事実を契約成立の抗弁として提起してはなりません。また、各当事者は、そのような抗弁が信憑性の欠如に関連する場合を除き、そのような抗弁を永久に放棄します。

以下にProthenaの正式な代表者に署名してもらい、実行したコピーを下の住所に返送してください。Prothenaがこのレター契約に署名した時点で、このレター契約は2024年3月15日に発効する拘束力のある契約となります。

心から、

セルジーンスイス合同会社

投稿者:/s/ ブレイク・ベナー

名前:ブレイク・ベナー

タイトル:認定署名者

このレター契約の条項が承認され、合意されました：

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

            

投稿者:/s/ イボンヌ・M・チュラキアン

名前:イボンヌ・M・チュラキアン

役職：取締役兼会社秘書

日付：2024年3月15日

cc: Prothena Biosciences Inc、1800 シエラ・ポイント・パークウェイ、ブリスベン、カリフォルニア州 94005、米国、窓口:法務部

ブリストル・マイヤーズスクイブ
PO。ボックス4000、ルート206、プロビンスラインロード、プリンストン、ニュージャージー州 08543-4000

PDFとしてメールで送りました

2024年5月1日

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

77 サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー、ブロックC

グランド・カナル・ドックランズ、ダブリン 2、D02 VK60、アイルランド

担当：会社秘書

Re: [***]

親愛なるイボンヌ・チュラキアンさん：

アイルランドの非公開有限会社であるProthena Biosciences Limited（以下「Prothena」）と、デラウェア州の有限責任会社でブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「Celgene」）の子会社であるCelgene Switzerland LLC（以下「Celgene」）との間の、2018年3月20日に発効するマスターコラボレーション契約（以下「MCA」）を参照してください。CelgeneとProthenaはそれぞれ、本書では名前または「当事者」、または総称して「当事者」と呼んでいます。このレター契約で頭文字が大文字になっている用語は、このレター契約に記載されている意味を持ち、このレター契約で定義されていない場合は、MCAに記載されている意味を持つものとします。

[***] 2024年1月16日、両当事者はMCA [***]（「2024年1月16日協定」）を改正しました。2024年2月2日、両当事者はMCAと2024年1月16日の合意 [***]（「2024年2月2日協定」）を改正しました。両当事者は現在、MCA、2024年1月16日協定、および2024年2月2日の協定 [***] を次のように改正することに相互に合意しています。

1.) [***]

2.) [***]

本レター契約の規定は、MCA、2024年1月16日契約、および2024年2月2日契約の修正を構成するものとし、本レター契約のいずれかの条件または規定がMCA2024年1月16日契約または2024年2月2日契約の条項または規定と明示的に矛盾するとみなされる場合は、本レター契約が優先され、優先されるものとします。本レター契約の条件によって明示的に変更された場合を除き、MCAのすべての条件、条項は変更されず、修正されず、完全に効力を有するものとします。

このレター契約はMCAの第12条に準拠するものとし、このレター契約は、両当事者が同じ文書に署名した場合と同じ効果でカウンターパートで締結される場合があります。そのような対応物はすべてオリジナルと見なされ、まとめて解釈され、まったく同じ文書を構成するものとします。電子引き渡しによって引き渡されたそのような対応物は、あらゆる方法および点で最初に実行された対応物として扱われ、直接配達された元の署名版である場合と同じ法的効力を有するとみなされます。本契約のいかなる当事者も、署名を届けるために電子配信を使用したり、署名、合意、文書が電子配信を使用して送信または伝達されたという事実を、抗弁として提起してはなりません

契約の成立、そして各当事者は、そのような抗弁が信憑性の欠如に関連する場合を除き、そのような抗弁を永久に放棄します。

以下にProthenaの正式な代表者に署名してもらい、実行したコピーを下の住所に返送してください。Prothenaがこのレター契約に署名した時点で、このレター契約は2024年5月1日から有効となり、拘束力のある契約となります。

[署名ページは続きます]

心から、

セルジーンスイス合同会社

投稿者:/s/ モーリーン・ギボンズ

名前:モーリーン・ギボンズ

タイトル:認定署名者

このレター契約の条項が承認され、合意されました：

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

            

投稿者:/s/ イボンヌ・M・チュラキアン

名前:イボンヌ・M・チュラキアン

役職：取締役兼会社秘書

日付：2024年5月2日

cc: Prothena Bioscience Inc、1800 シエラ・ポイント・パークウェイ、ブリスベン、カリフォルニア州 94005、米国、窓口:法務部

ブリストル・マイヤーズスクイブ
PO。ボックス4000、ルート206、プロビンスラインロード、プリンストン、ニュージャージー州 08543-4000

PDFとしてメールで送りました

2024年5月1日

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

77 サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー、ブロックC

グランド・カナル・ドックランズ、ダブリン 2、D02 VK60、アイルランド

担当：会社秘書

Re: 初期研究期間の延長

親愛なるイボンヌ・チュラキアンさん：

アイルランドの非公開有限会社であるProthena Biosciences Limited（以下「Prothena」）と、デラウェア州の有限責任会社でブリストル・マイヤーズスクイブ社（以下「セルジーン」）の子会社であるセルジーン・スイスLLC（以下「セルジーン」）との間のマスターコラボレーション契約を参照してください。発効日は2018年3月20日で、3月15日にProthenaとCelgeneによって修正されました。2024年（「マカオ」）。CelgeneとProthenaはそれぞれ、本書では名前または「当事者」、または総称して「当事者」と呼んでいます。このレター契約で頭文字が大文字になっている用語は、このレター契約に記載されている意味を持ち、このレター契約で定義されていない場合は、MCAに記載されている意味を持つものとします。

両当事者は、「初期研究期間」の定義であるMCAのセクション1.41を削除し、次のように置き換えることでMCAを改正することに相互に同意します。

「1.41「初期研究期間」とは、発効日から始まり、2024年5月24日に終わる期間を意味します。」

本レター契約の規定はMCAの修正を構成するものとし、本レター契約のいずれかの条件または規定がMCAの条件または規定と明らかに矛盾すると見なされる場合は、本レター契約が優先され、優先されるものとします。本レター契約の条件によって明示的に変更された場合を除き、MCAのすべての条件、条項は変更されず、修正されず、完全に効力を有するものとします。

このレター契約はMCAの第12条に準拠するものとし、このレター契約は、両当事者が同じ文書に署名した場合と同じ効果でカウンターパートで締結される場合があります。そのような対応物はすべてオリジナルと見なされ、まとめて解釈され、まったく同じ文書を構成するものとします。電子引き渡しによって引き渡されたそのような対応物は、あらゆる方法および点で最初に実行された対応物として扱われ、直接配達された元の署名版である場合と同じ法的効力を有するとみなされます。本契約の当事者は、署名を届けるために電子配信を使用したり、電子配信を使用して署名、合意、文書が送信または伝達されたという事実を契約成立の抗弁として提起してはなりません。また、各当事者は、そのような抗弁が信憑性の欠如に関連する場合を除き、そのような抗弁を永久に放棄します。

以下にProthenaの正式な代表者に署名してもらい、実行したコピーを下の住所に返送してください。Prothenaがこのレター契約に署名した時点で、このレター契約は2024年5月1日から有効となり、拘束力のある契約となります。

心から、

セルジーンスイス合同会社

投稿者:/s/ ニシャ・ザイディ

名前:ニシャ・ザイディ

タイトル:認定署名者

このレター契約の条項が承認され、合意されました：

プロテナ・バイオサイエンス・リミテッド

            

投稿者:/s/ イボンヌ・M・チュラキアン

名前:イボンヌ・M・チュラキアン

役職：取締役兼会社秘書

日付：2024年5月2日

cc: Prothena Biosciences Inc、1800 シエラ・ポイント・パークウェイ、ブリスベン、カリフォルニア州 94005、米国、窓口:法務部