米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 2024年3月31日

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40033

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(702) 910-3950

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年5月1日現在、登録者は 119,620,285 クラスA普通株式、額面金額0.0001ドルと 196,494,420 クラスV普通株式、額面金額0.0001ドル発行済です。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

過去の情報に加えて、2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qのこの四半期報告書（「フォーム10-Q」）には、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の業績と財政状態、事業と成長戦略、将来の製品、研究開発コスト、将来の収益、市場機会、成功のタイミングと可能性、将来の事業における経営の計画と目標、追加資本を調達して継続企業として継続する当社の能力、予想される製品および見込みの将来の結果に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「する」、「する」、「予定」、「計画」、「予想」、「予想」、「できる」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」、「続く」などの用語や、これらの用語やその他の否定的な言葉で区別できます。同様の表現ですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。

このフォーム10-Qの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、主に当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、このフォーム10-Qの日付の時点でのみ述べられており、当社の実際の結果、業績、または成果が、以下を含むがこれらに限定されない、将来の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある多くの既知および未知のリスク、不確実性および仮定、およびその他の重要な要因の影響を受けます。

•継続企業として継続できる当社の能力。

•既存の事業に資金を提供したり、新しいサービスを開発して商品化したり、事業を拡大したりするために、追加の資金を調達する必要があります。

•純損失の履歴があります。当面は引き続き損失を被ると予想しており、収益性を達成または維持することはできない可能性があります。

•将来、債務契約の遵守を維持できなくなり、債務不履行に陥る可能性があります。

•当社の営業履歴は比較的限られているため、将来の見通しや直面する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。

•当社の資産の大部分はその他の無形資産で構成されており、それらの資産が減損していると判断された場合、その価値は減額される可能性があります。

•私たちは経営陣と主要な従業員に頼っています。資格のある人材を確保できなければ、事業、財政状態、キャッシュフロー、経営成績が損なわれる可能性があります。

•私たちの成長は、成功している新しい地域、医師パートナー、支払者、患者を特定して開発する能力に一部依存しています。成長戦略をうまく実行できない場合、当社の事業、財務状況、キャッシュフロー、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

•法律、経済、または事業の発展により、当社のプラットフォーム上の患者および医師パートナーの数が減少したり、医師パートナーやメンバーに提供できるサービスの数が減少したりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれます。

•私たちは主に第三者の支払者による償還と個人による支払いに依存しているため、メディケアの償還率や規則の変更や引き下げなど、償還の時期とプロセスに関する遅延、不確実性、意見の相違が生じる可能性があります。

•契約している健康保険が保有するメディケア・アドバンテージ（「MA」）契約の終了または非更新、またはそれらの保険との契約の終了または非更新は、当社の収益と事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは、医療の質と費用を効果的に管理し、支払者契約に基づく義務を果たすために、提携している専門機関、他の医師パートナー、その他の医療提供者に依存しています。

•私たちが提供する健康保険の質格付けの低下は、当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•ヘルスケア業界の支出に影響を及ぼす動向は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•情報技術システムの障害、セキュリティ違反、サイバー攻撃、またはその他のサイバーセキュリティ上の欠陥が発生した場合、当社の事業と運営は損なわれます。

•適用されるデータ保護、プライバシーおよびセキュリティに関する法律、規制、基準、およびその他の要件を実際に遵守していない、または違反していると認識されると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは規制の厳しい業界で事業を行っており、当社の事業に適用される複雑な政府法や規制をすべて遵守しなかった場合、罰金や罰則が科せられたり、事業を変更したり、不利な評判を受けたりする可能性があります。その一部またはすべてが、当社の事業、経営成績、財務状況、キャッシュフロー、評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•関連する専門機関や他の医師パートナーとの取り決めが、適用される州法に基づく医療サービスの不適切な提供または料金分割であることが判明した場合、当社の事業、財政状態、およびそれらの州での事業能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは、連邦および州政府のプログラムと契約に基づき、検査、レビュー、監査、調査に直面しています。これらの監査では、経営成績、流動性、財政状態、評判など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある不利な結果が生じる可能性があります。

•医療業界や医療支出における最近の医療法やその他の変化が当社に与える影響は現時点では不明ですが、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの唯一の重要な資産は、P3 LLCの経済的利益の少数の所有権であり、そのような所有権は、当社の財政的義務を果たすために必要な資金を生み出したり、クラスA普通株式の配当を支払ったりするのに十分ではない場合があります。

•当社が請求する可能性のある特定の税制上の優遇措置については、TRA（本書で定義されています）に基づいて支払いを行う必要があり、そのような支払いの金額は多額になる可能性があります。

•Foresight Sponsor Group, LLC、Chicago Pacific Founders Funders Funders Funds、およびそれぞれの関連会社や代表者、非従業員取締役、その他の非従業員株主は、当社との競争力に制限はありません。当社の設立証明書にある企業機会規定により、そのような人々は利益相反を招く可能性のある企業機会から利益を得ることができる可能性があります。

•財務報告に関する内部統制で特定した重大な弱点と、サーベンス・オクスリー法第404条に従って効果的な内部統制を確立および維持する能力の影響。

•Nasdaq Stock Market, LLCの継続上場規則の遵守を維持できない場合があります。

•パートI、項目1Aで説明されている要因。「リスク要因」とパートII、項目7。2024年3月28日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」（「2023フォーム10-K」）のパートII、項目1Aにあります。「リスク要因」とパートI、

アイテム 2.このフォーム10-Qおよびその後のSECへの提出書類には、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」が記載されています。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクや不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できず、一部は当社の制御が及ばないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

このフォーム10-Qと、このフォーム10-Qで参照し、ここに別紙として提出した文書を完全にお読みになり、実際の将来の業績、業績、成果は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、P3 Health Partners Inc. とその子会社を指します。「P3 LLC」とは、2021年12月に一連の企業結合が完了し、P3 Health Group, LLCと改名された後に存続する事業体のことです。

パートI — 財務情報。

アイテム 1.財務諸表。

P3ヘルス・パートナーズ株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

____________________

(1)当社の要約連結貸借対照表には、連結変動持分法人（「VIE」）の資産と負債が含まれています。注記13「変動持分法人」で説明したように、P3 LLCはそれ自体がVIEです。P3 LLCは、実質的に会社のすべての資産と負債を代表しています。そのため、以下の文言と金額は、P3 LLCレベルで保有されているVIEのみを対象としています。要約連結貸借対照表には、P3 LLCの連結VIEの債務の決済にのみ使用できる総資産、合計$が含まれています10.5 百万と $8.6 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万ドル、債権者が会社の一般与信に頼ることができないP3 LLCの連結VIEの負債総額は合計ドルです14.9 百万と $13.6 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。これらのVIEの資産と負債には$は含まれていません44.6 百万と $44.2 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、それぞれ関連会社に支払うべき純額が100万件です。これらは連結から除外され、要約連結貸借対照表には表示されません。

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

P3ヘルス・パートナーズ株式会社と子会社

要約された連結営業明細書

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

P3ヘルス・パートナーズ株式会社と子会社

株主資本とメザニンエクイティの要約連結計算書

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

P3ヘルス・パートナーズ株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

P3ヘルス・パートナーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

注 8: 借金

注9:1株当たりの純損失

注10: 償還可能な非支配持分

2024年3月31日現在、$がありました20.6 償還可能な非支配持分の公正価値（つまり、クラスA普通株式の5日間の出来高加重平均価格に基づく）として記録された再測定調整額は、帳簿価額を下回りました。2023年3月31日現在、 いいえ 償還可能な非支配持分の公正価値が帳簿価額を下回ったとして記録された再測定調整です。公正価値調整の相殺は、追加払込資本金に記録されました。

注 11: セグメントレポート

注 12: コミットメントと不測の事態

2021年に、とのサービス契約に矛盾があることが判明しました 一 当社の健康保険に関する契約の再交渉の結果、2023年1月に決済され、2022年12月31日時点で支払われる健康保険の和解金に反映されました。支払い可能な健康保険決済の残りの決済残高は$でした2.4百万と $3.02024年3月31日時点で百万です とそれぞれ2023年12月31日です。

注 13: 変動持分法人

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の説明と分析は、当社の経営成績と流動性の概要を含め、読者に当社の事業についての理解を深めることを目的としています。このフォーム10-Qの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連メモ、ならびに監査済み財務諸表と関連注記、およびパートII、項目7に記載されているものと併せて読む必要があります。2023年のフォーム10-Kには、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」が含まれています。この議論には将来の見通しに関する記述が含まれており、多くのリスクと不確実性が伴います。当社の実際の結果は、パートII、項目1Aの「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されているものを含め、多くの要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。このフォーム10-Qの「リスク要因」およびその他の部分。当社の過去の結果は、必ずしも将来のどの期間にも予想される結果を示すものではありません。

[概要]

P3は、患者中心で医師主導の公衆衛生管理会社です。私たちは、困っているすべての人に優れたケアを提供するよう努めています。私たちは、サービス料（「FFS」）の医療支払いモデルにおけるインセンティブの不一致と、医師とケアチーム間の細分化により、臨床結果が最適ではなく、アクセスが制限され、支出が高くなり、ケアの質が不必要に変動していると考えています。私たちは、インセンティブの再調整に役立ち、患者全員の治療に焦点を当てた私たちのようなプラットフォームは、これらの医療上の課題に対処できる独自の立場にあると考えています。

私たちは、人口健康管理における20年以上の経営陣の経験の専門知識を活用して、「P3ケアモデル」を構築しました。P3を区別する主な特徴には、1）患者に焦点を当てたモデル、2）医師主導のモデル、3）幅広い委任モデルがあります。私たちのモデルは、プライマリケア医に帰属する会員の医療ニーズ全体を管理するために、毎月の支払いを提供する支払者と取り決めを結ぶことで運営されています。それと並行して、地域の既存の医師グループまたは独立した医師と直接契約を結び、私たちの価値に基づく医療（「VBC」）ネットワークに参加します。私たちのモデルでは、医師は独立性と起業家精神を保ちながら、VBCモデルで成功するための鍵となるツール、チーム、テクノロジーを利用しながら、患者ケアの質の向上とコストの削減に成功したことによる節約分を分かち合うことができます。

私たちは9,440億ドルのメディケア市場で事業を展開しており、2024年1月現在、約6,700万人の対象となる生活をカバーしています。私たちの主な焦点は、メディケア市場全体の約51％を占めるMA市場です。2023年には約3,100万人のメディケア対象者が生活しています。メディケア受益者はMAプランに加入できます。このプランでは、支払者はメディケア・メディケイド・サービスセンター（「CMS」）と契約して、メディケアFFS（「従来のメディケア」とも呼ばれます）に匹敵する一定範囲の医療サービスを提供します。

私たちは主に米国最大の健康保険と資本契約を結び、マサチューセッツ州の会員に総合的で包括的な医療を提供しています。一般的な上限制度では、MAヘルスプランの加入者にプライマリケア医（「PCP」）による一定範囲の医療サービスを提供するために、支払者からメンバー1人あたりの月額料金（「PMPM」）を受け取る権利があります。これらのPMPM手数料は、当社の資本収益を構成し、支払者がこれらのメンバーに対してCMSから受け取るプレミアム（「POP」）のパーセントとして決定されます。私たちの契約経常収益モデルは、非常に予測可能な収益をもたらし、大量のサービスを提供するのではなく、質の高いケアを提供することで報われます。この資本制では、私たちの目標は支払者と患者の両方とよく一致しています。健康状態を改善すればするほど、時間の経過とともに収益性が高まります。

この大文字契約構造では、通常、救急治療室や病院への訪問、急性期後の入院、処方薬、専門医の支出、プライマリケア費用などが含まれますが、これらに限定されません。メンバーを健康に保つことが私たちの第一の目的です。医療が必要なとき、適切な医療を適切な環境で提供することは、治療成績に大きな影響を与えます。メンバーが私たちのPCPのネットワーク外でのケアを必要とする場合、私たちはネットワーク管理、利用管理、請求処理などのさまざまなツールを活用して、適切な質の高いケアが提供されるようにします。

当社は2017年に設立され、最初のリスクのある契約は2018年1月1日に発効しました。私たちは急速に拡大する能力を実証しました。主に提携医モデルで市場に参入し、2024年3月31日現在の6年間にわたる事業展開で、5つの州にまたがる27の市場（郡）で約2,900人の医師からなるPCPネットワークに拡大しています。2024年3月31日現在、私たちのPCPネットワークは約126,800人のリスクのあるメンバーにサービスを提供していました。

業績に影響する主な要因

私たちのプラットフォームでのメディケア・アドバンテージ会員数の増加

会員数と収益は、支払人によって当社の医師ネットワークに帰属する会員数によって決まります。私たちは、追加の会員にサービスを提供するには、次のような方法が複数あると考えています。

•既存の契約と既存の市場における会員数の増加：

◦当社の医師ネットワークに属し、（a）メディケアに加入してMAへの登録を選択した、または（b）メディケアFFSからMAへの転換を選択した患者。

•既存の市場での新しい契約（支払契約または医師契約）の追加。

•隣接する市場や新しい市場での新しい契約（支払者契約または医師契約）の追加。

既存の契約会員数の増加

新しい患者がメディケアに加入し、支払者を通じてMAに登録するにつれて、彼らは私たちの医師ネットワークに帰属するようになり、費用はほとんど増えません。

メディケアの対象となる患者は、年齢制限に加えて、年間を通じて特定の期間に登録方法を変更することができます。当社の営業およびマーケティングチームは、地域のパートナーと積極的に協力して、メディケアの対象となる患者とつながり、医師へのアクセスの拡大やニーズに合わせたカスタマイズされたケアプランなど、医療の選択肢やVBCモデルで提供するサービスを知らせるために積極的に取り組んでいます。私たちのマーケティング活動の最終的な効果は、P3の認知度が高まり、プライマリケア提供者として私たちを選ぶ患者が増えることです。私たちのマーケティング活動は、自社の患者ベースを拡大し、メディケアでの選択肢について患者を教育し、私たちのモデルを医療費支払者のモデルとさらに一致させるにつれて、支払者パートナーの会員基盤を拡大するのにも役立つと考えています。

隣接する市場や新しい市場での会員数の増加

当社のアフィリエイトモデルでは、（1）支払者との提携と（2）プロバイダーとの提携という2つの方法で、新しい隣接市場に迅速かつ効率的に参入することができます。私たちのモデルは既存の患者と医療提供者の関係を尊重しているので、特定の市場の既存の医師を中心にケアモデルを展開することができます。地域の医療インフラを活用することで、契約会員の医療ニーズに応えるPCPのネットワークを迅速に構築できます。

私たちの事業開発チームとマネージドケアチームは、医療提供者と支払者の両方に新しいパートナーシップの機会を積極的に提供しています。これらの潜在的な機会は、インバウンドからの大きな関心と、私たちのチームがVBC分野で20年以上の経験を積んで築いてきた深い関係、そして拡大市場に対する積極的な評価によって開発されています。参入する市場を選ぶとき、私たちは全米の郡ごとに決定を下します。私たちは、（i）人口規模、（ii）支払者の参加者と集中力、（iii）医療制度の参加者と集中力、（iv）競争環境など、さまざまな要因を調べます。

新しい市場に参入する際には、現地の市場リーダーチームとサポートインフラで既存の医師ネットワークを補完し、医療費と医療の質の向上を推進します。隣接する市場に参入する場合、以前に行った投資を活用して、拡大した事業展開により早く影響を与えることができます。2024年3月31日現在、5つの州にまたがる27の市場で事業を展開しています。

既存市場における会員数の増加

いったん市場に定着すると、プロバイダーと支払者の両方の契約を効率的に拡大する機会があります。医療提供者に患者ベースをよりよくサポートするためのチーム、ツール、テクノロジーを提供するP3ケアモデルに参加することでPCPが経験するメリットを考えると、市場に参入した後、アフィリエイトネットワークが拡大することがよくあります。そのメリットから、私たちは歴史的にアフィリエイトプロバイダーからも高いリテンションを得てきました。2018年から2024年3月31日まで、当社のアフィリエイトプロバイダーネットワークにおける医師の定着率は 97% でした。アフィリエイトプロバイダーネットワークを拡大し、P3ネットワークに新しい医師を追加することで、既存の健康保険契約の下で契約しているリスクのあるメンバーの数を迅速に増やすことができます。

さらに、契約している支払者の数を増やすことで、既存のインフラストラクチャを活用して、医師ネットワークにおける患者の割合を急速に増やすことができます。

メンバー1人あたりの資本収入の増加

メディケアは、個々のメンバーの健康状態、つまり視力に基づいて支払者に報酬を与えるリスク調整モデルを使用して頭金を支払います。鋭敏性の高いメンバーを持つ支払者はより高い支払いを受け取り、鋭敏性の低いメンバーを持つ支払者はより低い支払いを受け取ります。さらに、当社の資本収益の一部には、支払者と契約した特定の臨床品質指標の達成に基づく業績インセンティブまたはペナルティの調整も含まれています。FFSアレンジメントの普及を考えると、私たちの患者は歴史的にVBCモデルに参加したことがなく、したがって彼らの健康状態は十分に文書化されていません。P3ケアモデルを通じて、私たちは患者さんの健康ニーズを判断して評価し、それらのニーズに合った個別のケアプランを作成します。このプロセスの一環として、健康状態を記録して文書化します。PMPMの収益は、会員の健康状態（視力）をよりよく理解して評価し、医療を調整するので、会員が私たちのケアモデルに参加する時間が長ければ長いほど、PMPMの収益は増え続けると予想しています。

メンバーの医療費を効果的に管理します

当社の医療費請求費用は、2024年3月31日に終了した3か月間の営業費用の総額の 88% を占める、当社最大の経費カテゴリーです。私たちは、会員が医療を受けられるようにすることで、医療費を管理しています。私たちのケアモデルは、救急科への訪問や急性期入院など、費用のかかる下流の医療費を回避する手段として、健康を維持し、プライマリケア環境を活用することに重点を置いています。私たちのモデルの力は、現地のFFSベンチマークと比較した場合、私たちのネットワークの相対的なパフォーマンスに反映されます。

運用効率の達成

当社のアフィリエイトモデルと、既存の地方および国のインフラを活用する能力により、市場レベルと企業レベルの両方で業務効率を高めています。現地のリーダーシップ、ケア管理チーム、および市場を支えるためのその他の運営費を含む、現地の企業経費、一般管理費は、既存の契約にメンバーを追加し、新しい支払者と医師との契約で会員を増やし、その後収益が増加するにつれて、収益に占める割合が時間の経過とともに減少すると予想されます。企業レベルでの企業一般管理費には、支払者契約、品質、データ管理、委任サービス、財務、法務をサポートするためのリソースと技術が含まれます。企業資源への絶対投資額は時間の経過とともに増加すると予想していますが、リスクにさらされているより広範なメンバーグループでインフラストラクチャを活用できるようになると、収益に占める投資の割合は減少すると予想しています。事業の成長を支えるための投資を続けるにつれて、また、保険の適用範囲、内部監査、投資家向け広報活動、財務報告機能への投資、ナスダック株式市場への手数料、法務・監査費用の増加など、上場企業として運営するために必要な費用により、企業、一般、管理費は今後も絶対ドル単位で増加すると予想しています。

季節性の影響

当社の経営成績と財務成績は、測定する時期によって多少のばらつきがあります。このばらつきは、次の分野で最も顕著です。

メンバーの増加がリスクにさらされています。新規会員は年間を通じて当社のプラットフォームを利用していますが、リスクのある会員の増加の大部分は第1四半期です。新規支払者との契約は通常1月1日に始まり、その時点で新規会員は当社の医師ネットワークに加入することになります。さらに、新会員は、前年の10月15日から12月7日までの前年の年間登録期間中に行われたプラン登録の有効となる1月1日に当社のネットワークに登録されます。

メンバー1人あたりの収入。私たちの収益は、支払者と交渉した保険料の割合と、会員の健康状態を正確かつ適切に文書化する能力に基づいています。メンバー1人あたりの収益は、一般的に年間を通じて減少するため、季節的な変動があります。毎年1月に、CMSは前年に記録された健康状態に基づいて各患者のリスク調整係数を修正し、患者1人あたりの収益を全体的に増加させます。年が経つにつれ、新しい患者が一般的に文書化の完全性や正確性が低く（したがってリスク調整スコアが低く）、視力プロファイルがより厳しい（したがって会員1人あたりの収益率が高い）患者が期限切れになるにつれて、患者1人あたりの収益は減少します。

医療費。医療費は、当社の会員による医療サービスの利用によって決まります。医療費は、天候や営業日数など、さまざまな要因によって季節によって異なります。インフルエンザウイルスなどの特定の病気は、一年のうち寒い時期にはるかに蔓延し、その結果、これらの時期には医療費が増加します。したがって、第1四半期と第4四半期には、会員1人あたりの医療費が高くなると予想されます。ある年の営業日数が別の年と異なる場合、営業日によって前年比の比較問題が発生する可能性もあります。

非GAAPベースの財務指標と主要業績指標

当社は、連結財務諸表を補完するために、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って計算されていない特定の財務指標や主要業績指標を使用しています。以下に示す指標は、GAAPに準拠して提示される財務情報から切り離して、またはそれに代わるものとして考えるべきではありません。また、当社が使用する非GAAP財務指標や主要業績評価指標は、他の企業が使用している同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。これらの措置の提示は、私たちの将来の業績が異常な項目や繰り返し発生しない項目の影響を受けないという推論と解釈されるべきではありません。非GAAPベースの財務指標と主要業績指標の提示は、当社の経営成績に関する追加情報を、当社の経営陣が傾向の特定、業績の分析とベンチマークに役立つと考えている追加情報を投資家に提供します。

非GAAPベースの財務指標

調整後EBITDA

収益性と業績を測定するために使用する主要な非GAAP指標は、調整後EBITDAです。調整後EBITDAを提示するのは、投資家が当社の事業の根底にある傾向を理解するのに役立ち、定期的な中核事業の業績の比較が容易になるため、期間ごとの当社の業績の理解を促進すると考えているためです。

定義上、EBITDAは、利息、所得税、減価償却費、減価償却費を控除する前の純利益（損失）で構成されます。調整後EBITDAはEBITDAと定義し、時価総額保証損益、プレミアム不足準備金、株式ベースの報酬費用、および当社の中核業績を示さないと思われるその他の項目など、特定の補足調整の影響を除外してさらに調整されています。当社の調整後EBITDAの定義は、当社の債務契約で使用されている定義と同じではない場合があります。

調整後EBITDAは、GAAPに従って計算された業績や流動性の指標ではありません。これは未監査であり、当社の業績の指標として純利益（損失）に代わるものでも、それよりも意味のあるものでもありません。調整後EBITDAに反映されていないキャッシュフローの用途には、資本支出、利息の支払い、債務元本の返済、および上記で定義したその他の費用がありますが、これらは多額の場合があります。そのため、調整後EBITDAは当社の流動性の尺度と見なすべきではありません。

これらの制限があるため、調整後EBITDAを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限を補うには、主にGAAPベースの業績に頼り、調整後EBITDAを補足的に使用しています。純損失と調整後EBITDAとの調整を以下に示すように確認し、単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないでください。

次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標である当社の純損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。

_____________________________________________

(1) 2023年3月31日に終了した3か月間の取引およびその他の関連費用は、買収関連の訴訟に関連して発生した弁護士費用で構成されていました。

(2) 2024年3月31日に終了した3か月間のその他には、(i) 利息収入が (ii) 受取手形の評価引当金によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間のその他には、（i）通常の事業方針以外の法的和解によって相殺された利息収入、（iii）受取手形の評価引当金、（iv）リストラおよびその他の費用（人員削減計画に従って従業員に支払われる退職金や福利厚生を含む）、（v）Pahrump事業の処分、（vi）第三者コンサルタントの費用が含まれていましたコンプライアンスのための新規または強化された内部統制とプロセスの開発、実装、文書化を支援しますサーベンス・オクスリー法セクション 404 (b)。

メディカル・マージン

医療マージンは非GAAP財務指標です。私たちが医療マージンを提示するのは、それが投資家が当社の事業の根底にある傾向を理解するのに役立ち、定期的な中核事業の業績の比較が容易になるため、期間ごとの当社の業績の理解を促進すると考えているからです。

医療証拠金は、医療費請求費用を差し引いた後の資本収益から得られる金額です。医療費請求費用は、会員に提供される医療サービスのために発生する費用です。私たちのプラットフォームが時間の経過とともに成長し成熟するにつれて、医療マージンは絶対ドルで増加すると予想しています。ただし、医療マージンのPMPMは、プラットフォームに導入された新規会員の割合が変動するにつれて変化する可能性があります。プラットフォームに追加された新しいメンバーシップは、通常、医療マージンPMPMに希薄化されます。

医療マージンを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして考えたりするべきではありません。私たちは、主にGAAPの結果に頼り、医療マージンを補足的に使用することで、これらの制限を補っています。下記の総利益と医療利益率の調整を確認して、単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないでください。

次の表は、私たちの医療マージンを示しています：

次の表は、当社の売上総利益（最も直接的に比較可能なGAAP指標）と医療利益との調整を示しています。

主要業績評価指標

私たちは、事業の評価、事業に影響する傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定に役立てるために、以下の経営指標を監視しています。

売上総利益

総利益は、営業収益の合計から得られる金額から、(i) 医療費と、(ii) その他の医療費の合計を差し引いたものです。これには、余剰分や賞与に関連する医師報酬費用、および会員のケアを改善するために発生したその他の直接医療費が含まれます。この指標は、P3ケアモデルの経済性についての洞察を提供すると考えています。これには、メンバーのケアに関連するすべての医療費のほか、パートナーへの報酬、提携パートナーシップモデルの一部として発生する追加の医療費も含まれます。その他の医療費は大きく変動し、他の費用要因の中でもとりわけ、それぞれの市場の余剰水準に比例します。

次の表は、当社の総利益を示しています。

アット・リスク・メンバーシップ

リスクのある会員数は、報告期間の終了時点で、上限契約に基づいて一定割合の保険料を受け取っているメディケア会員のおおよその数です。2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、それぞれ126,800人と103,400人のリスクのあるメンバーがいました。

提携しているプライマリケア医

提携プライマリケア医は、報告期間の終了時点で、当社のアフィリエイトネットワークに含まれるプライマリケア医のおおよその数を代表しており、当社のキャップ契約では会員の帰属が認められます。2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、それぞれ2,900人と2,800人のプライマリケア医がいました。

プラットフォームサポート費用

当社のプラットフォームサポート費用には、地域に拠点を置くサポート要員や、市場を支えるためのその他の運営費が含まれていますが、医師パートナーが会員を増やし、収益が増加するにつれて、収益に占める割合は時間の経過とともに減少すると予想されます。企業レベルでの当社の営業費用には、支払者契約、臨床プログラム開発、品質、データ管理、財務、法務をサポートするためのリソースとテクノロジーが含まれます。所有している診療所とウェルネスセンターの運営に関連する費用は含まれていません。

以下の表は、企業経費、一般管理費に含まれる、当社の市場と企業機能を支えるための費用を示しています。

経営成績の主要要素

収入

時価総収入。私たちはリスクのあるモデルを使用して健康保険を契約しています。リスクのあるモデルでは、固定支払い（通常、CMSから受け取った健康保険の保険料に基づくPOP）と引き換えに、健康保険によって会社に割り当てられた会員に提供されるすべての対象医療サービスの費用を、当社が負担します。このキャプテーション制度を通じて、直接雇用され提携している医師/専門医ネットワークを通じて、割り当てられたMAメンバーにすべての医療を提供する用意ができています。

健康保険が受け取る保険料は、CMSとの競争入札プロセスを通じて決定され、現地市場での医療費と登録された患者の平均サービス利用率に基づいて決定されます。メディケアは、個々の患者の健康状態（視力）に基づいて医療提供者に報酬を与える「リスク調整モデル」を使用して頭金を支払います。視力の高い患者を対象としたMAプランでは、より高い保険料が支払われます。逆に、視力の低い患者のMAプランでは、受け取る保険料が少なくなります。リスク調整モデルでは、資本金は前年に提出された登録者データに基づいて暫定的に支払われ、最終データがまとめられた後の期間に調整されます。保険料はこのリスク調整モデル（リスク調整係数「RAF」を使用）で調整されるため、PMPMの支払いは、契約しているメディケア・アドバンテージ・プランの保険料がCMSによってどのように変化するかに応じて変化します。

これらの契約の取引価格には、主にPMPM手数料が含まれているため、変動します。PMPM手数料は、個々の登録者の鋭敏さに応じて年間を通じて変動する可能性があります。特定の契約では、PMPM手数料には、支払者と契約した特定の臨床品質指標の達成に基づく業績インセンティブやペナルティなどの項目の調整も含まれます。資本収益は、PMPM取引価格に基づいて計上され、シリーズの中で明確に段階的にサービスを譲渡し、予想される視力調整と業績上のインセンティブまたはペナルティを差し引いて計上されます。契約期間中に帰属会員が医療給付を受ける資格がある月の収益を計上します。上限額は、会員個人の鋭敏さに基づいて、遡及的に保険料リスクを調整する可能性があります。

その他の患者サービス収入。その他の患者サービスの収益は、主に、自社所有の診療所でリスクのある患者の手配の範囲外で患者を治療するための出会い関連の費用で構成されています。その他の患者サービス収益には、特定のケアコーディネーションやその他のケア管理サービスを提供するために特定の支払者との契約に基づいて得られる付随費用も含まれます。これらのサービスは、患者さんが私たちの直接雇用されている医療グループまたは提携医療グループから治療を受けているかどうかに関係なく、これらの支払者の対象となる患者に提供されます。

営業経費

医療費。医療費には主に、P3で雇用されていない医療提供者が会員に提供するすべての対象サービスの費用が含まれます。これには、発生したがまだ報告されていないサービスの費用の見積もり（「IBNR」）も含まれます。IBNRは、添付の要約連結貸借対照表に支払われる請求として記録されます。発生した請求の見積もりは、業務上の変更も考慮しながら、過去の登録状況と費用の傾向に基づいています。将来と実際の結果は通常、見積もりとは異なります。違いは、メンバー1人あたりの医療費の全体的な変化、メンバー構成の変化、または単に新しいメンバーの追加が原因である可能性があります。IBNRの見積もりは発生主義で行われ、必要に応じて将来の期間に調整されます。前期に発生したが報告されていない請求の見積もりを修正する限り、それに応じて当期の業績に好影響または不利な影響が及ぶ可能性があります。これは、当社の業績における長期的な傾向の変化を反映する場合もあれば、反映しない場合もあります。

プレミアム不足準備金。保険料不足準備金（「PDR」）は、既存の契約群に基づく将来の予想医療費と維持費が、将来の予想を上回る可能性がある場合に計上されます

それらの契約の保険料とストップロス保険の回収額。PDRは、当期の財務諸表における将来の損失の可能性を事前に認識したものです。

企業経費、一般管理費。企業経費、一般管理費には、役員部門、技術インフラ部門、業務部門、臨床および品質サポート部門、財務部門、法務部門、人事部門の給与と関連費用、株式ベースの報酬など、従業員関連の費用が含まれます。さらに、一般管理費には、すべての企業技術費と入居費が含まれます。

販売およびマーケティング費用。販売およびマーケティング費用は、患者と医療提供者のマーケティングと地域社会への働きかけに関連する費用で構成されています。これらの費用には、地域および企業の両方の販売およびマーケティング活動のすべての費用が含まれています。

減価償却費と減価償却費。減価償却費は、借地権の改良、コンピューター機器とソフトウェア、家具と備品、社内で開発されたソフトウェアなど、当社の資産と設備に関連しています。償却費用は、商標や商号、顧客契約、プロバイダーネットワーク契約、支払者契約など、一定の存続無形資産に関連しています。

その他の収入 (費用)

支払利息、純額。支払利息は主に、当社のタームローンファシリティと無担保約束手形の利息、および債務発行費用の償却と初回発行割引で構成されます。

新株予約権の時価評価。新株予約権の時価評価は、当社の公募および私募クラスA普通株式新株予約に関連するワラント負債の再評価による公正価値の変動で構成されます。

その他。その他は、他の取引から生じる利益と損失で構成されます。

所得税

P3 LLCは、米国連邦およびほとんどの該当する州および地方の所得税管轄区域のパートナーシップとして扱われます。パートナーシップとして、P3 LLCは通常、事業体レベルの州所得税以外の税金の対象にはなりません。たとえば、オレゴン州の企業活動税は、オレゴン州の源泉収入に課される準総収入税です。P3 LLCが生み出す課税所得または損失は、日割り計算で、私たちを含むそのメンバーの課税所得または損失に転嫁され、その中に含まれます。P3 LLCが生み出す課税所得または損失の配分可能な割合については、州および地方の所得税に加えて、米国連邦所得税の対象となります。

非支配持分

私たちはP3 LLCの財務結果を統合し、連結損益計算書に非支配持分を報告します。これは、非支配持分に帰属する純利益または損失の一部を表します。期間中の加重平均所有率を使用して、P3 Health Partners Inc. と非支配持分に帰属する純利益または純損失を計算します。

業務結果

次の表は、記載された期間の要約連結営業報告書データを示しています。四捨五入の関係で金額が合計されない場合があります。

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較

収入

2024年3月31日に終了した3か月間の時価総収入は3億8,410万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の2億9,870万ドルから8,540万ドル、つまり 29% 増加しました。この増加は主に、リスクのある会員の総数が2023年3月31日の103,400人から2024年3月31日の126,800人に23％増加したことによるものです。これは主に、2024年1月1日より、健康保険と契約している9つの郡が増え、平均視力レベルの高い患者からの保険料の値上げにより、資本収入率が5％増加したためです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資本収益は、総営業収益の約 99% でした。

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の患者サービスの収益は440万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の340万ドルから100万ドル、つまり29％増加しました。その他の患者サービスの収益は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各営業収益の総営業収益の約1％でした。

医療費

2024年3月31日に終了した3か月間の医療費は3億8,210万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の2億8,560万ドルと比較して、9,650万ドル、つまり 34% 増加しました。この増加は主に、前述のように、2024年1月1日から当社の健康保険と契約している9つの郡が増えたことによる、リスクのある会員の総数が前年比で増加したことによるものです。

プレミアム欠陥リザーブ

保険料不足準備金は、2024年3月31日に終了した3か月間の費用100万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の510万ドルの費用と比較して、410万ドル、つまり81％減少しました。この変更は、契約の収益性に対する経営陣の評価によるもので、会員数の増加と契約上の取り決め全体の成熟により、将来の損失が減少すると予想されます。

企業経費、一般管理費

2024年3月31日に終了した3か月間の企業、一般、および管理費は2,740万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の3,760万ドルと比較して、1,020万ドル、つまり27％減少しました。この減少は主に、上場企業としての事業を支える専門職費が710万ドル減少し、2023年3月31日から2024年3月31日にかけて人員数が 20% 減少したため、給与および関連費用が250万ドル減少したことによるものです。

流動性と資本資源

P3 Health Partners Inc. は持株会社であり、P3 LLCの持分の所有権以外に重要な資産はありません。そのため、収益やキャッシュフローを生み出す独立した手段はありません。税金の支払い、売掛金契約（「TRA」）に基づく支払い、配当金の支払いができるかどうかは、P3 LLCの財務結果とキャッシュフロー、およびP3 LLCから受け取った分配金によって異なります。何らかの理由でP3 LLCの財政状態、収益、またはキャッシュフローが悪化すると、P3 LLCのそのような分配金の支払い能力が制限されたり、損なわれたりする可能性があります。さらに、資金が必要で、P3 LLCが適用法や規制、または資金調達契約の条件に基づいてそのような分配を行うことを制限されている場合、またはP3 LLCがそのような資金を提供できない場合、当社の流動性と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。P3 LLCから受け取る分配金は、特定の期間に、TRAに基づく実際の納税義務および支払い義務を上回ることが予想されます。

キャッシュソース

これまで、私たちは主に、企業結合の結果として得た現金、株式の私募金、支払人からの支払い、約束手形の発行、および

タームローンファシリティ（以下に定義）に基づく借り入れ。私たちは、事業活動、一般的には支払者との契約から現金を生み出しています。2024年3月31日現在、現金と制限付現金は3,230万ドルでした。

創業以来、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ4,960万ドルと5,240万ドルの純損失が発生しています。過去7年間に経験した力強い成長と、初期費用を必要とする事業拡大のための投資により、当面は引き続き営業損失を被り、事業からマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しています。私たちの将来の資本要件は、成長のペース、医療費を管理する能力、会員の成熟度、資金調達能力など、多くの要因に左右されます。デットファイナンス、その他の希薄化なしの資金調達、エクイティファイナンスを組み合わせて追加の資本を調達する必要があるかもしれませんが、それがうまくいかない場合は、資本ニーズに合わせて成長軌道を調整し、費用対効果を高めるための追加の方法を模索する必要があるかもしれません。

シェルフ登録

2023年11月9日、私たちはフォームS-3に2億5000万ドルの棚登録届出書（「棚登録」）を提出し、2023年11月20日にSECによって発効が宣言され、公開市場販売契約（「売買契約」）を締結しました。この契約に基づき、販売代理店を通じて、総額が最大となるクラスA普通株式を随時発行および売却することができます 7500万ドルです。販売代理店は、当社の指示に従い、指定された制限を守りながら、時間の経過とともに株式を売却するよう商業的に合理的な努力をします。販売は、証券法の規則415 (a) (4) で定義されているように、市場での提供を通じて行われます。売買契約に基づいて提供、発行、売却される可能性のあるクラスA普通株式の総額は、棚登録に基づいて当社が提供、発行、売却できる有価証券の総額に含まれます。売買契約が終了すると、未使用分は棚登録に従って他の商品で販売できるようになります。2024年3月31日現在、売却契約に基づいてクラスA普通株式約27,000株を売却し、純収入は約33,000ドルです。

2023年3月：私募募です

2023年4月6日、2023年3月30日付けの証券購入契約（以下「購入契約」）に基づき、CPFの特定の関連会社、当社の最高医療責任者、および取締役会のメンバーを含めて、当社は機関投資家向けに1ユニットあたり約1.12ドルの価格で、購入価格は約$7,990万ユニットを発行しました。従業員とコンサルタントは1ユニットあたり1.19です。各ユニットは、クラスA普通株式1株とクラスA普通株式1株を行使価格1.13ドルで購入するためのワラント0.75株で構成されていました。特定の機関投資家は、クラスA普通株式の一部の代わりにクラスA普通株式を購入するための事前積立型ワラントを受け取ることを選択しました。合計で、（i）クラスA普通株式の合計6,920万株、（ii）クラスA普通株式を合計5,990万株購入するための普通新株予約権、および（iii）クラスA普通株式を合計1,080万株購入するための事前積立ワラントを売却し、合計約8,660万ドルの募集費用を差し引いた総額約8,660万ドルの収益を購入者に売却しました。、「2023年3月の私募情報」）。

タームローン

2020年11月、私たちはCRG Servicing, LLCとタームローンおよび担保契約（修正後、「タームローン契約」）を締結しました。この契約では、最大1億ドル（「タームローンファシリティ」）の資金が提供されます。タームローンファシリティの満期日は2025年12月31日です。2024年3月31日現在、タームローンファシリティの下で未払いの借入金が6,500万ドルあり、タームローンファシリティの残りの利用可能額は、2022年2月28日の契約期間の終了をもって終了しました。利息は、2021年3月31日に開始された四半期サイクル（延滞単位）で年率12.0％で支払われます。2021年3月に、8.0％の利息を支払い、残りの4.0％の利息を3年間（または12回の支払い）にわたって現物支給（「PIK」）として元本に加算することを選択しました。

最低流動性500万ドルや年間最低収益水準などの財務規約を遵守し続ける必要があります。さらに、タームローン契約は、とりわけ債務や先取特権を受ける当社の能力と子会社の能力を制限しています。年間ベースでは、2024年には5億8,500万ドル、2025年には6億5,000万ドルに相当する最低年間収益を計上する必要があります。タームローン契約の特定のデフォルト条項に基づく救済措置として、または強制的な前払いが発生した場合に、満期日を早めることができます。

VGS約束手形（以下に定義）の発行と2022年の劣後契約（以下に定義）の締結に関連して、2022年12月13日、VGS約束手形の発行と2022年の劣後契約への締結を許可するタームローン契約の改正を行いました。

VGS 2約束手形（以下に定義）の発行と2024年劣化契約（以下に定義）の締結に関連して、2024年3月22日、VGS 2約束手形の発行と2024年劣後契約への締結を許可するタームローン契約の第4改正を締結しました。

VGS 約束手形

2022年12月13日、当社はVBC Growth SPV LLC（「VGS」）と融資取引を開始しました。これには、VGSへの無担保約束手形（「VGS約束手形」）の発行、ワラント契約および2022年劣後契約（以下に定義）の締結が含まれていました。VGSの約束手形は、最大4,000万ドルの資金調達に充てられました。VGS約束手形の満期日は2026年5月19日です。2024年3月31日現在、VGS約束手形に基づく借入残高は2,910万ドルで、VGS約束手形に基づく残りの借入残高は、2023年2月3日のコミットメント期間の終了をもって終了しました。私たちはVGSに1.5％の前払い金を支払い、VGS約束手形の支払い時に9.0％のバックエンド手数料を支払う予定です。利息は、2023年3月31日から始まる四半期サイクル（延滞単位）で年率14.0％で支払われます。一定の制限はありますが、6.0％の現物利息と8.0％の利息を現金で支払うことを選択できます。

VGS約束手形は、当社の選択により、違約金や割増金なしで、いつでも、バックエンド手数料の支払いを条件として、全額または一部を前払いすることができます。ただし、前払いは少なくとも200万ドル単位で行う必要があります。VGS約束手形は、特定の資産売却による収益の前払を義務付けており、貸し手は、（i）会社の支配権が変更され、（ii）特定の適格資金調達（VGS約束手形に定義されているとおり）が発生した場合に、全額の支払いを要求する権利を有します。

VGSの約束手形は、とりわけ、債務や先取特権、投資や制限付き支払いなど、当社の能力を制限します。満期日は、契約の特定のデフォルト条項に基づく救済措置として、または強制的な前払いが発生した場合の救済措置として繰り上げられることがあります。

VGS約束手形の発行に関連して、2022年12月13日付けの従属契約（「2022年劣化契約」）をVGSと締結しました。この契約は、VGS約束手形に基づくVGSの支払い権利を、タームローンファシリティに基づく貸し手の支払い権と担保権に優先させます。2022年の従属契約の条件に基づき、VGS約束手形に基づく利息はすべて現物で支払う必要があります。VGSの約束手形は、当社の選択により、特定の条件のもと違約金や割増金なしで、全部または一部を前払いすることができます。

VGS 2 約束手形

2024年3月22日、当社はVBC Growth SPV 2, LLC（「VGS 2」）と融資取引を開始しました。これには、P3 LLCによるVGS 2への無担保約束手形（「VGS 2約束手形」）の発行が含まれます。VGS 2約束手形では、最大2,500万ドルの資金調達が可能で、P3 LLCが2つのトランシェに分けて引き出すことができます。(i) 2024年3月22日に即時に引き出された1,000万ドルの第1トランシェ、(ii) 2024年4月5日に引き出された1,500万ドルの第2トランシェです。VGS 2の約束手形は、2027年9月30日に満期になります。利息は、2024年6月30日から始まる四半期サイクル（延滞単位）で年率17.5％で支払われます。当社は、（1）8.0％の現金利息と9.5％のPIK利息、または（2）17.5％のPIK利息のいずれかを選択できます。ただし、現金利息の支払いは、タームローン契約と2024年劣後契約で許可される範囲でのみ許可され、許可されていない場合は、そのような利息はPIK利息として発生します。VGS 2約束手形は、特定の資産売却による収益の前払を義務付けており、VGS 2は、（i）会社の支配権が変更され、（ii）特定の適格資金調達（VGS 2約束手形で定義されているとおり）が発生した場合に、全額の支払いを要求する権利を有します。

VGS 2約束手形は、P3 LLCとその子会社が、とりわけ負債や先取特権、投資や支払いの制限を受ける能力を制限しています。満期日は、契約の特定のデフォルト条項に基づく救済措置として、または強制的な前払いが発生した場合の救済措置として繰り上げられることがあります。

また、VGS 2約束手形の発行に関連して、2024年3月22日付けの従属契約（「2024年従属契約」）をVGS 2と締結しました。この契約は、VGS 2約束手形に基づくVGS 2の支払い権を、期間に基づく貸し手の支払い権と担保権に優先させるものです

ローンファシリティー。2024年の従属契約の条件に基づき、VGS 2約束手形に基づく利息はすべて現物で支払う必要があります。

私たちはVGS 2に、現物ローンの元本総額の 1.5% の前払い金を支払いました。さらに、VGS 2約束手形が償還されるときに、次のようにVGS 2にバックエンド手数料を支払います。(i) 2024年6月30日より前に支払われた場合は 2.25%、(ii) 2024年6月30日以降および2024年9月30日以前に支払われた場合は 4.5%、(iii) 2024年9月30日以降および2024年12月31日以前に支払われた場合は 6.75%% と (iv) が2024年12月31日以降に支払われた場合は、9.0%。

2024年3月31日現在、私たちはタームローンファシリティー、VGS約束手形、およびVGS 2約束手形に基づく契約を遵守していました。ただし、今後もこれらの契約の遵守を維持できるという保証や、タームローンファシリティおよび無担保約束手形の貸し手または当社が負担する可能性のある将来の債務の貸し手という保証はありません。rは、将来私たちが要求する可能性のあるそのような契約に関して、いかなる放棄または寛容も認めます。

買戻し約束手形

2019年6月、当社は元株式投資家に1,500万ドルの自社株買い約束手形を発行し、その後2020年11月に修正されました（修正版では「買戻し約束手形」）。買戻し約束手形は自動的に満期となり、2026年6月30日、支配権の変更、または引受された一次公募のいずれか早い日に、それぞれ契約で定義されているとおりに、支払期限が到来します。買戻し約束手形には、年間 11.0% のPKI利息が発生します。元本残高、未収利息、および60万ドルの出口手数料は、満期時に支払わなければなりません。

現金の使い方

私たちの現金の主な用途には、医療費、管理費、ケアモデルに関連する費用、債務返済、資本支出の支払いが含まれます。最終的な調整と支払人からの支払金額の受領は、通常、延滞して決済されます。

内国歳入法（以下「法」）の第754条に基づく選定に従い、P3 LLCのユニットが償還または交換されると、純資産に占める課税ベースの割合が増えると予想しています。米国連邦所得税の観点から、P3 LLCユニットの償還および交換は、ユニットの直接購入として扱うつもりです。このような課税基準の引き上げにより、将来、さまざまな税務当局に支払う金額が減る可能性があります。また、課税基準がそれらの資本資産に割り当てられる範囲で、特定の資本資産の将来の処分による利益を減らす（または損失を増やす）こともあります。

企業結合に関連して、（i）P3 LLCの償還または交換によるP3 LLCの純資産における課税基準の当社のシェアの増加、（ii）支払いに起因する課税ベースの増加の結果として、実際に実現した、または場合によっては実現したと見なされる税制上の優遇措置の金額の85％を当社が支払うことを規定するTRAを締結しました TRAと、(iii) TRAに基づく帰属利息に起因する控除（「TRA支払い」）。実際に実現できる税制上の優遇措置の残り15％の恩恵を受けることを期待しています。

TRAに基づく負債の見積もりは、その性質上不正確であり、会社が毎年生み出す課税所得の金額と時期、その時点で適用される税率など（ただしこれらに限定されない）多くの要因に関する重要な前提条件の影響を受けます。2024年3月31日現在、TRAの負債は1,100万ドルと推定されています。当社の損失の歴史上、企業結合による課税ベースの増加に伴う税制上の優遇措置は計上していません。その結果、当社は、2024年3月31日現在、TRA保有者への支払いはありそうになく、TRAの責任は記録されていないと判断しました。

非支配持分保有者がP3 LLCの単位を交換する権利を行使すると、P3 LLCの課税基準の引き上げの結果として当社が実現する可能性のある将来の税制上の優遇措置の85％に基づいてTRA負債が計上される場合があります。課税ベースの増加額、関連する推定税制上の優遇措置、および計上される関連するTRA負債は、該当する償還または交換時の当社のクラスA普通株式の価格によって異なります。

2024年3月31日現在、2023年フォーム10-KのパートII、項目7「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」で開示されているように、流動性と資本に関する当社の主要な短期および長期の要件に重要な変更はありませんでした。

流動性と継続性

このフォーム10-Qの日付の時点で、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の発行から、少なくとも来年に予定されている事業を支援するには、既存の現金資源だけでは不十分であると考えています。その結果、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表が発行されてから1年以内に継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。継続企業としての当社の能力を評価するにあたり、私たちは債務を履行する能力があるかどうかを検討するにあたり、このフォーム10-Qの発行日から少なくとも1年間の将来のキャッシュフロー、現在の財政状態、流動性源、および債務に関する現在の予測を考慮しました。このフォーム10-Qの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の発行日から来年に利用できる当社の現金資源の評価では、継続的な資金調達の取り組みや完全には実施されていない計画による潜在的な緩和効果、または成長のペース、医療費を管理する能力、会員の満期など、資本要件を決定する多くの要因は考慮されていません。私たちは引き続き、デットファイナンスと株式発行を組み合わせて追加資本を調達することを検討しています。負債証券や優先株を発行したり、ローンを組んだりして資金を調達する場合、これらの形態の資金調達には、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権があります。追加の株式の発行を通じて資本を調達した場合、そのような売却と発行により、クラスA普通株式の既存の保有者の所有権が薄れてしまいます。追加資金を調達できる可能性や条件が不利になる可能性があり、デットファイナンスやその他の希薄化しない資金調達の条件には、制限条項や希薄化資金調達手段が含まれる場合があり、その結果、当社の事業に重大な制限が課せられる可能性があります。マクロ経済状況と信用市場も、将来の潜在的なデットファイナンスの利用可能性とコストに影響を与える可能性があります。追加の負債、その他の希薄化を伴わないおよび/またはエクイティファイナンスが有利な条件で利用できるという保証はありません。また、潜在的にはまったく保証できません。当社の事業計画に従い、営業活動による純損失、包括損失、およびマイナスキャッシュフローが引き続き発生すると予想しています。必要なときに追加の資金を調達できない場合は、コストを削減するために計画された活動を削減する必要があります。これは、当社の事業計画の実行能力に悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

このフォーム10-Qの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提として作成されており、これらの不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

キャッシュフロー

次の表は、当社のキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は2,000万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は2,370万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金に影響を与える大幅な変化は、主に運転資本の変化によるものでした。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金はゼロでした。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は50万ドルでした。これは主に2つの医療機関の買収と、取得した現金を差し引いた金額と、資産と設備の購入でした。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は1,140万ドルで、VGS 2約束手形の発行と特定の保険契約の資金調達のための短期融資契約による収益で構成されています。2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は1,410万ドルで、これはVGS約束手形の発行による収益で構成されています。

重要な会計上の見積もり

当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、GAAPに従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、資産と負債、収益と費用、および偶発資産と負債の関連する開示に影響を与える可能性のある見積もりや仮定の作成など、会計方針の適用において経営陣が判断を下す必要があります。経営陣は、その時点で入手可能な最良の情報、経験、および状況下では合理的と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを行います。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、私たちの将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。私たちは継続的に、会計上の見積もりの継続的な妥当性を評価し、事実と状況に応じて適切と思われる調整を行います。2023年のフォーム10-Kで開示されているように、重要な会計上の見積もりに大きな変更はありませんでした。

最近の会計上の宣言

最近発行された会計基準の説明と、未監査の要約連結財務諸表に及ぼす予想される影響については、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記4「最近の会計上の発言」を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報告会社には必要ありません。

アイテム 4.統制と手順。

統制と手続きの有効性の制限

当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないと認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があり、経営陣は可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、このフォーム10-Qの対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、以下に説明する重大な弱点により、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルでは有効ではなかったと結論付けました。

重大な弱点

2023年12月31日および2022年に終了した年度の財務諸表の監査に関連して、財務報告に関する内部統制には重大な弱点があると結論付けました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

以前に報告されたように、経営陣は、2024年3月31日現在も存在し続けている財務報告に関する会社の内部統制に、以下の重大な弱点を特定しました。

•重要な勘定および関連する財務諸表の開示に関連する会計に対する効果的な内部統制を維持するための適切な方針や手順、または適切な技術的知識を備えた十分な資格のあるリソースがありませんでした。

•私たちは、財務報告に対する内部統制に影響を与えるリスクを特定し評価するための十分なリスク評価プロセスを設計および実施していませんでした。

•内部統制の構成要素が存在し、機能しているかどうかについての評価と判断は効果がありませんでした。

•私たちは、財務報告プロセスをサポートする特定の情報技術システムに関連するユーザーアクセスの分野で、効果的な情報技術一般統制を設計および実施しませんでした。

•決算や報告のための統制活動の遂行について、勘定調整や仕訳のレビューも含めて、責任を十分に分離していませんでした。

•私たちは、すべての財務諸表分野にわたって、効果的なマネジメントレビュー統制を十分な精度で設計し、維持していませんでした。そして

•私たちは、財務諸表金額の決定に使用されるデータの完全性や正確性など、過去の請求データのレビューに対する統制を含め、請求費用と支払額の見積もりについて、十分な精度を備えた効果的な管理を設計および維持していませんでした。

改善活動

これらの重大な弱点に対応して、取締役会の監査委員会の監督のもと、内部統制構造を改善するために引き続き大幅な変更を実施してきました。具体的には、次のものがあります。

•外部アドバイザーに内部統制の文書化を支援してもらいました。これには、（i）重要な情報の適切な伝達、レビューと承認を確保するための統制の強化、（ii）内部統制の有効性の評価、（iii）必要に応じて欠陥の是正と人材のトレーニングを支援することが含まれます。

•重大な弱点が特定された各分野を含む、会計の重要な分野に関するポリシー、手順、および文書化を正式化しました。

•上場企業での経験を持つ経理、財務報告、情報技術、およびその他の主要管理職の資格のある人材を雇いました。

•当社のアプリケーション環境と財務報告プロセスに内在する情報リスクに合わせてカスタマイズされた、改訂された情報技術一般統制フレームワークを実装しました。

•すべての重要な情報技術アプリケーションにわたってユーザーアクセスレビューを実施し、実行リスクを軽減するために変更管理プロセスを標準化および改善し、統制責任者にトレーニングを提供しました。そして

•職務分掌の対立を軽減するためにユーザーの役割を特定して評価するためのテクノロジーを活用したプロセスを確立するために、職務分掌リスクフレームワークを設計しました。

私たちは、強固な内部統制環境を維持することに全力を注いでいます。私たちはまだこれらの措置を実施中であり、これらの措置が上記の重大な弱点を大幅に改善または是正することを投資家に保証することはできません。新しく設計された統制活動が十分な期間実施され、経営陣がテストを通じて統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。また、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正するために追加の措置が必要になる可能性があり、そのためには追加の実施と評価時間が必要になる可能性があると結論付けることもあります。財務報告に対する内部統制の有効性を引き続き評価し、既知の重大な弱点を迅速に是正するための措置を講じます。

財務報告に関する内部統制の変更

このフォーム10-Qの発行日現在、当社の重大な弱点を是正するために講じられた措置以外に、2024年3月31日に終了した四半期中の財務報告に関する内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。財務報告の管理。

パート 2

アイテム 1.法的手続き。

当社は、通常の事業過程で発生し、企業結合に関連するさまざまな請求、法的および規制上の手続き、訴訟、行政措置の当事者です。このような場合に会社が損失を被るリスクを軽減するために、会社は一般賠償責任保険と職業賠償責任保険に加入しています。発生額は、特定の不測の事態が発生する可能性が高く、予測可能な場合に成立します。当社はまた、現在では予測できない、発生する可能性がかなり高い不測の事態にも直面しています。当社は、これらの事項の処理が会社の連結財政状態、純損失、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないと考えています。不測の事態による損失に関連する費用（関連する弁護士費用を含む）は、発生した時点で費用を負担するというのが会社の方針です。

ハドソンD級紛争

2021年6月11日、P3のクラスDユニットの保有者であるハドソン・ベガス・インベストメントSPV、LLC（「ハドソン」）は、デラウェア州チャンスリー裁判所に、ハドソン・ベガス・インベストメンツSPV、LLC対シカゴ・パシフィック・ファウンダーズ・ファンドLP、他、C.A. No.2021-0518-JTL（「ハドソン訴訟」）というキャプションを付けて訴訟を起こしました。、企業結合に異議を唱えました。具体的には、ハドソンは、P3の当時存在していたLLC契約（「LLC契約」）の違反（P3とCPFに対して）、受託者責任違反（P3の特定の役員に対して）を理由に、P3、P3の取締役会に所属していた特定のマネージャー、その役員の一部、およびシカゴ・パシフィック・ファウンダーズ・ファンドL.P.（「CPF」）に対して請求を行うことを意図しています。）と、企業結合に至るまでのプロセスと承認に関連する、当時存在していたLLC契約（P3取締役会に対する）に関連する契約違反の申し立て。ハドソン訴訟では、ハドソンは企業結合の完了を禁止しようとし、企業結合がP3の当時のLLC契約に基づく権利を侵害しているという宣言、P3取締役会の特定の管理職と特定のP3の役員が受託者責任に違反したという宣言、および弁護士費用を含む金銭的損害賠償を求めています。

2021年6月13日、P3はデラウェア州チャンスリー裁判所に、P3ヘルス・グループ・ホールディングス合同会社対ハドソン・ベガス・インベストメントSPV合同会社、CA番号2021-0519-JTL（以下「P3訴訟」）というキャプションを付けて訴訟を提起しました。P3訴訟では、P3は次のことを求めています。（i）企業結合がP3の既存のLLC契約のセクション3.10に違反していないという宣言、および（ii）P3の既存のLLC契約の条項の改正を求めています。P3アクションはハドソンアクションと統合されました。組み合わされたケースには、P3ヘルス・グループ・ホールディングス合同会社、C.A. No.2021-0518-JTLに関するキャプションが付いています。

2021年6月22日、ハドソンはハドソン訴訟の迅速な手続を求める申立てを提出し、迅速な証拠開示と、企業結合の完了を禁止する仮差止命令の申立てに関する聴聞会を開催しました。ハドソン訴訟の被告は、迅速な手続きを求めるハドソンの申立てに反対しないことを決定し、2021年9月9日に行われた仮差止命令審理に先立ち、迅速な証拠開示を行いました。

2021年9月14日、チャンスリー裁判所は、本案が成立する見込みがない、または当時存在していたP3 LLC契約のセクション5.10（「購入オプション」）に関してのみ、以下に説明するエスクローを作成することを条件に取り返しのつかない損害を示さないという理由で、ハドソンの仮差止命令の申立てを却下する口頭判決を下しました。この判決は、被告がエスクローへのコミットメントを記念することを条件として下されました。この訴訟の最終解決を待つ間、裁判所に提出された規定により、購入オプションが有効に行使できると判断された場合にハドソンが受ける資格のある対価は、被告がエスクローへのコミットメントを記念するという条件で行われました。2021年9月17日、被告は条項と命令案を提出し、裁判所はエスクローに関する命令を出しました。これにより、彼らの約束が確認され、支払いスプレッドシート（その用語は合併契約のセクション2.01（f）で定義されています）に、そのような対価がそのようなエスクローに向けられることを規定するよう指示しました。

P3の元メンバー（ハドソンを除く）は、クロージング後に、ハドソンとの紛争に関連する事項から生じた、合理的な弁護士費用を含むあらゆる損害について、会社とP3 LLCを補償することに同意しました。

2021年12月27日、ハドソンは確認済みの苦情を修正するための許可申請を提出しました。提案された修正訴状には、ハドソンの最初の請求の一部が含まれており、特定の元P3マネージャーに対する不誠実な契約違反の請求、P3に対する追加の契約上の請求、およびフォーサイト・アクイジション・コーポレーションII、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur、Greg Wassonに対する契約上の請求への不法干渉など、追加の請求も追加されています。被告は、確認済みの訴状を修正する許可の申立てに反対しないことをハドソンに伝え、2022年2月4日、ハドソンは検証済み修正訴状を提出しました。

2022年9月12日から2022年11月7日まで、裁判所は、検証済みの修正訴状を却下するという被告の申立てを裁定する一連の命令を出しました。このような命令は、他の請求の中でも、（i）購入オプションに対するハドソンの請求、および（ii）取引の結果として分配された現金への優先権に対するハドソンの請求の一部を優先して却下することを規定していました。

裁判所は、さまざまな理論に基づくハドソンの契約違反の申し立てに関して、レジャー氏、カザリアン氏、アブドゥ氏、バッカス氏、ギャレット氏、プライス氏、グリッソン氏、およびレビット氏（「マネージャー被告」）が提出した却下の申立てを一部認め、一部を却下しました。裁判所はまた、マネージャー被告の申立ての一部を認め、一部を却下しました。特定の理論では、ハドソンの不誠実な契約違反の申し立てをマネージャー被告に対して進めることを許可しましたが、マネージャー被告が購入オプションを促進するために誠実に行動しなかったために悪意のある契約違反を犯したという説など、他の理論は却下しました。

2022年11月7日、裁判所は、カザリアン氏、アブドゥ氏、バッカス氏、グリッソン氏、プアタスナノン氏を含む被告役員に対する受託者責任違反の申し立てを一部却下し、一部を認める命令を出しました。2022年11月9日、裁判所は、ハドソンの契約上の権利に対する不法な干渉を理由にマトゥール氏に対する請求を却下する申立てを却下する命令を出しました。2023年6月21日、裁判所はこの事件のスケジューリング命令を出しました。これに従い、5日間の裁判が2024年7月22日に開始される予定です。両当事者は現在、ハドソンの存続請求の証拠開示に取り組んでいます。

アイテム 1A.リスク要因。

2023年フォーム10-KのパートI、項目1A、「リスク要因」で以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。2023年のフォーム10-Kに記載されているリスク要因を慎重に検討してください。これらのリスク要因は、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

(a) なし。

(b) なし。

(c) インサイダー取引の取り決めと方針。

2024年3月31日に終了した3か月間、会社の取締役または「役員」（取引法の規則16a-1（f）で定義されている）はいません 採用された または 終了しました 「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」または「ノンルール10b5-1トレーディングアレンジメント」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6.展示品。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。