本明細書のいくつかの識別された情報は、これらの情報(I)は実質的ではないので、(Ii)は、当社の通常および実際にプライベートまたは機密とみなされる情報タイプである。この文書は“と表記されている[***]“見落としを指摘するために

改訂と再記述

顧客分割払い計画協定

本改訂および再署名された顧客分割払い計画協定(“協定”)は、2024年3月18日(“発効日”)にカナダShopify社(“Shopify”)と米国デラウェア州のActify，Inc.(“確認”)によって締結された。買い物や確認は総称して“当事者”と呼ぶことができ，単独で“当事者”と呼ぶこともできる

双方は、2020年7月16日に特定顧客分割計画協定(改訂された“以前の合意”)を締結したことを考慮して、

これを考慮して、双方は本合意の条項に基づいて、以前の合意のすべての内容を修正し、再確認することを望んでいる

そこで，現在，本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮し，他の良好で価値のある代償のために，双方は本プロトコルの条項に同意し，ここでこれらのプロトコルの受信と十分性を確認する

本プロトコルは、本計画およびサービスに適用される添付の条項および条件、ならびに添付の任意のスケジュール、付録、および添付ファイルからなる。本プロトコルの下で提供される計画およびサービスの追加詳細は添付ファイルに含まれ、双方は双方が同意した添付ファイル、付録、または他の修正案によって本プロトコルを修正することができる。

双方はその許可代表によってこの協定に署名したことを証明します。

条項及び細則

1.さらに紹介する。適用可能な法律に適合した方法で発行または開始されたいくつかの消費者/買い手の分割払い金融商品およびサービスのオファー、管理、および/またはアクセス権限を確認します。Shopifyと本プロトコルを締結したことを確認するのは、金融商品を顧客や条件に適合した業者に提供することを確認するためです。本プロトコルの目的は，Shopify事業者とその顧客の利益のために，Shopifyプラットフォーム上で使用するための金融商品の開発，マーケティング，実施の枠組みと計画を構築することである.

2.異なる定義。本プロトコルで用いる，別途定義されていないすべての大文字用語の意味は以下のとおりである.

2.1“アクセサリ”とは、直接的または間接的に制御され、一方によって制御されるか、または一方と共同で制御される任意のエンティティを意味する。

2.2“確認材料”とは、確認API、リンク、テキスト、画像、オーディオ、ビデオ、および他の著作権作品、ならびにソフトウェア、ツール、技術、および他の機能項目を含む、本プロトコルに従って確認によって提供またはアクセス可能な任意のコンテンツ、情報、材料、および項目を意味する。

2.3“以前に存在する知的財産権の確認”とは、確認された概念、データ、設計、開発、文書、図面、ハードウェア、改善、情報、発明、プロセス、ソフトウェア、技術、技術、ツール、および任意の他の知的財産権、ならびに任意の第三者が上記の任意のコンテンツを許可または使用する他の権利を意味し、これらは、確認会社(または第三者、状況に応じて適用される)によっていつでも完全に独立して開発され、Shopifyの秘密情報を使用しない。

2.4“確認されたシステム”とは、確認されたハードウェア、ネットワーク、計算環境、および/またはシステムを指す。

2.5“適用される法律”とは、規制機関または支払いネットワークを含む、規制機関または支払いネットワークを含むすべての連邦、州および地方法律法規、命令および任意の他の関連当局、指導および要求に適用されるが、これに限定されないが、グラム-リーチ-ブレリー法(GLBA)(顧客情報のプライバシーおよび保護を含む)、公平な融資および任意の他の適用可能な消費者保護法律および法規、ならびにそれによって公布された任意の改正および法規、プライバシーおよびデータ保護法律および法規を含む。銀行秘密法(“BSA”)/反マネーロンダリング法(“AML”)、外国資産規制事務室(“OFAC”)および“海外腐敗防止法”を含む反賄賂·反腐敗法が適用される。

2.6“申請”とは、顧客が本計画に関連する金融商品の行動または文書を要求または申請することを意味する。

2.7“申請処理”とは、適用に関する法律および計画および計画大綱の条項に基づいて金融商品を開始し、確立するために必要なサービスを意味する。このようなサービスは、確認された保証基準を、受信された申請、OFACスクリーニング、顧客サービス、レポートの準備および発行、法規遵守、セキュリティおよび詐欺制御、および活動報告に適用することを含むが、これらに限定されない。

2.8.開示側の“秘匿情報”とは、その形式や媒体にかかわらず、受信側がそのメンバとなる開示側に関するすべてのデータおよび情報を意味する

本プロトコルの義務または権利を履行する結果またはそれに関連する情報は、(I)一般には知られておらず、(Ii)開示時に秘密として合理的に決定されるか、または開示に関連する場合には、合理的に機密とみなされるべきであることを知っている。機密情報は、(A)当事者およびその付属会社の開示に関する(1)従業員の任意の情報、(2)業務計画、方法およびやり方、(3)データストリーム、製品プロセスおよびセキュリティ特徴を含むマーケティング計画、方法およびやり方、(4)財務情報、(5)価格表と定価ポリシー、(6)契約と顧客との契約関係、(7)顧客名とリスト、(8)個人識別情報(適用法律の定義による)、(B)技術情報と要求、図面、工程データ、性能仕様、を含む。(C)本協定の存在とその条項と条件；および(D)第三者の機密情報。また、Shopifyの秘匿情報には、事業体情報および計画情報も含まれる。疑問を回避するために、GLBA NPI(第14.2節参照)は、Shopifyが所有または収集した顧客情報または秘密情報を含むべきではなく、その目的は、適格な商家が計画に参加すること、または顧客に金融商品を提供すること以外のいかなる目的も含まないことである。

2.9“衝突”とは、本プロトコル、計画大綱、または許可プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、係争、またはクレームを意味する。

2.10“顧客”または“買い手”とは、本計画に従って適格事業者に金融商品を申請、取得または受信する任意の第三者を意味する

2.11“顧客情報”とは、顧客が提供するすべての情報を意味し、これらの情報は、人口統計データおよび取引データを含む、個人識別情報であっても集約情報であっても、確認またはショッピング会社によって提出または/または取得された顧客または本計画に従って提供される製品またはサービスに関する申請に関する情報である。顧客情報“は、信用機関によって提供される顧客に関する消費者報告を含むが、これらに限定されない顧客第三者が確認または買い物のために提供する顧客情報を含まない。疑問を生じないようにするために、GLBA NPIは、適格な業者が計画に参加するか、または顧客に金融商品を提供する以外のいかなる目的も含まないShopify所有または収集された顧客情報または秘密情報を含むべきではない。

2.12“顧客損失”とは、(I)顧客詐欺、または(Ii)顧客が5.2節で定義した任意の適用可能な顧客プロトコルに従って融資を支払うことができなかったか、または任意の他の確認義務を履行しなかったことによる任意の金額または損失を意味する。

2.13“マント”とは、直接的または間接的に(マントを代表し、その指示の下で行動する1つまたは複数の第三者によって)他方に秘密情報を提供する一方を意味する。

2.14“適格商家”とは、Shopify andによって確認され(本合意に準拠する)許可され、この計画に参加し、顧客に金融商品を提供する任意の商家を意味する。

2.15除外された顧客とは、計画外または計画に関係なく、確認から製品またはサービスを取得した任意の確認クライアントを意味する。

2.16“排除されたクライアント情報”とは，本計画の確認とは独立して得られた排除されたクライアントに関するすべての情報であり，個人身分情報であっても集約情報である

2.17“除外された事業者”とは、適用された計画が開始される前に、計画から独立して、製品またはサービスが取得され、適用された計画大綱および計画プロトコルに従って計画に移行していないことが確認された任意の事業体を意味する。

2.18“排除された商家情報”とは，排除された事業者に関するすべての情報を確認することで，個人身分情報でも集約情報でもある

2.19“金融商品”とは、消費者/買い手が、本計画または本計画に関連し、計画大綱にさらに記載された場合に、確認によって顧客に提供される分期金融商品またはサービスを顧客に提供することを意味する。

2.20本協定で使用される“不可抗力事件”とは、(I)天災、火災、洪水、爆発、地震または他の自然力、戦争、内乱、(Ii)米国疾病制御センターまたは世界保健機関が正式に発表した予見不可能な流行病または流行病、および米国疾病管理センターまたは世界保健機関の声明のために適用された政府当局によって正式に発表された労働力隔離のような、影響を受けない側またはその下請け業者が合理的に制御する範囲内にない意外な事件を意味する。または(3)上記の状況と同様の任意の他のイベントであり、合理的な職務調査によって、影響を受ける側またはその下請け業者が商業的に合理的な代替品を得ることを回避、克服、または獲得することを合理的に期待することは不可能である。疑問を免れるため、本ラウンドの新冠肺炎疫病は明確に今回の不可抗力事件から分離され、双方はそれが上文第(Ii)項で述べた標準に符合するかどうかの立場を表明しなかった

2.21“知的財産権”とは、(I)発明、改善、特許(そのすべての再発行、継続、部分的継続、修正、延長および再審査を含む)および特許出願、(Ii)商標、サービスマーク、商号および商業外観、ならびにそれに関連する商業権、(Iii)オリジナル作品および著作権、コンピュータソフトウェア、データベースおよびテレビ番組の著作権およびそれに関連するすべての権利、(Iv)商業秘密および独自技術、(V)プロセス、方法、プログラムおよび材料、(Vi)データを含む機密および独自情報を意味する。データベースおよび情報、(Vii)ソフトウェア、ツールおよび機械可読テキストおよびファイル、(Viii)すべての著作権および精神的権利、(Ix)すべての他の知的財産権または独自の権利、(X)上記(I)~(Ix)条に記載された項目または付属項目のすべての登録および登録出願および他の権利を含む文書、レポート、描画、グラフ、グラフィックおよび他の書面文書を含む文学作品または他のオリジナル作品。

2.22“国税法”とは、改正された1986年の米国国税法を指す。

2.23“材料”または“計画材料”とは、単独および集団確認材料および/またはショッピング材料を意味する。

2.24“事業体”とは、双方が本定義から明確に除外される約束がない限り、Shopifyプラットフォーム上で商品および/またはサービスサービスを販売する任意のShopifyクライアントを意味する

2.25“商家情報”とは、任期中に取得された商家に関する任意の情報またはデータを意味し、具体的には、誰かが商家である事実、すべての商家リスト、およびこれらの商家またはその全員に関連して識別されたすべての情報を含むが、これらに限定されない

商家情報“は、(I)信用局または同様の報告機関によって提供される商家に関する信用報告を含むが、限定されないが、(I)確認または買い物のために非事業者第三者によって提供される商家に関する情報、または(Ii)除外された商家情報を含まない

2.26    [***]手段.手段[***] (i) [***](Ii)[***]または(Iii)[***]5.2節で定義したように，適用される“商家プロトコル”で規定する

2.27“移行済み事業者”とは、適用された計画大綱プロトコルに記載された移転日前に製品が確認され、適用された計画大綱に従ってその計画に移転された任意の適格事業者を意味する

2.28“非従業員員”とは、法人であっても自然人であっても、一方の従業員ではないが、その側を代表して行動するか、または他の方法で代表することができる者を意味する。

2.29“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、または非法人団体または他のエンティティを含む任意の自然人または法人を意味する。

2.30“人員”とは、一方の従業員、代表、代理人、下請け業者、コンサルタント、第三者コンサルタント、非従業員員、または法人であっても自然人であっても、一方を代表または他の方法で行動することができる任意の他の人を意味する

2.31“計画”とは、本プロトコルで規定された適用計画大綱に基づいて、会社が条件に適合する事業者や顧客に金融商品を提供すべきであることを確認するサービスシステムである

2.32“計画情報”とは、計画に関連する非事業者情報または顧客情報を確認するために、計画に関連する任意の情報およびデータ、またはShopifyまたはその適格な事業者(任意の移行業者を含む)またはShopifyまたはその代表によって提供される任意の情報またはデータを意味する。しかし、“プログラム情報”には、(I)GLBA NPI、(Ii)セキュリティ情報の確認、(Iii)確認材料、(Iv)以前に存在していた知的財産権の確認、(V)確認またはその付属会社が単独で作成、作成、開発、または他の方法で取得した知的財産権(8.4節でさらに説明されたような)、(Vi)の双方が共同で作成、作成または開発した知的財産権(8.4節でさらに説明されたような)、または(Vii)プログラムに関連する非計画的または作成された情報またはデータを含むべきではない。計画外での使用(例えば、金融商品と同様の既存の確認製品)のために、確認応答によって作成または開発される

2.33“プログラムスキーマ”とは、双方が共通して合意したプログラムスキーマであり、本契約に添付されているプログラムの各構成要素を、添付ファイルC-1、C-2、C-3、および双方が決定可能な任意の後続補足として概説する。

2.34“保護された情報”とは、(I)クライアント情報、(Ii)アプリケーションデータ、(Iii)適用されたプライバシー法を含む法律がカバーする任意の他の情報またはデータ、(Iv)一方の情報セキュリティおよびその適用される情報セキュリティ対策に関するすべての情報、および(V)本プロトコルが保護情報として指定された任意の情報のうちの1つまたは複数の情報またはデータを意味する。

2.35“受け手”とは、直接的または間接的(1つまたは複数の代表的に露出者を表して行動し、マントの指示の下で行動する第三者)によって、開示者から秘密情報を取得する側を意味する。

2.36“規制機関”とは、任意の連邦、州または地方規制機関、または確認または買い物に管轄権を有する他の政府機関または機関を意味する。

2.37“制裁要件”とは、適用される法律、法規又は政府当局が経済制裁に課す義務及び制限をいう。プラットフォーム上の金融取引の処理、利便性、および処理に限定されないが、報告義務を遵守し、顧客および取引の職務調査を行い、制裁された実体または司法管轄区域に関連する不正または禁止された支払いを防止するために必要な措置を実施する。

2.38“セキュリティ違反”とは、データのセキュリティ、セキュリティまたは完全性に実質的な損害を与える任意の行為または非作為、または当事者または第三者サービスプロバイダが、プログラムに関連するデータのセキュリティ、セキュリティまたは完全性を保護するために実装される物理的、技術的、行政的、または組織的保障措置を意味する。上記の規定を限定することなく、重大な損害は、非公開個人情報または顧客情報への任意の不正アクセス、許可されていない開示、または許可されていない取得を含むべきであり、確認された場合には、事業体情報への任意の不正なアクセス、開示、または取得も含まれなければならない。

2.39“セキュリティ苦情”とは、プライバシーおよびデータセキュリティアプローチの適用側または適用側の第三者サービスプロバイダに関する信頼された苦情を受信することを意味し、苦情は、このようなプライバシーおよびデータセキュリティ慣行に関連する重大な違反または重大な違反の疑いがある。

2.40“保安規定違反コスト”とは、(A)保安規定違反による、またはそれに関連する請求、調査、訴訟、仲裁および調停によって生じる費用、支出(合理的な弁護士および専門家証人費用を含む)、損害賠償、罰金および罰金、(B)保安規定違反によるまたはそれに関連する商家損失または顧客損失、(C)保安規定違反に応答する費用および支出(例えば、顧客、監督当局および他の保安規定違反の影響を直接受ける者に通知する費用)である。および(D)実際または潜在的なセキュリティ違反によって構成されるリスクに基づいて、自分またはその影響を受けた顧客を保護するために、監視サービス、信用保護サービス、信用詐欺警報、および/または違反者が合理的に必要と思われない同様のサービスを提供することを含む、セキュリティ違反を緩和および修復するコストおよび支出。

2.41“Shopify資料”とは、Shopify API、リンク、テキスト、画像、オーディオ、ビデオおよび他の著作権作品、ならびにソフトウェア、ツール、技術、および他の機能物品を含む、本プロトコルに従って提供またはアクセス可能な任意のコンテンツ、情報、資料、および物品を意味する。

2.42“Shopify予め存在するIP”とは、Shopifyの概念、データ、設計、開発、文書、図面、ハードウェア、改善、情報、発明、プロセス、ソフトウェア、技術、技術、ツール、および任意の他の知的財産権、ならびにShopify(または状況に応じて適用される)によって任意の場合に完全に独立して開発された、場合に応じて完全にShopify(または第三者、場合に応じて)によって開発された、上記の任意のコンテンツを使用する任意の第三者ライセンスまたは他の権利を意味する。

2.43“Shopify‘s Systems”は、Shopifyのハードウェア、ネットワーク、計算環境、および/またはシステムを意味する。

2.44本“仕様”は、本プロトコルまたは“計画大綱”に規定されている各サービスおよび配信コンテンツの基準、要件、適用される履行能力、特徴、および他の説明および基準を指す。

2.45“戦略運営委員会”とは、7.2節で述べた各当事者からなる委員会を意味する。

2.46“株式認証プロトコル”とは、添付ファイルFとして添付されている引受権証明プロトコルを意味する。

2.47“財務省条例”とは、国税法に基づいて発表された米国財務省条例をいう。

3.スケジュール範囲を拡大します

3.1本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方間の一意および排他的条項および条件を含む。双方は，本プロトコルで明示的に指摘されている場合や程度を除いて，本プロトコルでは双方の間にどのようなタイプの排他的関係を構築するつもりはないことに同意する.

3.2本プロトコルにおいて、“確認”という言葉は、項目がすべてまたは部分的に、それと契約が締結されたことを確認または確認しなければならない他の第三者金融機関であるか、または確認しなければならないかにかかわらず、確認された任意の賠償、義務、陳述、保証、契約、または約束に関連する用語で使用される。疑問を生じないように、前述の一般性を制限することなく、当該第三者金融機関を本合意項での承諾に組み入れられなかったことを確認したためのいかなる行為も、確認の義務であり、このような第三者金融機関を含めることができなかった唯一のリスクを負う。Shopifyは、確認協力を強制的に実行する任意の第三者金融機関の役割と義務のみを確認することを求める。

4.消費者はショッピング義務を負うべきである。

4.1.本プロトコル期間内に、Shopifyは、本計画の顧客引受業者およびサービス事業者(S)の指示に従って、Shopifyのウェブサイトおよび/またはモバイルアプリケーション(“店舗アプリケーション”)を介して、条件に適合する事業者および顧客のユーザ体験/インターフェース(“プラットフォーム”)および顧客ポータルをホストするべきである。Shopifyの役割は、本項4に規定されているように、プラットフォームおよび店舗アプリケーションを介して顧客に金融商品を提供することを確認するために、プラットフォームおよび店舗アプリケーションを開発および保守し、その適格な事業体および顧客にプラットフォーム/店舗アプリケーションを提供することに限定される。Shopifyは、顧客合意に限定されないが、顧客プロトコルの配布および融資サービスを含むプラットフォームおよび店舗アプリケーションを合法的に遵守することを確認するために、プラットフォームおよび店舗アプリケーションを提供することに同意する。Shopifyは、確認が配信可能であるか、または確認の要求に応じて、5.2および5.4節で参照された顧客プロトコル、開示、改訂、およびクライアント通信を配信することを可能にしなければならない。

4.2 Shopifyは、本プロトコルに従って計画および金融商品、費用を不定期に事業体に売り込むことができ、適用された法律または規制当局の書面要件を遵守し続けることを保証する必要があれば、このような要件を修正することができる。Shopifyは、マーケティングに関連するすべての活動について誠実に協力し、可能な場合にマーケティング計画およびやり方について合意することに同意します。Shopifyは、確認会社がそのような修正が必要または適切であると考えている場合、確認またはショッピングに名声を損なうことを回避するために、または確認または買い物のリスクを低減するために、マーケティング材料を修正するために、確認会社と誠実に協力することにさらに同意する。

4.3ビジネス引受およびお客様(KYC)のコンプライアンス検討は、計画アウトラインの規定に従って実行されます

4.4 Shopifyは、計画に参加する合格する事業体と署名しなければならない(または資格に適合する事業体間で合意し、確認した場合、その署名を促す)任意およびすべての必要な合意。Shopifyは、証拠(すなわち、合格商家の名前と合格商家のURL)を収集し、合格商家が記録を保存することを確認する条項と条件を受け入れたことを証明し、合格商家が活性化されたときに直ちにこのような証拠を提供して確認する。Shopifyは、終了後1日以内または双方が他の方法で合意した場合に、合格業者が確認条項および条件を終了するタイムスタンプを提供する。合理的な要求の下で、Shopifyは、合意の条項および条件、ならびに許可された署名者の名前および電子メールを確認するために、適格事業体の合意に関連する以下のデータを提供する。Shopifyは、条件に適合する事業者を監視し、条件に適合する事業者が禁止された業務に従事しないことを確保するために、商業的に合理的な努力をとる[***]または、または他の確認された同意されたURL(“商業禁止ポリシー”)は、確認によってShopifyと交渉された後に時々更新されてもよい。双方は誠実に努力し、商業禁止政策違反を阻止または禁止するために、制御措置を共同で合意する。Shopifyが業者が適用法に違反していることや禁止された商業政策に違反していることを認識した場合、Shopifyは[***]実行可能な範囲内でできるだけ早く確認者にこのような違反行為を通知しますが、遅くなってはいけません[***]それは.ShopifyはAppromと誠実に連携し，ビジネス禁止政策に深刻な違反行為についてコミュニケーションを行い，必要に応じて双方の同意を通知する手配を提供し，合格業者との必要な合意がAppromの適用法律に応じた任意のマーケティング制限に適合することを確保する。

4.5%-Shopifyは肯定的で誠実な協力に同意[***]商業的に合理的であり、双方の議論と相互同意を経て、任意の計画大綱を含む限り

4.6 Shopifyは、第5条(確認義務)に従って、条件を満たす事業者に、計画に関連するすべての合理的な要求のサポートおよびファイルを提供しなければなりません

4.7 Shopifyは、条件を満たす事業体が、合理的な要件を確認するための任意の情報、または任意の適用可能な規制当局が提供または提供することを要求する任意の情報をShopifyに提供することを要求しなければならない

4.8    [***].

4.9適用法律が別途禁止されていない限り、Shopifyは、(A)その業績を確認すること、(B)適用された法律違反に関するクレームまたは疑惑、(C)計画に関連する訴訟の重大な脅威、または(D)金融商品(総称して“クレーム”と呼ばれる)を含む、顧客または適格業者から受信された任意のクレームを直ちに転送する。Shopifyは、このようなすべてのクレームの記録およびログを維持し、確認のために毎月そのようなログを提供することを要求しなければならない。

4.10双方は、ビジネス上の合理的な努力を行うために、誠実な協力に同意する

4.10.1.顧客は、事業体および顧客により良いサービスを提供するために、計画機能の改善を策定し、実施する[***].

4.10.2.(I)適用法の違反を防止するか、または規制当局の指示を遵守することが必要であると考えられる場合、(Ii)確認または計画の重大なリスクを回避するか、または(Iii)顧客または潜在的顧客に重大な悪影響を及ぼすことを回避する必要がある場合は、協力して、プラットフォームおよび店舗アプリケーションを優先的に変更すべきである。

4.10.3.パートナーは、本計画に関連する任意のクレームに応答および/または解決するのを助ける。

4.11法律の適用が許可されている場合、Shopifyは、確認の支援の下で、確認の指示に基づいて、(A)購入後の顧客に顧客金融商品に関する情報を提供し、(B)双方の同意の方法で、金融商品に関連するいくつかの購入後機能を顧客に実行することができる(アカウント保守に限定されないが、顧客にプッシュ通知を送信することを含むことができる)[***](“お客様参加機能”)。疑問を生じないように、顧客参加機能は、商店アプリケーション上の金融商品に関する顧客購入後活動にのみ適用され、店舗アプリケーションの全内容には適用されない

4.11.1.クライアント確認は、(状況に応じて)開示コンテンツを含むAPI鍵およびコンテンツをShopifyに提供することであり、Shopifyが期限内に顧客相互作用機能を提供および維持することを可能にすることである。API鍵(S)と確認ショッピングによって提供されるクライアントインタラクション機能に関するいずれのコンテンツも確認材料であり，8.2節に限定されない.

4.11.2.合意当事者は、顧客交渉機能に関する適用法律と監督機関の要求を常に遵守しなければならない。確認を金融商品事業者としての義務を果たすために、Shopifyは、確認された顧客相互作用機能に関するすべての指示および指導を遵守すべきであり、これらの指示および指導は、適用法に適合するように確認単独で適宜修正することができる。Shopifyは、確認会社と協議した後に顧客参加機能を設計すべきですが、会社が顧客参加機能設計、機能、特性、内容に対して最終承認権を持つべきであることを確認します。Shopifyは，クライアント参加機能の任意の変更を事前に確認者に書面で通知し，そのような変更について確認側と交渉することに同意し，確認側が任意の変更に対して最終承認権を持つことを前提としている.また、会社がShopifyの顧客参加機能の表現を合理的な報告および合理的な審査を要求する権利があることを確認し、顧客参加機能に関連する任意の顧客とのコミュニケーションを含む。発見された欠陥を確認するには[***]Shopifyが提供します。善意が確認され、法律顧問のアドバイスに基づいて以下のことが決定された場合、Shopifyに計画に関する顧客インタラクション機能の一時停止を要求する権利があることを確認する(料金はShopifyが支払う[***].

4.11.3.アクセサリB(ブランド標準)があり、双方が同意して確認承認された方法で、Shop Payブランドが存在する場合、クライアント参加機能におけるサービスに関連する各ページは、少なくともサービスに関連する第1のページに、(I)確認フラグが表示されるべきであり、(Ii)顧客ポータルを確認するために、店内アプリケーションブラウザへのハイパーリンクが表示されるべきである。各金融商品について、(I)Shopify Marks；および(Ii)店舗アプリケーションのハイパーリンクを確認するために、クライアントポータルサイトの融資詳細情報部分に表示されるべきである。

4.11.4.すべての顧客金融商品およびアカウント情報は、店舗アプリケーション上の顧客参加機能に加えて、確認されたウェブサイトおよび/またはモバイルアプリケーション上でクライアントによって閲覧およびアクセスされ、これらのアプリケーションは、双方が書面で同意するいくつかの機能を有する。疑問を生じないように、本計画とは関係のない金融商品が店舗アプリケーションで閲覧またはアクセスされないことをご確認ください。

4.11.5.Shopifyは、金融商品の返済を滞納しているお客様にプッシュ通知を送信しないことに同意します。

4.11.6.Shopifyは、直接行うべきまたはしないことをもたらすことを確認しない限り、Shopifyは、Shopifyとして行動する第三者を表すものとして、またはしないことに対応し、本4.11節の義務を負うものとしない。

5.各国はその義務を確認すべきである。

5.1当社は、本計画のお客様の資格を満たすすべてのお客様に自費で責任を負わなければなりません。すべての申請の処理、すべての顧客の保証、受理、適用法律による処理申請は確認会社が担当します。顧客AML/CFTコンプライアンス計画は、制裁要求や認証要求を含むが、これらに限定されない適用法律に常に適合しなければならない。会社が適用法に基づいて自己決定と保証基準の改正を担当していることを確認します。上述したにもかかわらず、可能な場合、保証基準の任意の重大な変化がクライアント数に影響を与える可能性がある場合、同意がShopifyに事前に通知されることを確認し、そのような変化についてShopifyと協議する。

5.2.当社は、(I)Shopifyと交渉した後、金融商品(S)に関連するすべての顧客合意および開示(“顧客合意”)を自費で作成し、その任意の重大な更新または修正をShopifyに通知することを確認し、これらの更新または修正は、確認または参加者としての顧客の権利、義務または予想される重大な変化を構成すること、(Ii)金融商品または金融商品に関連するすべての商業協定(“商業合意”)を管理すること、および(Iii)顧客合意が適用法に適合することを保証することを担当する。計画起動時には、双方は、上記プロトコルと実質的に類似しており、保護度が上記プロトコルよりも低くない顧客プロトコルおよび事業体プロトコルを配信しなければならない。顧客協定の条項および条件は、(A)各顧客合意下の契約者、(B)金融商品の融資者または提供者、および(C)法律要件を適用するすべての開示を少なくとも規定しなければならない。すべての顧客プロトコルは、Shopifyとの交渉後に起草されなければならないが、そのような顧客プロトコルが、適用法または規制機関によって要求される言語を含むことを前提としており、このような言語は、交渉することができず、さらに、そのような顧客プロトコルの最終承認権がある場合には、最終承認権を有することが確認される。この計画に関連する各クライアントの関係は，確認とShopifyによって共有されるべきである.双方は、双方の共同同意を経て、提供または開発されたすべてのクライアント通信の内容を確認することによって、ShopifyまたはShopifyを代表する第三者が事前に明確な書面同意を得ずに修正された任意の声明または開示および顧客合意を含むが、確認によって責任を負うべきであり、双方のマーク(Shopifyを使用するマークはShopifyの承認を得るべきである)を含むが、これらに限定されない。疑問を免れるために、確認書が事前に書面の同意を明確にしていない場合、確認書は、確認書によって提供または開発されたすべての計画材料と顧客との通信が適用法律および監督当局が要求する任意の政策およびプログラムに適合することを確保する責任を負うべきであり、確認書が事前に明確な書面で同意されていない限り、Shopifyまたは代表第三者によって修正されてはならない。顧客プロトコルを配信するチャネルおよび方法は、電子メール、Shopifyのプラットフォーム上、Shopifyを介した店舗アプリケーション、または適用法律に従って別途要求されるべきであるが、Shopifyが顧客プロトコルを配信できない場合、会社が適用法律に規定された任意の方法で顧客プロトコルを配信する権利があることを確認する必要がある

5.3.自費(ただし、各適用される計画の大綱に準拠する必要がある)を確認し、顧客に資金決済を提供し、顧客対応金を受け取ること、金融商品に関連するまたは“顧客合意”に期待される任意の顧客取引を処理すること、および

いずれの場合も、適用される計画大綱に記載されているように、顧客に資金を割り当てるか、または顧客から金融商品に関連する資金を分配する。それが顧客の損失に責任があることを認めて同意する

5.4本プロトコルに別の規定があり、店舗アプリケーションにおいていくつかの機能が提供されていない限り(この場合、Shopifyは、確認の指示の下で顧客に提供されるそのような機能および通信を担当しなければならない)、双方の約束に従って、顧客に提供されるべきすべての顧客サービスおよび通信に責任があることを確認し、それに関連する任意の顧客関連の苦情、問題、または要求を含む。確認は、Shopifyと交渉され、顧客に金融商品サービスを提供する標準化された通信が作成されるべきである(例えば、Shopifyによって肯定応答によって送信されたプッシュ通知を含む場合がある)、しかし、そのような通信が法的要件を適用する言語を含む場合、そのような言語は交渉することができず、さらに、そのような通信がどのような通信に対しても最終承認権を有するべきであることが確認された場合、そのような言語は交渉されない。確認は、インターネットサイトまたはポータルサイトを開発·維持し、顧客に支払いや口座維持などの金融商品に関連する顧客サービス機能を提供し、確認および買い物の商標を付与する。そのクレームポリシーおよび手続きファイル(“クレームポリシー”)がShopifyに提供されることが確認された。このような不満政策の任意の実質的な更新をShopifyに通知することに同意したことを確認する。クレームポリシーは、クレームの受信者が誰であるか(すなわち、確認またはShopifyによって受信されたクレーム)にかかわらず、顧客のクレームを追跡して報告する条項を含む。確認は直ちにすべきである[***]営業日)書面または口頭の顧客からの苦情を受信したことが確認されると、クレームは、任意の州総検事長、監督機関、またはその計画に関連する政府人物(州または連邦立法者を含む)に直接または転送されることが通知され、特にShopifyの行動または非行動を意味する。買い物は迅速でなければならない[***]営業日)Shopifyが、州または連邦立法者を含む任意の州総検事長、監督機関または政府関係者に直接または提出された書面または口頭顧客苦情を受信した場合、確認または顧客交渉機能に関する行動または非行動を確認することを通知する。各当事者は、法律が適用されて別の禁止がない限り、顧客に関連するこのようなすべてのクレーム、問題、または要求の記録および記録を保存し、他方の要求に応じて毎月そのような記録を提供しなければならない。

5.5詐欺または損失活動の増加によって合格した事業者を終了または一時停止する権利を含むが、商業的に合理的な努力で少なくともShopifyに提供されるべきであるが、これらに限定されない、適用される“商家合意”の条項に基づいて、資格に適合する任意の商家の参加を終了または一時停止する権利があるが、肯定的には、少なくともShopifyに提供されるべきである[***]Shopifyが事業体と直接通信することができるように、このような終了または一時停止の通知。このような終了または一時停止は、本プロトコルに規定されたSLAに従ってShopifyによって迅速に実施されなければならない。

6.統一サービスレベルプロトコル(SLA)規格を作成します

6.1.各当事者は、本プロトコルによって想定されるすべてのサービスを迅速かつ勤勉に提供しなければならない(本プロトコルに別の規定がない限り、この場合、他の時間フレームワークまたは方法が適用されなければならない)。適用される場合、各当事者は、添付ファイルD(サービスレベルプロトコル(SLA)規格)(それぞれSLA)に規定されたサービスレベルに従って、本プロトコルで予想されるサービスを提供しなければならない。確認と買い物はSLAの定期的な審査と全体的な業績を評価し、本プロトコルの目標と目的と一致することを確保し、双方は合理的に協力し、必要に応じてSLAを更新すべきである。

6.2“サービスレベルプロトコル”に従っていかなるサービスも提供されていない場合(それぞれの場合、不合格の“サービスレベルプロトコル”)である場合、各不合格の“サービスレベルプロトコル”について：(I)失敗者は、問題の原因を直ちに調査し、非失敗者に報告すべきであり、(Ii)失敗者は、その失敗者または非失敗者が要求した後、実行可能な範囲内で失敗の根本的な原因分析をできるだけ早く提供すべきである。(Iii)双方は“計画大綱”“サービスレベルプロトコル”に規定されている相互支援義務を負い、救済行動を開始し、不合格なサービスレベルプロトコルを是正し、実行可能な場合には関連するサービスレベルプロトコル(S)をできるだけ早く回復すべきであるが、P 0またはP 1イベントが発生した場合は、[***]“サービスレベルプロトコル”失敗の発生日の営業日；および(Iv)要求の範囲内で、その問題に対する救済努力の状況を失敗していない方に通知し、[***]双方に別の約束がない限り、このような問題の原因が商業的に合理的な努力によって永久的に是正されることを証明するために、平日内に理由なく障害者に合理的な証拠を提供しなければならない(このようなステップは、“SLA是正行動計画”と呼ばれる)が、添付ファイルDの第10~13節に規定された顧客運営に関連する任意のSLAが、このような失敗したSLAが発生した後の次の月末に交付されることを前提としている。一方がそのSLAに従ってサービスを提供できなかった理由は，(A)本プロトコルで規定されている他方の義務に違反したり，(B)他方が提供した報告や予測に重大なミスがあったため，そのSLA要求を満たすのに十分な資源を用意できなかった場合，失敗したSLAと見なすべきではない

6.3一方が所与の月に任意の不合格SLAを受けない限り、その月は“不合格の月”とみなされるべきである。もしあるなら[***]連続失敗月や[***]いつでも失敗した月[***]この間、非違約者は、特定のトピック·サービスを終了することを選択することができ(S)、失敗側に書面終了通知を発行することによって、本プロトコルをすべて終了することができ、この場合、終了日は、その通知に規定された日付と同じでなければならない。API遅延(添付ファイルDの第1(Z)節で定義されるように)、Shopifyが失敗したSLAが存在すると判断した場合、Shopifyは失敗を詳細に説明するSLAを提供するSLAを確認に報告する

6.4.各締約国は、適用されたSLAに従って締約国のサービスパフォーマンスを測定および報告するために、ツールおよび指標および標準報告手順を測定および監視し、双方が他の約束がない限り、他方に月間報告を提供し、双方が他の約束をしない限り、サービス基準の表現を詳細に説明しなければならない。すべての当事者はまた監査チェックのために他の当事者に情報を提供しなければならない。

6.5%：それぞれのサービス計画中断時間を設定することができる時間以上[***]あらかじめ他方に書面通知を出しておく平日内に，その計画中断期間中に，影響を受けたサービスは，甲が他方への事前書面通知で決定された中断時間帯を計算する際に，失敗したSLAと見なすべきではない.どのような場合でも、このような計画内の停止は発生しません[***](太平洋標準時またはここで規定されている他の時間)。各方面は商業上の合理的な努力を尽くし、いかなるこのような計画内停電が本計画と顧客に与える悪影響を最大限に減らすべきである

7.お客様の関係管理を強化します

7.1.顧客関係マネージャ。各当事者は、本プロトコルの下のトランザクションを処理するために“関係マネージャ”を指定するが、関係マネージャは、本プロトコルの任意の条項、条件、または規定を変更または修正してはならないことを前提とする。どちらでもいつでも他方に書面で通知し，その関係マネージャーを交換することができる.双方が現在の関係マネージャー同士またはそのような関係マネージャーの間で効果的に協力していないことを誠実に決定した場合、双方はその関係マネージャの変更を要求する権利を保留する

他の点では本計画に不利です。各締約国は、事実と状況に基づいて、このようなすべての要求を合理的に考慮し、任意の変更要求を満たすために合理的な努力をしなければならない。

7.2 2つの委員会で構成される。

7.2.1.戦略運営委員会の設立を承認する。締約国は、計画のすべての側面を監視し、検討するための運営委員会(“戦略運用委員会”)を設置する。

7.2.2戦略運営委員会の構成を決定する。戦略運営委員会は、十分な企業責任感と、プロジェクトの実行や監督に不可欠な業務単位(例えば、工程、関係管理、製品)に関する知識を備えた人員からなる。双方は戦略運営委員会が約6人のメンバーで構成されることを想定しており、その半分はShopifyが指名(1人1人の“買い物指定者”)、残りの半分は確認会社が指名する(1人当たり“確認指定者”は、Shopify指定者と共同で“指定者”を指名する)。いずれか一方が他方に通知した後，その指定者を変更することができる.各指定された人は、戦略運営委員会が投票する必要があることを承認する行動を有するが、締約国の指定された人数が等しくない場合、各締約国は合計1票とみなされる

7.2.3.委員会のいくつかの機能は制限されている。戦略運営委員会は

7.2.3.1.サプライヤーは、第36条(排他性；他の製品、サービス、地理的位置)を含む本プロトコルの条項に従って、提案された新しいおよび既存のサービス、製品、機能、および追加機能を評価しなければならない

7.2.3.2.委員会は、法律の変更を適用するために必要な任意の操作変更を含む、任意の持続的なコンプライアンス問題の動作態様を評価、議論、および解決する

7.2.3.3.報告は、当事者の実際および予想される業績を検討しなければならない

7.2.3.4.プロジェクトマネージャは、任意の計画スキーマの実質的な変更の任意の業務実施状況、および任意の適用可能な計画スキーマにおける価格または費用の任意の実質的な変更を提案し、評価しなければならない

7.2.3.5.一方は、本プロトコルによって発行された任意の違約通知を一方によって評価し、応答しなければならない

7.2.3.6.評価者は、追加の報告、データへのアクセス、または現在の報告またはアクセス要件またはやり方の変更に関する任意の要求を評価して応答しなければならない

7.2.3.7.プロジェクト協力、マーケティング、または販促活動のいずれにおいても、プロジェクト担当者は承認する権利がある

7.2.3.8.詐欺指標および詐欺防止対策を検討し、詐欺を継続することを目標とする

7.2.3.9.財務ディレクターは、このような損失を最小限に抑えることを目標とする金融商品のヒットおよび違約状況を評価しなければならない

7.2.3.10.サプライヤーは、適用される計画大綱によって定義されるように、取引先基地全体の顧客重複購入率および平均商家費用を評価し、この2つの指標を改善することを目標とする

7.2.3.11.双方の同意を経て、計画大綱を適用する修正案に基づいて、パートナーは製品構造を議論し、最初の製品を任意に調整する

7.2.3.12.双方の書面約束を実行する他のすべてのタスクは、戦略運営委員会によって達成される

7.2.3.13.中国側は、本プロトコルの目標および目的と一致することを保証し、必要に応じて合理的に協力してこのような適用可能なSLAを更新するために、適用されたSLAをレビューし、全体的な業績を評価する

7.2.3.14.購入スクロール12ヶ月予測(四半期ごとの確認提供)を検討し、12ヶ月間の予測における重大な誤報、漏れ、またはエラーによる確認SLAの失敗があるかどうかを検討する

7.2.3.15.双方は定期的に会議を開催するが、四半期ごとに1回以上開催され、方式または場所は双方によって共同で合意される

7.2.3.16.サービス料の金額および支払いに関連する衝突を含む、9条(紛争解決)に従って任意の衝突を解決しなければならない

7.2.3.17.お客様は、9.2節(アップグレード担当者)の規定に従って、解決されていないすべての紛争および解決を加速する必要がある事項をアップグレード担当者に提出しなければなりません。

7.2.4.行動の効果を高める。戦略運営委員会が取ったまたは承認されたすべての行動は書面で記載され、適用時に当事者およびその付属会社に拘束力があるが、戦略運営委員会は、本協定に規定されている義務と衝突したり、本協定に規定されている権利を拡大または弱める可能性のある事項をいかなる行動を取ったり、承認したりしてはならない

7.2.5.委員会と人員を追加します。締結者は、適切であると考えられる他の目的のために時々他の委員会を設置することができ、または指定された人に加えて、戦略運営委員会の会議に出席するために、関連するテーマまたは他の専門知識を有する他の人を含むことができる

7.3%は年間実行会議です。締約国は年に1回の実行会議を組織し、それぞれの会社から組織された“副総裁レベル”の主管者が参加し、持続的な戦略協調を確保し、共通の目標に対する進展を評価し、戦略運営委員会が決定した議論可能な任意の問題を検討し、さらなる協力を検討する

74%が独立請負業者です。

7.4.1.本契約のそれぞれの義務を履行する際に、互いに独立した請負業者であることを確認およびShopify同意する。本協定は、雇用関係、代理関係、パートナーシップ関係、合弁企業又は任意の他の形態の法的つながりを確立すると解釈してはならない。いずれの一方も、他方を拘束する権利がないか、または他方を代表するか、または他方の名義で任意の義務または責任を負うか、または創造する権利がない。

7.4.2.双方の人員が資格もなく、相手のいかなる従業員の福祉計画にも参加できないことを禁止し、非採用側は招聘側のために労災保険或いは失業保険を加入しない。各当事者は、(I)雇用、任期、および雇用条件、(Ii)労働時間、賃金および補償(失業補償を含む)、(Iii)減額および控除、(Iv)本協定の下でサービスを提供するすべての締約国に関連する任意およびすべての寄付金、税金および評価税の支払い、および(V)記録保存および報告書の作成、のすべての連邦および州の法律および法規を遵守することに個別に責任を負い、同意する。

8.知的財産権を保護する。

8.1%の人がShopify Materialを購入した。Shopifyが本プロトコルに従って確認すべきShopify材料を提供する範囲では、以下の規定が適用されるべきである

8.1.1.ライセンスを申請します。Shopifyライセンスは、有効期間内にShopify材料の限られた、非独占的、譲渡不可能、再許可不可能、および撤回可能な許可を確認するためにのみ使用され、本プロトコルの下での義務の履行を確認するために必要であり、他の目的であってはならない。

8.1.2.異なる所有権。本契約8.4節の規定によれば、Shopify材料はShopifyが所有し、販売確認ではなく、確認許可を得る。Shopifyは、Shopify材料およびすべての知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を所有し、保持しています。

8.1.3.損失リスクを低減する。本プロトコルの義務の履行を確認するためにShopifyが任意のShopify材料を提供する範囲内で、確認は、(I)損失、破損、盗難、または行方不明からこのような財産を保護するためのすべての合理的な予防措置をとること、(Ii)Shopifyの所有権または利益に影響を与える行動を取らないこと、(Iii)仕様および使用説明書を遵守すること、(Iv)Shopify事前書面の同意なしに、第三者にアクセス権限を提供しないこと、を確認するであろう。(V)逆エンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブリ、修正、派生作品の作成、または他の方法で作成、作成または派生を試みること、または任意のサード·パーティ作成または派生Shopify材料の背後のソースコードを許可または支援してはならない。

8.2%の人が材料を肯定しています本プロトコルに従ってShopifyに任意の確認材料を提供することを確認する範囲では、以下の規定は適用されるべきである

8.2.1.ライセンスを発行します。ここで、Shopifyに有効期間内の確認材料の有限、非排他性、譲渡不可能、再許可不可能、および撤回可能な許可を付与することは、Shopifyが本プロトコルの下での義務を履行するために必要なもののみであり、他の目的であってはならないことを確認する。

8.2.2異なる所有権。本協定第8.4条の規定によれば、確認材料は、確認会社が所有し、Shopifyに販売するのではなく、Shopifyに許可する。確認材料およびその中のすべての知的財産権のすべての権利、所有権、および利益が所有されていることを確認し、保持する。

8.2.3.損失リスクを低減します。Shopifyが本プロトコルの下での義務を履行するためにShopifyに任意の確認材料を提供することを確認する範囲内で、Shopifyは、(I)損失、破損、盗難または行方不明からこのような財産を保護するためのすべての合理的な予防措置をとる、(Ii)確認の所有権または利益に影響を与える行動を取らない、(Iii)仕様および使用説明書を遵守する、(Iv)事前書面の同意を確認せず、第三者にアクセス権限を提供しない、(V)確認材料の背後にあるソースコードの逆エンジニアリング、逆コンパイル、逆コンパイル、修正、派生作品の作成、または他の方法での作成、作成または派生を試みてはならない、または任意の第三者の作成または派生を許可または支援してはならない。

8.3 既存の知的財産権。 本契約に含まれるその他の条項にかかわらず、 Affirm は Affirm 既存の IP の所有権を保持し、 Shopify は Shopify 既存の IP の所有権を保持します。ただし、第 11.7 条に定める有効期間中および順序的移行の終了までの間、 Shopify に限定的、非独占的、譲渡不可能、サブライセンス不可能および取り消し可能なライセンスを付与することを確認します。当事者が相互に合意した既存知的財産権をプログラムに含めるか、またはプログラムに関連して使用することを確認すること。

84%が発達した知的財産権を持っている

8.4.1.本プロトコルに従って、または本プロトコルを推進するために、各締約国は、締約国またはその付属会社に対して単独で創造、作成、開発、または他の方法で取得されたすべての知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を独占的に所有し、保持し、一方は、本プロトコルに従って任意のタイプの知的財産権を任意の当事者に譲渡してはならない。8.4.2節の明確な規定を除いて、双方は、双方が本合意または本合意を推進するために共同で創造、創作または開発するためのすべての知的財産権を共有するが、既存の知的財産権を確認したり、既存の知的財産権を購入したりすることは構成されていないが、いずれも、他方の事前書面の同意なしに、このような共通して所有する知的財産権の権利許可、譲渡、譲渡または第三者に付与する権利はない。双方はすべての共通所有権を決定して記録するために誠実に協力することに同意する。疑問を避けるために，APIやすべての関連文書や仕様を確認することは現在も将来も確認によって独占的に所有されていると考えられ，Shopify APIとすべての関連文書や仕様は現在と将来はShopifyによって独占的に所有されているとみなされる.8.4.1節の規定にかかわらず、双方は、本プロトコルに従って、または本プロトコルを推進するために共同で作成、作成、または開発するための任意の新しいソフトウェアを含むが、顧客インタフェースに限定されず、Shopifyに属するべきであるが、ユーザポータルに埋め込まれた概念は、双方が共同で所有すべきである。疑問を生じないように、確認バックエンドシステムに関連する任意の知的財産権、または確認APIの修正、強化、または派生作品としての任意の知的財産権は、確認によって作成、作成または開発され、確認バックエンドシステムに関連する任意の知的財産権によって独占的に所有されなければならない。

8.4.2.本プロトコルの終了時に、双方は誠実に協力し、上記8.4.1節の規定に従って、任意の共通して所有する知的財産権を識別して記録すべきである。Shopifyがこのような共同開発された知的財産権を使用することを阻止し、またはShopifyの契約締結を阻止、阻害、または任意の方法で阻止し、マーケティング本プロトコルで提供されるのと同じまたは同様のサービスを提供するべきではないことを確認する。双方は、終了後、(A)当事者は、第8.4.1節の規定に従って、終了した日に共通して所有し、共通して所有する知的財産権を使用する権利があり、(B)いずれの当事者も、本合意の終了後に他方によって開発された任意の派生製品、強化または改善された知的財産権に関連するいかなる知的財産権に対してもいかなる権利または所有権を有していないことを理解している。疑問を生じないように、金融商品名およびShopifyプラットフォームおよび店舗アプリケーション/店舗ポータルサイト上のブランド(いかなる確認商標も含まない)はShopifyに属するが、Shopifyは、計画の一部に属さない類似の名称を有する可能性のある金融商品を確認することを前提としており、本プロトコルのいずれの内容も、確認に属するこのような金融商品名またはブランドの使用を確認することを制限しない。

8.5%の国が知的財産権を保持している。本プロトコルのいずれの内容も、いずれか一方に他方の知的財産権を任意の方法で使用する許可を付与すると解釈することはできないが、本プロトコルには別の規定者は除外される。いずれの側も他方の知的財産権に干渉する行為をとってはならない，あるいは他方の知的財産権のいかなる部分に対しても著作権保護または特許出願をしようとしてはならない

知的財産権は、または他方の商標と同じまたは困ったように類似した任意の商標、サービスマーク、または商号を登録しようと試みる。

8.6%の人がフィードバックを受けた。各当事者は、他方の材料またはプログラムの強化または改善、新しい特性または機能または他のフィードバック(総称して“フィードバック”と呼ばれる)に関するアドバイスまたは意見を時々他方に提供することができる。このようなフィードバックを受信した締約国は、提供者の義務を賠償または補償するのに十分で制限されない権利を有し、使用、合併、または他の方法で受信者の材料、製品、およびサービスに関連する任意のそのようなフィードバックを十分に行使および利用する権利がある。フィードバックはどちらか一方の秘密情報とみなされてはならない.

9.国連紛争解決策

9.1%の国が好意的な交渉をした。双方は誠実に協力し、衝突を解決する権利のある人の間で交渉を行うことで、いかなる衝突も迅速に解決しなければならない。第9.3節(初歩的、一時的、強制的な司法救済)によれば、当事者が衝突を解決できない場合には、衝突を提起した一方は、これについて他方に書面通知(“初期通知”)を提供し、[***]初回通知が送達されてから5日以内に，衝突は戦略業務委員会に提出され，紛争解決を交渉しなければならない.交渉は、少なくとも上級副総裁または総法律顧問の肩書を持ち、衝突を解決する権利を持つ幹部によって行われなければならない。適用された証拠規則については、このようなすべての交渉は秘密にされ、妥協と和解交渉とみなされなければならない。もし当事者が何らかの理由で以下の範囲で衝突を解決できなければ[***]このような通知が出された数日後、または一方が本条項9.1条の前述の文(好意的交渉)に従って交渉したくないと合理的に結論を出した場合、衝突はエスカレート実行者に提出されなければならない。

9.2%はアップグレードされた幹部です。すべての側がそれぞれ任命する[***]上級行政官又はその指定された常勤従業員として、その組織内に全企業責任(“行政職員を報告する”)を有し、戦略業務委員会が行き詰まっているすべての事項及び戦略業務委員会が他の方法で彼又は彼女に提出したいかなる衝突を審査及び解決する。いずれも、他方に通知した後に、そのアップグレード実行機構を交換することができる。アップグレード管理者は少なくとも年に1回の会議を開催し、迅速な努力を誠実に行う(いずれにしても[***]紛争がアップグレード管理者に提出された日数)は、彼らに提出されたすべての紛争を解決する。幹部を昇進させる決定はすべての当事者たちに拘束力を持つだろう。管理職が内部紛争の解決に同意しなければ[***]このような衝突をアップグレード管理者に提出してからしばらくの間，双方は状況に応じて法的手続きを開始することができる.

9.3%は予備的で臨時的で強制的な司法救済だ。上述したにもかかわらず、第13.6条(救済措置)が許可されているか、又は一方への金銭的損害が十分な救済を構成するのに十分でない可能性のある直接的かつ補うことができない損害を防止するためには、一方が本第9項(紛争解決)に規定された手続を最初に遵守しない場合には、衝突について初歩的な一時的又は強制的な司法救済を求めることができる

10.給与、費用、税金は含まれていません。

10.1%の従業員が補償を受けた。本プロトコルでは明確に規定されていないすべての費用は，適用される計画大綱で明確にし，相互に同意しなければならない.本プロトコルが明確に規定されている以外に、Shopifyは他の費用確認の支払い義務を負いません。

10.2%は料金を抑えるために使用されます。本合意には別の規定がある以外に、各当事者は、本合意項の義務の履行によるコストと支出に責任を負うべきである。任意の計画スキーマに別の説明がない限り、Shopifyは、事業体マーケティング計画および顧客への相互作用機能に関連する広告および他の費用を担当しなければならない。任意の計画大綱に別途説明されていない限り、それ自体が審査、評価、および開発計画によって生じるコストおよび管理費用、ならびに財務製品の確立および維持に関連するまたは必要なコストに責任があることが確認されるべきである。

10.3%は免税です

10.3.1.     [***]

10.3.2.     [***]

10.3.3.    [***]Shopifyはここで声明している：(I)所得税および資本税に関する米国とカナダの条約(“カナダ-米国税収条約”)第4条によると、カナダの税務住民である；(Ii)米国に常設機関がないカナダ-米国税条約の定義によると、(Iii)カナダ-米国税収条約下の任意およびすべての福祉を享受する資格があり、(Iv)有効なIRS表W-8 BEN-Eを確認に提供する

10.3.4.     [***]

10.3.5.     [***]

10.3.6.     [***]

11.任期および終了を決定します。

11.1%が今学期です。本プロトコルの期限は、発効日から発効し、2025年6月8日までの初期期限内に継続有効(“初期期限”)は、本プロトコルで別途終了することが許可されていない限り有効である。初期期限が終了した後、本協定は、一方が初期期限又はその時点で適用される継続期間の満了前に少なくとも180日前に他方に書面通知を発行しなければならず、一方が本協定を終了することを選択したことを通知するために、自動的に1年間連続して継続しなければならない(各期間が“継続期間”)である。初期期限は、すべての継続条項および任意の清算または移行期間と共に、本プロトコルでは総称して“期限”と呼ばれる。いずれも有効な計画大綱(S)は合意終了発効日に終了するが，いずれの場合も11.6節(順序付き移行)における義務を確認しなければならない.

11.2%；理由で終了；重大なイベント通知。

11.2.1.本プロトコルに規定されている任意の他の停止権(第6.3節および第26節(不可抗力)を含む)または任意の適用される計画大綱に規定されている権利を除いて、いずれか一方(“終了者”)は、他方(“非停止側”)に通知した後、以下の場合には、本プロトコルまたは任意の計画大綱を直ちに終了することができる(以下の救済期限および通知を遵守しなければならない)

11.2.1.1.終了していない締約国は、本プロトコルにおけるそのセキュリティまたは守秘義務に関連する任意の実質的な規定に違反する

11.2.1.2.非停止者は実質的に本プロトコルのいかなる規定に違反し、この違約は救済できるが、非停止者はいない[***]停止側が非停止者に書面で通知し、主張された違約の性質を合理的に詳細に説明してから数日以内に、

11.2.1.3.非終了側が修復できない方法で本プロトコルに実質的に違反した

11.2.1.4.以下の場合，Shopifyは本プロトコルを終了する権利がある：(I)以下の場合制御権変更が発生する[***]または、その関連会社が確認された投票権または議決権資本または他の持分の多数の権益を獲得して、Shopifyが事前に明確な書面の同意を得ていないことを確認するのに十分であるか、または(Ii)Max Levinは、もはや確認された実行者または取締役会長が90日を超えることを確認する(総称して“制御権変更”と呼ぶ)

11.2.1.5.非停止者は、一般に満期時に債務を返済することができず、その一般的に債務を返済することができないことを書面で認め、債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または米国法典第11条に基づいて任意の訴訟を提起するか、または救済を求める任意の請願書を提出するか、または非停止者または非停止者によって提起された場合、または任意の他の連邦、州または外国の破産、破産、清算または同様の法律に対して訴訟を提起する場合、非停止者または非停止者は、本項に規定する任意の行動を許可する。しかし、この停止権は、“米国法典”第11章または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、清算または同様の法律に基づいて提出された非自発的届出または法律手続きにのみ適用され、これらの非自発的提示または法律手続きは[***]日数

11.2.1.6.管轄権のある裁判所(またはそのような命令を発行する権利のある他の行政機関または規制機関)が最終命令または判決を発表した場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供されるサービスおよび交付内容は、違反または適用が法律によって禁止されていると考えられる

11.2.1.7.規制機関または任意の他の第三者が発効日後に停止者にいかなる義務を課し、かつ停止者がその唯一かつ合理的な適宜決定権によって決定された場合、手続きまたは本協定の終了者に対する経済的価値を大幅に低下させ、履行が実行不可能になるか、または他の方法で終了者に実質的な影響を与える場合、停止者はいかなる義務も負わない

11.2.1.8.規制機関または適用法律要件が直ちに発効した場合、規制機関は、非停止者または非停止者に警告または任意の他の形態の非難を発し、規制機関が救済を許可する場合、非停止者は、非停止者に書面通知を行い、原因の性質を合理的に詳細に説明した後、90日以内または適用法律または規制当局が指定した救済期間内(より早い者に準ずる)救済または救済のような状況に失敗する。非停止側がその要求を遵守しない場合、非停止側は、その不遵守行為が停止側にもたらした、またはそれに関連するすべての損失に責任を負うべきである

11.2.1.9.根拠[***]金融商品が米国Shopifyプラットフォーム上のすべての業者に提供されていない場合、双方が共同で決定した場合、数日前に非停止側に書面通知を出します[***]計画が施行された日の後、このような失敗は非停止者の行動または非行動によるものだ。

11.3%の人が便宜上契約をキャンセルした。便宜上、いずれの方も、1年目以降に本プロトコルを終了することができる[***]あらかじめ書面で他方にお知らせしておきます。

11.4%重大なイベントのためのショッピング通知。Shopifyは書面で確認を通知しなければなりません[***]Shopifyが本プロトコルの義務を履行することに悪影響を及ぼす任意の重大な有害事象、または本プロトコルの義務を履行することに悪影響を及ぼす可能性のある規制された法執行行動または調査。法律で禁止されていない限り、Shopifyは確認を通知しなければなりません[***]規制機関、Shopifyに対して規制または他の合法的な権力を持つ他の誠実な第三者または国家によって認められた業界組織(例えば、より良い商業局)からの任意の通信[***].

11.5%の人が重大イベントの通知を確認します。確認は書面でShopifyに通知しなければなりません：

11.5.1.できるだけ早く完成して、少なくとも[***]本プロトコル項の義務を履行するために必要なサービスを重大に変更または実施する際には、本プロトコル項の義務を履行するために必要なサービスに重大な影響を与える新たなまたは改訂された政策、プロセス、および情報技術を実施する前に通知を行うが、以下の場合には、重大な変更を行いながら、できるだけ早く通知を行うことを確認しなければならない[***]詐欺を防止したり、データの安全を確保するために必要な客観的で合理的な大きな変化など、通知は実行不可能である。さらに、このような人事異動または他の商業活動を実施した後、任意の管理または重要な人事異動または他の商業活動が、本プロトコルの下での義務を履行するために必要なサービスに重大な影響を与える可能性がある場合には、Shopifyに通知すべきであることを確認する

11.5.2.制御変更の前に、できるだけ早く実施しなければならない(法律または適用プロトコルが許可されている場合)；および

11.5.3.    [***]サービスまたは確認のシステム中断、重大なコンプライアンスミス、規制法執行行動、または調査が、本合意項目の義務を履行することに悪影響を及ぼすか、またはその履行に悪影響を及ぼす可能性がある、重大な財務的ジレンマ、確認に影響を及ぼす重大な有害事象、および重大な重大な有害事象、および重大な財務的ジレンマを確認する任意の重大な事件。疑問を生じないように，確認確定がNPIを構成する可能性のある情報を共有する必要はないことを確認した

11.6%の終了効力。いずれか一方が任意の理由で本プロトコルを終了する場合、双方は、(I)本プロトコルが要求または明示的に秘匿情報を保持することを許可しない限り、両方の要求を開示し、他方のすべての秘密情報を破棄し、(Ii)受信者の記録保持ポリシーに従って、(Iii)受信者がそのような秘密情報にアクセスしない場合、そのような秘密情報は自動バックアップに保持される。または(Iv)適用法律には別の要求があり、この場合、このような秘匿情報は、このような義務が満了するまで本プロトコルの守秘条項を遵守し続け、適用者は、第11.5項(終了の効果)および第13条(秘匿情報)に基づいて、そのような秘匿情報を廃棄することを証明する。

11.7%は秩序的な移行を実現した。

11.7.1.本計画が終了または満了した場合、または本プロトコルが任意の理由で終了した場合、双方は、本11.6節(順序付き移行)の規定に基づいて、適用法律に基づいて協力を行い、本計画を移行または段階的に終了しなければならない。それぞれの方

任意の移行または段階的終了を認める目標は、任意の可能な負担や混乱を最大限に減少させることによって顧客を利益にし、当事者の名前および名声を保護し、向上させることであり、それぞれが計画に自分の名前と名声を投入している。法律またはいかなる規制機関に別の要求が適用されない限り、本協定の満了または任意の理由で終了した場合、双方は、合理的な方法でできるだけ早く商業的に合理的な方法で計画を移行または終了することに心から協力することに同意する[***]安定した秩序のある移行や段階的な終了を提供するために。このような協力は、本プロトコルの条項に従って、顧客プロトコルの満了、終了、または譲渡まで、すべての未完了のクライアントに顧客サービスを提供し続けることを含み、法律が適用されない限り、その所有する任意およびすべての顧客情報、事業体情報、および計画情報をShopifyに転送することを確認することを含むであろう。

11.7.2移行を継続する。Shopifyは、任意の終了または期限切れの計画、ならびにすべての関連する顧客アカウント、顧客情報、事業体情報、および計画情報を、または代表確認を通じてShopifyに転送させる権利があり、費用は自負している。Shopifyは、本プロトコルの終了または満了時に、計画およびすべての関連する顧客情報、事業体情報、および計画情報をShopifyに転送しようとしているかどうかを確認し、本プロトコルに規定されている条項に従ってこのような移行を行うことを確認する必要がある。遅くない[***]本プロトコル項でのオプションを行使した後、Shopifyは、プランが移行する日付のスケジュールを指定すべきアドバイスのスケジュールを詳細に説明するアドバイスの移行計画を書面で確認する。その後、双方は速やかに会議を開催し、当該提案された計画を審査し、双方が受け入れられる移行計画(“移行計画”)を決定し、当該移行計画を超えてはならない[***]完成させています移行計画は、移行計画および顧客口座における各当事者の意図の詳細な大綱、移行期間内に計画を継続するための時間的枠組み、および移行マイルストーンの目標日、例えば、計画移転を策定する移行手続き、および締約国が合理的に要求する任意の他の情報を含むべきである。Shopifyが移行計画に従ってプログラムを変換することを選択した場合、(I)すべての商業的に合理的な行動をとり、必要な他のファイルを実行してプログラムを転送すること、および(Ii)所有するすべての顧客情報、事業体情報、および計画情報をShopifyに譲渡し、法律および任意の必要な第三者(例えば、顧客)の同意に適合し、誠実に取得を試みるべきであることを確認する。疑問を生じないように、計画情報、事業体情報又は顧客情報に関連する事業体又は顧客プロトコルの一方であることが確認され、当該プロトコルは、このような計画情報、事業体情報又は顧客情報の保留が明確に許可されている場合には、本プロトコルに規定されているすべての使用制限を遵守した場合に、その計画情報、事業体情報又は顧客情報のコピーを保持可能であることを確認する。また，疑問を生じないようにするために，本11.7.2節のいずれのコンテンツも確認許可や任意の後続プロバイダやショッピングへの既存のIPの確認や秘匿情報の確認を要求しない.Shopifyは移行計画を選択することに関連するすべての費用を担当しなければならない。

11.7.3.これは波風になるだろう。Shopifyが計画を終了しようとしていることを書面で通知したり，Shopifyが上記11.7.2節(トランジション)の規定に従ってその過渡選択権を行使していない場合，双方は関連する計画を円滑に秩序良く終了するために協力を行う.この清盤には以下のものが含まれるべきである

11.7.3.1.プロジェクト確認または調達(状況に応じて)は、提案された終了計画を書面で他方に提供し、計画終了日のスケジュールおよび当事者間の関連コストの割り当てを指定すべき提案されたスケジュールを詳細に説明する。その後，双方は直ちに会議を開催し，その提案の計画を審査し，決定しなければならない

双方とも受け入れ可能な逐次減少計画(“逐次減少計画”)であるが，双方が以下の時間で共同減少計画について合意できなかったことが条件である[***]いずれか一方がその計画を意図的に終了することを書面で通知する場合には、双方は、実行可能な場合には、できるだけ早く独立した第三者を選択して、影響を受ける計画に適した終了計画を作成しなければならない。すなわち、実行可能な範囲内で、当該独立第三者がこのように策定した終了計画は、本合意項の下の“終了計画”を構成すべきであり、各当事者の承認を得たものとみなされ、当事者はその条項を遵守すべきである

11.7.3.2.ディスク計画に別の規定がない限り、清算期間中(期限が満了または終了したか否かにかかわらず)、契約者は、双方が共同で合意したより早い時間まで、本合意条項の制約および履行および本合意の条項を継続し、本合意の下のすべての義務を履行し、すべての金融商品が満期になるまで、または顧客合意に基づいて、または適用法によって許容される範囲内でログアウトしなければならない。疑問を生じないように、Shopifyは、金融商品サービスを継続して提供するために必要なすべての情報をAppromに提供し続け、Shopifyと誠実に協議した後に決定されたコミュニケーション方法によって金融商品にサービスを提供する能力を保持しなければならない

11.7.4.任意のクリアまたは移行期間内に、本プロトコルの条項に従って影響を受けたお客様に顧客サービスを継続することに同意することを確認します。また，その間，双方は新たなクライアントに本計画を提供するかどうかで合意すべきであり，これらのクライアントは上記のような“影響を受けたクライアント”とみなされる.適用される法律(適用される証券法及びその公布された規則を含む)には別の規定があるほか、いずれの場合も、他方の明確な書面で承認されていない場合には、いずれか一方が本合意の終了または終了または本計画についていかなる公開声明を発表したり、顧客とのコミュニケーションを発表したりすることはできず、承認は無理に差し押さえられたり延期されたりしてはならない。上記の規定にもかかわらず、(I)同意Shopifyは、計画のいずれかをサポートするために、本プロトコルの終了または満了をShopifyが契約して任意のマーケティングまたは他のサービスを提供したことをShopifyに通知することができ、(Ii)Shopifyは、計画のいずれかをサポートするために契約されたことを確認するために、本プロトコルの終了または満了を確認することができることを確認することができる。

11.8%が生存を支持していると回答した。本プロトコルのこれらの条項は、本プロトコルの終了または満了後も有効に継続するための性質であり、本プロトコルの終了または満了後も完全に有効であり、その中には、定義(第2節)、独立請負者(7.4節)、以前に存在する知的財産権(8.3節)、開発された知的財産権(8.4節)および知的財産権保持(8.5節)、補償、費用、税金(第10節)、期限および終了(第11節)、陳述、保証および契約(第12節)が含まれる可能性がある。守秘情報(第13節)、顧客情報、商家情報とプログラム情報(第14節)、データセキュリティ確認(第15節)、ショッピングデータセキュリティ(16節)、賠償(17節)、損害排除·責任制限(第18節)、クレームカバー範囲(20.6節)、通知(23節)、27~35節(含む)、株式承認契約(39節)、全体合意(第40節)。

11.9%の国がサービスの改革を要求している。(A)いずれか一方が対象外部法律顧問から書面通知を受けた場合、その適用法律の変更又は締約国に管轄権を有する裁判所の任意の司法決定又は監督当局の任意の解釈を通知し、法律顧問は、当該法律顧問が計画、締約国の権利又は義務に重大な悪影響を及ぼすと考える

(B)いずれか一方は、当該当事者が本合意の義務を履行することを禁止または実質的に制限する任意の手紙または命令を含む、当該当事者が管轄権を有する任意の規制機関に対する合法的な書面請求を受信し、(C)いずれか一方の法律顧問(上述したように)は、本合意の下で義務を履行し続けることに重大なリスクがあり、任意の実質的な面で適用法に違反する可能性があることを書面法律意見で通知した。(D)任意の規制機関は、本合意の双方間の手配が不安全または不健全な銀行業務を構成するか、または適用法に違反するか、または(E)規制機関が一方に対して正式な行動を開始し、他方がその合理的な判断に基づいて、任意の実質的な態様で本合意の義務を履行する能力を脅かす場合、双方は、そのような結果を除去するために、手続きまたは本合意に必要な任意の修正、変更、または増加を誠実に考慮するであろう。本合意には他のいかなる規定もあるにもかかわらず，双方が最善を尽くした後も本計画や本合意の修正，変更，または増加について合意することはできない[***]双方が初めて会った後，どちらでもいることができる[***]事前に他方に書面で通知し、解約料やその他の罰金を支払わなかった。(I)本節(B)，(C)又は(D)項に記載のいずれかの事件が発生し，かつ(Ii)当該当事者が本合意項の義務を継続して履行することを合理的に決定することは，適用される規制機関に罰金，処罰又は他の制裁を加えることを招く可能性があり，又は重大な民事責任を負う場合，一方は本協定項の義務の履行を一時停止することができ，又は他方が民事責任の面でない限り，他方が当該側の賠償に同意することを要求するであろう。疑問を生じないために、本節のいずれの規定も、適用法律または規制当局が禁止している範囲内でいかなる情報を開示、共有、または議論する義務があるかどうかを行わせない。

12.いかなる陳述、保証、およびチェーノを拒否します。

12.1委員会は陳述、保証、および契約を確認するだろう。代表を確認し、株式証明書を承認し、買い物チェーノ：

12.1.1.本プロトコルに署名および実行される条項および条件は、拘束力のある義務に違反または構成されない

12.1.2.その成立が管轄国の法律に基づいて、その組織が適切、有効に存在し、地位が良好であり、全面的な会社権力と権力を持っていることを確認し、現在行われている方式で業務を展開することができる

12.1.3.本協定の署名および交付時には、本協定は、その条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある確認義務を構成するが、このような実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再編、詐欺的譲渡、執行猶予、および債権者権利および平衡法一般原則に関連するまたは影響を受ける他の一般的に適用される法律の制限を受けることができる

12.1.4.本プロトコルおよび他のプロトコル項目のすべての義務を取得し、遵守するために必要なすべてのライセンス、許可、会員資格、同意および許可を確認し、これらのプロトコルは、本プロトコルによって明確に規定されたサービスを達成するために署名されなければならず、本プロトコルの有効期間内に常に維持されなければならないが、規制当局が追加の融資、仲介、またはサービスを得るために確認する必要がある場合

Shopifyの活動のみのために金融商品の許可、許可、または許可を提供し、本第12.1.4条に違反しているとみなされてはならないことを確認する

12.1.5.その知識が確認されない限り、Shopifyに提供される可能性のあるいかなる知的財産権も第三者の知的財産権を侵害しない；

12.1.6.周知のように、以前に書面で開示されておらず、その財務状態または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するサービスの能力に重大なまたは不利な影響を与えることができる、その知られている確認、脅威、訴訟、訴訟、仲裁または他の法律、行政または規制の性質に関するいかなる手続き、または任意の政府調査も存在しない

12.1.7.本プロトコルは、本プロトコルを常に遵守し、適用された法律に従って本プロトコルに関連する活動を行うべきであることを確認する

12.1.8.宣言手続きは、Shopifyの行為または確認手順の作成を阻止するために使用されない限り、または手続きが適用法に適合しない限り、すべての実質的な態様で適用される法律を遵守しなければならない

12.1.9.本協定は、金融サービス業の良好なやり方に適合する合格者が、本協定項のすべての義務をタイムリー、熟練、専門、および職人の方法で履行し、本協定の条項および条件に基づいて十分な資源を投入して、本協定項の義務を履行すべきであることを確認する

12.1.10.本確認は、(I)本プロトコル第15節(データセキュリティを確認する)要件を満たすのに十分なセキュリティ計画、および(Ii)本確認活動の性質および範囲、および本確認が履行する義務に適合する災害復旧、業務回復、および緊急計画を維持しており、この計画は、本プロトコル第19条(災害復旧および業務連続性)の要求を満たすのに十分であり、これは、有効期間内および任意の清盤または移転中にそのような要件を継続的に遵守することができるようにするであろう。きっとあります[***]セキュリティ計画をテストし、計画が十分であることが決定され、期限内および任意の段階的終了中に本プロトコルの要求を継続して遵守することができることを確認する

12.1.11.米国は、本プロトコルで想定されるそのサービスに関連する法律および規制トレーニング要件を含む企業統治、第三者リスク管理、およびコンプライアンス計画が実施され、維持されることを確認し、

12.1.12.確認されたサービスおよび配信コンテンツは、すべてのウイルス、ワーム、トロイの木馬、および悪意のあるコードの影響を受けない確認材料を含む。

12.2 Shopify陳述、保証、および契約を購入します。Shopify代表、授権証、チノ確認：

12.2.1.本プロトコルに署名および実行される条項および条件は、Shopifyに拘束力のあるいかなる義務も違反または構成しない

12.2.2.The Shopifyは、その設立された管轄国の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、全面的な会社権力と権力を有し、現在行われている方法で業務を展開することができる

12.2.3.Shopifyは、本プロトコルの下のすべての義務を履行するために必要なすべてのライセンス、許可、会員資格、同意、および許可を取得し、遵守している

12.2.4.Shopifyによれば、確認された任意の知的財産権が第三者の知的財産権を侵害しないことを提供することができる

12.2.5.本プロトコルがShopifyによって署名および交付された場合、本プロトコルは、Shopifyの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、詐欺的譲渡、執行猶予、および債権者権利および平衡法一般原則に関連するまたは影響を受ける他の一般的に適用される法律の制限を受けることができる。

12.2.6.Shopifyによれば、存在しないか、またはShopifyに知られている限り、それまたはその付属会社または任意の上級管理者、取締役または従業員のための未解決のものも、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する義務を履行する能力に重大または悪影響を与えることもない法律、行政または規制特性のための手続き、または任意の政府調査が存在しないことを宣言する

12.2.7.Shopifyは、本プロトコルを常に遵守し、適用された法律に従って本プロトコルに関連する活動を行うべきである

12.2.8.本協定の条項および条件に基づいて、Shopifyは、金融サービス業の良好なやり方に適合する合格者によって、タイムリー、熟練、専門、および職人の方法で本合意項目のすべての義務を履行し、本プロトコルの下での義務を履行するのに十分な資源を投入しなければならない

12.2.9.Shopifyは、(I)本プロトコルの下での義務の性質および範囲(任意の過渡期または減員期間を含む)に適用されるセキュリティ計画と、(Ii)本プロトコル項の下での義務の性質および範囲(任意の過渡期または減速期を含む)または計画大綱要件に適合する災害復旧、業務回復および緊急計画と、(Iii)本プロトコル項の下での義務の性質および範囲(任意の過渡期または減速期を含む)に十分な保険を提供するための十分な保険と、(Iii)と、を有する

12.2.10.Shopifyのサービスおよび配信コンテンツは、適用可能な範囲内またはプログラム要件の範囲内で、すべてのウイルス、ワーム、トロイの木馬、および悪意のあるコードの影響を受けないShopify材料を含む。

12.2.11.事業体Shopifyは、(I)顧客プロトコル、(Ii)法的要件を適用する任意の開示、(Iii)修正を含む顧客通信を提供、提供、および配信するために、確認者の合理的な指示に従って、顧客通信を提供、提供、および配信するために誠実に努力すべきである；(Iv)法律または規制機関に要求される顧客プロトコルまたは開示の任意の修正を適用し、(V)確認者によって提供される、Shopifyによって提供、提供、または配信される任意の他の情報。

13.機密情報を公開します。

13.1%は情報を秘匿する義務があることを示している。いずれも他方の秘匿情報に秘密にすべきであり、受信者は、そのような秘密情報にアクセスすることを合理的に要求する者にのみ、そのような情報を開示する。マントは…

当該第三者の機密情報の開示から生じるすべての損害について責任を負います。受領当事者は、本契約で付与された権利に基づく受領当事者の履行に必要な場合にのみ機密情報を使用することができ、他の目的には使用できません。受領当事者は、本契約に基づき機密情報を受領する権限を与えられた第三者である受領当事者の場合には、開示当事者の機密情報を、自国の機密情報を保護するために使用する程度と同等以上の注意を払って保護するものとし、かつ、不正使用を防止するために合理的な程度以上の注意を払って保護することを要求されるものとする。当該機密情報の開示または複製 （ バックアップシステムまたは本契約の目的を遂行するために必要な場合を除く ） 。

13.2 強制開示。 当事者に対して適切な管轄権を有する裁判所または政府機関が、受信当事者に機密情報の開示を要求した場合、受信当事者は、開示当事者が適切な保護命令を求めることができるように、 （ 適用法で許容される範囲内で ） そのような要件の通知を速やかに開示当事者に提供します。

13.3%の人が開示を許可していない。受付側は、開示側の書面による許可を得た場合に、マント側の秘密情報を開示することができる。

13.4%が除外された。本条項13.4条の最後の文(除外)によれば、“秘密情報”という言葉は、受信者が明確かつ納得できる証拠によって決定することができる以下の情報のいずれの部分も含まない：(I)本合意に違反することなく一般に知られている；(Ii)受信者は、開示者から情報を受信する前に知られている；(Iii)第三者ソースから誠実に受信し、受信者が合理的に知っている場合には、そのような情報を合法的に開示し、または(Iv)マントを使用または参照することなく、受信者によって独立して開発される

13.5%の企業がより多くの申請を提出した。いずれの当事者も、S-K法規601項または適用法律がそのような提出を要求しない限り、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)またはカナダ証券監督管理機関に本プロトコル(任意の付録、スケジュール、補足文書または添付ファイルを含む)または将来の本プロトコルの任意の修正または補足文書を提出してはならない。一方が、S−K法規に基づいて、本プロトコル(または修正案または補足プロトコル)が米国証券取引委員会に提出されなければならないか、または適用法律に従ってカナダ証券規制機関に提出されなければならないと判断された場合、合意およびすべての証拠品、付録、添付表、付録および添付ファイル(すべての価格設定添付ファイルを含む)を可能な限り秘密に処理するために必要なすべての措置を取らなければならない。

13.6%の人が救済措置を取った。受信者又はその代表又は代理人が本第13条(秘匿情報)に規定されている義務に違反した場合、開示者又は第三者が機密情報を開示者に委託し、補うことができない損害をもたらす可能性がある。したがって、暴露者の法的救済措置は十分ではない可能性があり、マント側は持続的な違反を制限するために禁止令を申請する権利があるだろう。受け入れ側の責任に制限があるにもかかわらず、マント側は、法律または平衡法上享受可能な任意の他の権利および救済措置をさらに有する権利がある

14.顧客情報、事業者情報、および番組情報を提供します。

14.1彼は総司令官だった。第14条の目的は、GLBAを含むがこれらに限定されない本協定が適用法に適合することを確実にし、使用、所有権及び顧客情報、事業体情報の開示に関する双方の説明を他の方法で明らかにすることである

計画情報。本プロトコル項の下では，顧客情報，商家情報，計画情報のすべての使用と開示については，本第14節の規定を遵守しなければならない

14.2%の顧客情報の所有権および使用。双方の間で、顧客情報は[***]しかし顧客情報は[***]その通りです[***]それは.除外された顧客情報とGLBA NPIは[***]それは.14.4節の規定によると、[***]有効期間内及び後に、いかなる顧客情報又はGLBA NPI以外のいかなる情報も使用することができないことに同意し、いかなる者の使用も許可してはならない[***]ただし、本プロトコルで規定される制限(顧客情報に関する制限を含む)は、[***]それは.他には[***]顧客情報に関する義務前文では，適用法律，顧客や業者との合意(場合に応じて)とそのプライバシーポリシーに基づいて顧客情報を使用することしかできない.各当事者は，適用法律，顧客や業者との合意(場合によっては)および確認されたプライバシーポリシーに基づいてGLBA NPIのみを使用することができる.本プロトコルの終了または満了および任意の適用の段階的終了または移行期間の後、または任意の時間に[***]それは.電子形式で個別に保存されているGLBA NPIは、すべて返送されなければなりません[***]業界標準とセキュリティフォーマットを採用したり、選択したり[***]すべてのコンピュータ、電子データベース、および他のメディアから可能な限り削除および除去される。コンプライアンスは[***]適当な役人が書面で証明しなければならない[***]はい[***]期間の終了、または終了期間または移行期 （ いずれか遅いもの ） のいずれかにおいて、 GLBA NPI が保持されていないという声明を含むものとします。その場合 [***], [***]商業的に合理的な努力を行い [***]そのセクションに従い、適用法に従う。いずれの当事者も、本契約およびプログラムで現在意図されているものを超えて当事者間のデータ使用権を拡大したり、本セクション 14 （ 顧客情報、加盟店情報およびプログラム情報 ） に定める義務を回避するために、顧客または加盟店との契約またはプライバシーポリシーを変更しません。いずれの当事者も、個人を特定できる顧客情報を販売することはできません。また、マーケティングおよび勧誘目的で第三者に顧客情報を使用または権利を付与することはできません。

14.3 所有権と使用 [***].当事者間と同様、すべての [***]そしてすべてが[***]独占的に所有される [***]第 14 条に明示しない限り。 [***]所有者は [***]しかし条件は[***]応[***]程度まで [***]独立して所有したり取得したり [***]送信者[***].第 14.4 条 （ 例外および追加義務 ） に従い、 [***]期間中、いかなるものも使用せず、許可しないことに同意する。 [***]あるいは…[***]必要な場合以外 [***]. [***]共有、使用、開示に関するすべての権利と利益を有するものとします [***]期間中および本契約全体の満了または終了後に。本契約の終了または満了、および適用される移行期間または終了期間、または合理的な要請により、いつでも [***], [***]返却 （ または破壊 ） します [***]） all [***]返還または破壊に関する制限のみの対象となります。 [***]あるいは…[***]本契約または適用法に定めるもの。任意 [***]あるいは…[***]電子形式で個別に保存されているものは [***]業界標準とセキュリティフォーマットを採用したり、選択したり[***]すべてのコンピュータ、電子データベース、および他のメディアから可能な限り削除および除去される。コンプライアンスは[***]適当な役人が書面で証明しなければならない[***]はい[***]期間の終了または終了期間のいずれか遅い方のいずれか、その証明書には、 [***]あるいは…[***]このセクション 14 に記載されている場合を除き、保持されます。

14.4 例外および追加義務。 第 11 条、第 13 条、第 14.2 条、第 14.3 条に基づく権利を放棄することなく、 [***]（ a ） 以下を保持し使用することができます [***](B)[***]それは.疑問を抱かないために[***]ハードコードされた引受や他のモデル自動バックアップを変更する必要はありません [***]顧客情報を含む可能性のあるシステムや記録[***]あるいは…[***]への追加/埋め込み

しかし、それは、そのような情報を独立して使用する権利がないか、またはそのようなモデルとは別に使用する権利がない。第14条に規定するいかなる内容も制限することなく、[***]顧客情報にアクセスする権利はありません[***]あるいは…[***]直接合意期間内または合意終了後に、[***]このようなすべてのクライアント情報(法律の適用が許可されない限り、GLBA NPIは含まれていない)、[***]至れり尽くせり[***]適用法と[***]プライバシー政策。第14項に規定された制限と権利があるにもかかわらず、この条項で明確に規定され、各当事者が明確に同意した場合にのみ、双方は、支援を承諾し、誠実に以下の作業を行う。(A)各ShopifyおよびSecureの消費者ブランドおよび消費者体験をそれぞれ向上させるための成長計画を支援する；(B)顧客の金融商品への入社およびユーザ体験を最適化し、顧客参加発効日後に、顧客が第4.11節に従って顧客参加機能を訪問することを可能にする。(C)双方が共同で第36条に基づいて発売された任意の他の分割払い製品について、顧客の入社およびユーザ体験を最適化することに同意する。

15.中国はデータが安全であることを確認する。

15.1.“安全計画”。適切な行政、技術、および実物保障措置が確立され、維持されるべきであることを確認することは、(I)確認またはその者によって所有または制御される保護された情報のセキュリティ、セキュリティおよび完全性を保護すること、(Ii)そのセキュリティおよび完全性が予期される脅威または害からないことを保証すること、(Iii)任意の顧客または申請者に重大なダメージまたは不便をもたらす可能性がある不正アクセスまたはそのような保護された情報または関連記録の使用を防止すること、および(Iv)保護された情報の適切な処置(総称して“セキュリティ計画”と呼ばれる)を保証することを目的とする。期限内の任意の場合、および任意の段階的終了または移行中に、(X)保護された情報を不正な開示から保護する上で、その他の秘密顧客または消費者情報と同じ程度の慎重さが取られるべきであることが確認されるべきであるが、いずれの場合も合理的な慎重基準を下回ってはならず、(Y)セキュリティ計画は、適用法によって発行されたすべての情報およびデータセキュリティ要件を遵守しなければならない。そのセキュリティプログラムのコピーがShopifyに提供されるべきであることが要求されるべきである。セキュリティ計画の実質的な変更が本15.1条に適合していないことが確認された場合は，あらかじめShopifyの承認を得なければならない.

15.2%の国が安全措置を取った。確認は，本プロトコル添付ファイルEに本計画に適用されるセキュリティ措置を遵守したり，本プロトコルでの義務や承諾を確認したりする必要がある.Shopify and Desimは、書面改正後に時々“セキュリティ対策とデータ保護プロトコル”を修正·更新することができ、このような更新は、当時流行していた良好な業界実践や適用法律の変化よりも煩雑ではないことが条件である。このような修正および更新のいずれかを検討すべきであることを確認し、任意のこのような修正および更新に適合するために、合理的なビジネス努力を講じて、そのセキュリティ慣行を調整する[***]実行可能か実際に実行可能な場合にはできるだけ早く[***]Shopifyからこのような修正および更新を受信したことを確認した後、実行可能ではない。上記の規定にもかかわらず、このような修正または更新に適合するようにそのセキュリティアプローチを調整できなかったことが確認された場合[***]あるいは双方が書面で約束した時間帯は，[***]実行不可能であれば、Shopifyは本プロトコルを終了するかもしれない。

15.3%の人が入れませんでした確認は、その人員がShopifyシステムを使用またはアクセスする際に、Shopifyがその人員を確認または確認するために時々提供するすべての適用可能な説明、ポリシー、およびプログラム、セキュリティおよびセキュリティポリシーおよびプログラム、ならびに情報セキュリティポリシーおよびプログラムを常に遵守することを保証すべきである。確認は、すべての担当者がShopifyシステムにアクセスするために一般的に必要なすべての適用ファイルにアクセスすることを実行し、保証する。きっと

いいえ：(I)Shopifyハードウェア、ネットワーク、計算環境、またはシステム上に存在する任意のハードウェアまたはソフトウェアセキュリティプログラムを変更または無効にすること、(Ii)Shopifyのネットワーク、計算環境またはシステムに不正なトラフィックが入ることを可能にすること、または(Iii)Shopifyのセキュリティ情報またはShopifyシステムのアクセス権限を他のエンティティまたは個人に転売または譲渡すること。確認または確認した者が、適用可能なように、許可されていないアクセスまたはトラフィックがShopifyシステムに入ることを許可する場合、Shopifyは、Shopifyシステムへのアクセスを直ちに終了することができる。

15.4%のユーザーがネットワーク接続を使用しています。Shopify Systemsと本プロトコルまたはプログラムに関連する確認または確認者が使用する計算環境(S)との間にネットワーク接続が確立された場合、すべての脆弱性およびセキュリティパッチまたは修正措置を含む、自分およびすべての確認者が業界に公認されたサービスに加入することによって、そのような計算環境の安全な警報状態を維持することに同意することが確認される。確認了解によると、Shopifyレビューでセキュリティ対策に適合していないことが発見された場合、Shopifyは、所有可能な他の救済措置に加えて、確認者がセキュリティ対策を満足的に遵守するまで、確認者のShopify Systemsへのアクセス権限を除去することができる。

15.5%はデータセキュリティ適合性です。確認は、Shopifyが第15条(データセキュリティを確認する)に適合していることを確認するファイルおよび記録を審査することを許可し、確認によって得られた第15条(データセキュリティを確認する)の要求を満たすためのデータセキュリティポリシーおよびプログラムに関する監査およびシステムテスト結果の関連部分をShopifyに提供する。確認は提出すべきだ[***]Shopifyは確認されたセキュリティ政策、基準、実践を評価し、合理的な努力を行い、これらの欠陥に代表されるリスクに見合った方法でこれらの評価によって発見された欠陥を解決し、直ちにShopifyに任意の重大な変更を通知し、その安全政策、基準、実践を確認する。添付ファイルEに規定されているデータ保護プロトコル(“データ保護プロトコル”)も遵守すべきであることを確認し、Shopifyは時々このプロトコルを修正する可能性があるが、15.2条を遵守しなければならない。第15条(データセキュリティ確認)と“データ保護プロトコル”との間に衝突または衝突が発生した場合、必要な範囲内で、“データ保護プロトコル”は、第15条(データセキュリティ確認)よりも優先される(更新及び改訂に関する第15.2条の規定の制約を受ける)。

15.6%セキュリティホール

15.6.1.保護された情報への保守、処理、または他の方法でのアクセスが許可されていることが確認された場合、要求されたときに維持され、要求されたときにイベント応答ポリシーおよびプログラムのコピーおよび過去1年間に行われたイベント応答テストの証拠が提供されることが確認される。上記の規定にもかかわらず、本協定調印後、事故応答テストの初歩的な証拠をできるだけ早く提供しなければならない。

15.6.2.任意の実際のセキュリティ違反(許可されていない、アクセス、使用、変更、開示、漏洩、または失われた任意の保護された情報または商業情報を含む)が確認または通知された場合、可能な範囲内で可能な限り早く、超えないようにすべきである[***](法執行部門または他の規制機関がShopifyへの通知を遅延することを要求しない限り)、確認は、その主要なShopify連絡先に通知されることを確認し、セキュリティホールのShopifyへの影響を推定する。セキュリティホールの原因を真剣に調査し、将来の抜け穴を防ぐための行動計画を迅速に策定·策定することを確認する。

15.6.3.保護された情報に関するセキュリティ違反の場合、Shopifyと十分に協力し、任意のセキュリティ違反を修正することを確認し、顧客固有情報に違反する事実および状況を各クライアントに通知する。同意を確認して何も通知しない

Shopifyがこのような通知(このような通知はShopify書面承認の形態を採用すべきである)の提供を明示的に確認することを要求しない限り、そのような通知は、規制機関または任意の顧客によってShopifyに代わって提供されてはならない。規制機関または顧客通知が適用法律の要求に基づいて適切に決定されていることが確認された場合、Shopifyは事前通知を提供しなければならないことを確認し、Shopifyが同意しない場合、Shopifyと確認は善意に基づいて協議し、最終的にどのような行動をとるかを決定する(あれば)。Shopify要求の範囲内で、安全違反および任意の既知または擬似犯罪活動を調査するすべての規制機関と十分に協力することが確認される。会社はその安全違反に関連するすべての安全違反コストに責任を負うべきであることを確認した。

15.6.4.確認に対する安全苦情が発生した場合、実行可能な範囲内で可能な限り早く、超えないようにしなければならない[***]日内に、その主要なShopify連絡先に通知されることを確認し、双方は、そのようなセキュリティ苦情に関連する適切な行動を決定するために、直ちに誠実に協力しなければならない

16.必要な修正後、“プロトコル”第15.1条(セキュリティ計画)は、Shopifyにも同様に適用される。15.2節(セキュリティ対策)，15.3節(アクセス)，15.4節(ネットワーク接続)，15.5節(データセキュリティ適合性)，15.6節(セキュリティ規定違反)もShopifyに適用されるが，これらの条項は，(I)規制当局が要求する範囲や(Ii)店舗ポータルサイト，商店AppまたはGLBA NPIに関するものにのみ適用される.

17.賠償を要求します

17.1%の人が賠償を確認するだろう。第18条(損害排除及び制限責任)の規定によれば、損失が発生し、以下に関連する限り、(I)Shopifyが適用法に違反していることを確認する限り、Shopify及びその関連側の従業員、代理、サービスプロバイダ、代表、上級管理者、及び取締役(それぞれ“Shopify被補償者”)は、Shopify被賠償者側のすべてのクレーム、損害、責任、評価、損失、コスト及び支出(“損失”)を弁護し、賠償し、無害に維持する。(Ii)本プロトコルの下の任意の陳述、保証、義務または契約に違反することを確認すること、(Iii)任意の重大な不注意または意図的な不正行為を確認すること、(Iv)確認された製品またはサービスが第三者の知的財産権を侵害すると主張する任意の第三者、(V)データ保護プロトコルまたは任意のセキュリティ規定違反の実質的な違反を確認する確認システム、(Vi)従業員、人員、代理人、コンサルタントまたはサプライヤーからの任意のクレームを確認すること、(Vii)顧客または業者が金融商品または本プロトコルの下の任意の確認義務に関連する任意のクレームまたは行動を確認すること。(Viii)本協定の条項または(Ix)規制機関がShopifyに罰金または処罰を行う事業体の任意のクレーム(総称して“確認対象クレーム”と呼ぶ)によれば、機関が手続きおよび金融商品に関する法律に違反していることが直接的な理由である。上述したにもかかわらず、本計画に従って、または任意の他のShopify製品またはサービスと共に修正された確認材料、確認システムまたは金融商品が第三者の知的財産権または他の権利を侵害する任意のクレームは、確認保証クレームを構成しないことに同意した。疑問を免れるために、任意のShopify被賠償者が本協定第17.1条に規定する任意の損失について、(A)当該Shopify被賠償者の詐欺、公金流用又は犯罪行為、(B)当該Shopify被賠償者の深刻な不注意、故意不正行為又は信用を守らない場合、(C)当該Shopify被賠償者が本契約項の義務を実質的に遵守又は履行できなかった場合、又は(D)当該Shopify被賠償者が適用法律に違反して生じた場合、当該等の損失は賠償義務を負わない

17.2%Shopify Compensationを購入します。第18条(損害及び制限責任の排除)に該当する場合、Shopifyは弁護、賠償、無害確認を行う

(I)Shopifyは適用法違反、(Ii)Shopifyは本プロトコル項目の任意の陳述、保証、義務または契約に違反し、(Iii)Shopifyの深刻な不注意または故意不正行為、(Iv)Shopifyシステムのセキュリティホールは、店舗ポータルサイト、商店AppまたはGLNPIに影響を与える。(V)顧客または事業体によって提起されたプラットフォームまたは商店アプリケーションに関連する任意のクレーム、他の知的財産権侵害クレーム、(Vi)本プロトコル条項Shopifyに従ってそれに責任を負う事業者クレーム、または(Vii)手続きおよび金融商品におけるShopifyの表現が法律に違反するために直接生じる監督管理機関の罰金または処罰確認[***](一括して“購入担保クレーム”と呼び、保証クレームを確認するとともに“クレーム”と呼ぶ)。上述したにもかかわらず、双方は、本プログラムに従って修正された店舗アプリケーションまたは任意の他の確認製品またはサービスと組み合わせて、第三者の知的財産権または他の権利を侵害する任意のクレームは、Shopify保証クレームを構成しないことに同意した。疑問を生じないために、Shopifyは、以下の原因による損失を賠償するために、補償されたことが確認された者に対して賠償義務を負わない。(A)補償される側の詐欺、公金の流用または犯罪行為、(B)補償される側の深刻な不注意、意図的な不正行為または悪意、(C)補償されるべき肯定された側が本合意の下での義務を遵守または履行できなかったか、または(D)補償された側が適用法に違反することを肯定される[***].

17.3%が賠償手続きを完了した。この節により補償された側が賠償を受ける権利を有する任意のクレームが開始された場合、適用される被補償者は、当該クレームに関する通知を補償側に提供しなければならない。賠償者側が速やかに被賠償者側に提出した通知の中でこのような選択をすれば、クレームの弁護、和解、調査を直ちにコントロールし、賠償側に合理的に受け入れられた弁護士を招いて処理と弁護を行う権利があり、費用は賠償者側が負担する。補償を受ける側はすべての合理的な面で協力し、費用と要求は補償者が負担し、このようなクレームを調査、裁判、弁護し、それによって引き起こされる任意の控訴を行う。補償者に事前に書面で同意されていない場合には、補償者は、クレームについていかなる判決を下したり、いかなる和解を達成することにも同意せず、この同意は無理に拒否されてはならない。補償された側はまた、任意のクレームおよび関連控訴の調査、裁判、および弁護に自費でその弁護士または他の方法で参加することができる。賠償側が本17.3節(賠償手続き)の規定に従ってクレームに対する抗弁の完全なコントロール権を直ちに負担していない場合、賠償を受ける側は適切と思われる方法でクレームを抗弁する権利があり、費用は賠償側が負担する。

17.4%は知的財産権補償の追加条項を増加させた。一方が本プロトコルに従って提供される任意の材料、プログラム、またはその任意の部分または任意のサービスが、提供者の合理的な意見の下で任意の知的財産権侵害のクレーム、訴訟または訴訟の標的になる可能性がある場合、または任意の知的財産権侵害が認定され、または他の方法で決定された場合、提供者は、(I)他方が影響を受けた材料、プログラム、またはサービスを継続して使用する権利があることを保証することができる。(Ii)影響を受けた材料、プログラム、またはサービスを置換または修正して、その性能または効用を低下させることなく、または(Iii)プログラムの機能または性能を大幅に低下させることなく、侵害を受けないように影響を受けた材料、プログラムまたはサービスを修正するか、または、(I)-(Iii)が商業的に実行可能でない場合、提供側は、影響を受けた材料、プログラム、またはサービスの提供を停止または提供することができ、この場合、他方は、理由なくプロトコルを終了することを選択することができる。権利.権利

第17条に規定する義務は、第三者の知的財産権の侵害により生じた又はそれに関連する任意の損失に対する提供者の唯一の義務及び責任、及び他方の唯一の救済方法である。

18.損害賠償および制限責任は排除されません。

18.1一方が本プロトコルの下での守秘義務または他方への支払い義務を除いて、いずれの場合も、いずれの場合も、契約違反、保証、侵害、製品責任、または他の理由に基づいても、そのような損害が予見可能であるか否かにかかわらず、利益損失または営業権損失を含む他方に対して、本契約または本協定に関連する任意の間接的、事後的、特殊、付随的または懲罰的損害賠償に責任を負わない。

18.2.賠償を含む任意の形態の任意の損失、クレーム、訴訟、係争、違約または損害、および形態、行動または法律理論(総称して“損失”と呼ぶ)の累積総責任にかかわらず、他方で発生した実際の直接損失に限定され、超えてはならない[***](“責任上限”)；しかし、いずれも同一の行為、不作為、違約または他の訴えにより重複した救済または重複補償を得る権利がなく、また、合意に逆の規定があっても、責任上限は以下の場合には適用されない(計算責任に期間限定で責任上限に応じて不足した金額を考慮してはならない)

18.2.1.一方が本協定に従って他方の通常費用を返済すること

18.2.2第13条(秘匿情報)に規定されている守秘義務に違反していることを発見する

18.2.3.委員会は、第17.1(I)条(適用法違反)、第17.1(Iii)条(重大過失または故意不正行為)、第17.1(Iv)条(知的財産権侵害)、および17.4条(知的財産権賠償の追加条項)に基づいて負う賠償義務を確認する[***].

18.2.4.Shopifyが第10.3条(税収)、第17.2(I)条(適用法違反)、17.2(Iii)条(重大過失または故意不正行為)に基づいて負う賠償義務を禁止する[***].

18.3.本プロトコルに規定されている修復措置は累積的であり、法律または平衡法に規定されている任意の修復措置の補完である。

19.災害後の回復およびビジネスの連続性をサポートします

19.1本協定の有効期間内のいつでも、本協定が継続的に有効である限り、各当事者は、その活動の性質および範囲、ならびに本協定によって履行されるべき義務に応じた災害後の回復、業務回復、および緊急計画を作成および維持すべきである。締約国は、このような計画が適用される法律に適合することを保証し、自然災害、施設またはトラフィックが破壊され、ユーティリティまたは通信障害またはトラフィックが同様の中断が発生した場合に、本プロトコルに規定された義務を迅速に回復し、任意の災害またはトラフィック中断に耐えるのに十分な方法ですべての材料記録をバックアップすることを保証するのに十分であるが、保護された情報を含むが、これらに限定されない。これらの計画は

この回復が遅くないことを確認します[***]中断した後です。書面の要求に応じて、締結双方は契約締結他方に災害復旧、業務回復と応急計画に関する概要を提供しなければならない。災害復旧、業務回復、または緊急計画の任意の変更は、本協定の条項を遵守しなければなりません。また、政策のいかなる変更も、全体として、その保護は発効日に実施された政策を下回ってはならない

19.2.一方に中断、災害または障害が発生し、その計画に関連する災害復旧、業務回復、および緊急計画が実施された場合、影響を受けた一方は直ちに他方に通知しなければならない。

20.中国人生命保険。

20.1%の人が保険が必要です。Shopifyに対する責任の確認を制限することなく、Shopifyを本プロトコルの下でサービスを実行する間に生じる可能性のある任意の損失またはクレームから保護するために、その個々のコストおよび費用で十分な保険範囲を維持することが確認される。これらの保険には

20.1.1.労働者補償(法定限度額)および雇用主責任保険を含む$[***]サービスのある州(S)の法律要求の限度

20.1.2.商業一般責任および財産損失保険の購入、人身傷害と財産損失の総合限度額は少なくとも$[***]人身傷害、死亡、財産損失、人身傷害、および追加保険としてのShopifyを含む製品および運営が完了した総合単一限度額；

20.1.3.少なくとも1ドルの忠実度[***]この当事者従業員の詐欺または不誠実な行為によるクレームおよび損害賠償

20.1.4.保険ミスおよび保険漏れまたは保険金額よりも少なくとも$[***]不注意、漏れ又は確認ミスによる又は関連する請求及び損害賠償；及び

20.1.5.すべての役員および上級管理職の保険カバー範囲は少なくとも$[***]会社役員の実際または告発された不法行為を確認するためのクレームと損害賠償

20.1.6.ネットワークセキュリティおよびプライバシー責任保険の購入、最低金額は$[***]1つの申索/元[***]プロトコルに含まれるサービスの集約は、業務中断、データ回復、ハードウェア交換を含むが、価格は$を含むが、これらに限定されない[***]イベント応答、データ漏洩、セキュリティおよびプライバシー違反、第三者責任、危機管理コスト、顧客通知費用およびクレジット監視が含まれています。

202%がShopify保険会社です。Shopifyは、本計画またはその履行中に本計画またはその履行によって生じる可能性のある任意の損失またはクレームを保証するために、十分な保険カバー範囲を維持するであろう。このような保険は、Shopifyが本プロトコルに従って提供するサービスによって構成されるリスクに適合しなければならない。

20.3%は中国保険格付け会社です。本プロトコルの要求に基づいて取得されたすべての保険証書は、A−またはより良いA.M.最良の財務力評価に評価される。前述した一方が維持する保険範囲のタイプ及び範囲の要求及び他方の上記保険に対するいかなる承認又は放棄についても、甲が本合意に基づいて負う他の責任及び義務をいかなる方法で制限又は制限することも意図していない

協定には、甲の賠償義務に関する規定が含まれている。一般責任保険証書は、他方によって維持される任意の保険または自己保険(商業一般責任のみに必要な)の主な保険と分担しない保険となる。

20.4%の保険証明書。一方の要求に応じて，他方は甲に保険証書を適用する保険証明書を交付する.

20.5%の保険がキャンセルまたは失効された。双方は30日前に相手に本契約に記載されている任意の保険をキャンセルすることを書面で通知しなければならないが、保険料を支払わないまたは保険を更新しないために保険をキャンセルする場合は、双方は10日前に書面通知を出さなければならない。しかし、新保険証書が本合意に適合する限り、保険運送者または提供側の変更は前述の規定に基づいて他方に通知する必要はない。

20.6%のクレームがカバーされた。この節で規定するいずれの保険範囲も“クレーム”に基づいて購入された範囲内であり、このような保険は少なくとも維持され続けるであろう[***]本プロトコルの満了または終了後、または適用される当事者は、少なくとも提供するために、そのような任意の保険の終了または終了または本プロトコルの満了時に有効な“末尾”保険を購入するであろう[***]この2つの事件のいずれかから発生する。

21.中国の記録と報告。

21.1%が世界記録を破った。各締約国は、保持または保持を促進すべきであり、締約国が雇用したすべての者に、手続きに関連する完全かつ正確な記録の保持または保持を要求しなければならない(監査要求を満たすことができる形態で)これらに限定されないが、合意項目の義務および締約国の情報およびシステムの安全性を含むが、規制機関は、適用される法律に基づいて締約国に保存されている任意の他の記録(以下、“記録”と呼ぶ)を時々要求するか、または適用される法律に従って締約国に保存されることを要求することができる。各当事者は、本プロトコルの終了または満了後、または法律の適用に別の要求がある場合に、記録コピーを5年以上保持しなければならない。特定の計画指標または性能データに関連する任意の記録がShopifyに提供されるべきであることを確認する(合理的な取得またはアセンブリを確認することによってもよい)、Shopifyが合理的に要求する可能性があるその所有またはその下請け業者、アクセサリまたはパートナーによって所有されるデータまたは他の情報を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないようにするためには、(I)秘密情報を確認することを含む任意の記録、または(Ii)知的財産権を確認する記録を危険にさらす可能性があることをShopifyに提供する義務がないことを確認する。

21.2%の人が報告していない。各締約国は、“案要綱”の規定に従って、ある合意された報告を他方に提出しなければならない。双方は誠実に協力し、相手の合理的な要求の追加報告を提供し、本計画を支持するためにのみ使用すべきである。いずれか一方がこのような情報の共有が適用法に適合していないと合理的に判断した場合、双方は、法的に許容される他の情報を共有して、情報共有所期の実際の利益を実現するために、誠意に基づいて交渉を行うことに同意する

22.彼らは監査を行う権利がある。

22.1%は任期中に低下し、それを超えない[***]双方の同意または任意の規制機関の要求を受けない限り、当事者(“被監査側”)は、他方および/またはその許可代表および代理人(総称して“監査者”)が通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、本プロトコルで想定される活動に関連するすべての被監査者の記録、人員、帳簿、勘定、データ、報告、文書、およびコンピュータ記録を検査、監査および検査する権利がある

監査側によって選択された公認会計士又は他の信用の良い監査会社(監査側が合理的に受け入れる)

22.2第22.1条に規定する義務を除いて、当事者は、本協定項の下で、いずれか一方が監査審査または監督権を有する任意の規制機関が要求する可能性のある任意の検査、照会、監査、情報要求、現場訪問などの面で協力し、当該規制機関が要求する最大範囲で協力することに同意する。各締約国はまた、締約国または本計画の監査または審査に必要とされる任意の規制機関が必要とする可能性のある任意の情報を他方に提供し、締約国または計画に対する任意の監査または審査において規制当局と協力しなければならない。22.2節のすべての権利は、本条項の下の権利を行使する方向の他方に合理的な事前通知を提供することを求め、アクセス施設および記録(現場安全要求を含む)および監査範囲および時間に関連する当該他方の合理的な要求および条件を遵守するように制限される。

22.3 Shopifyまたは任意の規制機関による審査で発見されたすべての批判、提案、欠陥、および適用法律違反行為(“監査結果”)について、Shopifyに対する書面回答(“監査書簡に対する回答”)を準備すべきであることを確認する。レビューレターに対する返信は以下の時間以内にShopifyにお届けしなければなりません[***]規制機関が他の指示がない限り、会社がこのような監査結果を受け取ったことを確認する。監査書簡に対する応答は、監査結果に対する計画された是正行動(“監査是正行動計画”)、監査結果の是正を担当する確認従業員(S)、監査結果の負の影響を受けた現在または過去の顧客提案に対する救済行動(Shopifyの明確な書面承認なしにこのような行動を取ってはならないことを前提とする)、監査結果の再発を防止するために必要なステップ、具体的な時間範囲を超えないことを含む詳細な議論を含むべきである[***]事前にShopifyの承認を得ない限り、レビュー是正行動計画(“是正行動計画締め切り”)を実施するための書面申請を提出しなければならない。審査是正行動計画が実施されたことを証明する書類、レビュー是正行動計画を実施するために追加の時間が必要である場合、または審査是正行動計画から逸脱する必要がある場合、修正行動計画の締め切りを延長する必要がある軽減責任を詳細に説明する必要がある場合、このような延期要求はShopifyの合理的な承認を得るべきであり、確認によって議論されている監査結果を確認するか、または修正行動をとることが不可能であるか、または是正行動を必要としない場合には、確認立場の詳細な説明を提供する。

23.新しい通知を発行します。本合意が別途説明されていない限り、本協定に規定するすべての書面通知は、面と向かって送達又は書留又は米国一級メール又は国が認可した宅配便を一方に郵送してから3営業日後に十分に発行されたとみなされ、住所は、本プロトコル又は適用計画大綱の表紙署名ページに規定されている一方、又は一方が他方が指定した他の住所に時々書面で通知する

24.タスクを完了します。いずれか一方の付属会社に譲渡または委任する以外は、いずれも他方の事前書面の同意を得ずに本協定を譲渡または譲渡してはならず、事前書面同意は無理に抑留され、遅延または付加されてはならない。

25.コンテンツ、ブランド、および宣伝の使用を奨励します。

25.1他方の許可されていない代表は、事前に書面で承認されておらず、いずれか一方は、相手またはその関連会社の名称、商標、商号、サービスマーク、ロゴまたは他のブランドマーク(そのパートナーおよび協力者の名称、商標、商号または他のブランドマークを含み、総称して“商標”と呼ばれる)を使用してはならない。商標に対するいかなる一方の使用も，以下の使用指針と政策に適合しなければならない

適用される側によって時々書面で他の当事者に提供されなければならない。Shopifyによって提供されるその商標に関連する任意の他の使用ガイドおよびポリシーに加えて、www.shop ify.com/brand−sets(または任意の代替または後続URL)上で提供されるガイドに準拠すべきであることが確認される。

25.2他方の許可されていない代表は、事前に書面で同意してはならず、双方は、他方を任意の顧客リストに入れてはならない、または本プロトコルまたは本プロトコルの下で実施される任意の活動について、任意の“ケーススタディ”、証言、プレスリリース、または他の公告を行ってはならない。上述したにもかかわらず、Shopifyは、両方がマーケティング目的のために使用するために、ケーススタディ、販売、およびマーケティングコンテンツ、証明およびオファーの開発を心から考慮するであろう。

25.3.いずれか一方が本協定項の義務を履行するために他方の商標の使用を要求する場合、商標使用者は、まず商標所有者の事前書面承認を得なければならない。商標所有者がこのような承認を提供する場合，商標所有者は，この商標使用者に限られた，撤回可能で再許可不可能で譲渡不可能で非排他的な許可を付与し，本合意項の義務の履行と，本合意期間内に商標所有者商標を使用するためにのみ使用され，その期限が本合意の条項に従って早期に終了しない限り，のみ使用される。商標使用者は，商標所有者商標及びそのすべての権利が商標所有者のみに属することを認め，本プロトコルは，商標使用者に商標所有者商標におけるいかなる権利，商標権又は他の利益を与えない。商標使用者が商標所有者商標の使用によって生じるいかなる商標権も商標所有者に有利である。

25.4%がブランドを選択した。本計画は添付ファイルBに規定されているブランド基準に従ってブランド形成を行うべきです。

25.5%の公開です。Shopifyまたは確認またはその代表、従業員、パートナーまたは代理発行の、本プロトコル、計画またはShopifyまたは確認の名称またはマークに関連するすべてのメディア発行、公開公告および開示は、販売促進またはマーケティング材料に限定されないが、発行側が合理的に制御できない法律、会計または規制要件によって要求される任意の開示は含まれておらず、発行前に双方と書面で調整し、双方の書面で承認されなければならない。それにもかかわらず、双方は双方が合意した方法でその計画を公開することを約束した。

26.不可抗力は存在しない。いずれか一方が不可抗力イベントにより本プロトコル項の全部または一部の義務を履行できない場合は，その原因の影響を受けた当該側は本プロトコル項の義務を履行し，そのため原因による継続できない期間は免除されるが，次のような場合に救済できないものは除外する[***]この原因が発生した日後、影響を受けていない方は、その原因が満了した後の任意の時間にすることができる[***]その間、継続する能力がない場合は、書面で他方に通知した後、本プロトコルを終了する。一方が除去可能または修復可能な理由で合理的な時間内に商業的に合理的な努力を除去または修復できなかった場合、本プロトコルの下での義務は解除されない。いずれか一方が不可抗力事件により本協定項のいずれかの義務を履行できない場合は，直ちにその事実を他方に通知し，書面で確認通知し，このような履行できない状況を解消するために合理的なあらゆる努力を行うべきである。

27.分割可能性がない。本協定の条項は分割可能である.本プロトコルのいずれかの条項が無効、不法または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによって影響や損害を受けないであろう

28.法に基づいて国を治める。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての事項は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるが、その法的選択規則に影響を与えない。双方は、デラウェア州裁判所の排他的個人管轄権を撤回し、無条件に受け入れることができず、本合意の任意の条項を実行または解釈するための訴訟目的で、そのような管轄権に反対する任意およびすべての権利を撤回または放棄することができない。双方はここで現在または将来の住所または任意の他の理由で適用可能な任意の他の管轄権を明確かつ撤回できない権利を放棄する。双方は、本合意によって引き起こされた、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレーム、または他の手続き(契約ベース、侵害行為、または他の)において陪審員裁判を受ける権利を明確かつ撤回できない。

29.私たちはこれ以上説明していない。本プロトコルの各部のタイトルは参考に便利であるだけであり，本プロトコルの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えない.本プロトコルは，いずれか一方に有利または不利な解釈と推定されてはならない.章タイトルは便宜上のみである.本プロトコルでは、“含む”と“す”の意味は同じであり、“含む”、“含む”および“含む”は、常に“かかと”と解釈されるべきであるが、これらに限定されない

30.修正と免除を許可します。書面で、強制執行された側の許可代表によって署名されない限り、本協定の任意の修正および本協定違反の放棄は無効である。本プロトコル違反の放棄および双方間のいかなる取引プロセスも、その後の本プロトコル違反行為を放棄すると解釈されない。

31.放棄に反対する；同意する。いずれの側も、本プロトコルの下の任意の権利を行使または実行することができず、その権利がどのくらい継続する可能性があるかにかかわらず、その権利を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルのいかなる条項の放棄または本プロトコルに違反するいかなる同意も、本プロトコルの任意の他の条項を放棄するとみなされるべきではなく、または本プロトコルに違反する後続のいかなる行為にも同意するべきである。一方は、任意の同意または承認があるものとしてまたはしないことを、任意の後続のいずれかの場合における同意または承認とみなされるべきではなく、または同一または任意の後続の任意の場合の任意の他のものとしてまたはしないものとみなされるべきではない。これを発効させるために、一方が任意の権利または救済措置を放棄する行為は、放棄側によって署名された書面に記録されなければならない。

32.第三者受益者はいない。本プロトコルのいかなる内容も、Shopify、Shopify付属会社、確認および確認付属会社を除いて、誰にも権利、救済、または義務を与えません。

33.他の同業者との連携；電子署名。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，いずれも正本と見なし，すべてのコピーを合わせて同じ文書を構成する.実行および配信の目的のために、各当事者は、他方の電子署名(例えば、電子メール/PDFを介して)に依存することができる。

34.優先順位で並べます。双方に別途書面の約束がない限り、これらの条項と条件または計画スキーマとの間に何らかの衝突または不一致が存在する場合、そのような衝突または不一致は、優先的に解決されるであろう：(A)第1、計画スキーマ、(B)第2に、その添付ファイルを含む条項および条件。

35.意見を求めないことを禁止する。第十四条他に明確な許可がない限り、本協定の期間内に[***]契約の終了または満了後、事業体または顧客に事業体を使用するいかなる確認金融商品またはサービスを直接募集しないことを確認する

情報や顧客情報；ただし，このような禁止は，(A)には適用されない[***]; (b) [***](C)[***]それは.上述したように、上記の事項を除いて、[***]それぞれ，である.双方はまた、本プロトコルの有効期間内および本プロトコルの終了または満了後の1年以内に、他方の従業員の雇用終了を求めるか、または誘導しないことに同意したが、このような禁止は、通常の業務中に作成された特定の個人向けではない一般的な求人広告には適用されない。

36.排他性を増加させ、製品、サービス、地理的位置を増加させる。本合意が終了する前に、Shopifyは、米国で金融商品(または実質的に類似した金融商品)および計画(または任意の実質的に類似した計画)を独占的に提供することに同意し、双方が金融商品(または任意の実質的に類似した金融商品)または計画(または任意の実質的に類似した計画)を提供することを共同で決定する範囲内である[***], [***]それは.Shopifyはさらに，(A)このような計画は双方が共同開発と承認したものであり，(B)双方はこのような計画交渉について双方が受け入れられる合意に達することを条件として，米国とその領地での有利子ローン分割払い計画の独占プロバイダとなることを確認することに同意した.双方が同意した場合には，当事者は[***]それは.本計画および合意項の下で金融商品(または任意の実質的に類似した金融商品)以外の任意の製品またはサービスの任意の排他性は、双方が許容可能な合意について交渉することに依存する。双方は、2020年4月3日に署名された“買い手分割払い計画非拘束性条項書”付録Aの“取引定価条項”を上記(A)条項に適用し、適宜(A)条項の計画大綱に盛り込むべきであることに同意した。Shopifyは誠実に探索することに同意しました[***]それは.Shopifyに要求される新製品および機能を構築するために合理的な努力を使用することに同意することを確認した[***].

37.排他的ではない。上記第36条(排他性；他の製品、サービス、地域)が明確に規定されていることに加えて、当事者は、本プロトコルにおいて他方に付与される権利および負うべき義務が非排他的であることを認め、同意するので、本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルに記載された内容と同様または競合する業務スケジュールのいずれかへの参加または参加を禁止するとみなされるか、または解釈されない。

38.異なる下請け業者。各締約国は、本計画の下の義務を履行する際に下請けを使用することができるが、各締約国は、その下請け者の行為と、その下請け者が本合意条項及びすべての適用法律を遵守する場合を含む全責任を負うものとしない。合理的な要求に応じて、各当事者は、本計画をサポートするために使用される重要な下請け業者リストを他方に提供しなければならない

39.株式承認契約に署名します。本協定に署名する際には、双方は“担保協定”を締結しなければならない。

40.私たちは協定全体に署名しました。本プロトコルは、任意の添付ファイル、添付表、付録、および付録を含み、双方間の完全な合意を構成し、口頭でも書面でも、双方間の本合意の主題に関するすべての以前の合意、了解、および手配の代わりになる。

添付ファイルC-1
最初の番組の要綱

低AOV

1.プロジェクトの説明を完了します。この計画は米国でのみ提供され、(Shopifyの同意を得た場合に確認を選択する)[***]それは.本計画に関連する金融商品(“第一製品”)は閉鎖型分割ローン製品であり、金利は[***]%は、いかなる種類のお客様料金(滞納金を含む)も取らず、返済期限は(I)です[***]顧客が購入時に一部の金を支払った場合、2週間ごと(1週間おき)に支払う、または(Ii)[***]顧客が購入時に一部のお金を支払っていない場合は、2週間(1週間おき)ごとに支払います。最初の製品は$以上の注文にしか使えません[***]ドルだが$を超えない[***]他の承認がない限り、確認会社が自ら決定する

2.製品構造を最適化します。最初の製品の目的のためにのみ、本プロトコルに逆の規定があるにもかかわらず、双方は以下の“製品構造”に同意した

(A)クライアントプロトコルが最終的に決定されたことを確認すると，Shopifyは[***]Shop Payではお客様の支払いオプションとして提供しています[***]双方が合意した計画名と呼ばれる。お客様が商品またはサービスを支払うために計画オプションを選択した場合は、指示しなければなりません[***]上には[***]それは.Shopifyが担当します[***]向きを合わせる[***]それは.Shopifyはクライアントプロトコルにおける義務を履行できず，双方が合意した罰を受ける.また，確認は権利があるべきである[***].

(B)データ収集における問題[***]確認できます[***]それは.お客様が最初の製品を提供するために追加のGLBA NPIが必要であることを確認した場合、確認すべきです[***]. [***]それは.Shopifyは確認月間レポートの提供も担当しています[***].

(C)金融商品の条項又は返済に関連する任意の顧客電子メール(“電子メール”)とメールテキスト通信を送信しなければならない[***]自自[***]“Shop Pay”を送信元の電子メールアドレスとする.そこまでは[***]顧客とのコミュニケーションは[***](I)歓迎メッセージ、(Ii)一般計画情報、(Iii)一般アカウント作成、(Iv)一般商店支払い情報(チェックアカウント、更新情報など)、Shopify[***].

(D)クライアント参加機能については，双方が同意する[***]それは.Shopifyが担当します[***]それは.双方が同意する[***]協定第14節の規定により、顧客の金融商品に対するユーザ体験を最適化する

3.発売します。Shopifyは3つの段階に分けてそのプラットフォーム上で最初の製品を発売します：(I)[***]至れり尽くせり[***]合格商人(“アルファ段階”；(Ii)はアルファ段階の後，2段階の間にある[***]そして[***]合資格商家(“テスト期間”)；および(Iii)はテスト期間に続いて、すべての合資格商家はそのプラットフォーム上にある(“GA期”)。各当事者たちは心から一緒に努力して、できるだけ早く大会段階を開始するつもりだ。各潜在的な合格者と第1の製品を発売する前に、Shopifyは、事業者に、主に本プロトコル添付ファイルEの形態である商家協定(各事業者合意は“商家協定”)を締結させるべきである。

4.事業者の参加およびマーケティングを強化します

(A)国連事務総長。ビジネス参加とマーケティングについて、Shopifyは同意します：(I)[***](Ii)使用[***](Iii)使用[***]；(Iv)誠実に確認会社と協力して、その計画のためのマーケティング計画を策定すること、および(V)肯定会社と誠実に協力し、その計画の重複購入を推進する

(B)2021年秋の期間限定セール。

(i)    [***]

5.最初の埋め込み型製品を発売します。Shopify[***]それは.前述の規定にもかかわらず、広告インプラントは最終的にはShopify‘sおよびその事業体によって自ら決定される。

6.事業者料金および支出をキャンセルします

(一)事業者料金を廃止する。最初の製品を顧客に提供する各適格事業体は、適用される事業体契約およびShopifyによって決定された方法で費用を支払うことを確認しなければならない。一般的に、合資格業者が支払うべき確認費用(“商家費用”)は(I)に等しくなければならない[***]金額(いずれも含む)[***]顧客が購入時に作成したものに，(Ii)確認され承認され，合格業者によって捕獲された各販売を加える(各取引は“成功取引”)[***]すべての場合、すべての成功した取引は適用された“商家合意”に適合しなければならない。♪the the the[***]業者に提供可能な事業者料金は添付ファイルC-1の付録Aに記載されている[***].

(B)資格に該当する事業者により多くの費用を支払う。確認及び/又はその付属会社は、本第6(B)節及び適用される“商業協定”の規定に基づいて、該当する事業者毎に当該計画に関連する資金を支払わなければならない。各資格に適合する事業体は、“事業体合意”に基づいて、信頼性の良い米国預託口座(各、銀行口座)を確立して維持しなければならない。確認されたリスク承認の流れ(適用される場合)、[***]取引が成功した後、合格した事業者に報告書を提供し、すべての成功した取引を列挙し、決済資金の移転を開始しなければならない(含む)[***]“商家合意”によると、すべての成功した取引の成功取引(例えば、適用、商家手数料の減算、返金、および任意の暫定的に論争項目となる項目は、各“商家合意”がさらに定義されているように)は、合資格商家の銀行口座(各“支払い”)に振り込むことができる。条件に合った業者が[***]以下の日に発生したすべての成功取引に関する決済(可能な限りまとめる)[***]それは.“商家合意”に基づいて商家が確認しなければならない任意の金は、資格に適合する商家の銀行口座から差し引かれなければならない[***]

7.ショッピング代の支払いと料金の支払い。

(一)買い物手数料をキャンセルする。すべての成功した取引について、(I)に相当するShopifyに支払うべきであることを確認する[***]このような成功した取引の金額に(Ii)を乗じて適用する[***]表C−1添付ファイルA“Y 1”欄(Alpha段階、Beta段階およびGA段階発売後1年目に適用される)または“Y 2およびY 3”(GA段階発売後2年目および3年目、または双方が合意する可能性のある他の年に適用)に記載されている(業者がこのような取引に成功した商家費用の等級に基づく)。各事業者について、Shopify料金は、任意の他のプロトコルに従って確認からShopifyに支払われる任意の手数料、収入、または他の費用に重複してはならない。

(B)Shopifyにより多くの支出を支払う.遅くない[***]終了後の営業日[***]送金またはACHでShopifyのアメリカ銀行口座にドルで送金されることを確認します

口座“)このカレンダー月に満期になった買い物料総額[***]それは.また、Shopifyに各支払いの請求書を提供すべきであることを確認し、適用月にShopifyに支払うべきShopify料金金額を詳細に説明し、[***]双方の同意により、Shopifyがこのような支払いの金額を確認できるように、十分な詳細な資料を提供しなければならない。Shopifyが毎月獲得した収入を検証するために、Shopifyの支出は合計を含む報告書を添付しなければならない[***].

8、お客様の分割払い計画の遅延を発見しました。双方は2020年7月15日に第1製品のアルファ段階を発売するのに遅くない合理的な努力を尽くす。すべての純粋な確認による発行日遅延は、以下のように、Shopifyに一度の発行罰金を支払うことを確認する必要があります

疑問を生じないように、双方は同意し、アルファ段階発射日と関連処罰は、双方が双方とも受け入れ可能な合意に達していない場合に発射することを要求しない。また，Alphaフェーズリリース日や関連ペナルティは，製品開発や機能に関するいかなる発表遅延にも適用できず，これらの製品と機能はプロトコルの双方で合意しなければならず，Alphaフェーズリリース日を遅延させる.

9.    [***]それは.アルファ段階での発射日は[***]それは.しかもすべての締約国は維持していますが[***]アルファ段階で発射されたとき[***]()“[***]”). [***]， Shopify は [***]. Affirm は、既存のワークフロー、プロセス、要件に関するガイダンスを Shopify に提供します。 [***]. 該当する場合は、 [***]. Shopify は、重要な変更を事前に Affirm に通知することに誠実に同意します。 [***]それは[***]， そして、そのような変更について確認に相談する。対象となる商人は [***].適格商人 [***]リスクの承認プロセスに記載されています。確認する場合 [***]， Shopify は速やかに （ しかし遅くとも [***]以下は…[***]) [***].さらに、 Affirm は次の権利を有する。 [***].

10. Affirm Application Programming Interface （ Affirm API ） 。 Affirm は、アプリケーションの開始およびその他の最初の製品のサポートを目的として、プラットフォームが Affirm API を介してプラットフォームと自動的に通信できるようにするソフトウェアを開発するものとし、 Affirm は、 Shopify がプラットフォームと Affirm API と統合できるようにするために必要な Affirm API の部分を Shopify に開示するものとします。 Affirm API およびそのすべての変更、拡張および派生作品、およびそれに関連するすべてのドキュメントおよび仕様は、 Affirm 既存 IP とみなされます。

11.    [***]義務だ そんな時として [***], [***]: (a) [***](B)[***].

12. 資源のコミットメントを確認する。 Affirm は、すべてのフェーズ （ アルファフェーズ、ベータフェーズ、および GA フェーズ ） で発売するためのファーストプロダクトの開発に以下のリソースを投入します。

(a)    [***]ソフトウェア開発者

(b)    [***]エンジニアリングマネージャー

(c)    [***]プロダクトマネージャー

(d)    [***]実装マネージャー

(e)    [***]プログラムマネージャー

(F)継続的なプロジェクト管理およびメンテナンス(エンジニアリング、製品、マーケティング、買い手運営、財務、規制コンプライアンス)を担当する専任チームを構築する。

13.他の記事はありません。確認は以下の日にShopifyに渡さなければなりません[***]双方が合意した上で[***]それは.Shopifyは確認項目を交付する必要があります[***]双方が合意した上で[***]届ける[***]それは.表の形式[***]当然[***]それは.少なくとも1つは[***]基本的にShopifyは[***]それは.Shopifyはさらに心から同意しました[***]それは.どんなものでも[***]故障する[***]戦略運営委員会で議論される予定だ

14.プログラムの変更を許可します。Shopifyが本プロトコルの予想される範囲を超える製品を開発する必要がある最初の製品を修正することを要求する場合、双方は、そのような開発の任意の増分コストを検討する。もし当事者がこのような修正に同意した場合、増加した費用は、当事者が異なる費用分配に同意しない限り、当事者間で均等に分担される。

15.異なるテスト

(A)双方の同意の範囲内で行動する[***].

すべての当事者は、テストを継続するための書面合意を提供するために、いくつかの内部承認を得る必要がある可能性があることを認めている。明確にするために、Shopifyについては、予想金額が$1を超えるテストは取締役の承認が必要です[***]それは.適用されるすべての内部承認手続は、各締約国の内部ガバナンスにのみ適用され、本条項に従って受信された承認が任意の承認者の内部プロセスに適合することを確認するために、他方にいかなる義務も加えられない。

(B)テストが終了した後、双方がテスト中の構造をより広く配置することを望む場合、双方は、テストの条項(またはテストの条項と実質的に類似している)を反映するために、本プロトコルを修正するか、または追加の計画スキーマを追加することに同意することができる。

添付ファイルC-2

第2番組の要綱

高AOV

1.プロジェクトの説明を完了します。この計画は米国のみで提供され、(業者の同意を得た場合には)その領土を確認する。本計画に関連する金融製品(“High-AOV製品”)は閉鎖式分割ローン製品でなければならず、負担する[***]%または最大利息[***]%APR、滞納金はかかりません、返済期間は[***]あるいは，双方の別の約束がある.High-AOV製品は$以上のローンにしか使用できません[***]ドルだが$を超えない[***]双方が別の約束をしない限り、ドル。取引ごとの個人化された支払いオプションを顧客に動的に提供することができ、これは、[***]First Productは2週間ごとに支払います[***]高AOV製品の支払い、または両方を兼ねている。確認は、1つまたは複数の州特許銀行または他のFDIC保険機関(各銀行、1つの銀行)または融資サービス会社、LLCを使用することを確認する。本プロトコル5.1節には別の規定があるが、本第2の計画大綱については、適用される法律に基づいて、Acquiemまたはその銀行パートナー(S)が自己で保証基準を決定し、修正する権利がある。

2.製品構造を最適化します。High-AOV製品の目的だけで、合意に相反する規定があるかどうかにかかわらず、双方は以下の“製品構造”に同意した

(A)プロトコル5.1節によりShopifyと協議してクライアントプロトコルが決定されたことを確認すると(任意のクライアントプロトコルに関連する一意の制御権および裁量権を有することを確認することを前提とする)、Shopifyは、そのようなクライアントプロトコルの最終デジタル製品を生成し、プラットフォーム上で会計する際にShop Pay内のクライアントの支払いオプションとする。顧客が計画オプションを選択して商品またはサービスを支払う場合、双方が合意した方法で支払い詳細および保証を提供しなければならない。Shopifyは確認の指示に従ってクライアントプロトコルを提出し，確認を提供する担当である[***]報告は、各顧客が必要な顧客プロトコルを確認したかどうかを検証する。Shopifyはクライアントプロトコルにおける義務を履行できず，双方が合意した罰を受ける.また，Shopifyが確認会社の指示に従って顧客プロトコルを提出していない場合には，会社が顧客へのその計画の提供を拒否する権利があることを確認する.

(B)決済時のデータ収集については、銀行および確認は、High-AOV製品を顧客に提供または保証するために、Shopifyを用いて店舗アプリケーションを介して提供可能な顧客情報である。お客様が高AOV製品を提供するために追加のGLBA NPIが必要であることを確認した場合、Shopifyは、GLBA NPIを提供して収集し、その正確な使用および記憶を保証するように指示しなければならない。Shopifyは、GLBA NPI要求の提出を担当し、確認の指示に従って記憶/使用を行う。要求に応じて、Shopifyは、報告または監査権によって確認される確認の指示に適合するかどうかを検証するための報告書を確認する。

(C)“金融商品の条項又は返済に関する任意の顧客電子メール(”電子メール“)とメールテキスト通信は、双方が合意したShop Payブランドと確認することにより送信され、Shopモバイルアプリケーションへのリンクを有し、から”[***]“Eメールアドレスは”[***]“送信者として。クライアントとの他のすべての通信については，(I)歓迎語，(Ii)一般計画情報，(Iii)一般アカウント作成，(Iv)一般

店舗支払い情報(小切手口座，更新情報など)は，Shopifyは確認と交渉後にこのような通信を自ら送信することが許可される.明確にするために、双方の同意がない限り、会社は、仕事を取り戻すためおよびこれから発行される支払い警告のために、メッセージサービスのみを使用することを確認する。

(D)購入後のユーザ/クライアントポータルサイトについては、(I)店舗アプリケーション内に埋め込みを確認するリンクがあり、ユーザを確認ユーザポータルサイトに誘導し、(Ii)店舗アプリケーションを有さないユーザに対して、ホストされたネットワークビューが店舗アプリケーションのユーザポータルの外観および感覚を有するべきであることを確認することに同意する。Shopifyは、店舗アプリケーションにおける確認埋め込みリンクおよびShopifyプラットフォーム上の確認ホスト·ネットワーク·ビューを表示できることを確認する責任がある。双方は、合意第14節の規定に従って、顧客の金融商品に対するユーザ体験を最適化することができるように、完全にホストされたAPI体験(例えば、サービス目的のために確認によって指示された)に移行するために、誠実に協力することに同意する。

3.発売します。双方は2段階(2)の段階に分けてプラットフォーム上でHigh-AOV製品を発売する：(1)Alpha段階：一定数の条件を満たす業者は双方が相互に合意し(“Alpha段階”)し、発表日前に発売するか、あるいはこれまで双方が共同で合意したこのような他の段階；および(2)GA段階：Alpha段階に続く(“GA段階”)。各潜在的合資格業者とHigh-AOV製品を発売する前に、Shopifyはこの商家に商家合意の締結を促すべきであり、あるいは既存の合資格商家の改訂はすでに契約商家合意を確認することと確認し、商家合意の任意の更新は双方の同意を得なければならない。GA段階の後、(A)Shopifyは、High-AOV製品をすべての新しい適格事業者のデフォルト金融商品とすることに同意し、(B)Shopifyと確認は、すべての既存の合格者にデフォルト金融商品としてHigh-AOV製品を提供することに合理的な努力を尽くすことに同意した。

4.事業体の交渉、マーケティング、および移行をサポートします

(A)商家の参加と市場普及について、Shopifyは同意する：(I)潜在的な合資格商家と交渉する計画についてActifyと協議する；(Ii)GA段階の期間中、商業上の合理的な努力とプラットフォーム上のすべての潜在的な合資格商家とHigh-AOV製品を発売する；(Iii)商業上の合理的な努力でプラットフォームを配置し、すべての合資格商家がデフォルトの情況下ですべて顧客に金融製品を提供することを選択できる；(Iv)Actifyと誠実に協力し、計画のためにマーケティング計画を制定する；そして(V)誠実に確認会社と連携し，その計画の重複購入を推進する.

(B)目標移行日までの時間に、商業的に合理的な努力を尽くして任意の高AOV移転合格商家(“移転”)をHigh-AOV製品に移転することを確認し、Shopifyが現在所有している直接確認統合された既存の商家費用および融資計画(“既存事業者費用”)を保留することを前提としている。商家融資計画の管理の複雑さに関連しているため、Shopifyと事業者融資計画を共有する手続き的な方法を確立するために、商業的に合理的な努力を使用することが確認された。双方は誠実に最適化の方式を決定し、Shopifyが必要な事業体融資計画情報を自動的に受信することを許可し、以下のように双方が合意した事業体価格カスタマイズを実施するために必要なすべての運営支援を提供する[***]それは.さらに、ShopifyとAcquimは、統合を直接確認するのではなく、各事業体が現在High-AOV製品によって獲得している価値を維持または増加させるために誠実に協力するであろう。Shopifyは、Appromがこのような事業者を移転する能力と責任は、このような事業者とAppromとの間の既存の契約によって制限されることを認めているが、

すべての合理的なステップを取って商家に通知およびShopifyに通知することに同意したことを確認します。前提は、Shopifyと確認が本計画を終了することを防止するために誠実に動作することです。各移行業者が完了した後、Shopifyの関連収入シェアは、添付ファイルA~添付ファイルC-2第2節“移行済み事業者”によって決定され、High AOV製品を購入した各移転済み事業者に契約するのに適しているが、その中で説明されている移転済み事業者の移行量によって制限される。高AOV移転合格商家とは、双方が合意した日付が目標遷移日よりも早いことを意味します(下回らない[***](I)Shopifyプラットフォームでは、(Ii)Shopify PaymentsおよびShop Payが有効になっており、(Iii)High AOV製品と実質的に類似した確認製品を使用する(“統合直接確認”)。“目標移行日”とは[***]しかし、確認書はその日を延長することができる[***]それは.融資計画“とは、ショッピングカートの上限、ショッピングカートの下限、融資期間、および顧客APR条項を意味する

(C)各当事者が誠実に協力し、上記第4(B)段落で述べたAlpha段階、GA段階、およびMerchantsのHigh AOV製品への移行で述べた発売スケジュールを実現するために、商業的に合理的な努力をとることを約束する

(D)疑問を生じないために、任意の適格商家、高AOV移行合資格商家、または他の直接肯定統合事業者は、直接肯定統合または他の肯定製品をサポートするShopifyプラグインをいつでも削除することを要求または奨励されない。

5.高AOV製品のインプラントをサポートします。ShopifyはHigh−AOV製品のインプラント製品のベストプラクティスについてAppromと協議し，適用した場合にはホームページ，製品ページ，ショッピングカートページ，決済時に条件に適合した業者にインプラント製品を提案することに同意した。前述の規定にもかかわらず、広告インプラントは最終的にはShopify‘sおよびその事業体によって自ら決定される。

6.事業者料金および支出をキャンセルします

(一)事業者料金を廃止する。High-AOV製品を顧客に提供する各合格業者は、適用された事業体プロトコルとShopifyが決定した方法で料金を支払って確認しなければなりません。一般的に、資格に適合する商家が支払う確認費用(“商家費用”)は等しくなければならない[***]金額(いずれも含む)[***]それぞれの場合、適用される商家プロトコルに従って、承認され、合格した商家によって捕捉された各販売(各取引は“成功取引”)について、それぞれの場合、顧客によって購入時に行われる)。事業者に提供可能な事業者料金等級は、添付ファイルC-2付録Aの表に記載されています

(B)資格に該当する事業者により多くの費用を支払う。確認及び/又はその付属会社は、本第6(B)節及び適用される“商業協定”の規定に基づいて、該当する事業者毎に当該計画に関連する資金を支払わなければならない。各資格に適合する事業体は、“事業体合意”に基づいて、信頼性の良い米国預託口座(各、銀行口座)を確立して維持しなければならない。確認されたリスク承認の流れ(適用される場合)、[***]取引成功後の第2の営業日内に、すべての成功取引の報告を合資格業者に提供すべきであることを確認し、“商家合意”に基づいて、すべての成功裏取引の決済資金(成功取引の総金額を含み、適用される商家手数料、返金及び任意の暫定的に論争項目とする金額を減算し、各商家合意においてさらに定義される)を合資格商家の銀行口座(各“支払い”)に移す。条件に合った業者が

各営業日に発生するすべての成功取引に関する毎日の確認会社とその付属会社からの決済(可能な限りまとめ)。“商家合意”に基づいて商家が確認しなければならない任意の金は、資格に適合する商家の銀行口座から差し引かれなければならない。支払いにより負残高が生じた場合は、不足している金額を銀行口座の借方に記入すべきであることを確認する。銀行口座の借金の貸し出しに失敗した場合、Shopifyとデビットの試みの回数と時間範囲が一致することに同意したことを確認し、その後、以下の金額を超えるShopify料金と支払いから借りたマイナス残高を差し引くことができることを確認します[***]適用の月末に期限を過ぎます。支払い前に、条件を満たす商家が確認側のリスク審査プロセスにおける資格基準を満たしていない(確認側が適格商家と確認側の資格基準と比較するリスクを審査·評価·分析する過程であり、適用される適格商家が確認側の商業禁止政策に違反していないことを確認することを含むが限定されない)ため、確認側は“商業合意”を終了し、確認側は、適格業者が商業政策に違反してその商品やサービスを売却することによって被った損失に責任を負うことはなく、確認側が実行可能な範囲内でできるだけ早くても遅くないことを前提とする[***]合資格商家が“商家協議”を受けてから数営業日以内に、合資格商家はリスク審査の流れを満たすことができなかった。双方は、商業禁止政策に違反してその商品やサービスを販売する業者や顧客による損失を軽減するために、誠実に協力することに同意した。

7.ショッピング代の支払いと料金の支払い。

(一)買い物手数料をキャンセルする。すべての成功した取引について、(I)に相当するShopifyに支払うべきであることを確認する[***]このような成功した取引の金額に(Ii)を乗じて適用する[***](添付ファイルC-2付録Aに記載されている事業者が、このような成功裏な取引について支払う商家料金に基づきます。各事業者について、Shopify料金は、任意の他のプロトコルに従って確認からShopifyに支払われる任意の手数料、収入、または他の費用に重複してはならない。

(B)Shopifyにより多くの支出を支払う.遅くない[***]毎回会議が終わってからの平日[***]このカレンダー月が満期になったショッピング料総額を電信為替またはACHでドル形式でShopifyの米国銀行口座(“Shopify口座”)に転送することを確認した[***]それは.また、Shopifyに各支払いの請求書を提供すべきであることを確認し、適用月にShopifyに支払うべきShopify料金金額を詳細に説明し、[***]双方の同意により、Shopifyがこのような支払いの金額を確認できるように、十分な詳細な資料を提供しなければならない。Shopifyの収入を月ごとに検証するためには、Shopifyの支出は、その中に含まれる報告書を添付しなければならない[***].

(C)モバイル決済処理：開始[***]Shopifyは、以下の金額を超えるプラン支払いを支払う必要があります[***]最高パーセント[***]高AOV製品の割合です買い物と確認、誠実に協力し、返済方法を最適化する(デビットと貸金とACHの導入)。

8、お客様の分割払い計画の遅延を発見しました。双方は双方が合意した日付(“発表日”)にHigh-AOV製品を発売するAlpha段階に合理的な努力を尽くす

9.Merchant保証およびAML/OFACスクリーニングを含む。Alphaフェーズ起動日には，Shopifyの支援のもと，保証業者を担当することを確認した.そしてそれぞれが

甲側は独立したOFACスクリーニングコンプライアンス義務を保持し，Alpha段階起動後，AMLとOFACコンプライアンス計画の管理と維持を担当すべきであることを確認し，業者を選別する(“確認されたAML/OFACスクリーニング”)。双方が共同で合意した日に、Shopifyは、事業者が計画に参加する資格があるかどうか(“Shopify AML/OFACスクリーニング”)を決定するために、OFAC、BSAおよびKYCスクリーニングを含むが、これらに限定されないが、事業者が計画に参加する資格があるかどうか(“Shopify AML/OFACスクリーニング”)を決定し、法律要件または双方が同意する任意の他の確認スクリーニングを適用することが含まれるべきである。Shopify AML/OFAC画面は、第三者代表Shopifyによって実行されてもよく、Shopifyはサードパーティの性能に責任を負う。確認は、既存のワークフロー、プロセス、および要求に関する指導をShopifyに提供すべきであり、Shopifyは、確認伝達の要求に応じて、適用法に基づいて金融商品のためのShopify AML/OFCスクリーニングを実行しなければならない。適用される場合、各当事者の金融商品に対するAML/OFAC画面は、OFAC法規およびガイドラインを含む適用法律に常に適合しなければなりません。Shopifyは、Shopify AML/OFAC画面にお客様またはAML/OFACコンプライアンスに悪影響を及ぼす可能性のある任意の重大な変更が発生した場合、事前に確認会社に通知し、そのような変更について確認会社と協議しなければならないことに心から同意する。条件を満たした業者は、双方が別途合意するまで、会社のリスク承認の流れを確認する。条件を満たした事業者は，確認されたOFACスクリーニングを受け，計画大綱に記述されている確認のリスク承認プロセスを継続する.双方が、当事者に対してAML/OFACスクリーニングを行う責任があることを確認することに同意する限り、または特定のスクリーニングを行うことを確認するために法的要件が適用され、かつ、所有可能な他の任意の権利または救済措置を確認することに加えて、条件に適合する事業者が確認のリスク承認プロセスに規定された資格基準を満たしていない場合、合意の条項に従って、そのサービスを直ちに一時停止し、および/または合格者間の任意の合意を終了する権利があることを確認する権利があることが確認される。契約の条項および条件に基づいて適格事業者との合意を終了することを選択し、終了意向をShopifyに通知する場合、Shopifyは直ちに(確認終了通知後24時間ではないが)書面で契約終了を通知する(電子通知を受け入れることができる)。また、会社がShopify AML/OFAC画面でのShopifyの表現を報告および合理的に検討することを要求する権利があることを確認します。Shopify AML/OFAC画面で重大な欠陥が発見された後、善意に基づいて弁護士の提案に基づいてShopifyの行為を決定した場合、または(A)適用法違反につながったと判断した場合、または(B)事業体保証または事業体AML/OFAC計画(費用はShopifyによって支払われる)に責任を負い、(義務はないが)直ちに(I)計画を一時停止する権利があることを確認し、および/または(Ii)事業体保証または事業体AML/OFAC計画の責任を負う(費用はShopifyによって支払われる)。Shopifyは、Shopify AML/OFAC画面の任意の重大な欠陥をタイムリーに修復する必要があります。Shopifyは、計画大綱11節の規定により、業者の乗船数がShopifyが提供する予測に比べてどのような大きな変化が生じているかについて、確認会社に合理的な事前通知を誠実に提供する。

10.アプリケーションプログラミングインターフェース(以下、“確認API”と略す)を確認する。遅くない[***]， Affirm は、アプリケーションの開始およびその他の High—AOV 製品のサポートを目的として、プラットフォームが Affirm API を介してプラットフォームと自動的に通信できるようにするソフトウェアを開発するものとし、 Affirm は、 Shopify がプラットフォームを Affirm API と統合できるようにするために必要な Affirm API の部分を Shopify に開示するものとします。Affirm API およびそのすべての修正、拡張および派生作品、およびそれに関連するすべてのドキュメントおよび仕様は、 Affirm 既存 IP とみなされます。

11. レポート。 確認は Shopify に配達する。 [***]双方が合意した上で[***]. [***]それは.Shopifyは確認項目を交付する必要があります[***]双方が合意した上で[***]届ける[***]それは.少なくとも1つは[***]基本的にShopifyは[***]. Shopify はさらに誠実に同意する [***]どんなものでも[***]故障する[***]戦略運営委員会で審議されます。

12. プログラムの変更。 Shopify が、本契約で想定されているものを超える開発を必要とする High—AOV 製品の変更を要求する場合、当事者は、そのような開発の増分コストを見直します。当事者がそのような変更に合意した場合、増分費用は、当事者が相互に異なる費用配分に合意しない限り、当事者間で均等に分担されます。

13. テストだ

（ a ） 当事者が合意する範囲において [***].

すべての当事者は、テストを継続するための書面合意を提供するために、いくつかの内部承認を得る必要がある可能性があることを認めている。明確にするために、Shopifyについては、予想金額が$1を超えるテストは取締役の承認が必要です[***]それは.適用されるすべての内部承認手続は、各締約国の内部ガバナンスにのみ適用され、本条項に従って受信された承認が任意の承認者の内部プロセスに適合することを確認するために、他方にいかなる義務も加えられない。

（ b ） テストの終了後、当事者がテストから構築物をより広く展開することを希望する場合は、当事者は、本契約を修正するか、テストの条件 （ または実質的に類似した条件 ） を反映する追加のプログラム概要を追加することに合意することができます。

添付ファイルC-3

第 3 回プログラム概要

POS プロダクト

1. プログラム概要本プログラムは、加盟店契約にさらに概説されている米国およびその領域でのみ提供されます。プログラムに関連する金融商品 （ 以下「 POS 商品」といいます ） は、加盟店が買い手に、直接購入のための Shopify ネイティブの分割払いソリューション （ 以下「 POS 商品」といいます ） を提供することを可能にします。POS プロダクトにより、加盟店は、他のプログラム概要に記載されている他のすべての金融商品を店舗で提供することができます。

2.製品構造を最適化します。POS製品についてのみ、(I)添付ファイルC-1第2節(第1プログラム大綱-低AOV製品)(改訂後、低AOV製品)と(Ii)添付ファイルC-2(第2プログラム-高AOV製品)(改訂された高AOV計画大綱)第2節を除いて、POS製品“製品構造”として必要な最低要求として以下のことに同意した。POS製品に何か変更があれば、双方はこのような変更(電子メールで十分)に同意する。

(A)入社および登録を含む。

(b)    [***]商人研修。作成、管理、保守、およびShopifyは、POS製品に関連するすべての適用法律に準拠するために必要な最低トレーニング(“POS事業体トレーニング”)を事業体に提供することを確認します。POS業者訓練は、彼らの従業員を含めて簡単にアクセスできるオンラインモジュールになるだろう。Shopifyは、マーケティング、ブランド普及、または他の目的のためにPOS業者トレーニングを検討し、(I)マーケティングおよびブランドに関連している場合、Shopifyは、適用される法律または銀行パートナーの要求に違反しない限り、(I)他のすべての要求を誠実に考慮することを確認するために更新を要求する権利がある。

(C)より多くの識別子を提供する.Beta段階およびGA段階について、Shopifyは、(I)店舗位置アドレス(“店舗位置データ”)および(Ii)双方が同意する任意の他の識別情報を収集して送信する。Alpha段階、Beta段階、およびGA段階について、Shopifyは、取引が電子商取引であるか店内取引であるかを容易に識別するための名前を作成する(“チャネルデータ”)。

(D)資格予審支援を強化する。Shopifyは商業的に合理的な努力をし、Shopify Appで顧客のための資格予審(予審)を構築し、具体的には双方が何度も同意することを要求する。双方は、顧客資格予審がBeta段階またはGA段階の事前条件ではないことを認めた。

3.発売します。本計画スキーマはアルファフェーズにのみ適用される(以下のように定義する).双方は、試験段階の前に修正案を締結する予定であり、試験段階およびGA段階の任意の追加要件が列挙され、“製品構造”の任意の追加最低要件が含まれる。双方は3段階(3)の段階でプラットフォーム上でPOS製品を発売する：(I)Alpha段階：一定数の条件を満たす業者を持ち，双方が共に合意して超えないことを決定する[***]契約者または契約者が同意する他の適格商家(“Alpha段階”)は、発売日または契約者がBeta段階の前に共同で合意した日に発売され、(Ii)Beta段階は、契約者が複数の適格商家と共同で合意した日(“Beta段階”)の直後に発売される(“Beta段階”)；および(Iii)GA段階：契約者が共通に合意した日がBeta段階の後に続く(“GA段階”)。発売中です

各潜在的に資格に適合する事業者について、Shopifyは、事業者POS製品が利用可能であることを通知し、双方の同意の下ですべての事業者に合意の任意の更新を提供する。

4.詐欺と戦う

(A)BetaフェーズおよびGAフェーズを開始する条件として、少なくとも、Shopifyが第3の計画プロトコルの発効日までにすべての計画スキーマの下で計画のために実施された任意の詐欺防止ツールを除いて、(I)双方が詐欺防止ツールを共同で合意すること、(Ii)本プロトコルの添付ファイルA(A)位置データおよび(B)チャネルデータを格納すること、または双方が他の方法で共通に同意する他のツールまたはデータにより詳細に列挙された以下のデータ情報を送信して確認すること。合意された詐欺防止ツールが、当事者が確認および共同同意の指示によって規定された必要なツールでない場合、詐欺防止ツールは適用されないであろう。確認された詐欺リスクプロセスが詐欺防止ツールを必要とする場合、確認はShopifyに必要なツールを伝達し、Shopifyはビジネス的に合理的な努力を使用してツールを有効にする。疑問を免れるために，双方が合意した詐欺予防ツールを実施していない場合には，双方はBeta段階やGA段階を起動しない.

(B)その期間内の毎月の期間(“毎月詐欺金額”およびその期間内の毎月期間、“詐欺測定期間”)、POS製品を使用するすべての業者がそのPOS製品を介して捕捉した詐欺取引金額(“詐欺金額”)、およびその適用詐欺測定期間中のすべての“成功取引量を確認する”割合(“毎月詐欺比率”)は、確認およびShopifyによって追跡される。

(I)“取引成功確認量”とは、第3の計画大綱に従ってPOS製品によって捕捉された成功取引の総ドル金額から、顧客の返金および返金を差し引いた金額を意味する。

(Ii)(A)1月の毎月の詐欺金額が$に等しい場合、例示目的のみに使用する[***](B)1月の確認成功取引量は#ドル[***]1月の毎月の詐欺率は[***]%.

(C)毎月の詐欺率超過の程度を抑える[***]%の期間内のいずれか1ヶ月以内に、双方が顧客詐欺を低減するためにどのような追加の詐欺予防ツールを有効にすることができるかを誠実に議論し、交渉します。

(D)毎月の詐欺率が超えているかどうかをチェックする[***]期間中の任意の月の% 、 Affirm または Shopify は、 POS 製品を再開するための相互合意まで、 POS 製品を停止することを選択することができます。

5. マーケティング担当、マーケティング担当。

(A)商家の参加と市場普及について、Shopifyは同意する：(I)潜在的な適格商家と交渉する計画についてActifyと交渉する；(Ii)GA段階の間、商業上の合理的な努力はプラットフォーム上のすべての潜在的な合資格業者にPOS製品を発売する；(Iii)商業上の合理的な努力を使用してプラットフォームを構成し、すべての合資格業者がデフォルトの状況で顧客に金融製品を提供することを選択できるようにする；(Iv)Actifyと誠実に協力して、マーケティング計画を計画する；そして(V)誠実に確認会社と連携し，その計画の重複購入を推進する.

(B)-条件に適合する事業者は、直接統合の確認からPOS製品への移行はありません。条件に適合する事業者は、いつでもPOS製品を選択可能であることを前提としています。

6.事業者料金および支出をキャンセルします

(一)事業者料金を廃止する。Alpha段階、Beta段階、およびGA段階では、POS製品を提供する各合格業者は、低AOV計画大綱添付ファイルC-1および高AOM計画大綱添付ファイルC-2付録A第1節で提供された金融商品に関連する商家費用を確認し、それに適用される商家契約(“商家費用”)に基づいて業者費用を支払わなければならない。資格に適合した商家がそのサイト上でいずれかの金融商品(“既存事業者”)を有効にした場合、POS製品の商家費用は、現在そのサイト上で提供されている金融商品について既存の事業者が支払う商家費用と同じになる(“既存商家費用”)。商家に提供可能な商家費用等級は、適用金融商品計画大綱の表に記載されている。例えば、高AOVの商家費用等級は高AOV計画で規定されている。

(B)資格に該当する事業者により多くの費用を支払う。低AOV計画大綱または高AOV計画大綱(場合によって決定される)および適用される“事業体合意”に記載されている提供された金融商品に関する支払い要求に基づいて、会社および/またはその関連会社が本計画大綱に基づいて各適格事業者に資金を支払うべきであることを確認する。例えば、事業体がPOS製品を介して低AOVを提供する場合、条件を満たす事業体への返金は、低AOV計画大綱で説明されるようになる。確認及び/又はその付属会社は、本第6(B)節及び適用される“商業協定”の規定に基づいて、該当する事業者毎に当該計画に関連する資金を支払わなければならない。

7.ショッピング代の支払いと料金の支払い。

(一)買い物手数料をキャンセルする。Alpha段階、Beta段階、GA段階では、低AOV計画大綱添付ファイルC-1付録Aおよび高AOV計画大綱添付ファイルC-2付録A 1節で説明した適用合格者に提供される金融商品に関する費用(“買い物代”)をShopifyに支払うべきであることを確認する。既存業者に関連するショッピング料が低AOV計画大綱添付ファイルC-1付録A第1節と高AOV計画大綱添付ファイルC-2付録A第1節で述べた既存商家料金に適用される買い物料となる。商家手数料と関連するショッピング手数料は、金融商品計画大綱に適用される表に記載されている。たとえば，POS製品で提供される高AOV製品のショッピング料は高AOV計画大綱に規定されている.

(B)Shopifyにより多くの支出を支払う.Shopifyへの支払いは，POS製品で提供される金融商品に関する適用計画大綱の規定に適合しなければならない.

(C)さらなる支払い処理：支払い処理は、提供される金融商品に関する適用計画大綱の規定に従って行うべきである。

8、お客様の分割払い計画の遅延を発見しました。双方は合理的な努力を尽くし、双方が合意した日付(“発表日”)がPOS製品を発売するAlpha段階より遅くないべきである

9.Merchant保証およびAML/OFACスクリーニングを含む。商家保証とAML/OFACスクリーニングは低AOV計画大綱或いは高AOV計画大綱(状況に応じて)が提供する金融商品に基づいて行わなければならない。

10.何の報道もありません。Shopifyが任意の他の計画スキーマに従ってShopifyに提出された報告書にPOS製品に関連する部分が含まれている場合、ShopifyはPOSによって行われた取引を確認するために必要な情報をAcfirmに提供する

製品です。POS製品に関する任意の報告書の必要な詳細は双方が共同で合意する。

11.プログラムの変更を許可します。ShopifyがPOS製品の修正を要求し，本プロトコルの予想以上の開発を行う必要がある場合，双方はこのような開発の増分コストを検討する.もし当事者がこのような修正に同意した場合、増加した費用は、当事者が異なる費用分配に同意しない限り、当事者間で均等に分担される

12.異なるテスト

（ a ） 当事者が合意する範囲において [***].

すべての当事者は、テストを継続するための書面合意を提供するために、いくつかの内部承認を得る必要がある可能性があることを認めている。明確にするために、Shopifyについては、予想金額が$1を超えるテストは取締役の承認が必要です[***]それは.適用されるすべての内部承認手続は、各締約国の内部ガバナンスにのみ適用され、本条項に従って受信された承認が任意の承認者の内部プロセスに適合することを確認するために、他方にいかなる義務も加えられない。

(B)テスト終了後、双方がテスト中の構造をより広く配置することを望む場合、双方は、テストの条項(またはテストの条項と実質的に類似している)を反映するために、本プロトコルを修正するか、または追加の計画スキーマを追加することに同意することができる