展示99.1

2024年5月8日

株主の皆様へ

当社の株主の皆様には、Nano-X Imaging Ltd.（以下、「当社」といいます）の特別株主総会にご出席いただきたく、心よりお誘い申し上げます。総会当社は2024年6月18日に15:00（イスラエル時間）に、イスラエル・ペタク・ティクヴァのオフィスである94 Shlomo Shmeltzer Road Petach Tikva 4970602にて、特別株主総会を開催いたします。

株主総会では、添付の特別株主総会通知書に記載されている案件について、株主の皆様にご審議いただき、賛成票を投じていただくことをお願いします。当社の取締役会は、通知書に記載されている各案件について賛成票を投じることをお勧めします。

株主総会の出席者には、2022年5月8日の取引終了時に株主名簿に記載されている株主の皆様のみが資格を有します。

株主総会にご出席いただくかどうかに関わらず、ご自身の株式が総会で代理されることが大切です。そのため、添付の特別株主総会の通知書および議決権委任状をお読みいただいた上で、同封の委任状カードに記入・捺印・送付いただくか、または委任状カードに従って電話またはインターネットで投票いただくようお願いいたします。

当社の多くの株主の皆様とお会いできることを楽しみにしています。

特別株主総会通知書

2024年6月18日開催

株主の皆様へ

当社の株主の皆様には、Nano-X Imaging Ltd.（以下、「当社」といいます）の特別株主総会にご出席いただきたく、心よりお誘い申し上げます。総会当社の株主の皆様には、Nano-X Imaging Ltd.（以下、「当社」といいます）の特別株主総会にご出席いただきたく、心よりお誘い申し上げます。会社当社は2024年6月18日に15:00（イスラエル時間）に、イスラエル・ペタク・ティクヴァのオフィスである94 Shlomo Shmeltzer Road Petach Tikva 4970602にて、特別株主総会を開催いたします。

本総会の議題は以下の通りです。

2024年5月8日のビジネス終了時に株主名簿に登録されている場合、またはその時点で当社の株主の1つである証券デポジットの参加者リストに表示されている仲介人、信託人またはその他の代表者を介して、個人でミーティングに出席し、投票する権利があります。直前に内緒で先に投票することをお勧めします。もし自分名義で普通株式を保有している場合、インターネット、電話、添付されたプロキシカードを記入、署名し、封筒に入れて返送するか、その指示に従って投票することができます。当社の株主の1つである（“通り名”で）銀行、仲介人、またはその他の代表者を通じて普通株式を保有している場合は、貴方の銀行、仲介人、代理人から受け取った投票の指示書に記載されている指示に従う必要があり、インターネットまたは電話を使用して銀行、仲介人または代理人に投票の指示を送信することもできます。投票の指示を提供するために投票指示書から制御番号を準備してください。以前にアクセスを許可されている場合は、付属の電子メールでシンプルに「今すぐ投票」ボタンをクリックすることで投票できます。普通株式を「通り名」で保有している場合は、正式な代理者に取得するために保有者から権限を委任する必要があります。

ミーティングに出席する予定がある場合でも、あらかじめプロキシ投票してください。自己名義で普通株式を保有している場合は、インターネット、電話、付属の投票用紙に従って、投票することができます。銀行、仲介人またはその他の代表者を通じて（すなわち、「通り名」で）普通株式を保有している場合は、貴方の銀行、仲介人、代理人から受け取った投票の指示書に記載されている指示に従う必要があり、インターネットまたは電話を使用して銀行、仲介人または代理人に投票の指示を送信することもできます。投票の指示を提供するために投票指示書から制御番号を準備してください。以前にアクセスを許可されている場合は、付属の電子メールでシンプルに「今すぐ投票」ボタンをクリックすることで投票できます。普通株式を「通り名」で保有している場合は、正式な代理者に取得するために保有者から権限を委任する必要があります。

当社の取締役会は、プロキシ声明書に記載されている以下の提案に全会一致で賛成することを推奨しています。

全株式式25％以上を保有する2人以上の株主が出席する（個人またはプロキシによる）場合は、Companyの株式の議決権の合計で議決権の25％以上を有する株主が出席しているとみなします。期限までに該当する議決権の25％以上を保有する株主が至らない場合、議決権の代表として扱われることはありません。

（イスラエル会社法5759-1999の第66（b）条に従って）提案を含める要求を提出する最終日は、2024年5月15日です。株主には、提案の全文を含むプロキシ声明書とプロキシカードが配布され、売り手および外国証券取引委員会にForm 6-Kをカバーとして提出されます。株主は、当社のWebサイトの「」部分でプロキシ声明書を確認することもできます。当社の本部であるイスラエルのペタハ・ティクヴァ、シュロモ・シュメルツァー・ロード94号で事前に通知し、通常の営業時間内に確認することもできます（電話番号：+972-03-7359202）。投資家当社のWebサイトの「」部分です。https://investors.nanox.vision/またはイスラエルのペタハ・ティクヴァ4900706の94 Shlomo Shmeltzer Roadにある本社でも、定時に前もって通知して通常の労働時間内に確認することができます（電話番号：+972-03-7359202）, ミーティングの日まで。

ミーティングに出席する予定があろうがなかろうが、普通株式がミーティングで代表されて投票されることが重要です。従って、取締役会の特別株主総会通知書およびプロキシ声明書を読み、添付の封筒にあるプロキシカードに従って電話またはインターネットで投票するか、署名し日付を入れて返送することが重要です。投票により理事会は、ミーティングまたはその延期または延期を含めた上で、普通株式が投票されたことを確認します。詳細なプロキシ投票の方法は、プロキシ声明書とプロキシカードの両方で提供されます。

委任状

特別株主総会

2024年6月18日に開催されます

Nano-X Imaging Ltd.（」の取締役会（「」）のためのプロキシの募集に関連して、当社は、特別株主総会（「」）で投票されることになる当社の普通株式のためのプロキシの募集とこのプロキシ声明書を提供しています。会議は、イスラエル時間の2024年6月18日15:00に、ペタハティクヴァ4970602、シュロモシュメルツァーロード94の当社本社で開催されます。取締役会Nano-X Imaging Ltd.（「」）の取締役会（「」）または当社の普通株式のためのプロキシの募集に関連して、このプロキシ声明書が提供されます。会社「Broadwind」とも称しますNano-X特別株主総会総会イスラエル時間の2024年6月18日15:00に、ペタハティクヴァ4970602、シュロモシュメルツァーロード94の当社本社で開催されます。

あなたは、2024年5月8日のビジネス終了時に株主名簿に登録されている場合、またはその時点で当社の株主の1つである仲介人、信託人、またはその他の代表人を介して個人でミーティングに出席し、普通株式を投票する権利があります。そして、当社のWebサイトの「」サーバーの指示に従うか、ミーティングに出席することで普通株式を投票することができます。以下の議題がミーティングで議論されます。株主は、可能な限り議決権を行使し、ミーティングに参加することを推奨します。従って、取締役会の特別株主総会通知書およびプロキシ声明書を読み、添付の封筒にあるプロキシカードに従って電話またはインターネットで投票し、署名と日付を入れて返送してください。

アジェンダ

当社が知っている他の議題はありません。しかし、会議で適切に提示された場合、代理人に指定された人々は、彼らの最良の判断と監事会の推奨に従って投票するつもりです。

取締役会の推薦

当社の取締役会は、上記の提案について「賛成」の投票をすることを推奨しています。

法定議決権行使要件を満たすために必要な投票数は、予備会議の承認に必要な会社の投票権の過半数の確定的な承認であり、実際の賛成票数に基づいて決定されます。

2024年5月6日時点で、当社の発行済み普通株式は57,788,708株でした。2024年5月8日の当社閉店時に発行済み株式一株につき、各提案について投票が可能です。当社の定款に基づいて、最低2名の株主が直接出席するか、委任状に署名して出席する必要があります。委任状を持っている株主は、議決権の25％を代表する普通株式を保有している必要があります。もし議決権がこのように存在しない場合、会議の開始時刻から30分以内にこのようにならなければ、会議は翌週（同じ日、同じ時間および同じ場所または指定された日、時刻、場所に）延期されます。このような延期された会議には、1名または複数の株主が直接出席した場合、または委任状を持っている場合（株式の持分に関係なく議決権を代表する場合）、議決権は存在します。

控除とブローカー不投票は、議決権を行使するためのクォーラムを決定するために存在を認識されます。投票保有者が特定の提案について裁量投票権を持っていないため、該当項目に投票しなかった場合、「ブローカー不投票」が発生します。こういった場合には、代理人として投票することはできません。

各提案の承認に必要な投票

出席して投票する株主の議決権の過半数による承認が必要です。

また、提案1および2の承認には、次のいずれかの追加投票要件の履行が必要です。 (i) 提案に賛成した議決権の過半数（控除を除く）が、支配株主ではない株主または承認に個人的な利害関係を持っていない株主の議決権の過半数に一致する、または (ii) 提案に投票した、支配株主ではない株主で議決権の2％を超えない総株式数。提案1が承認されない場合、提案3および4も前述の追加投票要件の履行を必要とします。

このため、支配株主でもなく、提案の承認に個人的な利害関係を有していない株主の議決権の過半数を含む投票数が提案に賛成した場合に限り、提案1および2の承認が必要です。 「支配株主」とは、会社の活動を指示する能力を持つ株主のことです（会社のディレクターまたはオフィサーであることを意味しません）。会社の「支配手段」の1つを本人または第三者とともに半数以上を所有または制御している場合、支配株主であると推定されます。支配手段とは、次のいずれか1つを指します。 (i) 会社の総会で投票する権利、または (ii) 会社の取締役または最高経営責任者を任命する権利。株主または株主の親族（すなわち、配偶者、兄弟姉妹、親、祖父母、子）の関心事項は、その関係会社の利益に含まれます。配偶者または上記のいずれかの親族、または、1つの会社の発行済み株式または投票権の5％以上の株式またはこれらの株式または出資持分に関する利益を有する場合、あるいはそのような株式またはこれらの株式または出資持分について議員または最高経営責任者を任命する権利がある場合、そのような人の関係する利益を除外することができます。株主が委任状から得る個人の利益に基づいて投票する場合、投票の裁量権を有するかどうかに関係なく、そのような代理人によって投票されることに注意してください。また、会社の普通株式の所有に関する唯一の利益から生じる利益を除外することができます。提案では、支配株主の用語には、会社の議決権の25％以上を保有している場合、その他の株主よりも議決権を保有している場合を含めます。そのため、会社の株式を保有している2人以上の関係者が、会社が承認するために持ち込まれる取引を共有で保有している場合、彼らは共同所有者と見なされます。

クォーラムを決定するためだけで、ブローカー不投票は存在が認識され、投票されることはありません。控除は「賛成」または「反対」の投票として処理されません。

投票方法

会議に出席するか、代理人を指定して投票することができます。下記の方法を選択して投票できます。

株主名簿記載の株主

当社の譲受人で直接普通株式を登録した株主は、議決権を行使するために会議に出席するか、プロキシ・カードにサインして完成させることができます。その場合、これらのプロキシ資料は直接あなたに送信されます。株主として、プロキシに指定された個人または会議で直接投票する権利があります。プロキシ・カードの指示に従ってください。書面で当社に通知を送信してプロキシ・カードを取り消すことができます。最新の日付が記載されたプロキシ・カードを送信してください。株式または議決権を5％以上保有し、取締役または最高経営責任者を指名する権利がある会社に関する利益を保有する株主またはその株主と同一の親族（配偶者、兄弟姉妹、親または祖父母、および上記の者の配偶者、兄弟姉妹、親）の個人的な利益もろとも、正確に記載されたプロキシ・カードに署名する必要があります。当社本部の94 Shlomo Shmeltzer Road, Petach Tikva 4970602, Israel またはBroadridge Financial Solutions, Inc.が、2024年6月17日の午後11時59分（米国東部時間）以前にプロキシ・カードを受け取らなければ、記名株主だけがプロキシ・カードを数えることができません。

フロポーザルに関する具体的な指示（ボックスにチェックを付けることによる）を提供した場合、普通株式は指示に従って投票されます。具体的な指示を示さずにプロキシカードまたは投票指示書に署名・返送した場合、普通株式は取締役会の勧奨に従って各提案に賛成で投票されます。同封されたプロキシカードの代理人として指名された person は、会議に適切に出席するためのあらゆるその他の事項、および社内規則第29条に基づく会議の延期権限を含め、その裁量によって投票します。

株主

ブローカー、信託または名義人が保有する普通株式の有益所有者の場合、これらのプロキシ資料はブローカー、信託または名義人またはブローカー、信託または名義人が雇った代理人から投票指示書とともに転送されます。有益所有者は、自分のブローカー、信託または名義人に投票の指示を出す権利があり、会議に出席することもできます。

有益所有者は、記録株主ではないため、ブローカー、信託または名義人から「法的プロキシ」を取得しない限り、会議で直接それらの普通株式に投票できません。ブローカー、信託または名義人は、普通株式を投票するために使用する投票指示を添付または提供します。

誰が投票できるか

あなたが2024年5月8日の営業日の終わりまでに株主名簿に記載されている株主またはその時点で当社の株主の1人であるブローカー、信託またはその他の名義人を通じて登録している場合、会議の通知を受け取り、会議に投票する権利があります。

委任書の取り消し

記録株主は、事前に与えたプロキシの権限を実行する前に、書面で撤回の通知を当社に提供するか、新しい日付を持つ正式に実行されたプロキシを提出することによって、それを取り消すことができます。ストリートネームで株式を保有する株主は、以前に提出された投票指示を取り消すか変更する場合は、その銀行、ブローカー、または名義人の指示に従うか、問い合わせる必要があります。

代理人の募集に関する情報

プロキシは、2024年5月10日から株主に配布されています。Nano-Xの一部の役員、取締役、従業員、代理人は、電話、電子メール、その他の個人的な方法でプロキシを勧誘する場合があります。我々は、ポステージ、印刷、および取り扱いを含め、プロキシを募集するための費用を負担し、普通株式の有益所有者に材料を転送するためにネットワーク業者などの合理的な費用を返済する必要があります。

投票結果

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ、株式会社の提供する情報に基づいて、最終的な投票結果が集計され、会議全体の結果は、Form 6-Kによる外国株式発行者の報告書に記載されて、米国証券取引委員会に送付されます。SEC。

プロキシ資料のインターネット利用通知には、当社のプロキシ声明書、年次総会の通知、プロキシフォーム、および年次報告書へのアクセス方法が含まれており、2024年4月5日またはその前後に株主総会の議決権を有するすべての株主に初めて送信または通知されます。

プロキシカード、会議の通知、およびこのプロキシ声明のコピーは、https://investors.nanox.vision/ の「」の部分で入手できます。投資家関係当サイトの内容は、このプロキシ声明の一部ではありません。

特定の有利益所有者と経営陣の株式所有

特定の有利な所有者と経営陣の証券所有に関する情報は、当社の2023年12月31日に提出されたSECフォーム20-Fの「Part I、Item 7.A. Major Shareholders」を参照してください。年次報告書。

CORPORATE GOVERNANCE

概要

Nano-Xは、ボードによる効果的な企業統治と独立した監督を実現することに取り組んでいます。当社のプログラムと政策は、当社の株主との関与、独立性、経験の多様性、および他の主要な関係者との関与を主として、株主の最善の利益を代表するために責任を負うボードによって情報提供されています。

株主とのエンゲージメント

効果的な企業統治には、株主との定期的かつ建設的な対話を含めるべきだと考えています。当社は、株主の優先事項と関心事を理解するために積極的な対話を維持し、株主の意見を尊重しています。当社の戦略、ビジネス成長、および成熟段階に適した方法で、すべてのフィードバックがレビューされ、実装されます。当社の投資家関係プログラムの一部として、当社は四半期の決算発表、投資家会議、および投資家ミーティングを通じて、一年中株主と接触します。

取締役会の構造

当社の社内規定によれば、当社のボードの構成は、ボードが定期的に確認することができる最小5名以上、最大10名以下の取締役で構成されます。現在、当社のボードは6名の取締役で構成されています。現在、当社の5人の非執行取締役はすべて、Nasdaqの法人統治規程によると、わが社の立場を表明するために独立しています。

当社の取締役会は、3年ごとに分かれた3つのクラスに分かれています。各取締役クラスは、全体の取締役数の3分の1に近い人数で構成されます。当社の株主総会ごとに、1つの取締役クラスの任期が切れます。当該クラスの取締役の選挙または再選挙は、当該クラスの選挙または再選挙後3年間の任期が満了する日までの任期であります。各取締役は、彼または彼女の任期が切れる当社の株主総会までの任期を保持します。取締役によるリーダーシップと主要取締役）および私たちの定款。

Erez Meltzer 氏は2022年1月以降、当社のCEOを務め、2019年12月以降、当社の取締役の一員を務めています。当社の取締役会は、株主の承認を条件として、Meltzer 氏を代表取締役会長に指名することを決定しました。もし、Meltzer 氏が当社の株主によって代表取締役会長に任命された場合、その期間は3年間を限度とし、株主の承認を受けることが必要です。

Meltzer 氏を当社の代表取締役会長に任命した場合、当社の取締役会は、メンバーとしての職務に加えて、リードインデペンデント・ディレクターとしての役割を果たすことを決定しました。Kainan 氏は2021年2月以降、当社の取締役の一員を務めており、リードインデペンデント・ディレクターに指名されました。

当社の取締役会がMeltzer氏を当社の代表取締役会長に任命することに承認された場合、取締役会は、Kainan氏（2021年2月以降取締役の一員）をリードインデペンデント・ディレクターとして任命することを決定しました。

企業ガバナンスの実践

当社の取締役会、その委員会、および当社の企業統治に関するプラクティスについての詳細は、当社の年次報告書の「Part I, Item 6.C. Board Practices」と「Part II, Item 16G. Corporate Governance」を参照してください。

取締役および一部の幹部の報酬

当社の取締役および幹部の報酬に関する詳細は、当社の年次報告書の「第I部第6.B.報酬」を参照してください。

取締役会の多様性マトリックス

このプロキシ声明書の日付現在の当社取締役会の多様性に関する一定の情報を以下の表に示します。

提案1

報酬方針

背景

株主は、当社幹部および取締役の任期および雇用条件に関する新しい報酬方針を承認するよう提案します。 会社法の要件に準拠して、当社幹部および取締役の任期および雇用条件について報酬方針を採用しました。 当社以前の報酬方針は、株主の承認を受けて2021年2月9日に有効となり、2024年2月8日に期限切れとなりました（「期限切れ報酬方針」と呼びます）。期限切れの報酬方針。

当社の報酬委員会および取締役会は、本プロキシ声明書の付属書Aとして添付された新しい報酬方針（「提案された報酬方針」と呼びます）を採用することを提案しています。提案された報酬方針本提案された報酬方針は、株主が承認した場合、ミーティングの直後から3年間有効になります。 ミーティングで承認されなかった場合でも、当社報酬委員会および取締役会は、事項の再討議に続いて、特定の理由により、当社の最良の利益である場合には、提案された報酬方針を承認できます。

当社が立案した報酬方針は、当社の目的、事業計画、長期戦略を促進し、当社の事業規模および業種環境を考慮しながら、当社役員の適切なインセンティブを作成することを目的としています。そのため、当社が提案する報酬方針は、優れた個人の卓越性を促進し、当社株主との長期的なパフォーマンスを結び付けることが意図されており、役員の報酬パッケージの一部は、短期および長期の目標、役員の個人的パフォーマンス、および過度なリスクを取りすぎて当社に長期的な損失を引き起こすことになるような措置を反映したものになっています。

提案された報酬方針を検討する際に、報酬委員会および取締役会は、Compvisionという独立した報酬アドバイザーが準備した包括的なベンチマーク分析を含む、会社の目的、事業計画および長期戦略を含む多数の要素を検討しました。会社の上場市場に関係する取引事例から構成されるように慎重に構成されたPeer Group Analysis（「同業種重要指標分析」とも呼ばれる）は、イスラエルの同業種、企業規模、収益、および成熟度に基づく適切な比較プールを表しており、当社報酬委員会によって承認されました。同様に、Kornit Digital Ltd.、Walkme Ltd.、Nano Dimension Ltd.、Innoviz Technologies Ltd.、Arbe Robotics Ltd.などの米国に上場したイスラエルの企業も含まれています。 Peer Group Analysisによると、提案された報酬方針の条件は市場の慣行に合致しています。

当社の報酬委員会および取締役会は、当社の目的、事業計画、および長期戦略、および独立した報酬アドバイザーであるCompvisionが準備した包括的なベンチマーク分析を含む多数の要素を検討する中で、提案された報酬方針を検討しました。Peer Group Analysisカバーション（Compvision）によって準備された10の同業種企業の報酬方針を調査したもの

当社の報酬委員会および取締役会は、提案された報酬方針を承認することで、イスラエル市場で経験豊富で優秀な役員や取締役会メンバーを採用、保有、およびモチベーションを高めることができると信じています。

提案された報酬ポリシーに基づき、幹部に付与される報酬には、基本給、年次ボーナス、その他のキャッシュボーナス（移転/帰国、署名、特別ボーナスなど）、株式報酬、退職および雇用契約解除などの給付が含まれる場合があります。提案された報酬ポリシーによるキャッシュボーナスは、幹部の基本給にリンクされた最大額に限られています。

提案された報酬ポリシーに基づき、役員（最高経営責任者以外）に授与される年次キャッシュボーナスは、会社、部門、事業部、ビジネスユニット、および個人の目標に基づいて授与される場合があります。計測可能なパフォーマンス目標は、実際の財務および運用結果、個人目標、運用目標、プロジェクトのマイルストーン目標、または人材投資目標に基づく場合があります。会社はまた、役員に対しても裁量に基づいて年次キャッシュボーナスを授与することができます。

提案された報酬ポリシーでは、会社の測定可能な業績目標に基づいて、最高経営責任者に授与される年次ボーナスは、最低限度に基づいて決定されます。測定可能なパフォーマンス目標は、財務および運用結果（収益、売上、営業利益、キャッシュフローまたは会社の年次運営計画および長期計画など）に基づいて、取締役会および報酬委員会によって毎年決定されます。

提案された報酬ポリシーにおける幹部の株式報酬は、基本給と年次キャッシュボーナスの算定に基づいて決定され、役員の長期的な利益と会社および株主の利益の一致増進と、役員の定着を促進するために設計されています。株式報酬は、オプションや制限付き株式ユニットの形で、2019年の株式インセンティブプランに従って、数年にわたる発行を受ける自由度が与えられます。RSU株式報酬は、長期的な戦略計画に沿って、幹部のインセンティブを一致するようにすることで、発行され、オプションや制限付き株式ユニットの形で付与されます。プラン2019年資産インセンティブプラン

提案された報酬ポリシーにおいて、役員は「支配権の移転」に関連して、または役員の雇用が終了または実質的に損なわれた場合に、複数の報酬授与を受けることができます。取締役会は、役員の雇用終了時に、競争禁止契約を授与することもできます。

提案された報酬ポリシーには、会計再計上が発生した場合に、ボーナスやパフォーマンスベースの株式が、再計算された財務諸表に基づく支払額を超える範囲で回収できる「遡及回収」条項が含まれています。提案された報酬ポリシーには、「報酬ポリシーに従うように雇用条件が変更されている場合」に、最高経営責任者が他の役員の雇用条件の無形の変更を承認できる特別事業者賠償法が含まれています。

提案された報酬ポリシーにより、当社の取締役会の報酬が定められ、非社員である当社の取締役は、提案された報酬ポリシーで定められた限度額まで年次キャッシュ手数料の保有が認められる場合があります。また、会長には、提案された報酬ポリシーで定められた最大額までの年次キャッシュ手数料および年次ボーナスが認められる場合があります。業務取締役、専門家取締役、または会社に特別な貢献をする取締役の場合、その取締役の報酬は他の全ての取締役の報酬と異なる場合があり、それは提案された報酬ポリシーで認められた最大キャッシュ保有手数料以上であっても、株主総会の承認を得る必要があります。

提案された報酬ポリシーに基づき、当社の非執行取締役および会長も、提案された報酬ポリシーで規定された適用可能な限度額まで年次株式報酬を授与される場合があります。授与-specific日数にわたるベストングスケジュールに従っています。また、当社の取締役は、自身の役割の履行に必要な費用の払い戻しを受け取ることができます。

注意すべきは、「提案2に基づいて」Mr. Meltzerが代表取締役に選任された場合、彼は代理会長としての役割に報酬を受け取らないことです。

本概要は、本提案の提出に添付されている提案された報酬ポリシーの全文によるものです。

提案された報酬ポリシーの承認に伴い、Zviranという独立した報酬コンサルタントによって作成された報酬ベンチマークに基づいて、私たちは（最高経営責任者を除く）当社の一部の役員に一度限りの20,000 RSUの授与、特定の役員の目標月収の調整、1つの役員の給与の増額をする予定です。これらすべては通常の報酬取引に関連するものであり、提案された報酬ポリシーの採用を理由に、会社法の規定に従って株主に通知されています。

株主の投票はイスラエル法によって義務付けられており、米国国内企業の一部のプロキシステートメントにある「報酬Say-on-pay」投票とは異なり、助言的ではなく、拘束力があります。なお、法定代表化され、毎年の総会形式で行う日本企業と異なり、当社の報酬委員会と取締役会は、議決権者が反対した場合でも、詳細な主張に基づいてそれを承認することができます。

提案

会議で以下の決議を採択することが提案されます:

議決されたこととして、プロキシ声明書に詳細に記載されている当社の役員および取締役に対する報酬ポリシーが承認されること。

投票必要

「リスクファクター」を参照してください各案の承認に必要な票」を参照してください。

株主は、本案の承認に関して、会社法上の「個人的利益」（すなわち、利益相反）を有するか、支配的株主であるかどうかを、投票前に（プロキシカードまたは投票指示書で示すこともできます）会社に通知する必要があります。

取締役会の推薦

取締役会は、上記の提案を「賛成」するよう推奨しています。

案件2

当社の取締役会の代理として、Mr. Meltzerが選任されることが提案されます。

背景

2024年1月、私たちは、設立者及び非執行役員会長であったRan Poliakine氏の逝去に伴い、株主の承認を前提に、NNOXの代行議長にErez Meltzer氏を任命することを決定したことを発表しました。そのため、株主総会で、Erez Meltzer氏を代行議長として任命することを承認するように求められます。Meltzer氏が最高経営責任者（CEO）であるため、当社の株主の承認が彼を代行議長に任命するために必要であり、同意は更新期間を3年を超えないように与えられます。

Meltzer氏は、2022年1月以降最高経営責任者（CEO）として当社を率いており、2019年12月以降は取締役会の一員となっています。Meltzer氏は、ヘルスケア、化学、インフラ、テクノロジー等の異なる産業において、グローバルなビジネスを運営・成長させる豊富な経験を持っており、Meltzer氏を代行議長に就任させる正しい人材として承認しました。また、取締役会は、強い米国志向を持つ可能性があり、ボードに加わるための潜在的な候補者を評価し続ける意向であり、重要な開発があれば株主に通知する予定です。

当社の取締役会は、Erez Meltzer氏が当社の代行議長に指名されることを推奨します。

Meltzer氏が代行議長に選出された場合、彼は議長業務に対して報酬を受け取りません。

Erez Meltzer氏の略歴は以下の通りです。

Erez Meltzer氏は2019年12月以降当社の取締役会の一員となり、2022年1月に最高経営責任者（CEO）の役割を引き受けました。Meltzer氏は、2014年から2020年までHadassah Medical and University Centerの取締役会の執行会長を務め、2008年以降はテルアビブ医学部の危機管理領域の教授を務めています。Meltzer氏は、2009年から2014年までガドット化学・海運グループの執行副会長兼最高経営責任者、2006年から2007年までアフリカ・イスラエル社の最高経営責任者、2001年から2006年までNetafim社の社長兼最高経営責任者を務めていました。Meltzer氏は、1996年から2001年までCreo Scitexの最高経営責任者を務めた経験もあります。Meltzer氏は、Turpaz Industries Ltd.（TASE）、Eltek Ltd.（NASDAQ）及びHadasit Bio Holdings Ltd.（TASE）の取締役も務めています。

提案

株主はErez Meltzer氏を当社の代行議長に任命するよう求められ、引き続き最高経営責任者（CEO）の職務を引き続き担当し、株主総会の日付から最長3年間の期間、役割を務めるように求められることになります。

Meetingで以下の決議案が採択されることが提案されています。

決議：Erez Meltzerを最長3年間の期間で代行議長に任命すること。

投票必要

「リスクファクター」を参照してください各提案の承認のために必要な投票数：」を参照してください。

株主は、この提案の承認に関して支配的な株主であるか、または企業法における「利益相反」と呼ばれる利益相反があるかどうかを、投票前に当社に通知しなければなりません。このような通知がない場合、株主はこの提案に関して支配的な株主ではないとか、企業法における「利益相反」を持っていないとみなされます。

取締役会の推薦

取締役会は、上記の提案を「賛成」で投票することを推奨しています。

案件3

EREZ MELTZER氏に対する株式配分の承認役員として

当社の最高経営責任者として

背景

Meetingで、Chief Executive OfficerとしてのErez Meltzer氏に対する以下の株式配分の承認を求められます。

Erez Meltzerの雇用条件は、報酬委員会と取締役会で承認されました。条件は、アンケートを含む同業他社の最高経営責任者に対する報酬条件の調査を含む、独立した報酬顧問であるCompvisionが作成した報酬基準、Compensation Policyの提案条件、およびCEOの雇用に関連する雇用主負担と、会社の他の従業員の平均および中央値の雇用主負担との比率を反映しています。

当社の報酬委員会と取締役会は、これらが適切な長期的な留任およびパフォーマンス刺激として機能し、会社の目標、作業計画、および長期的な戦略を推進すると信じて、上記の条件を承認しました。

提案1および3に基づく付与、および当社のインセンティブ計画に基づくすべての未承認のオプション、RSU、およびパフォーマンスシェアユニットと合わせて、2024年5月7日時点での全発行済株式の希薄化後の約0.51％を表します。

Meltzer氏の雇用条件は、当社の提案された報酬政策に沿ったものです。

この提案が株主によって承認されない場合、Meltzer氏の現在の報酬体系は有効です。

提案

会議で以下の決議が採択されることを提案します。

議決権行使通知書に記載されたものと同様に、Erez Meltzerが最高経営責任者としての雇用条件を承認することが決議されました。

投票必要

「リスクファクター」を参照してください各提案の承認に必要な投票」を参照してください。

株主は、この提案の承認に関して支配株主であるか、または会社法における「利益相反」という個人的関与を有するかどうかを、投票前に当社に通知しなければなりません。逆にそのような明示がない場合、株主はこの提案に関して、支配株主ではなく、または「利益相反」の持ち主ではないものとみなされます。

取締役会の推薦

取締役会は、前記の決議に賛成するよう投票をお勧めします。

提案4

取締役報酬制度の修正の承認

背景

会議で、今後当社の役員に任命される場合を含め、非役員取締役に支払われる現金報酬を承認するよう求められます。株式が証券取引所に上場されているか、またはイスラエル内外で公開されたという理由で、イスラエル法に基づく会社の取締役の報酬条件が、報酬委員会、取締役会、および株主の承認を必要とすることに留意してください。当社の報酬委員会は、2024年3月27日に、Proposed Compensation Policyの条件を満たす以下の報酬条件を推奨し、取締役会はこれらの報酬条件を承認しました（株主の承認を経て）。

非役員取締役ごとに、43,000ドル（36,000ドルの代わりに）の年間報酬金を支払い、委員会に加わるごとに9,000ドル（7,500ドルの代わりに）の委員会ごとの年間支払い、そして委員長に18,000ドル（15,000ドルの代わりに）の年間報酬金を支払います。4等分の四半期払いになります。

当社の報酬委員会と取締役会は、提供する報酬が取締役のサービスおよび貢献を補償することを意図していること、同様の会社が支払う報酬額を考慮した合理的な提案条件であることに注意しました。提案された股下報酬について検討する際、報酬委員会と取締役会は、Peer Group Analysisを含める多数の要因を検討しました。Peer Group Analysisには、米国に上場されたイスラエル企業が含まれ、提案された報酬条件が市場慣行に沿っていることを示しています。報酬委員会と取締役会は、当社の取締役の報酬の提案条件を承認することで、業界の有力な候補者を採用し、保持し、動機付けることができると考えています。すべてを考慮した上で、報酬委員会と取締役会は、提起された取締役の報酬が当社の最良の利益にかなうものであると述べました。この提案が株主によって承認されない場合、当社の取締役の現在の報酬体系は有効です。

提案

会議で、以下の決議が採択されることを提案します。

議決権行使通知書に記載されたものと同様に、当社の現在および将来の取締役に支払われる報酬を承認することが決議されました。

投票必要

「リスクファクター」を参照してください各提案の承認に必要な投票」を参照してください。

株主は、この提案の承認に関して支配株主であるか、または会社法における「利益相反」という個人的関与を有するかどうかを、投票前に当社に通知しなければなりません。逆にそのような明示がない場合、株主はこの提案に関して、支配株主ではなく、または「利益相反」の持ち主ではないものとみなされます。

取締役会の推薦

取締役会は、前記の決議に賛成するよう投票をお勧めします。

その他の事業

会議でこれ以外に提示される可能性のある事項は、当社のこの議決権行使通知書に記載されたものを除いて、当社は認知していません。会議中に、当社の定款第29条に基づく会議を休会させる権限を有する場合を含め、その他の事項が正常に発生した場合は、代理人として指名された人々は、適切な判断に基づいて、当社の利益に応じて裁量権を行使する予定です。

追加情報

2024年4月22日にSECに提出された年次報告書は、www.sec.govのSECのウェブサイトおよびhttps://investors.nanox.vision/の会社のウェブサイトの投資家関係のセクションで視聴およびダウンロードできます。

同社は、外国の非公開発行者に関する情報開示要件に対応する必要があり、1934年改正米国証券取引法（以下、「法」といいます）の情報開示要件の対象となっています。同社は、SECに報告書を提出することにより、これらの要件を満たしています。同社がSECに提出した報告書は、www.sec.govのSECのウェブサイトで一般に公開されています。外国の非公開発行者であるため、同社は、委任状の提供及び内容に関する法律によって定められた規則から免除されています。この委任状の配布は、同社がその委任状の規則の対象になっていることを認めるものではありません。取引所法株主であることを示すものではありませんが、この委任状を配布することは、同社がその委任状の規則の対象になっていることを示すものでもありません。

付属A

報酬ポリシー

NANO-X IMAGING LTD.

重役および取締役の報酬ポリシー

（2024年[　　　　　　　]年月日採択）

A. 概要と目的

この文書は、法人税法5759-1999およびその下で制定された規則（以下、「法人税法」といいます）に準拠して、NANO-X IMAGING LTD.（以下、「NNOX」といいます。本文書で「当社」ともいいます。）の重役および取締役の報酬ポリシー（以下、「報酬ポリシー」といいます。）を定めています。

報酬は、高度に技術的能力を持ち、NNOXの価値を高め、NNOXの事業および財務の長期的目標を達成するのに役立つ高度に熟練した個人を引き付け、定着、報酬、および動機付けするためのNNOXの総合的な人的資本戦略の重要な要素です。したがって、このポリシーの構造は、各役員の報酬をNNOXの目標と業績に結び付けるために確立されています。

このポリシーの目的のために、「重役」とは、Companies Lawのセクション1で定義される「オフィスホルダー」を意味し、NNOXの取締役を除きます（明示的に指定されていない限り）。

このポリシーは、適用法に従い、限定的または弱体化されるべきでないことが意図されており、そのような法の規定を制限または弱体化することを意図していません。

このポリシーは、採択された日付以降に承認される報酬契約および取り決めに適用され、採択日から3年間の間、NNOXの報酬ポリシーとして機能し、早期に修正される場合を除きます。

NNOXの報酬委員会と取締役会（以下、それぞれ「報酬委員会」と「取締役会」という。）は、法に従い、必要に応じて、定期的にこのポリシーの適切性を見直し、評価します。

NNOXがこのポリシーを定める目的と目標は、NNOXの成功に貢献し、株主価値を高め、長期的優秀性を報い、実績主義文化でプロの態度を示し、モチベーションのある行動の一環としてNNOXの核心価値観を浸透・モデリングする経験豊富で才能のあるリーダーを引き付け、動機付け、保持することです。このために、このポリシーは、次のことを目的として設計されています。

本ポリシーの報酬手段には、以下のものが含まれる場合があります。

B. 基本給と福利厚生

C. キャッシュボーナス

CEO 以外の役員

CEO

D. 資産ベースの報酬

E. 老後生活および勤務の終了の手配

NNOXは、会社のシニアリティや目標と業績への貢献、退職の状況に基づいて、執行役員に対してCEOの場合は最大12ヶ月、その他の執行役員の場合は最大6ヶ月の解雇の事前通知を提供する場合があります。この通知期間中、執行役員は全ての報酬要素および株式報酬のベスト続行を受け取る権利があります。この事前通知は、解雇手当に追加して提供される場合とそうでない場合がありますが、報酬委員会は解雇手当の権利と事前通知の権利を考慮して、解雇手当の権利またはその逆の権利を設定します。

NNOXは、その執行役員が会社におけるシニアリティ、目標と業績への貢献、および退職の状況に基づいて、最大6ヶ月の追加調整期間を提供する場合があります。この期間中、執行役員は報酬の全ての要素と、株式報酬のベスト続行を受け取る権利があります。

NNOXは、適用法に基づいて必要とされる（イスラエルの労働法における契約解除手当など）、または通常の市場慣習に合わせて追加の退職手当および支払いを提供する場合があります。

雇用契約が終了した場合、適用法に基づき、NNOXは執行役員に対して競合することを控えることのインセンティブとして、一定期間の競合禁止契約を与える場合があります。競合禁止契約の条件は取締役会によって決定され、最高執行責任者の場合は彼女/彼の基本月給に12を乗算した金額を超えることはありません。取締役会は、競合禁止契約の考慮に関して、既存の執行役員の権利を考慮することがあります。

上記セクション14-17の全ての非法定支払いは、特定の執行役員に対して、その執行役員の基本月給に24を乗算した金額を超えることはできません。このセクション18の制限は、本ポリシーの他のチャプターで提供される説明手当および支払いに適用されません。

F. 免責、保障、および保険

すべての取締役および執行役員は、適用法に許される限り、過失責任の違反に起因する損害のあらゆる責任から事前に免責されることができます。

G. コントロール変更時の手続 エグゼクティブオフィサーには次の特典が付与される場合があります（退職または勤務の解除の場合に適用される特典に加えて、またはそれに代わって）ツ措置に関連して追加される場合があります。

H. 取締役会報酬

I. その他

*********************

このポリシーは、NNOXの利益のために設計されたものであり、そのいかなる規定も、NNOX以外の任意の個人に対して、権利または救済を提供することを意図したものではありません。

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