ジョビー・アビエーション株式会社

2024年の業績賞プログラム

（2024年1月1日より発効）

このパフォーマンスアワードプログラム（この「プログラム」）は、2024年1月1日（「発効日」）から発効した会社の2021年インセンティブアワードプラン（以下「プラン」）に基づき、Joby Aviation, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会によって採択されました。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

目的と参加者

このプログラムの目的は、添付の別紙Aに記載されているように、当社の参加子会社（以下に定義）の従業員に、2024暦年の特定の事業上および運営上の目標を達成するためのインセンティブを提供することです。

プログラムの「参加者」には、フルタイムかパートタイムかを問わず、別紙Bに記載されている当社の子会社（「参加子会社」）のすべての正社員が含まれます。参加者が正社員またはパートタイムの正社員からコンサルティング職に異動した場合、または参加者が参加子会社からプログラムに参加していない別の会社子会社に転職した場合、その個人が該当する権利確定日までサービスプロバイダー（プランで定義されているとおり）であり続けることを条件として、プログラムに基づいて以前に付与されたアワードは引き続き権利が確定します。

他の従業員またはコンサルタントは、管理者の単独の裁量により、参加者と同じまたは異なる条件でプログラムに基づいてアワードを授与される場合があります。その場合、本書での「参加者」への言及も、そのような個人を指すものとみなされます。

インターン、契約社員、季節労働者、その他の臨時従業員は参加資格がありません。

特定の定義

このプログラムで使用される以下の用語には、次のような意味があります。

●「管理者」とは、取締役会が特に指定しない限り、取締役会の報酬委員会を指します。

●「アワード」とは、本プログラムに基づいて付与される制限付株式ユニット（「RSU」）の報奨を意味し、業績条件の対象となります。

●「決定日」とは、管理者が各目標の達成を評価するために決定した日付で、2025年1月14日までに行われる日付です。

●「自由裁量休暇」とは、適用法で義務付けられている休暇、または会社の従業員休暇ポリシーで特別に規定されている休暇以外の休暇で、休暇時に有効になる休暇を意味します。

●「稼いだパーセンテージ」とは、添付の別紙Aに記載されている意味です。

●「目標」には、添付の別紙Aに記載されている意味があります。

●「付与日」とは、初回付与日、および本契約に基づいて管理者がアワードを付与するために指定するその他の日付を意味します。

●「初回付与日」とは、管理者が本プログラムに基づく最初のアワードを承認した日付です。

●「パフォーマンス期間」とは、2024年1月1日から2024年12月31日までの期間を指します。

●「比例配分乗数」とは：

o 2024年1月1日以降に参加子会社で雇用を開始した参加者の場合：(i) 2024年12月31日の時点で参加者が参加子会社に雇用される暦月数の割合（参加者が2024年12月31日まで雇用され続けると仮定します）、（ii）12.1を上回る割合

2024年1月1日に参加子会社に雇用された参加者の場合：1.0。

2024年12月1日以降に参加子会社で雇用を開始した参加者の場合：0.

●「指定価格」とは、2024年1月26日に終了した20日間の連続した取引日における普通株式の出来高加重平均取引価格で、6.02ドルでした。

● 参加者の「目標額」とは、管理者がその参加者のために設定した目標金額、または管理者がその参加者の目標額を設定していない場合は、参加者のサラリー従業員の年間基本給または時給従業員の年間基本賃金の10％を意味し、いずれの場合も、付与日の直前の日（または、賞が全会一致の書面による同意により承認された場合は、その日付をもって）から有効です。全会一致の書面による同意書の配布前に、可能な限り近いことを選択しました承認)。時給従業員の場合、参加者の年間基本賃金は、参加者の予想年間労働時間に時給率を掛けたものに基づいて計算されます。予想時間数を範囲（つまり、20〜25時間）で表す場合、年間基本給は指定された範囲の上限に基づいて計算されます。サラリーマンの場合、参加者の年収は、参加者の最新のオファーレター、報酬変更レター、雇用状況変更レター、またはその他の雇用契約に反映されるものとします。参加者の年間基本給または賃金を決定する際に、地理的差額給与、シフト差額、ボーナス給またはその他の基本給以外の給与は考慮されません。

1 たとえば、2024年3月15日に従業員が雇用された場合、日割り乗数は10/12になります。

アワード

最初の付与日に、その日時点でサービスプロバイダーである各参加者には、(a) 参加者の目標金額に比例乗数を掛けたものを (b) 指定価格で、RSUの数に最も近い整数に切り捨てて計算したRSU数で構成されるアワードが授与されます。その後の各付与日に、その日時点でサービスプロバイダーであり、以前にプログラムに基づくアワードを授与されたことのない各参加者には、管理者の裁量により、(a) 参加者の目標金額に比例乗数を掛けたものを (b) 指定価格で割り、RSUの数に最も近い整数に切り捨てて計算された複数のRSUで構成されるアワードが付与されます。

決定日に、管理者はパフォーマンス期間中にどの目標が達成されたかを判断し、アーンドパーセンテージを確認しなければなりません。

本契約に基づいて付与される各アワードは、2025年1月14日、2025年2月10日、2025年3月4日、2025年4月7日（それぞれ「権利確定日」）にそれぞれ均等に分割されて権利が確定します。ただし、いずれの場合も、参加者がその権利確定日までサービスプロバイダー（プランで定義されている）としての地位を継続することを条件とします。該当する権利確定日の時点で参加者が任意休暇を取っている場合、アワードは、会社の裁量休暇ポリシーに従い、参加者が現職に復帰した後に付与されます。

各権利確定日から30日以内に、当社は、（a）参加者が保有するアワードの基礎となるRSUの数に（b）獲得パーセンテージを（c）25％掛けて決定された商品に等しい数の会社普通株式を参加者に発行し、累積して最も近い全株に切り捨てて、その権利確定日に権利が確定する各RSUを決済するものとします。

例として、2024年と2025年の間ずっと雇用されていた参加者に750RSUの報奨が与えられ、勤労率が 110% と決定された場合、参加者には、2025年1月14日またはその前後に207株の会社普通株式が発行され、2025年2月10日、3月4日、4月7日のそれぞれ頃に206株の会社普通株式が発行されます。（a）750を掛けて求めます (b) 110%、(c) 25%、累積四捨五入されています。

本プランの条件に従い、権利確定アワードは通常、権利確定日から30日以内に参加者の口座に入金されます。

雑多

本プランの他の規定は、本プログラムに基づいて付与されるRSUに適用されるものとします。ただし、そのような他の規定がこのプログラムと矛盾する場合を除きます。本プランの該当するすべての条件は、本契約に完全に記載されているかのように本プログラムに適用され、本契約によるRSUのすべての付与は、あらゆる点で本プランの条件の対象となります。このプログラムに基づくRSUの付与は、管理者が承認し、会社の執行役員によって正式に締結された形で、アワード契約に定められた条件に従ってのみ行われるものとします。

* * * * *

展示物 A

2024年のパフォーマンス目標

以下の表は、業績期間における本プログラムの業績目標（それぞれ「目標」）と、目標が最低達成率、目標達成率、または最大達成率のいずれで達成されたかに応じて、各目標について（報奨の対象となるRSU総数に対するパーセンテージで表される）発行される予定の各RSUの対応する潜在株式数を示しています。管理者は、達成前に目標を修正、修正、削除、または置き換える独自の裁量権を持っています。

管理者は、各目標の達成率と決定日の総獲得率を次のように決定するものとします。

●特定の目標の最低達成率が実績期間中に達成されなかったと管理者が判断した場合、その目標の達成率は0％になります。

●管理者が特定の目標の最小、目標、または最大達成率が正確に達成されたと判断した場合、その目標の達成率は、以下の表のその目標の該当する列に記載されているとおりになります。

●以下に特に明記されていない限り、達成した目標の数が特定の目標の最小達成率と目標達成率の閾値の間、または目標達成率と最大達成率の間であると管理者が判断した場合、その目標の達成率は、目標の閾値レベルに対する達成目標の数に基づいて比例配分されるものとします。

●目標が特定の目標の最大達成率を超えて達成された場合、その目標の達成率は、以下の表のその目標の最大達成率列に記載されているとおりです。

●「達成率」は、各目標の達成率を合計して計算されます。可能な最大獲得率は 125% です。一例として、目標1から5の達成率がそれぞれ 37.5%、30%、25%、12.5%、5% だったとすると、達成率は 110% になります。

2. 最低基準額に達すると、達成レベルは比例配分されます。最小値と目標値の間に追加の目標が達成されるたびに、達成率は 3.0% 増加します。目標値と最大値の間に追加の目標が達成されるたびに、達成率は 1.875% 増加します。[*****] を参照している目標の場合、[*****] は [*****] のときに発生したと判断されます。

3 最低基準額に達すると、達成レベルは比例配分されます。最小値と目標値の間に追加の目標が達成されるたびに、達成率は 7.5% 増加します。目標値と最大値の間に追加の目標が達成されるたびに、達成率は 3.75% 増加します。

4. 最低基準額に達すると、達成率は比例配分されます。最小値と目標値の間に完成した航空機または適合部品が増えるごとに、達成率は 3.33% 増加します。目標値と最大閾値の間に完成した航空機または適合部品が増えるごとに、達成率は 2.5% 増加します

5 目標4には比例配分は適用されません。

6 目標5には比例配分は適用されません。

[*****] = この文書に含まれている、括弧で囲まれた特定の機密情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 公開すると競争上有害となるため、省略されています。

別紙B

参加子会社

ジョビー・エアロ株式会社

ジョビードイツ株式会社

ジョビーオーストリア有限会社

ジョビー・ユー・ケイ・リミテッド

[*****]

ジョビー・エレベート株式会社

[*****]