メモ 1- 事業組織、業務の性質、リスクと不確実性

組織 とオペレーション

モータースポーツ Gaming US LLC（「モータースポーツゲーミング」）は、2018年8月2日に法律に基づく有限責任会社として設立されました フロリダ州。2021年1月8日、モータースポーツゲーミングは法定転換によりデラウェア州の法人に転換し、 社名をモータースポーツゲームズ株式会社（「モータースポーツゲームズ」または「当社」）に変更しました。企業に影響が出たら 2021年1月8日の転換により、モータースポーツゲームズは現在、モータースポーツゲーミングのすべての資産と資産、およびすべての負債を保有しています Motorsport Gamingの義務は、そのような企業転換の際に法律の運用によりMotorsport Gamesに引き継がれました。

リスク と不確実性

流動性 とゴーイング・コンサーン

ザル 会社の純損失は $でした1.7 百万ドル、営業活動によるマイナスのキャッシュフロー0.8 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルです88.7 百万ドル、現金および現金同等物1.3 百万。2024年4月30日現在、当社の現金同等物はドルでした1.3 百万。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の営業活動による平均純キャッシュバーンは約$でした0.3 百万 月額で、コスト削減のための対策を講じてきており、今後も講じていますが、当社は引き続き純利益を上げると予想しています 製品ポートフォリオの開発と新規開発への投資を続けているため、当面の間、事業からの現金流出 テレビゲームのタイトル。

その 会社の将来の流動性と資本要件には、事業運営のための計画費用を支援するための資金が含まれます。 運転資金の調達、新製品の開発と導入の支援、既存のタイトルの維持などに必要な金額 資本支出。

に 流動性不足に対処するために、当社は次のようないくつかの選択肢を引き続き検討しています。i) 潜在的なエクイティおよび/またはデットファイナンスの取り決めまたは同様の取引の形での追加資金調達（まとめて、 「資本融資」）; ii）その事業におけるその他の戦略的代替案（売却を含むがこれらに限定されない）、または NASCARライセンス（以下に定義）とTraxion（以下に定義）の最近の売却に加えて、会社の資産のライセンス供与、およびiii）費用 削減とリストラのイニシアチブ。それぞれについて以下で詳しく説明します。

その 会社は引き続き潜在的な資本融資という形で追加資金を模索しており、株式分配を締結しています 販売代理店であるCanaccord Genuity LLC（以下「販売代理店」）との契約（「ED契約」）、以下に基づく 当社は、総募集価格が最大$のクラスA普通株式を発行して売却することができます10 百万（対象 SECの「ベビーシェルフ」規則に定められた制限の順守）。の利用規約が適用されます ED契約では、販売代理店は「アット・ザ・マーケット」（「ATM」）のオファリングとみなされる任意の方法で株式を売却することができます 改正された1933年の証券法の規則415で定義されているとおりです。2024年3月31日現在、当社の総額は2.9 百万 ATMプログラムで将来の販売が可能で、金額に減額されました1.3 このレポートの日付の時点で、100万の在庫があります SECのベビーシェルフ規則に従って。ただし、会社の現在の流動状態と必要な将来により 資金調達要件、ATMプログラムを通じて調達された資金は、継続的な流動性要件を満たすのに十分ではありません。 当社が検討している他のオプションと併せて、さらなる潜在的な資本融資が必要になるでしょう。さらに、そこに ED契約に基づいて株式を売却することを選択した場合、会社がATMプログラムを通じて資金を調達できるという保証はありません。 また、会社が商業的に株式および/または負債融資という形で追加資金を確保できるという保証は他にありません 将来必要となる流動性と資本資源を満たすための許容可能な条件（もしあれば）。

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未監査の要約連結財務諸表への注記

期限 潜在的な資本融資という形で資金を調達する会社の能力をめぐる不確実性が続いていることと、 そして、流動性の状態と予想される将来の資金調達要件に照らして、当社は他の戦略的戦略を引き続き模索しています その事業における代替案および潜在的な選択肢（特定のものの販売またはライセンス供与を含みますが、これらに限定されません） NASCARライセンスとTraxionの最近の売却に加えて、会社の資産です。注12を参照してください — 後続イベント についての詳細は 2024年4月にトラクシオンを売却。

そのような追加の戦略的代替案があれば 実行すると、会社の運転資本の状態を改善し、諸経費を削減するのに役立つと期待されています。 これにより、会社の将来の予想キャッシュバーンを減らし、短期的な流動性の軽減につながります。それでも、もし 会社が1つまたは複数の追加の戦略的代替案を成功裏に実施した場合、会社は引き続き必要とします 事業を継続するための追加資金および/またはさらなるコスト削減措置（さらなるリストラを含む） その事業と運営。会社が追加の戦略を成功させるという保証はありません 資産の売却またはライセンス供与、またはその他の戦略的代替案の計画で、満足のいくことが条件となる可能性があります 会社の制御が及ばない状況。

として 当社は引き続き流動性の制約に対処しているため、製品ロードマップをさらに調整する必要があるかもしれません 営業キャッシュバーンを減らすためです。さらに、当社は引き続き改善に努めています コスト管理イニシアチブの維持と強化による流動性。当社は、引き続き構造の評価を行う予定です 短期的および長期的な流動性ポジションの両方を改善し、健全な状態を構築するために、事業にさらに変更を加えています そして、運営の元となる持続可能な会社。

もし 会社が資本要件を満たすことができない場合は、次の代替案の1つまたは複数を採用しなければならない可能性があります。

そこに さまざまな商業目的のために、会社が上記の行動のいずれかを実行できるという保証はありません 市場要因（株式、負債の発行、または同様の取引にとって不利な市況を含むがこれらに限定されない） 第三者からのローンが提供されていない、または会社のさまざまな条件の下で取引が許可されていない可能性がある 債務の発生、先取特権の発生、資産の処分、および関連する制限などにより、その時点で有効な債務証書 パーティートランザクション。さらに、そのような措置を講じた場合、会社が資本要件を満たすことができない場合があります 会社が完結できても、十分な追加資本を生み出すことはできません。

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未監査の要約連結財務諸表への注記

でも 会社が追加の資本融資を確保した場合、例えば、次のような理由で期待した収益水準が達成されなかった場合 NASCARライセンスの売却や、および/または 会社が他のさまざまなライセンス用の新製品を提供できない。消費者の会社への受け入れが予想より少なかった 製品やイベントの提供、マーケティングやプロモーションのキャンペーンは効果的でなく、弱点への対応による消費者支出の減少 電子ゲームカテゴリー全体の経済状況または弱さ、外貨為替レートの不利な変化、減少 競合他社による競争活動の激化の結果としての、会社の製品やイベントの販売。 エネルギー価格の上昇が消費者の購買行動に与える影響など、消費者の購買習慣の変化、小売業者の在庫 小売業者の展示スペースの管理または削減。会社の既存または新製品の結果が予想よりも少ない、または その広告および/またはマーケティング計画から、または会社の費用（マーケティング、広告を含むがこれらに限定されない）の場合 そして、プロモーション、製品の返品、または価格保護支出が、予想される経費、つまり会社の流動性を超えています ポジションは、将来の資本要件を満たすには引き続き不十分かもしれません。会社が最終的に満足できない場合 資本要件については、破産法などに基づいて資産を解散して清算する必要があるでしょう。

に 会計基準体系化（「ASC」）205-40に従って、 ゴーイング・コンサー、会社は以下かどうかを評価しました 全体として考えると、会社の継続能力にかなりの疑問を投げかける条件や出来事があります 要約連結財務諸表が発行された日から1年以内の継続企業として。説明されている要因 上記、特に来年の事業資金を調達するために手元に利用できる現金が不足しているため、次のことについて大きな疑問が生じています 継続企業としての会社の存続能力。

その 添付の未監査の要約連結財務諸表には、結果から生じる可能性のある調整は含まれていません この不確実性について。したがって、要約連結財務諸表は、会社を前提として作成されています は継続企業として継続し、資産の実現と負債とコミットメントの履行を検討しています 通常のビジネスコース。

メモ 2 — 重要な会計方針の提示と要約の基礎

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未監査の要約連結財務諸表への注記

メモ 3 — 無形資産

ライセンス 契約

に 2019年3月、当社はオートモービルとの合弁事業の一環として、ルマンeスポーツシリーズを促進する契約を締結しました ル・マン24時間耐久レースの主催者は、クラブ・ド・ルウエスト（「ACO」）です。会社の所有権を通じて この合弁事業への関心が高まり、 51% から 45% 2021年1月、当社は独占権を取得しました ル・マン24時間レースとFIA世界耐久選手権（「WEC」）のビデオゲーム開発者およびパブリッシャーです。 ル・マン24時間レースはその一環で、10年間続いています。さらに、ACOとのこの合弁事業を通じて、当社は には、ル・マンeスポーツシリーズのeスポーツリーグやイベントを作成し、組織する権利があります。同社はビデオゲームのライセンスを取得しました （「ル・マン・ゲーミング・ライセンス」）と、ACOとのこの合弁事業における所有権に関連するeスポーツライセンス。

に 2021年、同社はまた、KartKraftのコンピュータービデオゲームを含む無形資産、ソフトウェア、商号、および非競合資産も取得しました の買収に関する契約 100スタジオ397 B.V. の株式資本の割合

に 2023年10月、当社は、ある修正第2条に基づくNASCARライセンス権を売却し、 iRacing.com MotorsportへのNASCARチームプロパティーズとの販売およびライセンス契約（「NASCARライセンス」）の改訂版 シミュレーション、合同会社（「iRacing」）。NASCARライセンスおよび関連するすべての権利の売却および譲渡の対価として それに（「譲渡」）、iRacingは会社に$を支払いました5.0 譲渡が検討している取引の完了時に100万ドル。 さらに、iRacingは譲渡により会社に追加の (i) $を支払う義務があります0.5 その日に支払われる金額は百万です このようなクロージングから6か月後、そして (ii) $0.5すべてのNASCARゲームが会社によって削除されたその日のうち早い方には、100万個です 販売を行ったり、NASCARゲームへのアクセスを提供するウェブサイト、スマートフォンアプリケーション、その他のデジタルポータルから。 Xbox、PlayStation、Switch、および当社が使用するその他すべてのドメイン名、ウェブアドレス、ウェブサイトに限定されません ビジネス（総称して「ビジネスプラットフォーム」）、または2024年12月31日（NASCARのゲームがすべて削除された場合） ビジネスプラットフォームから会社によって、そしていずれにしても、終了から1年後のその日までに 課題。

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無形資産 資産

償却 無形資産に関連する費用は約$でした0.5百万と $0.43月31日に終了した3か月間は100万です。 それぞれ2024年と2023年。

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メモ 4 — 未払費用およびその他の流動負債

メモ 5 — 関連当事者ローン

ザル 会社には $があります12 過半数の株主であるドリブンライフスタイル（「$12 百万のクレジットライン」)、 これは年率で利息がつきます 10%、利用可能かどうかはドリブンライフスタイルの利用可能な流動性によって異なります。 ザ・$12 100万クレジットラインには満期日が明記されておらず、希望に応じていつでも単独かつ絶対的な裁量で支払います ドリブンライフスタイルで、未払いの元本と未収利息はすべて繰り上げられ、次の場合にはすぐに支払われます 会社は、資本再編などの特定の企業イベントを完了します。会社は$を返済するかもしれません12 百万のクレジットライン 全部または一部をいつでも、または随時、違約金や手数料なしで。

オン 2022年9月8日、当社は以下に従ってドリブンライフスタイルとサポート契約（「サポート契約」）を締結しました ドリブンライフスタイルは約$を発行しました3 それに応じて、100万ドル（「2022年9月のキャッシュアドバンス」） $と一緒に12 百万のクレジットライン。さらに、サポート契約により$が変更されました12 とりわけ、そのような100万の信用枠 物事、2024年6月30日まで、ドリブンライフスタイルは2022年9月のキャッシュアドバンスまたはその他の前払金の返済を要求しませんでした $12100万クレジットライン（新規融資の完了など、サポート契約に規定されている特定のイベントが発生しない限り） 取り決め、または会社が、とりわけ事業からプラスのキャッシュフローを生み出しています。に支払うべきすべての元本と未収利息 $12 Drivenとの2つのデット・フォー・エクイティ・エクスチェンジ契約の完了後、100万クレジットライン・オブ・クレジットが株式と交換されました 2023年1月30日と2023年2月1日のライフスタイル。これにより、会社は約1ドル節約できます3.9 未払いの元本と未払いの100万ドル の集合体と引き換えに利息 780,385 会社のクラスA普通株式。

として 2024年3月31日の、$12 100万の信用枠はそのままです。しかし、当社はかなりの可能性があると考えています そのDriven Lifestyleは、将来の借り入れリクエストには応えませんので、ドルは見当たりません12 百万のクレジットラインとして 将来の流動性ニーズに対応する実行可能な情報源。

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、ありました いいえ ドル未満のドリブンライフスタイルによる残高12 百万のクレジットライン。

メモ 6 — 関連当事者取引

に $に加えて12 100万件の与信枠があり、3月31日現在、当社にはその他の関連当事者の売掛金と買掛金が未払いです。 2024年と2023年12月31日。具体的には、会社の負債は約$です0.1 関連当事者としてその関連当事者に支払われる100万ドル 2024年3月31日および2023年12月31日現在です。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれで、およそ$0.1 百万 関連当事者の買掛金の決済に関連当事者に支払われました。同社の本社は、フロリダ州マイアミにあります そしておおよその構成は 2,000 1平方フィートのオフィススペースは、Driven Lifestyleが所有し、会社が家賃なしで使用しています。

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バックオフィス サービス契約

オン 2023年3月23日（ただし2023年1月1日より発効）、当社はドリブンライフスタイルと新しいバックオフィスサービス契約を締結しました Drivenとの以前のサービス契約の満了後の（「バックオフィスサービス契約」） ライフスタイル。バックオフィスサービス契約に従い、Driven Lifestyleは会計、給与計算、福利厚生、人事を提供します そして、会社の事業機能をサポートするためのフルタイムでのその他のバックオフィスサービス。バックオフィスサービスの用語 契約は発効日から12か月です。いずれかの当事者が提供しない限り、契約期間は連続する12か月の契約で自動的に更新されます 現在の期間が終了する少なくとも30日前には、更新しないという書面による通知。バックオフィスサービス契約は終了する可能性があります 60日前までに通知すれば、いつでも、どちらかの当事者によって。バックオフィスサービス契約に従い、会社は支払いをしなければなりません ドリブンライフスタイルへの月額料金17,500。 2024年3月31日に終了した3か月間、会社は$を負担しました52,500バックオフィスサービスに関連する手数料で 契約は、要約された連結損益計算書に一般管理費として記載されています。

メモ 7 — 株主資本

クラス AとBの普通株式

として 2024年3月31日の、会社は 2,722,728 クラスA普通株式と 700,000 発行済クラスB普通株式。 ホルダー のクラスAとクラスBの普通株式は、提出されたすべての事項について保有する1株につきそれぞれ1票と10票の権利があります 株主の投票に。

704ゲーム 新株予約権

として 2024年3月31日と2023年12月31日に、モータースポーツゲームズ社の完全子会社である704Games LLC（「704Games」）は、 優れた 10-購入すべき1年間のワラント 4,000 $の行使価格の普通株式93.03 10月に発行された1株当たり 2、2015。2024年3月31日現在、ワラントには いいえ 本質的な価値と15ヶ月の残り寿命。

登録済み ダイレクト・オファリングとウェインライト・ワラント

オン 2023年2月1日、2月2日、2月3日、当社は3つの個別の登録直接募集（「オファリング」）を完了しました NASDAQルールに基づいて市場での価格設定が行われ、H.C. Wainwright & Co., LLCが各取引の独占代理人を務めています (「エージェント」)。オファリングに関連して、会社はエージェントに以下の取引手数料を支払いました 7.0全体の％ 各オファリングからの総収入、説明対象外の費用、その他特定の成約料。さらに、会社はワラントを付与しました 代理人（またはその被指名人）に会社のクラスA普通株式を購入してもらう と等しい 6.0各オファリング（総称して「ウェインライト」）に出されたクラスA普通株式の総数の割合 新株予約権」)。サービスの概要は次のとおりです。

として 2024年3月31日現在、ウェインライト・ワラントの公正価値は約$と評価されました16,000 そして責任分類とみなされます 未監査の要約連結貸借対照表のその他の非流動負債に計上された報奨金です。

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メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

その 会社はブラック・ショールズオプション価格モデルを利用して、ウェインライト・ワラントの公正価値を決定しました。ブラック・ショールズモデル 経営陣は、予想ボラティリティ、予想期間、リスクフリー金利など、いくつかの重要な仮定を行う必要があります。その リスクフリー金利は、耐用年数が予想期間に近い米国財務省証券の収益率を使用して推定されます。 ブラック・ショールズモデルで使われている想定という仮定という用語は、ウェインライトが活躍した期間を表しています 新株予約権は未払いであることが予想され、ウェインライトの契約期間に基づいて見積もられます ワラント。

株式 購入約束契約

中に 2023年3月31日に終了した3か月間、会社は発行しました 175,167 会社のクラスA普通株式、公正価値のもの の $657,850、アラムニ・キャピタルLP（「同窓会資本」）へ。株式は株式購入契約に従って売却されました。 それは2022年12月9日に同窓会資本で締結されました（「卒業生購入契約」）。卒業生購入で 契約書によると、会社は卒業生の資金を最大$まで売却することができます2,000,000 当社のクラスA普通株式の、特定の条件を満たしている場合 2023年12月31日に期限が切れるコミットメント期間中の制限。同窓生購入契約は2023年12月31日に失効しました。

メモ 8 — 株式ベースの報酬

オン 2021年1月12日、モータースポーツゲームズは、新規株式公開に関連して、モータースポーツゲームズ社2021エクイティを設立しました インセンティブプラン（「MSGM 2021ストックプラン」）。MSGM 2021ストックプランは、オプションの付与、株式の増価を規定しています 権利、制限付株式報酬、パフォーマンス・シェア報酬、制限付株式ユニット報酬、そして最初に承認されました 100,000 の株式 クラスAの普通株式が発行可能になる予定です。2024年3月31日現在、 2,047 クラスAの普通株式が発行可能でした MSGM 2021ストックプランの下で。MSGM 2021ストックプランに基づく報奨に関連して発行された株式は、通常、新品として発行されます クラスA普通株式の発行。

ザ・ 会社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、MSGM 2021ストックプランに基づいてストックオプションを発行しました。大半の MSGM 2021ストックプランに基づいて発行されたオプションには、期間ベースの権利確定スケジュールがあり、通常は3年間にわたって権利確定されます。 特定のストックオプション報奨は、この権利確定スケジュールと異なっていました。また、当社の現取締役および元取締役に対して授与された報奨も同様でした 賞の発行1周年記念のあのベスト。MSGM 2021ストックプランに基づいて発行されたすべてのストックオプションは期限切れになります 10 何年も 付与日。

オン 2024年1月26日、会社の取締役会の報酬委員会がオプションの付与を承認し、承認しました 購入する特典 46,000 会社のクラスA普通株式を最高経営責任者兼社長のスティーブン・フッドに渡します MSGM 2021株式計画に基づき、当社の。 11,500 オプションアワードの基礎となる株式は、付与後すぐに権利が確定し、 残り 34,500 オプションアワードの基礎となる株式は、2024年4月26日から、四半期ごとに3回に分けて権利が確定します。

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メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

株式ベース 報酬

として 2024年3月31日の、おおよその金額は0.1 未認識の株式ベースの報酬費用の100万件が計上され、計上されます おおよそ 2 何年も。

メモ 9 — コミットメントと不測の事態

訴訟

ザ・ 会社は、通常の事業過程に付随するさまざまな日常的な法的手続きに関与しています。同社はそれを信じています 係争中のすべての法的手続きの結果が、全体として会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ありません 以下に別段の開示がある場合を除き、事業、見通し、経営成績、財政状態および/またはキャッシュフロー。に照らして 法的手続きに伴う不確実性一般的に、特定の問題の最終的な結果は、会社にとって重大な場合があります 特定の期間の経営成績は、とりわけ、損失の規模や課せられた負債の性質によって異なります と、その特定の期間の会社の収入水準。訴訟やその他の法的手続き、功績の有無にかかわらず、 予測不可能で、一般的に費用と時間がかかり、たとえ私たちに有利な方法で解決されたとしても、かなりのリソースが流用される可能性があります 経営陣の通常の責任から注意をそらすことを含め、私たちのコアビジネスから。

確か 要約連結財務諸表が発行された日付の時点で条件が存在する可能性があり、その結果、会社が損失を被る可能性があります。 しかし、今後1つ以上のイベントが発生するか、発生しなかった場合にのみ解決されます。会社はそのような偶発債務を評価します、 そして、そのような評価は本質的に判断力の行使を伴います。法的手続きに関連する不測の事態の損失を評価する際には 会社に対して係属中、またはそのような手続きにつながる可能性のある主張のない請求がある場合、会社は認識されているメリットを評価します あらゆる法的手続きまたは主張されていない請求、およびそこで求められる、または求められると予想される救済額に対する認識されたメリット。

もし 不測の事態を評価すると、重大な損失が発生した可能性が高いことと、その負債額がわかります 見積もりができれば、推定負債は会社の要約連結財務諸表に計上されます。もし 評価の結果、潜在的な物的損失は起こりそうもないが、合理的に起こりうる、または起こりそうだけどあり得ないことが分かりました 見積もり、次に偶発債務の性質と起こりうる損失の範囲の見積もり（決定可能で重要であれば）、 開示されるでしょう。当社は、発生した期間における不測の事態による損失に関連する法的費用を認識しています。

損失 発生する可能性は低いと考えられる不測の事態は、保証を伴う場合を除き、通常は開示されません。保証が含まれる場合は、保証が開示されます。 そのような問題が会社の事業、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼさないという保証はありません。 と経営成績またはキャッシュフロー。

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メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

オン 2021年2月11日、HC2ホールディングス2株式会社（現在はイノベート2として知られています）（「イノベート」）とコンチネンタル・ジェネラル・インシュアランス・カンパニー（「コンチネンタル」）、 704Gamesの元少数株主は、米国地方裁判所に訴状（「HC2およびコンチネンタル訴状」）を申し立てました デラウェア州地区の会社に対する反対意見ですが、当社の元最高経営責任者兼執行会長は 元最高財務責任者、ドリブンライフスタイルのマネージャー。訴状は後に修正され、レオ・キャピタル・ホールディングスLLCが追加されました （「レオキャピタル」）を追加原告として、また追加の個人被告としてDriven Lifestyleの管理者として。 訴状は、とりわけ、704Gamesの財政状態に関する不実表示や不作為の申し立てを主張しています 8月と10月に当社が704Gamesのこれらの少数株主の持分を購入したことに関連して作られました 2020。訴状は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10（b）に基づく請求を主張しています。 およびその下の規則10b-5、取引法のセクション20（a）、取引法のセクション20A、会社の義務違反 2018年8月14日付けの株主間契約に基づき、不正な誘因、受託者責任の違反、および不当な利得行為に基づいています。 原告は、とりわけ、被告との相違点に基づいて、共同で、または個別に、被告から損害賠償を請求しました 原告の売却日における704Gamesの普通株式の公正市場価値とその購入価格は 支払い済み、ならびに懲罰的損害賠償やその他の救済。2021年5月、当社は他の被告とともに、却下の申立てを提出しました 原告の苦情。2022年3月28日、裁判所は却下の申立てを却下する命令を出しました。

オン 2023年1月11日、HC2とコンチネンタルクレームに関連して、当社は他の被告とともに和解を締結しました Continentalが被告に対して行った請求および申し立てを解決するための、原告の1人であるContinentalとの合意 コンチネンタル航空に対する被告人によって。和解契約の条件に基づき、会社は合計金額を支払う義務がありました1.1 コンチネンタルへ。会社は約$の初期支払いをしました0.1 2023年1月17日に100万になり、稼ぐ義務がありました おおよそ$以上の支払い40,000 最初の支払い日から決済金額が$になるまで、30日ごとです1.1 百万 全額支払われました。2024年3月31日現在、コンチネンタルとの和解契約に基づいて必要な支払いはすべて行われています。

オン 2023年10月14日、当社は他の被告とともに、レオ・キャピタルに関連して和解合意に達し、締結しました HC2とコンチネンタル・クレームにより、レオ・キャピタルが被告に対して行った請求と申し立てが解決されます レオ・キャピタルに対する被告人によって。和解契約の条件に基づき、会社は合計金額を支払う義務がありました0.2 レオ・キャピタルに100万を。会社は全額を支払いました0.2 2023年10月16日に、和解条件で必要とされる100万件の決済 同意します。

に Innovateを尊重します。当社は、原告の主張には根拠がないと考えており、今後も継続するつもりです 法律で認められる最大限の範囲で、その立場を精力的に守ること。訴訟が進行中であることを考えると、訴訟の結果は 現時点ではまだ不明です。そのため、当社は和解に達する可能性は低いと考えており、そのような和解もできないと考えています 金額は合理的に見積もることができ、残りの原告に関する和解責任を認識していません。

オン 2023年7月28日、ウェスコ・インシュアランス・カンパニー（「Wesco」）もフロリダ州の州裁判所に同社に対して訴状を提出しました HC2およびContinentalの訴訟（「基礎となる訴訟」）に関与した他の被告と同じように。 当社は以前、Hallmark Specialtyが発行した管理責任ポリシーに基づく補償を受けるための基礎訴訟を提出していました 保険会社（「ホールマーク」）とWescoの超過保険（「Wescoポリシー」）。ウェスコの苦情 会社に発行された超過保険契約に基づく被告に対するWescoの義務を決定するための宣言的救済を求めています Wescoによる、基礎となるアクションについて。Wescoは、以下に基づく原訴訟について被告に補償が提供されていないと主張しています ウェスコの方針。当社は、原訴訟の補償範囲に関するWescoの立場に同意せず、異議を唱えています Wescoの方針とその立場を守る計画。

オン 2023年11月22日、当社はホールマークと保険契約とクレームリリースを締結しました（「ホールマーク和解」） ホールマークが発行した管理責任保険の補償を受けるために以前に提出された基礎訴訟に関連しています。規約の下で ホールマークの和解について、ホールマークは$を支払うことに同意しました1.75 100万ドル、これは実行後30日以内にホールマークから全額支払われました ホールマーク・セトルメント。

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コミットメント

オン 2021年1月25日、当社はルマンeスポーツシリーズ株式会社合同の改正（「ルマン改正」）を締結しました ベンチャー契約。その結果、ル・マンEスポーツシリーズ株式会社の合弁事業に対する当社の所有権が増加しました から 45% から 51%。さらに、ル・マンに関連して締結された特定の複数年にわたるライセンス契約を通じて 改正により、当社はル・マン24時間レースの独占ビデオゲーム開発者およびパブリッシャーになる権利を確保し、 WEC、そしてル・マン24時間レース、WEC、24時間レースのためのeスポーツリーグやイベントの創設と開催の権利 ル・マンバーチャルイベントの時間。これらのライセンス権の一部と引き換えに、当社は最大€までの資金を調達することに同意しました8,000,000 (おおよそ $8,640,000 テレビゲーム製品の開発に必要な米ドル（2024年3月31日現在）。期間中は必要に応じて寄付します 該当するライセンスの期間。会社はACOにローンチ時から毎年ロイヤリティを支払う義務があります 最初のビデオゲーム製品に関するもので、ライセンス期間中は各記念日まで継続されます。さらに、に従って ル・マン改正により、当社は追加の資金とロイヤリティの支払いを回収するために利益を優先的に分配する権利を有します ル・マン・ゲーミング・ライセンスの下で当社が製造しています。注3を参照してください — 無形資産 追加情報については

エピック ライセンス契約

オン 2020年8月11日、当社はエピック・ゲームズ・インターナショナル（「Epic」）とワールドワイド・ライセンスに関するライセンス契約を締結しました アンリアルエンジン4と呼ばれるエピック独自のコンピュータープログラムの権利。契約に従い、イニシャルの支払い時に 以下に説明するライセンス料で、会社には、開発、販売、サブライセンスの非独占的、譲渡不可、終了可能なライセンスが付与されました （限られた状況下で、契約の条件による）次世代のアンリアルエンジン 4を使用する特定の製品 ゲームの。

ザ・ 会社はEpicにライセンス料と同額のロイヤリティを支払います 5ライセンス契約で定義されている製品収益の割合。の間に 2024年と2023年3月31日に終了した3か月で、当社はエピックに約$のロイヤリティを支払いました13,000 と $32,000それぞれ、下に 契約。契約条件に従い、当社には新規または既存の認定製品を積極的に開発する権利があります 2025年8月11日に終了する5年間。

ライセンス コミットメント

オン 2020年5月29日、当社はBARC (TOCA) リミテッド (「BARC」) とライセンス契約 (「以前のBTCCライセンス契約」) を締結しました。 英国ツーリングカー選手権（「BTCC」）の独占プロモーター。以前のBTCCライセンス契約に従い、 会社には、モータースポーツでライセンスされた特定の知的財産を使用するための独占ライセンス（「BTCCライセンス」）が付与されました コンソール、PC、モバイルアプリケーションで、BTCCに関連する、BTCCをテーマにした、またはBTCCを含むレーシングビデオゲーム製品、eスポーツシリーズ とeスポーツイベント（会社のeスポーツプラットフォームを含む）。BTCCライセンス、以前のBTCCライセンス契約と引き換えに 会社にBARCに初期費用を2回の分割払いで支払うように要求しました100,000 それぞれ、どちらもそれぞれの前に作られました 期日。初期費用に続いて、以前のBTCCライセンス契約では、特定のものを含むロイヤルティの支払いも会社に義務付けられていました BARCに継続的に提供され、製品の流通、マーケティング、および関連する特定のマイルストーンを満たすための最低年間保証です。件名 解雇ペナルティへ。2023年10月26日、BARCは以前のBTCCライセンス契約を終了する通知を会社に送りました。その 以前のBTCCライセンス契約の終了は、2023年11月3日に発効しました。2024年3月31日現在、会社には合計が残っています BTCCライセンスに関連する負債（未払いの分割払いを含む）0.9 百万、これは購入契約に含まれています 未監査の要約連結貸借対照表の負債。2024年4月12日、当社は和解契約を締結しました BTCCライセンスに関連する残りの責任の決済に関するBARCとの（「BARC和解契約」）。 注12を参照してください — 後続イベント 詳細については。

モータースポーツ ゲームズ社と子会社

メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

オン 2021年7月13日、当社はインディカー合同会社（「インディカー」）とライセンス契約を締結しました これに従って、INDYCARは、モータースポーツやレースにライセンスされた特定の知的財産を使用するライセンスを会社に付与しました インディカーシリーズ（「インディカー・ゲーミング・ライセンス」）に関連する、またはインディカー・シリーズをテーマにしたまたはインディーカー・シリーズを含むビデオゲーム製品。インディカー ゲームライセンスは長期的な契約で、これに関連して両当事者は開発のための独占的な関係を築くことを意図していました インディカーシリーズの公式ビデオゲームになるビデオゲームのさらに、当社とINDYCARはライセンス契約を締結しました これに基づき、当社はモータースポーツおよび/またはレーシングeスポーツに特定のライセンス知的財産を使用するライセンスを付与されました インディカーシリーズ（rFactor 2プラットフォームを含む）に関連する、テーマになった、またはそれらを含むイベント（「インディカーeスポーツライセンス」） そして、インディカー・ゲーミング・ライセンスと一緒に「インディカー・ライセンス」といいます）。インディカー・ゲーミング・ライセンスの実行時に、 会社は、以下に基づいて支払われる最低ロイヤルティ支払額の現在価値に等しい負債と関連する無形資産を記録しました 同意します。ライセンス無形資産は、注記4で詳しく説明されているように、2023年に減損されました。 無形資産 に 2023年フォーム10-Kに含まれている、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表。2023年11月8日に、 インディカーは、インディカーのライセンスを終了する通知を会社に送りました。インディカーライセンスの終了は以下の時点で有効でした 2023年11月8日。この通知には、とりわけ、インディカーのライセンス契約に基づく特定の損害賠償請求も求められていました。 およそ $です2.9 100万は、そのようなライセンス契約に基づいて支払われるべき特定の最低支払い額に関連しています。会社は調整しました 解約通知の結果、インディカーのライセンス契約に関連する賠償責任が発生し、その結果、$の利益が得られました0.6 百万。 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社のインディカーライセンスに関連する残りの負債総額は2.9 百万ドル。これは未監査の要約連結貸借対照表の購入契約負債に含まれています。

購入します コミットメント負債

オン 2021年4月20日、当社は買収しました 100ルミニス・インターナショナルのスタジオ397 B.V.（「スタジオ397」）の株式資本の割合 B.V. とテクノロジー・イン・ビジネスB.V.（総称して「売り手」）。購入価格は当初の (i) $でした12.8 クロージング時に支払われた百万と (ii) $3.2 2022年4月のクロージング1周年に、繰延対価として100万ドルが支払われます（ 「後払い」)。2022年4月22日と2022年7月21日に、当社は売り手と特定のレター契約を締結しました それに従って、とりわけ、1周年に会社が支払う予定の繰延支払分割払いの金額 のクロージングが$から減額されました3.2 百万から $1 百万と残りの$2.2 100万ドルは分割払いで決済されます：$330,000 に 2022年7月31日に支払われます。2022年8月15日から2022年12月15日までの期間は、毎月の分割払いです100,000; そしてその期間は 2023年1月15日から、毎月の分割払い150,000 残りの繰延支払い金額が満たされるまで。その手紙 契約には以下も必要です 152022年7月19日に発効した繰延支払い残高に対する% の利息。の元本残高 2024年3月31日現在の繰延支払いは、$でした0.6 百万、未払利息は $0.3 百万。

メモ 10 — 濃度

顧客 濃度

A これらの顧客からの売上が大幅に減少したり、顧客を失ったりすると、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 経営成績と財務状況。

サプライヤー 濃度

メモ 11 — セグメントレポート

ザル 会社の主要な事業セグメントは、販売される製品やサービスの種類と一致しています。の製品とサービス どの収益が得られるかは、会社の内部組織の報告構造と一致しています。会社の 二 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の報告対象セグメントは、(i) インタラクティブ・レーシングの開発と公開でした ビデオゲーム、エンターテイメントコンテンツとサービス（「ゲームセグメント」）、および（ii）eスポーツの組織と促進 当社がライセンスしたレーシングゲームのトーナメント、大会、イベント、およびサードパーティのビデオゲームレースに代わって シリーズやその他のビデオゲーム出版社（「eスポーツセグメント」）。会社の最高執行意思決定者（「CODM」） は、経営成績を確認して配分に関する決定を下す会社の最高経営責任者として指名されています 会社全体のリソースと業績評価。セグメント情報は、会社の経営陣に基づいて表示されます 2024年3月31日現在の組織構造と各セグメントの特徴。この内部財務構造の将来の変化 その結果、開示された報告対象セグメントが変更される可能性があります。セグメント間の収益取引、したがって収益はありません 外部のお客様のみを対象としています。同社は主に米国の顧客から収益を上げているので、地理的には関係ありません セグメントが表示されます。

セグメント 営業利益は、CODMが使用する内部業績指標に基づいて決定されます。同社はセグメントの結果を導き出しています その内部管理報告システム。当社が報告対象セグメントの業績を導き出すために使用する会計方針は同じです 外部報告の目的で使用されるものと同じです。経営陣は、いくつかの指標に基づいて各報告対象セグメントのパフォーマンスを測定します。 純収益、総利益、営業損失を含みます。経営陣はこれらの結果を使用して業績を評価し、割り当てます リソースは、報告対象の各セグメントに。会社は特定の営業費用を企業レベルで個別に管理し、 そのような費用をセグメントに割り当てないでください。事業からのセグメント収益には、利息収入/費用およびその他の収益または費用は含まれていません そして、特定の報告対象セグメントの経営の測定方法に応じた所得税です。経営陣は減損を考慮していません 報告対象セグメントの業績を測定する際の費用、および未配分費用。

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メモ 未監査の要約連結財務諸表へ

メモ 12- 後続のイベント

その 会社は、貸借対照表の日付以降、未監査が要約された日までに発生したその後の出来事や取引を評価します 連結財務諸表が発行されました。

オン 2024年4月12日、当社はBARCとBARC和解契約を締結しました。BARC 和解契約は、以前のBTCCライセンスの終了に関する会社とBARCの間のあらゆる紛争を解決しました 契約。注9で開示されているとおり — コミットメントと不測の事態、以前のBTCCライセンス契約は終了しました 2023年11月3日の時点で。BARC和解契約に従い、当社とBARCは、いかなる責任も認めずに、以下のことに同意しました 以前のBTCCライセンス契約は、一切の責任を負わず、ロイヤルティやその他の金額も一切発生せずに終了しました BARCによって免除され、（i）会社の一括払いの対価として全額免除されました225,000 BARCへ そして（ii）当社とBARCは、2024年4月12日をもって、特定のライセンス知的財産を使用するための新しいライセンス契約を締結します BTCCに関連する、BTCCをテーマにした、またはBTCCを含むプロパティ（「新しいBTCCライセンス契約」）。

オン 2024年4月12日、当社とBARCは新しいBTCCライセンス契約を締結しました。新しいBTCCライセンス契約に従い、BARCが付与されました 会社は、BTCCに関連する特定のライセンスされた知的財産を公式のBTCCダウンロード用に使用するための非独占的なライセンスです rFactor 2のゲーム用にデジタルで購入したコンテンツ。新BTCCライセンス契約に基づくライセンスの対価として、 会社はBARCに年間使用料を支払う義務があります 50% 購入した会社のBTCCダウンロード可能なコンテンツの調整後年間総売上高（新BTCCライセンス契約で定義されているとおり） 新しいBTCCライセンス契約の期間中は、rFactor 2のビデオゲーム用です。新しいBTCCライセンス契約の期間は 2026年12月31日です。

2024年4月26日、当社は資産購入契約を締結しました Traxion.GG Limited（「Traxion.GG」）との（「購入契約」）。購入契約に従い、当社は 会社のモータースポーツおよびレーシングゲームのコミュニティコンテンツに関連する会社の資産の一部をTraxion.ggに売却しました プラットフォーム（「トラクシオン」）。2024年4月26日に終了したこのような売却は、会社の売却を促進するためのものでした 非コアコンポーネント。受け取った対価は $でした250,000 $で構成されます20万 決算時の現金支払いと $5万人に 2024年4月26日から12月31日までの期間にTraxion.ggが当社に提供するマーケティングサービスの価値 2026 ユーチューブ、トゥイッチ、インスタグラム、X（以前はツイッターと呼ばれていました）、フェイスブック、そしてトラクシオンユーチューブとツイッチへのアクセス Traxion.GGと会社の間で合意された、ル・マン・バーチャルシリーズと主要なeスポーツやゲームイベントのチャンネル。

2024年5月3日（ただし、2023年10月1日より発効）に、当社は以下を開始しました Driven Lifestyleが管理する事業体であるレモンシティグループLLCとの新しいリース契約を結びました。およそ 800 平方フィートの フロリダ州マイアミにある収納スペース。 リース期間は9か月で、開始日は会社の最初の入居日と同じ2023年10月1日で、満了日が近づいています。 2024年6月30日に、60日以内に書面で通知すれば解約可能で、違約金はありません。 リース開始日から6月までの基本賃料 30年、2024年は約ドルで固定されています1,800です 1か月あたり。