付録4.1

証券譲渡、受託および修正契約

この証券譲渡、受託および修正契約（以下、「本契約」といいます）は、2024年4月30日にケイマン諸島豁免会社であるLAMFグローバルベンチャーズ株式会社I（以下、「同社」または「LAMF」といいます）、イスラエル州法に基づく有限責任会社であるHoldco Nuvo Group D.G Ltd.（以下、「Holdco」といいます）、そしてニューヨーク州限定目的信託会社であるContinental Stock Transfer ＆ Trust Company（以下、「ワラントエージェント」といいます）との間で締結されました。

前文

同社およびワラントエージェントは、2021年11月10日付の証券登録書類（フォームS-1の一部として提出されたもので、すべての展示物を含む）に記載およびファイルされた、ある種の証券契約（以下、「既存のワラント契約」といいます）の当事者です。

同社は、公開市場での株式上場を目的としたユニットの一環として、12,650,000の譲渡可能ワラント（以下、「公開ワラント」といいます）を発行し、1つのユニットにつき1つのAクラス普通株式を購入する権利を有し、行使価格は1株当たり11.50ドルです。

同社は、私募取引（以下、「私募ワラント」）の一環として、553,000の譲渡可能ワラントを発行・販売し、1つのワラントにつき1つのAクラス普通株式を購入する権利を有し、行使価格は1株当たり11.50ドルです。

ビジネス結合に関連する取引費用を賄うために、LAMF SPAC Holdings I LLCまたは同社の役員、取締役およびアドバイザーが、必要に応じて同社が要求する資金を貸し付ける場合があります（以下、「運転資本ローン」といいます）。

運転資本ローンのうち、最大1,200,000ドルは、貸出人の選択により1ユニット当たり10.00ドルの価格で換算可能で、1株のAクラス普通株式およびワラント半分に対するユニットを購入することができます。これらのワラントは、私募ワラントと同一であり（これらのワラントと公開ワラントを合わせて、「ワラント」といいます）、すべてのワラントは、既存のワラント契約によって規定されています。

すべてのワラントは、既存のワラント契約に従って取り扱われます。

同社、Holdco、イスラエル州法に基づく有限責任会社であるNuvo Group Ltd.（以下、「Nuvo」といいます）、ケイマン諸島豁免会社であり、Holdcoの完全な子会社であるNuvo Assetco Corp.（以下、「Assetco」といいます）、および同社の完全な子会社であり、ビジネス結合（以下、「ビジネス結合」といいます）に関連する取引を実施するため、2023年8月17日付のビジネス結合契約（必要に応じて改訂や再契約を行う場合があります）の当事者になっています。

同社の取締役会は、ビジネス結合契約によって計画された取引の完了が、既存のワラント契約において「ビジネス結合」として定義されることを決定しました。

ビジネス結合の成立日の1日前（以下、「クロージング」といいます）、同社はAssetcoと合併し、Assetcoはそのような合併の存続会社となります。

SPAC Mergerに従い、SPAC Mergerの効力発生前に発行され、発行済みのすべてのAクラス普通株式は自動的にキャンセルされ、Holdcoの無識別株式（以下「Holdco株式」といいます）の受取権に変換され、クロージングの日付に、Merger SubがNuvoと合併します（以下、「買収統合」といいます）そしてNuvoは、ビジネス結合後の新しい上場会社であるHoldcoの完全な子会社として存続します。

既存のワラント契約の第4.4条に基づき、ワラントはもはやAクラス普通株式を行使することはできず、代わりに（本契約により修正された既存のワラント契約の条件に従って）Holdco株式を行使することができます。

同社およびHoldcoは、本契約を締結し、ここでの取引（過去の契約の譲受契約および各種のワラントの発行、交換、継続を含む。それらは本契約によって定められ、かつ既存のワラント契約において認められた優先的な権利を除外します）を完了するために必要なすべての企業承認を取得しました。同社およびHoldcoは、既存のワラント契約により、本契約と譲受契約の登録権協定による各ワラントの取引に必要なすべての企業承認を取得しました。

同社は、既存のワラント契約における権利、権額および利益に関してHoldcoに譲渡します。同社は、Holdcoが既存のワラント契約における該当する社の契約を譲受し、引き続き保有することを希望しており、Holdcoはこれを受け入れます。

既存のウォラント契約書のセクション9.8によると、会社とウォラント・エージェントは、その中に含まれる不明確な点を解消するため、または欠陥のある条項を改善、訂正、または補完するため、またはその他の事項に関する条項を追加または変更するため、登録ホルダーの承諾なしに既存のウォラント契約を変更することができると規定しており、会社とウォラントエージェントが必要または望ましいと認める場合、登録保有者の利益に悪影響を与えないと判断した場合、会社とウォラント・エージェントはそのような改正をすることができます。

そこで、ここに記載された相互合意、その他の良好かつ有価な対価の考慮に基づいて、受領および十分なことを認め、そして合法的に拘束されたい意向をもって、当事者たちは以下のように合意することになります。

第I条

譲渡および引受; 同意。

セクション1.1 譲渡および引受。本社は、ここに修正された既存のウォラント契約書にすべての権利、権益および利益を譲渡し、ホールドコは、本契約の執行後に生じた既存のウォラント契約書（ここに修正されたもの）に起因する本社の債務および義務すべてを引き受け、履行、満足し、完全に履行し、到来すれば支払うことを承諾します。これにより、前文の文により、取得合併が効力を発揮したとき、各ウォラントは、本ここに修正された既存のウォラント契約の条件に従って、ホールドコ株式の予約権と交換されます。

セクション1.2 同意。ウォラント・エージェントは、本社からホールドコへの既存のウォラント契約の譲渡および同意について同意し、本契約第1.1条に基づくホールドコの権利および義務の継続を取得合併が効力を発揮したときから有効とします。また、本契約第1.1条に基づく本社からの既存のウォラント契約の引受について同意し、取得合併が効力を発揮した時点から、既存のウォラント契約が完全に有効であることを、常に既存のウォラント契約（ここに修正されたもの）のすべての条項、契約、合意、条件に従って、世界中に引き続き適用されます。

第II条

既存のウォラント契約の改正。

本社とウォラント・エージェントは、本第II条で定めるように、取得合併が効力を発揮する時点で、既存のウォラント契約を改正し、本第II条で定める既存のウォラント契約の改正が必要または望ましいと認め、そのような改正が登録ホルダーの権益に悪影響を与えないことを承認および了承します。

セクション2.1 序文。既存のウォラント契約における「LAMF Global Ventures Corp. I, a Cayman Islands exempted company」という用語は、「イスラエル州立限定責任会社Holdco Nuvo Group D.G Ltd.」を指すものとします。この結果、「既存のウォラント契約」における「会社」という用語は、「LAMF」ではなくHoldcoを指し示します。

セクション2.2 LAMF株式への言及。 既存のウォラント契約における「普通株式」という用語は、「LAMFのA類普通株式」の代わりに「Holdco株式」を指します。

セクション2.3 通知。 既存のウォラント契約の第9.2項は、本社への通知の配信を次のように変更します。

Nuvo Group Ltd.

イガル・アロン94

ビルディング1

イズラエルテルアビブ6789155

注意：ケリー・ロンディ

メール:kelly.londy@nuvocares.com

それぞれ、以下にコピーを付けます。

Greenberg Traurig, P.A.

333 SE第2アベニュースイート4400

Miami, FL 33131

宛先：ボブ·グロスマン弁護士

Email: GrossmanB@gtlaw.com

条項 III その他の規定

第3.1条 本契約の効力。当事者は、本契約の条件の効力がここに定められたと認識し、同意することを認める。

第3.2条 既存の認可契約の調査。当事者は、米国にある証券代理店の事務所である認可代理店で、本契約のコピーが常に入手可能であることを認める。資格を持つホルダーによって（現行の認可契約に定義された用語として）、そのようなホルダーが認可を受けることを求めることがあり、そのようなホルダーは、そのホルダーの認可を認可代理店による調査のために提出することができる。

第3.3条 準拠法。本契約、当事者間のすべての関係、および当事者間の紛争（契約、不法行為、法令、法律、および公正訴訟に基づく）は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、解釈され、解釈されるものとする、その選択適用法の原則に反することなく。

第3.4条 複数部数。本契約は、2つ以上の部数で締結することができ、各部数はオリジナルと見なされますが、すべての部数は同じ文書を構成します。

第3.5条 全体契約。本契約に明示的に修正または置換されていない限り、現行の認可契約のすべての規定は、当事者によって割り当てられ、引き受けられ、本日の有効範囲内で適用され、主旨に関する書面または口頭での前の合意、書面、通信、または理解を取り消し、この契約と現行の認可契約、この契約によって割り当て、修正された内容が当事者間の完全な契約であり、以前の合意を置き換えます。

[このページの残りは故意に空白にしています。

署名ページが続きます。]

以上で、Holdco、Company、およびWarrant Agentは、すべて上記の日付に署名してこの契約を適切に実行しました。

[証書譲渡、引受および修正契約の署名ページ]

4