添付ファイル10.1

実行バージョン

信用協定第2修正案

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本第二修正案は、期日は2024年4月26日(本“第二修正案”)であり、国際海運会社、マーシャル諸島会社(“持ち株”)、国際海運経営会社、マーシャル諸島会社(“借り手”)、その他の保証人(以下“信用協定”参照)、本契約当事者はそれぞれ2024年転換貸金人(定義は下記参照)、本契約当事者はそれぞれ2024年延長循環貸手(以下、定義)、本契約当事者はそれぞれ2024年の新しい循環貸金人(定義は下記参照)、本契約当事者はそれぞれ2024年の新しい循環貸金人(定義は下記参照)、Nordea Bank ABPニューヨーク支店と，貸手である行政エージェント(このような身分では“行政エージェント”と呼ぶ).ここで使用される大文字用語は、本第2の修正案では別途定義されていないが、以下に参照する改訂信用プロトコルで指定された意味と同じ意味である。

リサイタル

借り手、持ち株会社、時々の他の保証人、時々のいくつかの融資者、行政エージェント、および他の当事者は、2022年5月20日にこの特定の信用協定を締結した(2023年3月10日のクレジット協定第1修正案によって改正され、本合意日の前にさらに修正、再記述、修正および再記述、補足および/または他の方法で修正される)

第11.02項の規定によれば、借主は、(I)循環承諾の予定期限日及び循環融資項目の関連する循環リスクを延長するために、(I)貸付け協定の下のすべての未償還初期定期融資(信用協定の定義を参照)を新たな循環融資に変換し、改訂信用協定項の下での循環承諾を増加させ、第2の改正発効日直前の第2の改正発効日(以下に定義する)の未償還初期期限ローンの金額を増加させることを望む。(Iii)147，989，957.69ドルの元金総額の追加循環承諾額を生成し、(Iv)本プロトコルおよび改訂された信用協定のより全面的な規定に従って、信用協定に対していくつかの他の修正を行う

各2024年の期間中、循環融資者は、このような各融資者が本プロトコルの下で保有する循環コミットメント(および循環ローン項目の関連サイクルリスク)の満期日を延長するために、クレジットプロトコルを修正することを望んでおり、それぞれの場合、本プロトコルおよび修正されたクレジットプロトコルに記載されている条項および条件(このような延長されたサイクルコミットメント、すなわち“2024年サイクルコミットメント”)に従っている

考慮すると、各2024年変換貸金者は、それが保有するすべての未償還の既存の定期ローンを本明細書に記載された2024年変換サイクル引受金に変換することを規定するために、クレジット協定を改訂することを望んでおり、それぞれの場合、本明細書および修正された信用協定に記載されている条項および条件によって制約され、2024年変換後の循環約束は、2024年の循環承諾と同じ引受カテゴリを構成する

考えてみると、新しい2024年循環貸主は、本協定および修正された信用協定の条項および条件に従って、元金総額が147，989，957.69ドルである追加の2024年循環約束を提供することを望んでいる

借入者が(I)担保解除船舶担保権を獲得することを希望していることから、当該担保船舶担保権は、本契約別表Aに掲げる担保船舶(“担保解除済み船舶”)及びその関連船主である

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付属担保人及び当該等の船主の持分を直接又は間接的に所有する任意の付属担保人(ただし、当該付属保証人は、付表Aに掲げる担保船(“担保免除者”)及び本協定に記載された他の関連担保品の任意の他の船主の任意の持分を直接又は間接的に所有するものではない)、及び(Ii)(A)当事者の利益を担保するために、担保代理人に本協定付表Bに掲げる船(“新担保船”)より優先的な船舶住宅ローン又は第1優先法定住宅ローン(何者を対象として適用するかに定める)を付与する。(B)持ち株の個々の新規担保船を直接または間接的に所有する付属会社を“付属保証人”(総称して“新付属保証人”と呼ぶ)に促す”)修正されたクレジットプロトコルに従って；および(C)いくつかの他の担保に完全な留置権を付与するが、修正されたクレジットプロトコルおよび他の融資文書に記載されているいくつかの例外は除外される

すべての場合を考慮して、貸手は、本プロトコルの条項および条件に従ってクレジットプロトコルのいくつかの他の条項を修正することを望んでいる

第2の修正案の発効日までを考慮して、貸主循環約束の未償還元金総額は500，000，000.00ドルでなければならない

考慮すると、借り手、持ち株、その他の保証人、貸金人(2024年転換貸金人、2024年循環貸金人および2024年新循環貸金人を含む)および行政代理は以下に述べるように信用協定の改訂に同意した。

そこで，現在，本プロトコルに記載されているチェーノとプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここでは受信と十分であることを確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第一節です。2024年の循環約束。

(a)

(i)本規約第 5 条に定める条件が満たされることを条件として、この第 2 修正条項を履行した信用契約に基づくリボルビングコミットメントを有する各貸し手は、「 2024 年延長リボルビング貸し手」として、（ それぞれ、「 2024 年延長リボルビングレンダー」借り手に 2024 年回転コミットメントを、そのような 2024 年延長回転貸し手に対するコミットメント額に等しい元本額で提供することに同意する。修正第 2 条の効力発生日に、「 2024 年リボルビングコミットメント」 （ 2024 年延長リボルビング貸し手については、その「 2024 年リボルビングコミットメント」 ） というキャプションの下に、この附表 I の氏名を記載する。各 2024 年延長リボルビング貸し手は、 2024 年リボルビングコミットメントに従い、また、修正信用契約の適用条件に従って、借り手に対してリボルビングローン （ それぞれ、「 2024 年延長リボルビングローン」 ） を行うものとします。

(Ii)第2改正案発効日には、(1)2024年延期循環貸金者毎の循環承諾額(第2改正案発効日直前まで有効)を(その後構成)2024年サイクル承諾額に変換し、改正された信用協定及び他の融資文書(いずれの場合も改正された場合)、(2)本プロトコル別表Cに記載されている2024年サイクルコミットメント(2024年サイクルコミットメントへの変換を含む既存の定期ローン(以下の定義)の金額を含む)を反映するためにクレジットプロトコル添付ファイル1を改訂すべきであり、(3)(X)2024年サイクル貸主は“循環貸主”および“貸主”を構成すべきであり、(Y)各2024年サイクル貸主の2024年延長サイクルコミットメントは、“サイクルコミットメント”および“約束”および(Z)を構成すべきである

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2

2024延期サイクルローンは、“サイクルローン”および“ローン”を構成しなければならず、それぞれの場合、修正されたクレジットプロトコルおよび他のローンファイル(それぞれの場合、修正された)のすべての目的を構成しなければならない。

(Iii)第2の改正発効日に未償還循環融資の各借入金は未償還状態を維持し、適用される任意の利息期間は変わらず、この利息期間は継続して有効であり、その利息期間が満了し、改正クレジット協定第2.06節の規定に基づいて新たな利息期間が選択されるまで有効である(疑問を生じないためには、改訂信用協定で定義された適用保証金が第2の改正発効日からその後に循環融資に有効であることを確認しなければならない)。

(b)

(i)第5節に掲げる条件を完全に満たしている場合、信用協定の下で定期ローンを返済していない各貸主(各ローン、“既存定期ローン”)をそれぞれ同意し、第2改正案の発効日からその後、元金総額がその当時返済されていない既存の定期ローンに等しい2024年延期循環ローンを提供することに同意する：(1)この既存の定期ローン貸手が“2024年転換循環貸金人”(1人当たり、“2024年転換貸手”)として第2修正案を実行する際、この2024年転換融資者が第2修正案の発効日直前に保有している既存の定期融資は、自動的に循環融資に変換される(“変換後2024年置換循環融資”)であり、各既存の定期融資貸手は、2024年の循環約束が生成されたとみなされるべきであり、元金総額は、2024年の転換融資者の第2修正案の発効日直前の既存の定期融資金額に等しい。

(Ii)第2改正案の発効日には、(1)2024年毎に貸金者の既存の定期融資(第2改正案の発効日直前に有効)に転換し、改正された信用協定及び他の融資文書(それぞれの場合、改正された)については、2024年延長循環融資に変換(構成)すべきであり、(2)2024年毎の転換貸金者は、2024年循環保証額が発生したとみなされ、その金額は、このように2024年延長循環融資に変換された既存の定期融資の金額と同じである。(3)“信用協定”添付ファイル1を改訂すべきであり、本プロトコル別表Cに記載されている各2024年転換貸主の2024年循環承諾と(4)(X)2024年転換貸主は“循環貸主”と“貸主”を構成すべきであり、(Y)各2024年転換貸主の2024年循環承諾は“循環承諾”と“承諾”を構成すべきであり、(Z)転換された2024年置換循環ローンはそれぞれ“2024年循環ローン”、“循環ローン”と“ローン”を構成しなければならない。修正されたクレジットプロトコルおよび他の融資文書のためのすべての目的(それぞれの場合、ここで修正される)。

(Iii)第2改正発効日に既存の定期融資を返済していない各利子期間に適用され、第2改正が施行された日本の第2改正(B)段落に記載された転換後2024年に循環融資をリセットする利子期間に適用され、その利子期間が満了し、改訂信用協定第2.06節の規定により新たな利子期間が選択されるまで有効であるとみなされる。

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3

(Iv)疑問を免れるために、転換後の2024年に循環ローンをリセットする条項は、2024年に循環ローンを延長する条項と同じでなければならない(保証人、担保(および等級)と支払い優先順位を含むが含まれるが)、上記第1(B)(3)節で述べた既存の未返済利息期限は除く。

(c)新しい2024循環貸主である本第2の修正案の各当事者(“新しい2024循環貸主”)は、それぞれ、第2の修正案の発効日に借主に元金総額を提供することに同意し、第2の修正案の施行日当日およびその後の2024サイクル約束であり、元金総額は、本修正案添付ファイルの新しい2024循環貸主名に対向する位置に掲載される。

(d)新しい2024年循環貸主の2024年循環約束は、2024年延期循環貸主と各2024年転換貸主の2024年循環約束に比例して割り当てられ、したがって、任意の2024年延長循環ローンは、2024年の循環延長約束を有するすべての貸主の間で比例的に割り当てられ、新しい2024年循環貸金者は、第2修正案の発効日に、このような2024年循環ローンを延長する課税借款額のために、これらの応講差借款の保有量を達成するために、互いに融資者に資金を提供しなければならない。改訂された信用協定によると、各新しい2024循環貸手は“循環貸金人”と“貸金人”でなければならない。

第二節です。担保の釈放に同意する。信用協定第11.02条によると、第2改正案の発効日から及びその後、行政代理、担保代理(任意の担保書類の場合)及び各貸手は、(I)担保船が免除された船の担保及び免除された保証人に対して免除船から付与されたすべての担保を解除することに同意し、(Ii)保証人1人当たりの担保の解除に同意し、(Iii)保証人毎に署名した一般譲渡協定、及び(Iv)全ての他の債務を免除する。免除された保証人及び他の貸金者は、質権協定又は任意の他の融資文書(本条項でいう免除を総称して“免除”と呼ぶ)に基づいて、このような免除された船舶及びそのような免除の保証人に付与された留置権及び担保権益を付与する。以下の書面署名により、各貸手は、本第2の修正案の実行および交付を行政エージェントに許可し、指示し、第2の修正案の発効日の発生後、適用されるすべての担保および他の免除、譲渡または再譲渡協定、UCC-3の終了、通知、および他の同様の文書を交付し、借り手の合理的な要求に合わせて免除を達成する。

第三節です。“信用協定”修正案。第二修正案の発効日から発効します

(a)“クレジットプロトコル”に対応して修正され、本契約添付ファイルに列挙された削除テキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同様：削除テキスト)を削除し、二重下線テキストを追加する(テキスト表示方式は、以下の例と同じ：二重下線テキスト)；

(b)クレジットプロトコルの添付表1.01(A)、1.01(F)、1.01(H)、1.01(I)、2.09(C)、3.07(A)、3.07(C)、および5.15は、本契約添付ファイル2で説明されたように、修正されたクレジットプロトコルのこれらの付表の形態で改訂および再説明されなければならない

(c)(I)クレジットプロトコル添付ファイルAは、添付ファイルIII-Aの形態で修正および再説明されなければならない；(Ii)クレジットプロトコルの添付ファイルBは、アクセサリIII-Bの形態で修正および再説明されなければならない；(Iii)クレジットプロトコルのアクセサリCは、アクセサリIII-Cの形態で修正および再説明されなければならない；(Iv)クレジットプロトコルのアクセサリEは、アクセサリIII-Cの形態で修正および再説明されなければならない

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4

本契約添付ファイルIII-Dおよび(V)は、修正されたクレジットプロトコルにおいて、添付ファイルIII-Eの形態で新しいアクセサリPを追加しなければならない

(d)クレジットプロトコルの添付ファイルF-1に対応して修正し、その添付ファイルをすべて削除し、それを代替します[保留されている]”.

第四節です。陳述と保証。貸手に本第2修正案を締結させ、本改正案で規定された方法で信用協定を修正するために、各貸金側は以下のように宣言し、保証する

(a)信用協定第3条および他の融資文書に記載されている陳述および担保は、第2の修正案が発効した日およびその日までのすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(または重要性または重大な悪影響によって制限された陳述および保証については、すべての態様で真実かつ正しい)、その効力は、その日およびその日までに行われているものと同じである。しかし、この等の申出及び保証は、より早い日付に関連する範囲を明確に除外する(この場合、このような申出及び保証は、この比較的に早い日付及びその早い日付まで、各重要な面で真実及び正確である(もし重要性或いは重大な不利な影響によって制限された申立及び保証であれば、各方面において真実及び正確である)

(b)この第2の改正案が発効する前および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない

(c)本第2の修正案は、本契約の各借り手によって正式に許可され、署名および交付され、本第2の修正案および修正された信用協定の各々は、法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各貸手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、平衡法の一般的な原則に従って、平衡法訴訟中または法律上考慮されなければならない。

第五節です。効力の条件。本第2改正案(及び本改正案第3節に含まれる改正案)の効力は、本第5節で規定する条件の満足度に依存する(当該等の条件の満足日を本稿では“第2改正案発効日”と呼ぶ)。

(a)修正案です。本第2の修正案は、借り手、持株会社、他の保証人(各新しい付属保証人を含む)、行政エージェント、担保エージェント、各2024年延期貸主、各2024年転換貸主、および新しい2024年循環貸主(疑問符を免除するために、信用協定下のすべての貸主を構成すべき)によって正式に署名され、(ファックスまたはPDFまたは他の電子的方法で送信されたコピーを含むことができる)正式に署名され、行政エージェント(またはその弁護士)に交付されるべきである。

(b)メモを取る。適用される場合、借り手は、改正された信用協定第2.04(E)節の規定に従って、要求された各貸手の口座のために行政エージェントに手形を交付しなければならない。

(c)手数料です。借り手は、(1)借主および行政代理またはその関連会社がこれについて個別に合意した本第2の修正案、改正された信用協定または任意の他の融資書類の満了、および行政エージェントまたはその任意の関連会社へのすべての費用、費用、支出およびその他の支払額を支払わなければならない

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第2の修正案は、White&Case LLPおよび(2)の合理的な費用および支出を含み、貸手は、第2の修正案費用書に規定されたすべての費用を受信しなければならない。

(d)約束を破ることはない。(I)本第2改正案第4節に掲げるすべての陳述及び保証は、第2改正案が発効した日及びその日まで、各重要面において真実及び正確(重要性又は重大な悪影響により制限された陳述及び保証であれば、各方面において真実及び正確である)であり、その効力は、その日及びその日までに行われたものと同様である。このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り(この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様で真および正確である(または重大または重大な悪影響によって制限された陳述および保証については、すべての態様で真および正しい)、および(Ii)いかなる失責行為も発生せず、このような失責行為は、本第2の修正案の発効後直ちに継続または発生しないであろう。

(e)上級乗組員証明書。行政代理は、その担当官が借り手を代表して署名した日付が第2改正案の発効日である証明書を受け取ったものであり、代表借り手は、その期日が上記(D)項のすべての条件を満たしていることを証明しなければならない。

(f)大弁護士の意見です。行政エージェントは、自身と融資者を代表して、融資先弁護士Holland&Knight LLPの有利な書面意見を受けなければならず、その形式と実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである：(I)第2の修正案の発効日、(Ii)各2024年延期融資機関、各2024年転換融資機関、および各2024年循環融資機関を含む行政エージェントおよび融資者への(第2の修正案に関連する事項を含む)、および(Iii)本第2の修正案に関連する事項について、本プロトコルに関する他の融資文書や行政エージェントが合理的に要求する本プロトコルが期待する取引.

(g)担保船舶担保権の改訂。行政代理は、(X)正式に署名され、交付された、マーシャル諸島共和国またはリビリア共和国(例えば、適用されるような)に旗を掲げたすべての担保(放行された船または任意の新しい担保船を含まない)の担保の形態および実質的に行政代理者が合理的に満足させる担保担保(“持続担保船”)を受領しなければならず、これらの担保船は、第2の改正案の発効日前に担保であり、第2の改正案の発効日以降も保持される。疑問を免れるためには、任意の放行された船または任意の新しい担保船は含まれていない；(Y)各担保船の担保改訂に関する詳細な覚書(マーシャル諸島共和国またはリビリア共和国の要求の範囲内で)、その形態および実質は行政代理人を満足させる必要があり、(Z)持続的な担保船毎の現行の所有権証明書および財産権負担コピー。

(h)新しい側枝血管です第二改正案が施行される日または前に、各新しい担保は付属保証人が所有しなければならず、各新しい付属保証人および各新しい担保は次の条件を満たさなければならない

(i)行政代理人はすでに各新付属保証人が行政代理人が満足する形式及び実質的に署名した合併協定又は対応署名を受け、各新付属保証人が署名及び交付することを受けなければならず、これにより各新付属保証人は会社間付属協定に加入する

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債務者として(会社間順位付け協議参照)、副次的債権者(会社間序列協定参照)とする

(Ii)担保代理人は、借入者、各新しい付属保証人、及び各他の適用される付属保証人が正式に署名及び交付する“質抵当協定”修正案又は補充文書を受信しなければならず、その形式及び実質は担保代理人を満足させ、これにより、各新付属保証人及び新担保船に関する担保を質抵当又は付与した

(Iii)担保代理人の質権契約担保上の担保権益を完全にするために必要なすべての証明書、合意または手形はすでに担保代理人に交付されなければならない

(Iv)各米国司法管轄区域において、UCCによって提出された適切な形態のUCC融資声明は、必要または適切である可能性があり、または行政エージェントは、新しい付属保証人および新しい担保に関する保証文書によって作成されたまたは作成されたすべての担保の第1の優先留置権を完全にするために合理的に考えられる

(v)(X)行政代理人が要求するUCC検索のコピー、(Y)税務および判決留置権検索または同等の報告または検索、すべての有効な留置権通知または同様の文書を列挙し、これらの通知または同様の文書は、任意の貸手を債務者とし、任意の貸手組織またはその主要な営業場所を維持する州および県司法管轄区域にアーカイブされ、(Z)行政代理人は、合理的に必要または適切であると考える他の検索を行う。

(i)会社書類です。行政代理はすでに受け取ったはずです

(A)各貸主の秘書または補佐秘書(任意の解放された保証人を除く)の証明書は、日付が第2の修正案の発効日であり、証明(X)に添付されているのは、融資先の登録または組織(どの場合に依存するかに応じて)の国務秘書によって最も近い日(適用の範囲内)にある貸手側の各組織文書の真および完全なコピーである(または、文書の代わりに、各借入先の秘書またはアシスタント秘書の証明、借入者および各付属保証人が信用協定第4.01(B)節に従って行政エージェントに交付された証明書に添付された組織文書は、第2の修正案の発効日にも完全に有効であり(締め切りから何の修正もなされていない)、(Y)添付された文書は、許可書(あるように)、借入先取締役会が正式に採択した許可署名の決議の真の完全なコピーである。第2の修正案および第2の修正案に関連する任意の他の文書(当該者は第2の修正案の一方である)を交付して履行し、借り手の場合、本合意および修正された信用協定に従って信用延期を行い、これらの授権書および/または決議は修正されておらず、撤回または修正されておらず、完全に有効である。(Z)第2修正案を実行するか、または第2修正案に関連する任意の他の文書を借り手に交付する各上級者の在任資格および署名パターン(別の上級者の在任証明書および本条第(I)(A)項に規定する証明書を発行する秘書またはアシスタント秘書の署名パターン)

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(B)各貸金者(保釈された保証人を除く)の最近の日における良好な信頼性証明(ある場合、いわゆる“長いフォーマット”)と、国務長官によって発行された各貸金者の第2の修正案発効日(または場合によっては、現地での等価物)の“撤回”信用証明と；

(j)支払能力証明書。行政代理は、支払能力証明書を受信し、基本的にクレジット協定添付ファイルIの形態(適切に記入)され、日付は第2の修正案の発効日であり、Holdingsの首席財務官によって署名され、借り手及びその子会社が第2の修正案の発効後の総合的な基礎に基づいて支払能力を有することを証明しなければならない。

(k)保険です。(I)行政代理人は、改正された“信用協定”第5.04節及び“保証文書”適用条項によって要求される保険証書のコピー又は保証証明書を受信し、行政代理人が合理的に満足する形及び実質、裏書き又は他の方法で各文書を修正し、“標準”又は“ニューヨーク”貸主を含む損失又は担保権者の裏書き(例えば、適用される)を含み、担保当事者に代わって担保代理人を付加被保険者として指定しなければならない。(2)行政代理人は，担保船ごとに保険交付可能な要求を満たしていることを信納すべきである.

(l)海事登録査察行政代理はすべての新しい担保船について受け取ったはずだ

(i)すべての技術管理契約および商業管理契約 （ もしあれば ） 、および残りの期間が 6 ヶ月を超えるすべてのプール契約および傭船契約の証明書。

(Ii)（ i ） ホールディングスの子会社である各コマーシャルマネージャーおよびテクニカルマネージャー、および （ ii ） V. Ships UK Limited 、 Anglo—Eastern Ship Management Ltd. またはその他の許容可能な第三者テクニカルマネージャーによる慣習的な形式による約束。

(Iii)改正第 2 条の効力発生日の 10 日前までに発行された、当該新担保船が期限切れの勧告がないことを示す承認船級協会が発行した船級証明書の確認書、並びに当該新担保船並びに適当な場合にはその所有者又は管理者に関するすべての ISM コード、 ISPS コード及び MARPOL 文書の写し （ 有効かつ期限切れでないものとする。

(Iv)適用可能な受け入れ可能な船旗管区の法律及び旗に基づいて、当該新担保船の所有権及び財産権負担証明書、新担保船の記録所有者、適用可能な受け入れ可能な船旗管区の法律及び旗による新担保船への担保記録、及び全ての留置権(第2の改正案の発効日又は前に解除されることのみを許可する)を確認し、このような証明書は、第2の改正案の発効日の30日前に発行され、行政代理を合理的に満足させることができない

(v)ある海上保険仲買会社が提出した報告は、そのフォーマットと範囲は行政代理が合理的に受け入れ、そして行政代理のために合理的に受け入れることである

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行政代理(豪登を含む)は、新規担保船の海上保険の詳細及び加入場所を確認し、それらが本契約の規定に適合しているか否か、保険証書上の損失条項及び譲渡通知に対する裏書き、及びニューヨーク市場慣行を含む他の確認及び承諾を確認する。

(m)銀行の監督管理書類。第2の修正案の施行日前の少なくとも10営業日の合理的な要求範囲内で、借り手は、“愛国者法案”および“利益所有権条例”の借主に関する実益所有権証明を含む、行政エージェントおよび貸手の少なくとも第2の修正案の施行日の少なくとも3営業日前の3営業日前に、銀行規制機関によって要求されるすべての必要および慣例文書および他の情報を受け取るように最善を尽くさなければならない。

(n)船が評価する。行政代理店は、借り手によって選択された2人の承認された仲介人によって作成された各新しい担保船と各持続的な担保船の最近の船の評価を受けなければならない。その形式、範囲、方法は担保代理人として合理的に受け入れ、担保代理人を受信者とし、行政代理人、担保代理人、貸金人の依存を明確に許可しなければならない。しかし、行政代理人は第2の改正案の発効日までに60日以下に船の評価を受けなければならない。ただし，別表B第1-4行に記載されている持続担保船および新担保船については，日付が2024年2月22日，2024年2月23日，2024年3月15日および2024年3月18日の船評価を受け入れ可能としなければならない。

(o)プロセスエージェントの任命.行政代理人は、国際海運船舶管理有限責任会社が第2の修正案の発効日の直前に非貸金者の各貸金者に法的手続きを提供する代理人を受け入れることを証明する正式な署名された書簡を受信しなければならず、受け入れられた形態及び実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(p)船舶担保要求。改訂された信用協定別表5.15に別の規定がある以外、第二修正案の発効日または前に、各貸金側は新しい担保船及び各新しい担保船に対する船舶担保要求を満たさなければならないが、或いは貸金人はこのような要求を免除しなければならず、及び/又はこの免除は特定の期間内にこの等の要求を満たすことを条件としなければならないが、すべての貸金人はこのような新しい担保船について当該等の要求を免除しなければならないという理解がある。

(q)付属品修理テスト。第二改正案が発効した日及びその日に発生した融資が発効した後、借入者は、最近適用された船舶評価価値に基づいて第6.10(D)節の規定を遵守しなければならない。

六節です。ローン伝票への影響。

(a)本契約の特別な改訂または予想を除いて、すべてのローン文書は引き続き完全に有効であり、ここで各方面の承認と確認を得なければならない。

(b)本第2の修正案の実行、交付および効力は、任意の融資者または任意の代理人の任意のローン文書下の任意の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、融資文書のいかなる規定の放棄も構成されないし、いかなる方法でも、融資文書の下での融資者または任意の代理人の権利および救済に制限、損害、または他の方法で影響を与えるものと見なすべきではない。

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(c)(I)各貸金側は、第2改正案の発効日以降、修正された信用協定及び他の融資文書について、本第2修正案は融資文書を構成すべきであることを認め、同意し、(Ii)各貸金側は、(A)すべての債務が担保条項及び条項に従って保証され、担保文書の条項及び条項に基づいて保証されなければならないことに同意し、第2改正案の発効にもかかわらず、第2改正案の発効日以降、当事者の利益を担保するために担保文書に基づいて設けられた担保及び留置権は、引き続き完全に有効であり、継続的に有効であり、(B)改正されたクレジット協定及びその所属する他の各他の融資文書項目におけるすべての義務及び責任を確認、確認及び確認し、これらは、当該等の融資文書に規定され、当該等の義務及び債務が改正された信用協定及び他の融資文書の下での義務が完全に有効かつ継続的に有効であることを確認し、同意し、本第2の改正案の発効後に当該等の義務及び債務の安全を保証する。

(d)第二項の改正発効日以降、改訂された信用協定の中ですべて“本プロトコル”、“本プロトコル”或いは類似の言葉に言及された信用プロトコル、及び他のローン文書の中で“信用協定”、“本プロトコル項目の下”、“その”又は類似語項目に言及された信用協定は、すべて改訂された信用協定を言及すべきであり、本第2回改訂及び改訂された信用協定は単一文書として理解及び解釈されるべきである。

(e)類似または異なる場合、本プロトコルは、借主、ホールディングスまたは他の保証人が、修正されたクレジット協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意にさらに同意する権利を有するか、または任意の条項、条件、義務、契約、または合意をさらに放棄、修正、修正、または他の方法で変更する権利があるとみなされてはならない。

第七条。分割性

(a)改正された信用協定第11.02節の規定に適合しない限り、本第2改正案を修正することもできず、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。

(b)本第2の修正案のいずれかの条項が任意の管轄区域の適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内でのみ無効であり、任意の他の管轄区域または本第2の修正案の残りの条項が任意の管轄区域で無効にされることを禁止または無効にすることはできない。

第八条。新しい付属保証人です。各新付属保証人は他の保証人と共同及び各別に、改訂信用協定第VII条に記載されている条項及び条件に従って、主要債務者として単に優先保証人としてではなく、各貸金人、行政代理及びその他の保証者及びそのそれぞれの保証者及び譲受人に撤回不可及び無条件の保証を提供し、改訂信用協定のすべての他の適用条項の制約を受けることに同意し、改訂信用協定及びその他の融資文書項目下の保証人のすべての義務及び合意を履行することに同意する。*すべての新しい付属保証人に発行されるすべての通知または他の通信は、改正された信用協定第11.01節の規定に従って発行されなければなりません。

第九条。管理エージェントに依存しない.各2024延期循環貸主、各2024変換循環貸主、および各2024新しい循環貸主は、独立して、行政エージェントまたは任意の他の貸主または任意の融資者に依存しないことを認める

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10

そして、それが適切と思われる文書及び情報に基づいて、自己の信用分析及び決定を行い、第2の修正案を発効させる。各2024年の期間中に循環貸主、各2024年に循環貸主、および各2024年の新しい循環貸主も、それが時々適切と思われる文書および資料に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関係者に依存することなく、本第2の修正案、任意の他の融資文書または任意の関連合意または本修正案またはそれによって提供される任意の文書に基づいて、自己決定または行動を取らないことを継続することを認めている。

第十条。法律を適用する；陪審裁判を放棄する；管轄権。本第2の修正案および本第2の修正案および取引に関連するクレーム、係争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄および解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。信用協定第11.09(B)条、第11.09(C)条、第11.09(D)条、及び第11.10条の規定は、参照により本明細書に組み込まれる必要な融通をする.

第十一条。タイトル。第2修正案の章タイトルは、本第2修正案の一部ではなく、本第2修正案の解釈に影響を与えないか、本第2修正案を解釈する際に考慮される。

第十二条。対応者。本“第2の修正案”は、本修正案の異なる当事者によって任意の数のコピーで署名することができ、異なる当事者がそれぞれ署名することもでき、各コピーは署名および交付時に原本とすべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を共同で構成しなければならない。“第2の修正案”の“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、任意の適用法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の適用州法律の規定を含む)、各電子署名または電子形式で保存された記録の法的効力、有効性、または実行可能性が、手動で署名された署名または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能であるとみなされるべきである。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

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11

本第2修正案は、双方がそれぞれ正式に許可した役人が上記1年目に署名して交付したことを証明した。

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[INSW $750 クレジット契約の修正第 2 条への署名ページ]

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[INSW $750 クレジット契約の修正第 2 条への署名ページ]

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[INSW $750 クレジット契約の修正第 2 条への署名ページ]

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[INSW 7 億 5000 万ドルのクレジット契約の第 2 修正への署名ページ]

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[INSW 7 億 5000 万ドルのクレジット契約の第 2 修正への署名ページ]

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[INSW 7 億 5000 万ドルのクレジット契約の第 2 修正への署名ページ]

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[INSW 7 億 5000 万ドルのクレジット契約の第 2 修正への署名ページ]

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[INSW 7 億 5000 万ドルのクレジット契約の第 2 修正への署名ページ]

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[INSW 7 億 5000 万ドルのクレジット契約の第 2 修正への署名ページ]

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[INSW 7 億 5000 万ドルのクレジット契約の第 2 修正への署名ページ]

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[INSW 7 億 5000 万ドルのクレジット契約の第 2 修正への署名ページ]

付表A

担保船及び子会社保証人について

放出された担保船

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子会社保証人

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付表B

新担保船

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付表C

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添付ファイル1

改訂された信用協定

最終的には

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7 億 5 千万米ドルのクレジット契約

2022 年 5 月 20 日現在、

2023 年 3 月 10 日付の信用契約の特定の第一修正により改正されたもの

2024 年 4 月 26 日付の信用契約第 2 改正により改正されたもの

そのうち

国際海路運航株式会社

借り手として

株式会社インターナショナル · シアウェイズ

持ち株会社として

その他の保証人 PARTY HERETO 、

保証人として

本契約の借方は、

北欧銀行本部拠点ニューヨーク支店

管理代理人、担保代理人、担保受託者として、

サステナビリティコーディネーターとしてクレディット · アグリコール · コーポレート · アンド · インベストメント · バンク

北欧銀行本部拠点ニューヨーク支店

フランス農業信用銀行と投資銀行は

フランスのパリ銀行

株式会社 DNB マーケットズそして、

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB （ PUBL ）

許可の首席手配人と簿記管理人として

​

ING BANK N. V. ，ロンドン支店、そして

デンマーク船舶金融A/S

任命された首席編集員として

​

ナショナル · オーストラリア · バンク

共同アレンジャーとして

​

北欧銀行本部拠点ニューヨーク支店

コーディネーター

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​

(i)

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(Ii)

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(Iii)

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(Iv)

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(i)

信用協定

本信用協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足および/またはその他の方法で修正された)の日付は2022年5月20日であり、国際海運会社、マーシャル諸島会社(“持ち株”)、国際海運会社、マーシャル諸島会社(“借り手”)、本協定の他の保証人、本協定の貸手、貸手行政代理である北欧銀行本部基地ニューヨーク支店(以下、“行政代理”と略す)、保証側の保証品代理人と担保受託者(この場合、“担保品代理人”または“担保受託者”と呼ぶ)、持続可能なコーディネーターであるフランス農業信用銀行会社や投資銀行(この場合、“持続可能なコーディネーター”と呼ぶ)。

W I TN E S E T H：

融資者が決算日(A)元金総額530，000，000ドルの優先保証定期融資手配と(B)決算日以降に循環期限までの借入金の優先保証循環信用手配を考慮すると、元金総額は220，000，000ドルであり、(Ii)第1改正案の発効日に、貸手は借主に総額40，000，000ドルの追加循環引受金を提供し、循環引受支払い総額を第1改正案発効日に257，429，389.46ドルに増加させる

第2の修正案によれば、借り手は、貸手の同意の下で、他の事項に加えて、貸手から追加の循環約束を生成し、定期貸手(第2の修正案の発効日直前の本合意で定義される)の同意の下で、すべての未返済の定期融資(第2の修正案の発効日直前の本協定で定義されたような)を循環融資に変換して、第2の修正案の発効日および後に、貸手が借主に元金総額500，000，000ドル以下の優先保証循環融資配置を提供することに同意した。より具体的には、本プロトコルおよび第2の修正案における条項および条件の制約を受ける

借り手は、当事者の利益を担保するために、その義務を確保するために、担保代理人または証券受託者(場合によっては)に、借り手が所有する付属保証人およびいくつかの他の担保における持分の完全な留置権を付与することに同意しているが、本明細書および他の融資文書に記載されているいくつかの合意された例外は除外される

したがって、ホールディングスは、借主および他の融資者の義務を保証することに同意し、当事者の利益を担保するために、担保代理および証券受託者(例えば、適用される)に、借り手およびいくつかの他の担保における持分の完全な保有権を付与することによって、その義務を確保することができるが、本明細書および他の融資文書に含まれるいくつかの合意例外を除外する

付属保証人が本協定項の下で借主及び他の貸金者の義務を保証することに同意し、当事者の利益を担保するために担保代理人にそれぞれの担保に対する第一優先船舶担保権又は第一優先法定担保権(場合によって決定される)、付属保証人が所有する任意の他の付属保証人の持分及びいくつかの他の担保の完全な留置権を付与することに同意したが、本文及び他の融資書類に記載されているいくつかの約束の例外を除く

このような理由から、貸手は、本契約に規定されている条項と条件に従って、借り手にこのような信用を提供することを望んでいる。

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​

1

そこで，本プロトコルと他の融資文書に列挙されている相互契約とプロトコルを考慮して，これらの文書の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条

​

定義する

1.01節で用語を定義した.“本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

ABRとは、いずれの日の年利率が(A)その日に発効する最優遇金利と、(B)その日に発効する連邦基金有効金利プラス0.50%のうち最高者を指す。最割引金利または連邦基金有効金利の変化によるABRの任意の変化は、最割引金利または連邦基金有効金利のこのような変化の有効日から有効でなければならない。

“ABRローン”とは、ABRに基づいて利息を計上するローンのことです。

“許容可能な船旗司法管轄区域”とは、表1.01(C)に記載されている船旗司法管轄区域を付記すること、または行政代理によって他の方法で承認されることを意味する(必要な貸手の指示に従って行動する(無理に承認を拒否してはならない)。

許容可能なサード·パーティ技術マネージャ“とは、表1.01(D)に列挙された第三者技術マネージャおよびその付属会社を意味する。

口座制御プロトコル“は、”船舶担保要求“の定義に与えられた意味を持たなければならない。

“調達船”は，表1.01(A)の第2部に列挙された各船を指す.

“追加担保”とは、借主者又は任意の付属保証人の追加財産を意味し、担保代理が合理的に満足する形式及び実質に基づいて、担保代理人が合理的に満足する形式及び実質に基づいて、担保として、借り手又は任意の付属保証人が担保代理人を受益者とし、担保として、第6.10(D)条に規定する担保に適合しない担保((I)ドルからなる現金担保(額面推定値と理解されるべき)、及び(Ii)“追加船”定義に規定された要求を満たす追加船を処理することをいう。

追加船“とは、任意の貸手が増量循環融資の収益を使用して購入した船、またはその購入費用が増量循環承諾に従って再融資または償還された船を意味し、この2つの場合、その船は担保船となり、(1)35，000~330，000積載トンの間の二重殻原油または製品油タンカーであり、その品質およびタイプは担保船と類似している；(2)購入日に10(10)年を超えない；(3)承認された船級社分類は、期限を超えた提案および影響レベルの条件の影響を受けない；(Iv)許容可能な船旗司法管轄区域に登録され、(V)付属保証人が所有し、担保船になった日に担保船担保所の規定により制限される。

行政代理人“は、このプロトコルの前文に付与された用語の意味を有し、第10条に従って後任の行政代理人に指定された他の者を含むべきである。

“行政エージェント費”は，2.05(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが時々提供する形式の行政アンケートである.

​

2

コンサルタント“とは、法律顧問(現地、外国、専門および監督機関を含む法律顧問)、監査人、会計士、コンサルタント、評価士、エンジニア、監督員、または他のコンサルタントを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“連属会社”という言葉が特定の人に使用される場合、“関連会社”という言葉は、指定された者を直接または間接的に制御するか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される他の人を意味するが、第6.09節の場合、“関連会社”という言葉は、(I)指定された人の任意のカテゴリの持分を直接または間接的に所有する任意の人、および(Ii)指定された人の高級職員または取締役としての誰かを含むべきである。

“代理費書簡”は，持ち株会社，借り手とNordeaの間で2022年5月20日に発行された機密代理費書簡を指す.

“代理人”系とは，認可された首席コーディネーター，簿記管理人，共同コーディネーター，コーディネーター，持続可能なコーディネーター，行政エージェント，付属エージェント，証券受託者を指し，“エージェント”は状況に応じて，それらのいずれかを指す。

プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与された意味を有するべきである。

“自動認識システム”とは，国際海上人命安全条約第5章19.2条の規定により担保船に設置された自動識別システムをいう。その後の修正案でもあります

“添付ファイル6”とは，1978年に議定書によって改正された1973年国際船舶による汚染防止条約を改正した1997年議定書(その後時々改訂)の添付ファイル6をいう。

“反腐敗法”とは、腐敗及び賄賂の防止に関するすべての適用法を意味し、“反腐敗法”、“イギリス反腐敗法”及び任意の司法管轄区域の他の類似した法律を含むが、これらに限定されない。

反テロ法“は、3.22(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“適用限界”とは、(A)第2改正案の発効日までの全ての期間において、適用限界(第2改正案の発効日直前の本協定で定義されているように)、(B)第2改正案の発効日当日以降、第5.01(C)(Iii)節に従って持続可能性証明書が交付されるまで、(Iii)2025年6月30日までの期間において、毎年1.85%に等しい割合であり、(C)その後の任意の時間において、1.85%に等しい年間パーセンテージであり、持続可能な定価調整スケジュールに基づいて調整される。持続可能な開発定価調整スケジュールによる上記(B)項による適用保証金の任意の増加又は減少は、第5.01(C)(Iii)節の要件に従って持続可能な開発証明書を交付した日から最初の営業日から発効しなければならない。5.01(C)(Iii)節で持続可能な開発証明書が提供されていなければ，適用される保証金は5(5)ベーシスポイント増加しなければならない.*疑問を生じないために、(I)適用保証金は、本定義(A)および(B)に記載されたレベルよりも5(5)基点を超える増加または減少してはならず、(Ii)第2の改正施行日前のすべての期間の適用保証金は、適用保証金(第2の改正施行日直前の本協定で定義されるように)を参照して決定されなければならない。

認可ブローカー“とは、表1.01(E)に記載されている任意のエンティティ、または行政エージェントが借り手と相互に合意した任意の他の独立船舶ブローカーを意味する。

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3

認可船級社“とは、表1.01(B)に記載されている任意の船級社または行政代理によって承認された国際船級社協会の他のメンバーを指し、必要な貸金人の指示に従って行動する(このような承認は無理に抑留してはならない)。

承認された電子通信“とは、任意の借り手が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味し、11.01(B)節に従って電子通信の方法でエージェントまたは貸手に配信される。

“承認基金”は、任意の貸手(貸主となる合資格譲渡者を含む)について、その通常の業務中に銀行および他の商業融資および同様の信用延長に従事する任意の人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手(または合資格譲受人)、(B)貸主(またはその合資格譲受人)、(B)貸手(またはその資格譲渡者)の付属会社または(C)管理エンティティの付属会社によって管理され、(投資コンサルタント身分で)または管理される。(投資コンサルタントとして)貸金人(または合資格譲渡者)を提案または管理する。

資産売却“とは、任意の付属保証人が借り手または任意の他の付属保証人以外の誰に担保船を売却するかを意味する(担保船を直接または間接的に所有する者の株式または他の証券またはその持分の任意の処分を含むが、これらに限定されない)。上記の規定にもかかわらず、“資産売却”は、第6.06(A)、6.06(C)、6.06(D)、6.06(E)、6.06(F)、6.06(G)、6.06(H)、6.06(I)、6.06(J)、または6.06(K)節で許可または明確に言及された付属保証人の財産に対する任意の処置を含むべきではない。

“譲渡及び受け入れ”とは、貸金人、譲渡者及び譲受人(第11.04(B)節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び受け入れ協議を意味し、行政エージェントによって受け入れられ、基本的に添付ファイルAの形態、又は行政エージェントが承認する他の形態である。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利子支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じない。2.21節により“メッセージ期間”の定義から削除されたその基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行製品“とは、銀行製品サプライヤーが許可されたヘッジ契約に従って借り手または付属保証人に提供する取引を意味する。

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4

“銀行製品協定”とは、借り手または付属保証人が時々銀行製品サプライヤーと締結した任意の銀行製品の取得に関する協定を意味する。

“銀行製品債務”とは、(A)1つ以上の銀行製品プロバイダと締結されたヘッジ契約に基づいて負担されるすべての保証義務、および(B)行政エージェントまたは任意の貸手が、銀行製品プロバイダが借り手または任意の付属保証人に提供する銀行製品について、または保証、賠償または償還義務を履行するために、銀行製品プロバイダに支払う義務があるすべての金を意味する。ただし、上記(A)又は(B)項で述べたいずれかの項目が“銀行製品義務”を構成するためには、適用される銀行製品は、締め切り又は後に提供されなければならず、行政エージェントは、第1改正案の施行日前又は(I)適用銀行製品提供者の“銀行製品提供者通信契約”を受信しなければならない、又は(Ii)その後、適用された銀行製品提供者に適用される銀行製品提供者の“銀行製品提供者通信契約書”を借主又は任意の付属保証人に提供してから30日以内に適用される銀行製品提供者の“銀行製品提供者通信契約書”を受領しなければならない(及び借入者確認)。

銀行製品提供者“とは、任意の代理人、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社(またはその人が対応する銀行製品契約を締結するときに、その代理人、融資者、またはその関連会社のいずれか)を意味する。ただし、行政代理は、第一改正案の発効日又はその人の“銀行商品提供者書簡合意”を受領した後、又は(Ii)当該銀行製品を借り手又は付属保証人に提供してから30日以内に当該人に適用される銀行製品(及び借入者に確認された)の“銀行製品提供者書簡協定”を受信しない限り、当該銀行製品について銀行製品の提供者を構成してはならない。

銀行製品提供者通信協定“とは、実質的に添付ファイルJの形態または行政代理人が合理的に満足する他の形態で、適用される銀行製品提供者、適用される借り手または付属保証人、行政代理人によって正式に署名され、任意の場合に借り手によって確認される通信協定を意味する。

“破産法”とは、“破産”と題する“米国法典”第11章を意味し、現在又は後に施行され、又はその任意の継承者をいう。

基準“は、最初に用語SOFR参照レートを指すべきであるが、用語SOFR基準金利またはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.21節に従って以前の基準金利に置換されたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

基準置換“とは、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定可能な以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(a)毎日簡単SOFR；または

(b)(I)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を特定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時のドル銀団信用手配の現行基準、および(Ii)関連基準代替調整の代わりに基準金利を決定する。

​

5

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“基準置換調整”は、そのときの基準を調整されていない基準で置き換える任意の置換の場合、利害調整を計算または決定するために行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整または方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関係政府機関によって適用される調整されていない基準を用いて基準を置換するために、または(B)利差調整の任意の発展または当時盛んな市場慣行を決定するために適切に考慮されるべきである。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

基準交換日“は、管理エージェントによって決定された日付および時間を意味し、その日付は、その時点の基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生したもののうちの1つより遅くなければならない

(a)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合は、(I)公開宣言又はその中で言及された情報が発行された日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日を基準とする

(b)“基準移行イベント”で定義された第(C)項の場合、規制規制機関が基準(またはその構成要素)の管理者のために基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日付を決定し、発表することを意味する場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準点(またはその構成要素)の任意の利用可能な旨がその日に継続して提供されても、非代表性は、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(a)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(b)監督管理機関は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または裁判所または

​

6

基準(または構成要素)の管理者に同様の破産または解決権を有するエンティティは、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成部分)の提供を永久的または無期限に停止することを停止したか、または基準(またはその構成部分)のすべての利用可能な基調を提供することを停止したことを示すが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを示す

(c)規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が発行する公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、(A)基準交換日から始まる時間帯(ある場合)、基準交換日時に、本プロトコル項の下および第2.21節による任意の融資文書のすべての目的を交換する基準がない場合、および(B)基準置換が本プロトコルと第2.21節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当時の基準に置き換えられた時間を終了することを意味する。

利益所有権証明“とは、受益所有権条例の要求に従って、貸主または行政代理機関が満足している形態および実質で、利益所有権または制御権を証明することを意味する。

“実益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。

“理事会”は米国連邦準備制度理事会を意味する。

“取締役会”とは、誰についても、(A)いかなる法団についても、その人の取締役会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人のマネージャー委員会または取締役会(誰が適用されるかに依存する)、または当該有限責任会社がマネージャー委員会または取締役会を有さない場合、機能的に前述の規定に相当する委員会を意味し、(C)任意の共同体については、その人の一般的なパートナーの1つまたは複数の取締役会(何者に適用されるかに応じて決定される)を指す。または、通常のパートナーが管理委員会または取締役会を有さない場合、機能的には前述と同等であり、(D)任意の他の場合、機能的には前述と同じである。

“帳簿管理人”は北欧銀行本部基地ニューヨーク支店、フランス農業信用銀行企業と投資銀行、フランスパリ銀行、DNB Markets，Inc.とSkandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)を本協定で規定された循環融資の先頭手配人と帳簿管理人として指す。

借り手“は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“借金”とは、同じ日に貸し出しまたは継続して借りた、1つの利子期間しかないローンのことです。

“借用請求”とは、借り手が第2.03節の条項に基づいて提出した請求を意味し、基本的には添付ファイルBの形式で提出されているか、または行政エージェントと借り手が時々共同で合意している他の形態である。

​

7

営業日“とは、ニューヨーク市、パリ、ロンドン、またはストックホルムの銀行閉鎖を法律または他の政府行動許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。

資本支出“とは、(A)公認会計基準に従って作成されたHoldingsおよびその付属会社の総合貸借対照表上で固定資産または資本資産として分類される任意の資産(資本化リース改善を含む)を購入または買収する任意の支出を意味するが、(I)既存装置と旧交換と実質的に同時に購入した装置の購入価格は含まれていないが、(I)購入価格を含まない総金額は、その装置の売り手がその時点で古い交換装置に付与されているクレジットから減算された金額、および(Ii)許可された買収を含む。

“資本リース”とは、誰にとっても、テナントがテナントとして任意の財産の任意の賃貸または他の譲渡使用権の手配を意味し、その財産は、公認会計原則に従って作成された資産負債表に計上されたか、またはその人が公認会計原則に従って作成された貸借対照表に計上されなければならない。

誰の“資本賃貸義務”とは、その人が任意の資本賃貸、任意の売却およびレンタル取引または任意の合成賃貸の一部として締結された任意の賃貸、またはそれらの組み合わせの下で賃貸料または他の金額を支払う義務を意味し、これらの義務(または合成賃貸または他の賃貸が資本賃貸に計上されている場合)は、締め切りに有効な公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸に計上されなければならない。一方、当該等債務の金額は、締め切りが発効した公認会計原則に基づいて決定された当該等債務の資本化金額(又は当該合成リース又はその他のリースを資本リースに計上する際に資本化しなければならない金額)としなければならない。

誰にとっても、“資本要件”とは、直接または間接(I)自己資本比率、資本比率、資本要求、流動資金要件、その人の資本、流動資金または同様の事項の計算、または(Ii)その人またはその人を制御する任意の人(任意の直接または間接持株会社を含む)が取得または維持しなければならない資本額に影響を与えるか、またはその人またはその人を制御する任意の人(任意の直接または間接持株会社を含む)が、その任意のまたは負債(信用証を含む)、立て替え金、引受、承諾、資産または負債の方法のいずれかに資本を割り当てることを意味する。

現金等価物“とは、任意の決定された日まで、誰にとっても、(A)米国またはその任意の機関またはツールによって発行された、または直接、無条件および完全に保証または保証された、満期日が1年を超えない有価証券を意味する(米国の全ての信用および信用が有価証券をサポートするために質されている限り)。(B)米国の州または州のいずれかの行政区から発行された有価証券またはその任意の公共機関であって、その満期日は、その人が買収した日から1年以下であり、買収時にSまたはムーディの2つの最高格付けのうちの1つを有し、(C)任意の(I)貸手または任意(Ii)商業銀行の定期預金および預金証を有し、当該商業銀行は、米国、州またはコロンビア特区の法律に基づいて構成された銀行持ち株会社の主要銀行付属会社を所有しているか、資本と黒字の合計は500，000，000ドルを超え、少なくとも1つの国が認めた統計格付け機関(証券法第436条に規定されているように)は“A”(または他の同様の同等格付け)またはそれ以上の格付けであり、その満期日が当該人が買収した日から1年を超えない格付けであり、(D)上記(C)項に記載の資格を有する任意の者と締結された期間が30日以下の買い戻し義務であり、当該買い戻し義務は、対象証券上の有効な完全な担保権益を担保とするものである。(E)米国で法人として設立された任意の人によって発行された商業手形、S最低A-1またはその同等値、またはムーディーズ最低P-1またはその同等値、および各等級

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(F)通貨市場基金に投資し、通貨市場基金の資産の最低90%が、上記(A)~(E)項で説明したタイプの証券である。

不慮の事故“は、任意の財産所有権の喪失(この協定によるそのような財産の自発的処置を除く)、または任意の人の財産の任意の損失、破損または破壊、または任意の人の財産に対するいかなる非難または他の方法で持ち去ることを意味する(任意の政府当局を含む)。予期せぬ事故“は、任意の実際的、推定された、損傷された、または配置されたすべての損失を含むべきである。

“CERCLA”は改正された“1980年総合環境反応，賠償と責任法”を指し，“米国法典”第42編第9601条に掲載されている後を待つ

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(a)いつでも、持株会社は、借り手の100%の株式を直接所有していないか、またはそのような株のいずれかに投票する権利がなくなったか、または

(b)任意の“個人”または“集団”(“取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるが、その個人または集団またはそのそれぞれの子会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の人)は、“実益所有者”となる(“取引法”規則13 d-3および13 d-5に定義されているように)、本条では、個人または集団は、その権利を得る権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされるべきである。当該権利が直ちに行使されるか、時間が経過した後にのみ行使可能であるか(当該権利、“選択権”)、直接または間接的に(X)持株会社の総議決権の50%以上を代表する持株会社の議決権持分、(Y)持株会社の総経済権益の50%以上を占める(2つの場合、(オプションに応じているか否かにかかわらず)個人または集団が獲得する権利があるすべての証券を分子内で考慮し、任意の人が獲得する権利があるすべての証券(オプションによるか否かにかかわらず)または(Z)持株会社の大多数のマネージャーまたは取締役会または同様の機関または実行委員会の権力(行使の有無にかかわらず)を分母で考慮すること；あるいは…

(c)保証人(持株会社を除く)の場合、借り手は、その保証人の100%の株式を直接または間接的に所有することなく、または、そのような株のいずれかに投票または直接投票する権利がもはやない。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、命令、規則、条例、政策または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、命令、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を行うか、または発行する場合のうちの1つを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”またはそれに関連して発表された請求、ルール、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関によって“バーゼル合意III”に基づいて公布されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、制定、通過、発行または実施の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“費用”は，11.13節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“クレーム”は，11.03(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

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“締め切り”とは、2022年5月20日を意味する。

“共同手配者”とは、オーストラリア国民銀行有限公司が本契約に規定する循環融資としての共同手配者をいう。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、すべての担保、すべての質権協定担保、すべての収益及び保険担保、並びに任意の種類及び性質の他の財産を意味し、現在存在するか、後に獲得され、質権として主張されているか、又は担保権益又は任意の担保文書項下の担保権益の制約を受ける。

担保代理人“は、このプロトコルの前文に付与された用語の意味を有し、第10条に従って後続の担保代理人として指定された他の人を含むべきである(文意がまた明確な要求がない限り、”担保代理人“という言葉は、証券受託者として行動する担保代理人を含むべきであることが理解されるべきである)。

“担保処分減少額”とは、循環融資と抽出されていない循環承諾額の和に点数を乗じた額であり、分子は当該担保船舶処分、全損、担保船舶解除選択又はその他の処分の影響を受ける担保船舶の船舶評価価値であり、その分母はすべての担保船舶(影響を受けた担保船舶を含む)の船舶評価価値の総和である。

担保保守試験“は、6.10(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“担保船”とは、(I)第2改正案が発効した日から、別表1.01(A)第1部で決定された船を意味し、その後、(Ii)第5.15節により担保船となった日からの各購入船、(Iii)各代替船及び(Iv)付属保証人は、第2改正案の発効日後に第2.18節又は第6.10(D)節により追加担保として提供された任意の追加船をいう。

“抵当処分”は，2.10(B)(4)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“担保船舶担保”とは、(I)実質的に表L-1を形式とするマーシャル諸島船舶第一担保、(Ii)実質的にL-2を形式とする第一優先リベリア船舶担保、及び(Iii)実質的にL-3形式の香港第一優先権法定担保及び関連契約、又は場合によっては、担保代理人が合理的に満足する可能性のある他の形態を意味する。

「担保船解放選択」は、第 2.10 条 （a） （ii） に規定する意味を持つ。

「商業マネージャー」とは、スケジュール 1.01 （f） に記載されている事業体、および借り手が選択し、管理代理人が合理的に受け入れられる （ 要求貸し手からの指示に従って行動する ） 1 つ以上の他のプール運営者および商業マネージャー （ 借り手の子会社を含む ） を意味します。

「貸し手」とは、貸し手に対して、その貸し手の回転コミットメントを意味します。

承諾料“は、2.05(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“商品取引法”は商品取引法を指す(“米国法典”第7編第1節)後を待つ)は、時々改正され、任意の後続法規である。

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“通信”は，11.01(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“会社”とは、持ち株会社、借り手及びその子会社を指し、“会社”とは、それらのいずれかを意味する。

コンプライアンス証明書“とは、借り手の財務官の証明書を意味し、基本的に添付ファイルCの形態または行政エージェントおよび借り手が時々合意する可能性のある他の形態を採用する。

SOFRという用語の使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施の場合、任意の技術、管理または操作変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義の変更(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知の変更、行政エージェントが決定したトレーサビリティの適用性と長さ、第2.21節の適用性および他の技術、行政または操作事項)は、そのような任意のレートの採用および実施を反映して適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方式)。

関連所得税とは、純収入に対して徴収又は純収益で計量された他の関連税、又は特許経営税又は支店利益税を意味する。

“合併”とは、公認会計基準に基づいて勘定を統合することを意味する。

総合負債“とは、いかなる者にとっても、(X)本契約項の下で融資された未償還元本総額に、(Y)持株又はその任意の付属会社の任意の他の債務(第6.02節に従って許可された任意の債務を含む)の未償還元本総額を加えた未償還元本総額を意味するが、本定義の場合、当該者のすべて又は有債務は、総合負債の計算から除外されるべきであるが、当該者の総合貸借対照表に負債として反映されてはならない。

“総合純負債”は、誰にとっても、日付(X)総合負債から(Y)制限されない現金および現金等価物の額を減算することを意味するが、そのために定義される目的は、循環融資項の下で引き出されていない金額が、その人の制限されていない現金および現金等価物に含まれる範囲内で、総合純負債を計算する際に、その人の総合貸借対照表に負債として反映されていない部分に計上されないことを意味する。

総合有形算入“とは、公認会計原則に従って総合的に決定された任意の関連日の正味値(すなわち、権益)から営業権を減算する誰でも決定された任意の時間において、その人およびその付属会社が公認会計原則に基づいて決定された任意の関連日の正味値(すなわち、権益)を意味する。

総合総資本“とは、任意の関連日における任意の関係者の総合純資産およびその者の任意の関連日における総合有形資産純資産を意味する。

誰にとっても、“または義務”とは、その人が任意の債務、レンタルまたは他の義務を保証する任意の義務、合意、了解、または手配(含む)を意味する

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他の人(“一次債務者”)は、任意の方法(直接または間接にかかわらず)(その人の任意の債務合意、了解または配置を含む、またはあるか否かにかかわらず)で配当する：(A)そのような主要債務またはそのような主要債務を構成する直接的または間接的に保証された任意の財産を購入する；(B)資金の立て替えまたは提供(I)当該主要債務のいずれかを購入または支払いするか、または(Ii)主要債務者の運営資本または資本資本を維持するか、または他の方法で主要債務者の純価値、純権益、流動資金、収入レベル、キャッシュフローまたは支払能力を維持すること、(C)主要債務を支払う能力がある主要債務者に保証することを主な目的とする主要債務者の運営資本または権益資本を維持すること。(D)償還または同等の義務が生じるまで、銀行の引受為替手形、信用状および同様の信用手配、または(E)他の方法でそのような主要義務のいずれかの主要債務者に、任意の金銭的損失またはそれに関連する当該主要な義務(全部または一部)の支払から保証されるか、または“または義務”という言葉は、通常の業務中に入金または受取された手形または通常の業務中に行われた任意の製品保証を含むべきではない。いずれかまたは債務のある額は、当該または債務のある主要債務またはその一部の説明または整理可能な金額に等しいものとみなさなければならない(または少ない場合は、文書、合意または他の文書に基づく条項、または適用される場合は、当該または債務のある書面で強制的に合意を実行することができないことを証明するための条項であり、その人が単独または連帯して責任を負うことができる当該主要債務の最高額)、または説明されていないか又は確定できない場合である。当該人が誠実に決定した，当該等の債務に関する実際又は成熟した法的責任となることが合理的に予想される額(当該人が当該等の法律責任に基づいて履行しなければならないと仮定する)。

“納付通知”とは，年金規制機関が2004年の年金法案第38条又は第47条に基づいて発行した払込通知をいう。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、“制御”および“制御”という言葉は、それに関連する意味を有するべきである。

コーディネーターは北欧諸国を意味しなければならない。

“与信延期”とは、貸手が融資を行うことをいう。

流動資産“は、6.10(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

流動負債“は、6.10(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“毎日単純SOFR”は、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案したこの金利の慣例(レビューを含む)によって確立された慣例を指すが、行政エージェントがこのような慣例を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができるが、このように決定された毎日簡易SOFRが下限未満であるべきである場合、毎日簡易SOFRは下限とみなされるべきである。

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

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“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件、事件または条件、あるいは通知を受けた後に失効すること、または両者を兼ねていることを意味する。

“違約超過”は、2.16(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“違約期間”は，2.16(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“違約率”は、2.06(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“違約ローン”は、2.16(C)節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“違約貸金者”とは、(A)任意の借入金または融資に資金を提供すべき日から2営業日以内にその占めるシェアに資金を提供することができなかった任意の貸手を意味する(貸手が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が1つまたは複数の資金提供の前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件および任意の適用可能な違約は書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2営業日以内に行政代理または任意の他の貸主に本契約に規定する任意の他の金を支払い、(B)借入者に通知する。行政エージェントまたは任意の他の貸主は、本プロトコルの下でのいかなる出資義務を履行しようとしないことを書面で示すか、または本プロトコルまたは普遍的にクレジットを発行することを約束したプロトコル項目の下での出資義務を履行することを意図していないことを公言している(書面または公開声明が本プロトコルの下の融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例および任意の適用された違約は、この書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)。行政代理または借り手が書面で請求してから3営業日以内に、本合意の下で予想される融資義務に関連する本契約の条項を遵守することが書面で確認された(借り手と貸手の間に善意の紛争がない限り)。しかし、上記貸金者は、行政代理又は借り手の上記確認を受けた後、すなわち、本条(C)項の違約貸金人ではなく、又は(D)締め切り後の任意の時間、(I)当該人又はその財産又は資産に対して監督権を有するいかなる政府当局が、当該人又はその財産又は資産を債務を償還することができないと判定したか、又はその委任接収者、保管者、保管人、管財人、管理人、管財人、管理人、譲受人、債権者等の再編又はその業務又は資産の清算を担当する者の利益であると判定した。(Ii)任意の債務者救済法による法律プログラムの標的となるか，(Iii)自己救済行動の標的となる.疑問を生じないようにするために、貸主は、政府当局が融資者またはその親会社の任意の持分を所有または買収することのみによって、所有権権益が米国国内裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当命令の実行から生じない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または撤回することを許可しない限り、またはその契約または合意を拒否、拒否、否定または撤回することができない。第2.16(C)節に別段の規定がない限り、行政代理人は、貸主が違約貸金者であるとのいかなる認定も決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、貸手は、その決定に関する書面通知を借り手及び相手に送達する際に違約貸金者とみなされるべきである。いずれの場合も、貸手が違約貸手であるため、第2.16(C)節に規定される資金義務の再分配、または非違約貸主自身がこのような再分配の資金義務を履行することは、関連する違約貸主が非違約貸金者になることを招くことはない。

処分“または”処置“は、任意の財産の場合、そのような財産の任意の転易、販売、レンタル、分譲、譲渡、移転、または他の処置((I)合併または合併、(Ii)任意の販売およびレンタル取引、および(Iii)任意の合成賃貸を含む)を意味する。

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不適格株式“とは、その条項(または交換可能または行使可能な任意の証券またはツールに変換可能な条項)に基づいて、または任意のイベントが発生した場合、(A)満期(発行者によって自発的に償還された任意の満期日を含まない)、または債務超過基金義務または他の方法に従って強制的に償還することができる任意の持分、または91日前またはその前に全部または部分的に償還されることができる任意の持分を所有者によって選択することができる任意の株式を意味する^ST(B)(B)(I)債務証券または他の債務、または(Ii)上記(A)項に記載の任意の持分について、資格喪失株式発行に関連する場合に有効な最終満期日後91日前またはそれ以前の任意の時間に、(I)債務証券または他の債務または(Ii)上記(A)項で説明した任意の持分について、変換または交換または行使可能である(発行者が自ら選択しない限り)、または(C)最終満期日後91日前に発効する可能性のある任意の買い戻しまたは支払い義務を含む。*疑問を免れるために、株主またはその任意の付属会社が死亡、障害、退職、解散費または雇用またはサービスを終了するとき、またはホールディングスまたはその任意の付属会社の高級社員、取締役または従業員または元高級社員、取締役または従業員(またはその遺産下の譲受人、遺産または受益者)から(ただし、本条例で許容される範囲内に限定される)任意の持分を購入または償還することができ、したがって、その理由のみが“資格喪失株式”とみなされてはならない。

“資格を満たしていない機関”とは、借り手が時々書面で行政代理機関に特定する者(そのような関連機関の名称のみから明確に識別可能ないずれかのそのような者の関連機関を含む)を意味し、その人が指名され、借り手またはその任意の付属会社と実質的に類似した業務経営に直接従事している限り(それぞれの場合、真の債務基金または通常の過程で商業融資、債券および同様の信用拡張投資に従事する投資ツールを除く)。これらの指定(X)は、以前に融資または承諾において譲渡または参加権益を取得した者の資格を取り消し、(Y)借り手が行政代理にそのような書面通知を送達した後の第3の営業日に適用されてはならない。

配当金“とは、誰にとっても、その人がその持分所有者に配当金を発表または支払いまたは返還したこと、または任意の他の分配、支払いまたは財産(その人の合格持分を除く)または現金をその持分所有者に発行したか、または直接的または間接的に償還、廃棄、購入、または他の方法で任意の未償還持分(またはその人がその持分について発行した任意のオプションまたは承認持分証)を買収したか、または上述した任意の目的のために任意の資金を予約または保持していることを意味する。または、その任意の付属会社が、その所有者の任意の未償還持分(またはその持分について発行された任意のオプションまたは株式承認証)を対価として購入または他の方法で買収することを可能にする。上記の規定を制限しない原則の下で、関係者の“配当金”は、任意の株式付加価値権、計画、持分インセンティブまたは達成計画、または上述した目的のために任意の資金を割り当て、または他の方法で任意の資金を予約して支払いまたは支払いを要求するすべての金を含むべきである。

“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。

“収益アカウント”とは、付表5.14に記載されているアカウントを意味する。

“収益と保険担保”とは、“一般譲渡協定”に定義されているすべての“収益担保”と“保険担保”を指すものとする

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された子会社としての任意の金融機関を意味する

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本定義第(A)又は(B)項に記載の機関に属し、その親会社の合併監視を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは，第11.04(B)節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(第11.04(B)節で要求される同意(あれば))を意味するが，いずれにしても，不合格の機関は含まれていない。

“被禁輸者”は，3.22(B)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

従業員福祉計画“とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の”従業員福祉計画“を意味し、この計画は、任意の会社またはその任意の付属会社(多雇用主計画を除く)によって維持または提供されるか、または訴訟時効が適用されて開放されている間の任意の時間を意味する。疑問を生じないために、“従業員福祉計画”の定義には非米国計画は含まれていない。

環境とは、河川、渓流、河川堆積物を含む空気、土地、土壌、海洋、地表水、地下水と内陸水域を意味する。

“環境クレーム”とは、環境法、危険材料または環境に関連する責任または義務を主張または主張する任意の書面クレーム、通知、要求、命令、訴訟、訴訟または他の書面通信を意味し、報告、調査、評価、修復、除去、整理、反応、是正行動、モニタリング、救済または閉鎖後の研究、調査、操作および維持、自然資源の損害、損害、破壊または損失、人身傷害、不当な死亡、財産損害、罰金、罰金またはその他の費用、または(I)危険物質の存在、放出または脅威放出によって生じる責任または義務を意味する。任意の場所で、または任意の船から環境に進入、進入または退去するか、または(Ii)環境法に違反または遵守されていないと言われているいかなる行為も。

環境法とは、任意の危険物質の放出または脅威放出、および任意の危険物質、自然資源損害または職業安全または健康に曝露された任意のおよびすべての適用の現在および未来の法律要件を含む環境、汚染、任意の危険物質を意味する。

“環境許可証”とは、政府主管部門が任意の環境法に基づいて、または政府主管部門から取得した任意の許可証、許可、承認、登録、通知、免除、または他の許可を意味する。

“持分”とは、いかなる者についても、当該人の持分のメンバー権益(どのように指定されても、議決権または議決権の有無にかかわらず)を含む任意の株式、権益、購入権、承認権、オプション、参加またはその他の等価物を意味し、当該人が共同である場合、共同権益(一般または有限責任会社を問わず)、またはその人が有限責任会社である場合、メンバーの権益、および当該組合の損益または財産分配分を徴収するいかなる他の権益または参加を意味し、これらの権益が終了日の未償還であるか、または終了日または後に発行されることにかかわらず、しかし、変換可能またはそのような株式に交換可能な債務証券は含まれていない。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

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ERISA共同経営会社“は、誰にとっても、規則414(B)または(C)節(ならびにERISA第302節および規則414(T)(2)節、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節の各”適用章“に従って、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って、単一雇用主の任意の業界または企業(登録が成立するか否かにかかわらず)、またはERISA第4001節に従って単一雇用主とみなされることを意味する。

ERISA事件“とは、(A)任意の年金計画または多雇用主計画に必要な供出金を支払うことができなかったこと、または(B)非免除の取引禁止(規則4975節またはERISA第406節の意味に適合)が発生し、その取引が任意の会社またはその任意のERISA関連会社に責任を負うことを予想する理由があることを意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，8.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

“排除された交換義務”とは、任意の付属保証人にとって、成約日後に発生する任意の交換義務を意味し、保証人の全部または一部が保証されている場合、または付属保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証する全部または部分的に保証されている場合、または商品取引法または任意の規則に従って違法になっている。当該付属保証人は、いかなる理由でも当時の“商品取引法”及びその下の条例で定義された“合資格契約参加者”を構成することができず、当該付属保証人の担保又は当該担保権益の付与は、当該交換義務に対して発効すべきであるため、当該付属保証人の担保又は当該担保権益の付与は当該スワップ義務に対して発効すべきであり、当該付属保証人が当時“合資格の契約参加者”を構成できなかった場合、当該付属保証人は“合資格契約参加者”を構成することができない。スワップ義務が1回以上のスワップを管理する主プロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、商品取引法または商品先物取引委員会による任意のルール、法規または命令(またはその中の任意のルール、法規またはコマンドの適用または公式解釈)に起因するか、または不正になるそのようなスワップ義務の一部にのみ適用され、理由は、適用される保証人が任意の理由で商品取引法およびその下の法規によって定義された“合格契約参加者”を構成できないからである。

“免税”とは、借主が本契約項の下の任意の義務又は借り手の義務によって支払われた任意の金の受給者について、(A)その純収入に対して(又はそれで測定される)所得税又は特許権税及び予備源泉徴収税を徴収し、(I)当該受給者の組織又はその主要事務所が存在する司法管轄区、又は任意の貸主の場合に、その適用される融資事務所が存在する司法管轄区、又は(Ii)他の関連税を意味する。外国人貸手が米国で貿易または業務に従事し、その純収入に対して徴収する米国連邦所得税を含む。(B)外国貸主(借主が第2.16節の請求に基づいて提出した譲受人を除く)については、当該外国貸金人が本合意側(又は新たな融資事務所を指定)となったときは、当該外国貸金者への金に対応する任意の米国連邦源泉徴収税を徴収するが、当該外国貸金人(又はその譲渡者)は、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する際に、第2.15節(生の疑問を免れるために理解及び同意する権利を有する。外国の貸主が本合意の当事者になった後、法律、法規、またはその解釈の変化によって、外国の貸金者に徴収されるいかなる源泉徴収税も、本条項(B)項の免税であるべきではない)。(C)外国貸金人が第2.15(F)節に規定した税金を遵守できなかったこと。(D)上記(A)項で述べた任意の管轄区域で徴収された支店利得税。(E)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税

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(F)当該外国貸主が第2.15(G)節の規定を遵守できなかったために徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

行政命令“は，3.22(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

任意の資産(任意の人の任意の株式を含む)について、“公平な市価”とは、(X)取締役会または取締役会または指定高級管理者の特定の許可に基づいて、借り手またはその資産を売却する付属保証人(Y)が担保維持テスト(Y)を計算するために決定された借り手または付属保証人がその資産の購入および売却に同意する価格、(Y)担保船または追加船について、(Y)借り手または付属保証人がその資産の購入および売却に同意する価格を意味する。

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の協定、および上記各項目を実施する任意の政府間協定(および関連立法または公式行政指導)を意味する。

“反海外腐敗法”とは、改正された米国の1977年の反海外腐敗法を指す。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した、連邦基金ブローカーが米国連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引を手配した加重平均金利を意味し、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、平均値(必要があれば上方に切り捨てる)を意味する ^tO行政エージェントは、その選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人からこのような取引当日のオファーの次の1/100(1.00%)を受信する。

“費用状”とは、(I)2022年5月20日に持ち株会社、借り手と代理人との間で発行された費用状と(Ii)第2修正案費用状を指す。

“費用”とは，2.05節で示した承諾料，行政エージェント費，その他の費用である.

“財務契約”とは，6.10節に掲げる契約のことである.

誰の“財務官”とは、その人の任意の首席財務官、主要会計官、財務総監、主計長、財務主管、または財務主管を意味する。

“財務支援指令”とは，年金規制機関が2004年“年金法案”第43条に基づいて発表した財務支援指令をいう。

“第一修正案”とは、2023年3月10日現在、持ち株会社、借り手、その他の保証者、行政代理と貸金先との間の信用協定第1改正案をいう。

“第1改正案施行日”は、第1改正案に規定されている意味を有する。

任意の担保文書に基づいて任意の担保に設定されているといわれる任意の留置権について、この留置権とは、(A)そのような担保が受ける最高級留置権(任意の法律の要求によって生成された非双方同意の許可留置権に限定される)、または(B)適用可能な受け入れ可能な旗司法管区の法律に基づいて正式に記録または登録された担保船担保を意味し、担保船をカバーする

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(この留置権は、このような担保船舶担保よりも優先する権利がある可能性がある)留置権を許可することに限られ、法律に基づいて適用される。

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します

“外国貸金人”系は、“規則”第7701(A)(30)節で示される“米国人”のいずれの貸主でもない。

“資金違約”は、2.16(C)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“公認会計原則”とは、一致した上で米国に適用される公認会計原則をいう。

“一般譲渡協定”は“船舶担保要求”の定義に与えられた意味を持たなければならない。

“政府承認”とは、任意の政府当局の任意の同意、許可、承認、命令、許可証、特許経営、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、または発行する他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方または外国(民事、行政、刑事、軍事またはその他を問わず)裁判所、中央銀行または政府機関、法廷、当局、機関、規制または自律機関、機関またはそれらの任意の支店、またはそれに関連する任意の政府または任意の裁判所、またはそれに関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力を行使する他のエンティティを意味し、いずれの場合も、米国、米国または外国の実体または政府(国際海事組織、欧州連合または欧州中央銀行などの国際または超国家機関を含む)に関連するか否かにかかわらず。

保証債務“は、7.01節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“担保”とは，各保証人が第7条の規定により発行した担保をいう。

“保証人”とは、(I)持ち株会社、(Ii)各付属保証人、および(Iii)借り手であるが、借り手としてのみであり、いずれの場合も、別の融資先である銀行製品債務の保証人を意味する。

基準“とは、国際海事機関によって改訂された船載自動識別システム動作使用基準、A.1106(29)号決議、またはその後の任意の修正案を意味する。

危険材料“とは、危険物質、危険廃棄物、危険材料、または任意の他の汚染物質、汚染物質、化学品、廃棄物、材料、化合物、成分または物質を意味し、任意の環境法によって定義され、その規制されているか、または担保船舶の総合環境管理に記載された物質の要求または提案、ならびに石油、石油製品、石油副産物、石油分解製品、石油由来物質、原油またはその任意の部分を含む任意の環境法下での責任または義務を引き起こす可能性がある。

ヘッジ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、上限取引、下限取引、襟元取引、スポット契約、先物契約、または未来の日に通貨または他の商品を売買する他の負債を意味する

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先物契約または任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションまたは株式承認証を含む)、任意の取引が任意の主プロトコルまたは任意の純額決済プロトコルによって制限されるかどうかにかかわらず、および(B)任意の種類の任意およびすべての取引または手配、ならびに関連する確認書は、国際スワップおよび派生ツール協会によって時々公表される任意の形態のマスタープロトコル(または同様の文書)、任意の国際外国為替マスタプロトコルまたは任意の他のマスタープロトコル(任意のこれらのプロトコルまたは文書、任意の関連する付表(“マスタープロトコル”)と共に、任意のプライマリプロトコル項目の下の任意のそのような義務または責任を含む。

“ヘッジ保証義務”とは、ヘッジ契約項の下またはヘッジ契約に関連する義務を意味する。

“保有”という単語は、本プロトコルの序文に用語が付与された意味を有するべきである。

IHM“は、保証船について、海事組織MEPC.269(68)号決議”2015年危険材料リスト作成ガイドライン“(2015年5月15日国際海事組織海洋環境保護委員会通過)に基づいて作成された、当該保証船の船級社が発行した”危険材料リスト“であり、その中には、当該担保船の建造または当該保証船上に建造または当該保証船に列挙された潜在的危険を有することが知られている必要材料リスト、その位置および約数が含まれている。

貸手を増加させる“は、2.18(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“漸進的統合プロトコル”は，2.18(D)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

インクリメンタルループ修正“は、2.18(D)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“漸増循環引受”は、2.18(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

インクリメンタル循環ローン“は、2.18(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

誰の“負債”も、重複することなく、(A)その人が借金または財産またはサービスの延期購入価格(任意の不適格株式を含む)のために借りたすべての債務(元金、利息、費用および課金を含む)、(B)その人の口座のために開設されたすべての信用状項目の下で抽出可能な最高金額、およびその信用状に関連するすべての未払い引き出し金を意味する。(C)本定義(A)~(G)段落に記載されているタイプのすべての債務であり、当該債務は、その人が当該等の債務を負担しているか否かにかかわらず、当該人が所有する任意の財産の担保を担保としている。(D)当該人は、テナントの借主として規定された資本化総額である。(E)当該人は、商品又はサービスの支払いのために買値を示すすべての義務を負わなければならない。(F)その人の所有または債務；および。(G)任意のヘッジ契約下のすべての債務。上記の規定にもかかわらず、負債は、貿易金に対応すること、または通常の業務中に担保を支払う船のために規制要件に適合するように改装または修正するために発生する債務(借金債務を除く)、誰もが慣例およびその人の正常な業務中に発生するべき費用、繰延税項およびその他の控除を含むべきではない。

保証税とは、(A)税を除くすべての税種、及び(B)前項(A)項でカバーされていない範囲内の他の税種をいう。

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“被賠償者”は，11.03(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“情報”は，11.12節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“初借款日”とは、2022年5月24日を指す。

“破産手続”とは、(1)任意の裁判所または他の政府当局で行われる債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または手続き、または(2)債権者の利益のために行われる任意の一般的な譲渡、正式または非公式の猶予、債務再編、債権者のための資産再編または他の同様の手配を意味し、いずれの場合も、任意の債務救済法に基づいて、その債権者またはその大部分の債権者に対して行われる。

“交付物保険要件”は、各保証船について、(I)海運、船体と機械保険および付加価値保険、(Ii)海運保護·賠償保険((X)汚染や貨物漏洩による責任保険と(Y)貨物責任保険を含む)、(Iii)戦争保険と付加価値保険、(Iv)行政代理が借り手の書面で合理的に提出することに同意した他の海運保険(無理に抑留されたり遅延されてはならない)、本協定条項によって維持されているいずれかの場合、借り手はすでに海上保険ブローカーから発行された承諾書を提出或いは手配しなければならない。この承諾書には当該保険を証明する保険加入書と入る証明書が添付されており、譲渡通知書及び損失受取人条項、及び保障と賠償協会から発行された承諾書と一緒に、すべて行政代理人に合理的に満足させなければならない。

“会社間手形”とは、代理人が合理的に満足する形式および実質的な約束手形(グローバル会社間手形であってもよい)を管理することを意味する。

“会社間従属プロトコル”とは，実質的に添付ファイルD形式で存在する会社間従属プロトコルを意味する.

利子選択要求“とは、第2.08(B)節の規定に基づいて、実質的に添付ファイルEまたは行政エージェントおよび借り手が時々合意する可能性のある他の形態で提出された転換または借入継続の要求を意味する。

“支払日”とは、各利息期限の最終日とSOFRローンの満期日を意味し、または、循環ローンの場合、循環引受支払いが終了するより早い日を意味する。

“利息期間”とは、任意の借金の場合、借金の日から借り手が選択可能な1ヶ月または3ヶ月後の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間(または借り手によって選択され、すべての貸主の書面で同意された他の期間)を意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次の暦月でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日で終了しなければならず、(B)1月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の営業日に終了しなければならない。本規定では、最初の借入の日は借入を行う日とし、その後は最近の借入継続の発効日としなければならない。

“投資”は、6.04節でこの用語に付与された意味を持つべきである。*条約を遵守するための投資額は、実際の投資額であり、含まれていません

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当該等の投資又はその任意の台帳又は減値の後続増減を調整する。

“国際安全管理規則”とは、国際海事機関が採択した“船舶安全運営と汚染防止国際安全管理規則”を指す。

“国際船舶·港湾施設警備規則”とは、国際海事機関が採用した“国際船舶·港湾施設警備規則”を指す。

“判定通貨”は，11.21(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“通貨両替日判定”は、11.21(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“最遅満期日”とは、任意の確定日において、本協定項の下で融資がこの時点で適用される最遅満期日を意味する。

法律規定は、誰にとっても、任意の条約、条約、法律(一般法を含む)、成文法、条例、法典、規則、ガイド、許可証、許可規定、判決、判決、裁決、命令、同意命令、同意令、命令または強制命令、政策および手続き、仲裁人または裁判所または他の政府当局の命令または裁定、および上記の各項目の解釈または管理を意味し、各場合において、これらの規定は、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力を有する。

貸手とは、(A)第2の改正案が発効した日に本協定締約国である金融機関及び他の個人、並びに(B)譲渡及び引受に基づいて本合意の当事者となる各金融機関又は他の個人を意味するが、譲渡及び引受に応じて、本合意の当事者ではない任意のこのような金融機関又は個人を除く。

「抵当権」とは、いかなる財産についても、 （ a ） 優先船舶抵当権、海事抵当権、抵当権、信託証書、抵当権を意味する。（ 法定またはその他の ） 、判決の留置権、質権、重担、請求、譲渡、抵当、預金取り決め、担保権または重担、または優先権または優先権を提供する取り決め（ b ） 条件付き売買契約に基づく売り手又は賃借人の利益について、自発的又は強制的又は法律の効力により生じたもの当該不動産に関するキャピタル · リースまたは所有権保持契約 （ または前述のいずれかと実質的に同じ経済的効果を有するファイナンス · リース ） 、および （ c ） 有価証券の場合には、当該有価証券に関する第三者の購入オプション、コールまたは類似の権利。

「貸付金」とは、 1 つ以上のリボルビングローンを意味します。

ローン文書“とは、本プロトコル、第1の修正案、第2の修正案、付記(ある場合)、証券文書、会社間従属協定、各会社間手形、増分合併協定、各費用手紙、および貸金者またはその代表が締め切り当日または後に本協定に関連する任意の代理人または貸金人の利益のために署名したすべての他の文書、証明書、文書または合意を意味し、第11.02(B)節の目的を除いて、代理料金書を指す。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである。

“貸手”とは借り手と保証人を意味し、“貸手”とは彼らのいずれか一方を意味する。

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“社長承諾”は、第5.16(I)節に規定された意味を持たなければならない。

“受託牽引手配人”とは、北欧銀行本部基地ニューヨーク支店、フランス農業信用銀行企業と投資銀行、フランスパリ銀行、DNB Markets，Inc.，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、オランダ国際グループ銀行ロンドン支店とデンマーク船舶金融会社/Sを本契約で規定された循環ローンの受託手配人として指す。

“保証金株”は、米国法規がこの用語に与えた意味を持たなければならない。

MARPOLは1978年の議定書によって改正された1973年の国際船舶による汚染防止条約を意味し、この条約は時々改正または補充することができる。

“重大な悪影響”とは、(A)貸手側の条件(財務またはその他)、経営、業務、財産、資産または負債(またはあるまたはある)の状況(財務またはその他)、結果(またはある)に生じる重大な悪影響または重大な不利な変化(生の疑問を免除するための疑問、ホールディングスに関連する任意のイベント、変化、効果、状況、状況、発展またはイベントが融資先の状況(財務またはその他)、経営、業務、財産、資産または負債(または有)に重大な悪影響または重大な不利な変化をもたらすことを含む)を意味する。(C)貸金者または任意の代理人が、任意の融資文書に従って得ることができる権利または利益または救済措置の重大な欠陥、または(D)担保またはその任意の重要部分または留置権(担保代理人の利益および他の保証当事者の利益のため)が、担保またはそのような留置権の有効性、実行可能性、完全性または優先権に及ぼす重大な悪影響。

“重大非公開情報”とは、外国、米国連邦および州証券法に基づいて、持株会社、借り手およびその子会社またはその任意の証券に関する(I)非公開情報および(Ii)材料を意味する。

“満期日”とは、循環満期日のことです。

“最高レバレッジ率”とは、誰でも決定されたいつでも、(X)総合純負債と(Y)総合総資本との比率を意味する。

“最高料率”は、11.13節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“最低流動性敷居”は、6.10(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“最低減額限度額”とは、直線的に販売されている未返済循環引受金の最低限度額を減少させ、担保船が平均船齢20年に達した後、循環ローン元金総額を0ドルに減少させるのに十分である。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節又は第3(37)節に記載されたタイプの従業員福祉計画を意味し、ERISA第4章の制約を受けて、任意の会社又はその付属会社が貢献する義務があるか、又は前5計画年度内に貢献する義務があるか、又は貢献する義務がある。

誰にとっても、“純価値”とは、その株式、額面を超える資本或いはその株式の規定価値、留保収益、公認会計基準に従って株主権益を構成する任意の他の口座の総和を意味するが、在庫株と決算日及びその後のいかなる無形資産減価の影響も含まれていない。

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新しい貸手“は、2.18(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“非米国計画”とは、任意の会社が米国国外で雇用された、または他の方法で採用された従業員、高級管理者または取締役のために維持または提供する任意の従業員福祉計画、計画、政策、手配または合意を意味する。

Nordea“とは、Nordea Bank ABPニューヨーク支店およびその合法的な相続人および許可譲受人を意味する。

“手形”とは，2.04(E)節で発行された循環融資を証明する任意の手形であり，あれば，基本的に添付ファイルF-2の形式である.

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“債務通貨”は、11.21節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

“債務”とは、(A)借主及びその他の貸手が、以下の理由により時々発生するすべての債務をいう：(I)満期を迎え、時間通りに支払う(I)融資の元金及び保険料(ある場合)及び利息(任意の破産手続未解決期間に計算されるべき利息を含む。)及び(Ii)費用(機関費用手紙に規定されている費用を含む)、費用、支出及び賠償を含む他のすべての通貨義務、主要にかかわらず、借主および他の融資者が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での二次、直接、または固定、または他の(任意の破産手続きの懸案中に発生する通貨義務を含み、この破産手続きにおいて許可または許可されているか否かにかかわらず)、および(B)借主および他の融資者が、本プロトコルおよび他の融資文書の満了または時間通りに履行されたすべての契約、合意、義務および債務に基づいて、それぞれの場合、直接または間接的(仮定によって得られたことを含む)、絶対的またはある、満期または満期になる、現在存在または後に生成されるか否かにかかわらず、しかし、いかなる場合でも、交換義務は義務にならないということが前提だ。

OFAC“は、3.22(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

誰にとっても、“上級管理者証明書”とは、取締役会議長(上級管理者であれば)、最高経営者、総裁、またはその人員の財務担当者のうちの1つが、個人ではなく正式に署名された証明書を意味する。

命令“とは、任意の判決、判決、裁決、命令、同意命令、同意命令、令状、声明、または強制令を意味する。

“組織文書”とは、誰についても、(I)いかなる法団についても、その人の会社設立証明書、会社定款又は定款及び定款(又は類似文書)を意味し、(Ii)いかなる有限責任会社についても、当該者の1つ又は複数の組織定款又は組織定款大綱及び定款細則(又は同様の構成文書)、(Iii)任意の有限責任組合について、当該者の設立証明書及び有限責任組合契約(又は同様の構成文書)(及び適用される場合において、(V)(V)任意の他の場合、当該者のパートナーシップ協定(または同様の構成文書)、および(Vi)当該者の持分所有者間または間の任意の株主、議決権を有する信託、または同様の合意。

“その他関連税”とは，任意の受給者にとって，その受給者とそのような税を徴収する司法管轄区(その任意の支部または課税機関を含む)との間の現在または以前のつながりによって徴収される税金(その受給者が持つため)を意味する

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署名、交付、任意のローン文書になる当事者、任意のローンまたはローン文書の下でのその義務の履行、任意のローン文書からの金銭の徴収、担保資本の受信または改善、任意のローン文書に基づいて任意の他の取引に従事または強制的に実行するか、または任意のローンまたはローン文書中の権益を売却または譲渡する)。

他の税金項目“とは、任意の既存または将来の印紙税、伝票、無形資産、記録、アーカイブまたは同様の税金項目、または任意の他の消費税または財産税、課金(任意のこれらの税金または課金に関連する費用および支出を含む)または同様の税項(上述した任意の税項または課金の利息、罰金、罰金および追加費を含む)、または任意の融資文書または任意の融資文書の署名、交付または実行または他の方法によって生成された利息、罰金、罰金および追加費を意味する。

“参加者”は，11.04(E)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“参加者名簿”は，11.04(E)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“愛国者法案”は，3.22(A)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない.

年金計画“とは、ERISA第4章または規則第412または430節またはERISA第302または303節に規定される従業員福祉計画を意味する。

“退職金監督者”とは，2004年のイギリス退職金法令第1部により設立された退職金監督者という法人団体のことである。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“許可買収”とは、(A)任意の人の全部またはほぼすべての財産、または任意の人の任意の業務または部門を直接または間接的に買収し、(B)任意の人のすべての持分を買収し、その人をその人の完全子会社にする任意の取引または一連の関連取引、または(C)合併または合併または任意の人との任意の他の組み合わせを意味し、以下の各条件を満たすことを前提とする

(I)失責事件は存在せず、それによって失責事件を招くこともない

(Ii)借款人は、この取引を形式的に実施した後、財務契約を遵守しなければならない

(Iii)買収しようとする者又は事業は、第6.14(B)節に従って持株及びその付属会社が従事することを許可する業務に従事しなければならない。

“準用船”とは、担保船を第三者に貸すことをいう

(a)誠実な公平な条項で締結された定期レンタル船、航次レンタル船、連続航次レンタル船またはレンタル契約であるが、任意の期限が36(36)ヶ月を超えるこのようなレンタル船は、テナントが適宜延長期間(総称して“初期レンタル船期限”と呼ぶ)を決定した後(初期レンタル船期限を超える具体的または実際の納期を含まないか実施する)、要求された貸主の同意を要求された場合(無理にこの同意を差し押さえてはならない)、許可レンタル契約である；および

(b)締め切りに存在する移管リースは，付表1.01(G)に示す.

ヘッジを可能にするプロトコル“は、スワップ、上限、セット期間、長期購入、または同様の金利に関するプロトコルまたはスケジュールを構成する任意のヘッジ契約を意味するべきである

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貨幣為替レート、燃料油或いは燃料の長期承諾或いは運賃デリバティブは、一般的に或いは特定或いはある事項によって正常な業務過程で締結し、投機目的に使用してはならない。

“留置許可権”は、6.02節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“人”および“人”とは、任意の自然人、会社、商業信託、合弁企業、信託、協会、会社(有限責任の有無にかかわらず)、共同企業(有限責任の有無にかかわらず)、または政府当局、または任意の他の実体を意味し、個人、受託または他の身分で行動することを意味する。

フラットステーション“は、IntraLinks、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味するものとする。

“質権協定”とは、貸金先と担保代理人との間の質権協定を意味し、実質的には当事者の利益を担保するためであり、この合意によれば、担保船を有する各付属担保者の収益勘定(第5.14節の規定に適合する)及びすべての持分(及び当該付属保証人の持分を直接又は間接的に所有する者の持分は、ある場合は担保義務を担保し、(A)は、担保代理人に言及されたすべての証券担保、及び株式構成証券担保を構成する場合の署名及び日付が明記されていない株式権力を送達しなければならない。そして(B)は“質権協定”に規定されているすべての要求を他の方法で遵守する。

“質権協定担保”とは、質権協定に基づいて時々担保又は担保として付与されたすべての財産をいう。

“質押益口座”は、第5.14節に規定する意味を持たなければならない。

“共同融資”とは、共同経営運営者が連合船舶を適用する代理人として、共同経営メンバー或いは参加者を代表して第三者貸金人と締結した融資手配であり、この融資は当該連合船舶の共同経営融資応収によって保証される。

“共同融資負債”とは、連合経営運営者が運航連合会社を適用する代理人として、連合会社のメンバー又は参加者を代表して、共同融資項目の下で発生した債務をいう。

“共同融資受取金”とは、連絡池内の船について、(I)金(UCC第1-201節で定義されたように)およびその船を所有する借り手またはその付属会社に支払う支払い、またはその船舶所有者を代表して当該連絡池の共同経営者に支払う金を意味し、借船料、運賃、旅費、停船収益およびレンタル船損失保険料、融資、賠償、支払いまたはその他、任意の時間または航海船契約違反による損害賠償要求を意味する。船を借りるか、またはその船を使用または使用する他の契約、ならびに(Ii)船を使用または使用するために、船主またはその船の所有者へのすべての引き揚げおよび牽引サービスの報酬、遅延費および滞在金、ならびに任意の他の対応金に対応する。

“共同経営運営者”とは、任意の連絡連合会社の第三者運営者又は管理人を指す。

“海神原則”とは、2019年6月18日に発表された船舶金融ポートフォリオの気候整合性を評価·開示する金融業界の枠組みであり、http：//www.pose idonPrintples.orgで閲覧することができ、この枠組みは、適用される法律や法規の変化を反映するために、または国際海事機関の強制的な要求を時々導入または変更することを含むが、これらに限定されない。

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“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した年利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(選択金利)で公表された“銀行最優遇融資”金利としての最高年利を意味するか、または、この金利がもはや引用されていない場合、その中で引用されている任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会の任意の類似した発行(行政代理によって決定される)を意味する。*最も優遇された金利の変更は、この変更が公開された日または見積もりが発効した日に有効でなければなりません。

“予備試験基礎”とは、本協定の下で任意の財務契約、財務試験又は財務条項に適合するか否かを計算する際に、関連試験期間の初日以降に発生した任意の債務(循環債務を除くが、他の未済債務の再融資、許可された買収又は他の投資に資金を提供するか、又は配当又は制限された債務の支払いに資金を提供する範囲を除く)を実施した後の計算を意味し、当該等の債務が当該試験期間の初日に発生したように計算される。(Y)関連する試験期間の最初の日後に任意の債務を永久的に償還する(循環債務を除く、対応する永久的約束の減少を伴う限り)、例えば、当該債務が試験期間の初日に償還されたかのように、および(Z)その時点で完了していた任意の許可買収または他の投資、ならびに試験期間の最初の日後に、かつそのときの許可買収または他の投資が実施される日または前に完了した場合、以下の規則が適用される

(I)試験期間の初日後に招くまたは発行されたすべての債務(循環債務を除くが、他の未償還債務の再融資、買収または他の投資のための資金の提供または配当または制限された債務の支払い融資を許可するために引き起こされるものを除く)(買収または他の投資融資を許可するため、配当金を支払うための債務再融資または他の目的のために招いたものにかかわらず)、その試験期間の初日に発生または発行されたもの(およびその得られた収益運用)は、期日および(Y)(循環負債を除く)まで未償還であるとしなければならない。関連する試験期間の最初の日の後に永久的に退役または償還された)は、試験期間の最初の日に退役または償還されたとみなされ、決定された日まで退役状態であるべきである。そして

(Ii)前条(I)項に基づいて未償還と仮定されたすべての債務は、(X)に適用された金利で利下げされたものとみなされ、固定金利債務に属する場合は、適用金利で利下げされたものとみなされ、又は(Y)変動金利債務に属する場合は、未償還とみなされたときに該当期間に適用された金利で利息が計算される(当該期間内のいずれかの債務の実際の未返済期間の利息支出は、その実際の適用金利で計算されなければならない)。

いつでも、任意の循環貸主の“比例パーセント”は、循環貸主の循環コミットメントによって表されるすべての貸主の循環コミットメント総額のパーセンテージを意味しなければならない。

加工剤“は、11.09(D)節にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“投影”は，3.04(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

財産“とは、財産または資産の任意の権利、所有権または権益、または財産または資産の任意の種類の権利、所有権または権益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形または無形であっても、任意のものを含む

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すべての不動産、船舶、現金、証券、口座、収入、契約権が含まれています。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸金人”とは、持ち株会社、借り手、またはその子会社に関する重大な非公開情報を得ることを望まない貸手を意味する。

“住宅購入債務”とは、誰にとっても、任意の固定資産または資本資産の全部または一部の購入価格または設置、建設、または任意の固定資産または資本資産の費用を支払うために生じる債務(資本賃貸債務を含む)が負担する債務を意味する。ただし、(I)当該等の債権は、当該人が当該等の固定資産又は資本資産を取得、設置、建造又は改善してから120日以内に招くものであり、(Ii)当該等の債務項目の額は、当該等の固定資産又は資本資産の公平な時価又は取得、設置、建造又は改善(状況に応じて決まる)のコスト(状況に応じて決まる)の100%以上を超えない。

誰の“合格株式”とは、その人の不合格株式を構成しない任意の持分を意味する。

いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連する担保又は付与が当該交換義務が発効したときに総資産が10，000，000ドルを超える各付属保証人、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて合意を締結し、他の人がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有する他の者を意味する。

不動産“とは、任意の所有権、費用、鉱物または他の産業を含む任意の所有権、特許または他の方法で所有、賃貸または経営されている不動産のすべての権利、所有、特許または経営されている不動産のすべてのブロックまたは権益を意味し、それぞれの場合、それに関連するすべての地役権、相続可能および従属物、すべての内装および付属固定付着物および設備、すべての一般無形資産および契約権利、ならびにその所有権、賃貸または経営に関連する他の財産および権利を意味する。

“受取側”とは、行政代理、担保代理、証券受託者、または任意の貸金人を指し、状況に応じて定められる。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

登録簿“は、11.04(C)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

ルールD“とは、取締役会が時々発効するルールDと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

第X条“とは、取締役会が時々効力を発揮する第X条、及び当該条又はそれに基づいて下されたすべての正式な裁決及び解釈をいう。

“回復の約束”は、2.10(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

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“再投資通知”は，2.10(H)節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“再投資期間”は，2.10(H)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

誰にとっても、“関係者”とは、(A)その人の各関連会社、および上述した各上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、弁護士、代理人、代表、制御者および株主、パートナー、メンバーおよび受託者を意味し、(B)その人が代理人である場合、第10.05節または任意の融資文書の任意の同様の規定に従って、代理人によって指定され、指名され、または他の方法で代理人を許可または協力する他の者を意味する。

放出“とは、環境中に入る、環境中に入る、環境中または環境中の任意の有害物質を通過する任意の有害物質の放出、オーバーフロー、漏れ、漏れ、ポンプ、注入、排出、排出、噴射、脱出、濾過、傾倒、処置、堆積、分散、放出または移動を意味する。

“規定保険”は、表3.20に記載されているタイプ、免責額、金額を付記する保険を指す。

“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、融資および未使用の循環引受金が、当時のすべての未返済融資および未使用循環引受金の合計の662/3%以上を占める貸主を意味する。

徴用とは、(A)十分な費用、そのあるべき価値よりも低い代価、象徴的な代価、またはいかなる代価であっても、政府または公式当局または政府または公式当局を主張または代表するいかなる者によって実施されるか(1年を超えないが、いかなる延期の権利もないレンタル徴用を含まない)いかなる政府または公式当局、または政府または公式当局を代表するいかなる者によって実施されるかを意味する。(B)船舶が60日以内にその船主である付属保証人の完全な制御に返還されない限り、(B)船舶の押収、差し押さえまたは差し押さえ(任意のハイジャックまたは窃盗を含む)。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

誰の“責任者”とは、その人の任意の幹部または財務官、ならびに本合意におけるその人の義務の管理に重大な責任を負う任意の他の役人または同様の役人を意味しなければならない。

制限債務支払“とは、任意の制限債務の価値のために行われる任意の支払い、前払い、購入、買い戻し、償還、廃棄、失敗、または他の取得を意味する。

“限定債務”とは、任意の会社の債務を意味し、その支払、前払い、買い戻し、失敗または買収の価値は、第6.11節によって制限される。

“回転減少額”とは、任意の回転減少日に、別表2.09(C)において“循環承諾額総額”というタイトルで規定されている当該日の該当金額であり、その金額は第2.10節に応じて随時調整することができ、その部分は常に最低減少額を反映すべきである。

“ターンテーブル削減日”とは、表2.09(C)の“削減日”というタイトルの下に規定されている各日付を指すものとする。

“循環借款”とは、循環ローンからなる借入金のことである。

“循環的約束”とは、第2の改正案が発効した日以降、各貸手について、本改正案の下で循環融資を提供する約束を意味する

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本契約の添付ファイル1または譲渡および引受プロトコルは、表1に記載された金額を添付し、貸主は、その金額に基づいてその循環承諾額を負担する：(A)第2.07節に従って時々減少する；(B)第2.18節に従って時々増加する；および/または(C)第11.04節に従って貸手またはその譲渡によって時々減少または増加する。*第2修正案の有効日における貸主の循環コミットメント元金総額は500，000，000.00ドルです。

“循環リスク開放”とは、どの貸金者にとっても、その貸主が当時すべての未返済循環融資の元金総額を指す。

循環融資“とは、いつでも、任意の循環融資者の場合、循環融資者の当時のそれぞれの循環約束および約束項目の下でのクレジット拡張を意味する。

循環貸主“とは、循環承諾または循環返済のリスクを有する貸主を意味する。

“循環ローン”とは、貸主が第2.01(A)節の規定により借り手に提供する循環融資を意味する。

“循環満期日”とは、2030年1月31日を指す。

“循環債務”とは、(1)すべての循環融資及び循環承諾、並びに(2)前項(1)項に記載の債務及び循環承諾に関連する全ての債務を意味する。疑問を生じないようにするために、サイクル債務には、そのような利息、費用、または支出が、そのような利息、費用、または支出がどのような破産手続きによるクレームを許可するかにかかわらず、任意の破産手続中に循環債務によって発生または発生するすべての利息、費用および支出が含まれる。

“ロシア石油製品”は、この用語に5.21節で与えられた意味を持たなければならない。

“ロシア価格上限フレームワーク”は，5.21節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“S”系はSグローバル格付け及びその任意の後継者を指す。

“売却およびレンタル取引”とは、現在所有されているか、または後で取得されたものであっても、その後、その財産または他の財産を賃貸またはレンタルし、その財産または他の財産が、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的のために使用されることを意図している、任意の人が任意の他の人と直接または間接的に達成される任意の手配を意味する。

制裁機関とは、米国、EU(およびその加盟国)、英国、欧州経済圏(およびその加盟国)、オーストラリアおよび国連のそれぞれの政府機関および機関を意味し、米国財務省、米国商務省、米国国務省、国連安保理、オーストラリア外交·貿易省または米国、EU(およびその加盟国)、英国、欧州経済圏(およびその加盟国)、オーストラリアまたは国連の他の関連制裁機関を含む。

裁決法とは、任意の貸金者、保証者または保証者に適用される経済または金融制裁法律および/または条例、貿易禁輸、禁止、制限措置、決定、行政命令、または任意の制裁当局によって実施、調整、実施、実施、公布および/または実行される規制機関によって発行される通知を意味する。

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“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、またはその任意のまたは全ての機能を継承する任意の政府機関を意味する。

第2修正案“は、2024年4月26日に持ち株会社、借り手、その他の保証者、行政代理、および各2024年延期貸主、各2024年転換貸主と各新しい2024年循環貸主との間の信用協定第2修正案を意味する。

“第2修正案施行日”は、第2改正案に規定されている意味を有する。

“第二改正費用書簡”とは、持ち株会社、借り手、代理人間の各料金箱を指し、日付は第二改正案の発効日である。

“担保付き債務”とは、(A)借り手および付属保証人の債務、および(B)借り手および付属保証人のすべての銀行製品債務の満期および時間払いおよび履行を意味するが、いずれの場合も、交換債務は担保債務を構成しない。

保証者“は、総称して(A)行政エージェント、(B)担保エージェント、(C)貸手、および(D)各銀行製品提供者と呼ばれるべきである。

“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

“証券担保”とは“担保”(質権協定の定義に基づく)を指すものとする。

担保ファイル“とは、担保プロトコル、各担保担保、各口座制御プロトコル、各一般譲渡プロトコル、各保険譲渡、各管理人の承諾、および適用される現地法律の要求に基づいて交付される各他の保証文書または質権プロトコルを指し、任意の財産の有効、強制実行可能、完全な保証権益(融資文書に要求される優先権を有する)を保証債務として付与する担保、ならびに本プロトコル、質権プロトコル、任意の担保船舶担保、任意の口座制御プロトコル、任意の一般譲渡プロトコル、任意の保険譲渡に要求されるすべてのUCCまたは他の融資声明または完全な文書を意味する。質権協定に基づいて設立された財産上の担保権益、任意の担保船担保、任意の口座制御プロトコル、任意の一般譲渡プロトコル、任意のマネージャー約束、および任意の財産を担保債務担保として質権するための任意の他の文書または文書は、提出または登録される任意のマネージャー約束または任意の他のそのような保証文書または質権プロトコルである。

証券受託者“は、このプロトコルの前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“運航連合大隊”とは，船舶がすでに入っているか，または船舶をメンバーとしている連合大隊の手配と，その共同大隊の手配の一部に属する第三者が所有または経営している他の船舶を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

いかなる借金についても、“SOFR借入”とは、このような借金を構成するSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に応じて利息を計算するローンを指す。

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“支払能力”とは、誰であっても、決定された日に、(A)その人の財産の公正な価値が、その従属またはあるまたはある債務および負債を超えることを意味し、(B)その人の財産の現在の公平な売却可能価値は、その債務および他の債務の可能な負債を支払うのに必要な額よりも大きくなり、(C)その人は、従属的であるか、またはあるか、または他のものであっても、その債務および負債を支払う能力がある。当該等の債務及び負債が絶対的かつ満期になった場合、(D)当該者は、その業務を行うために不合理な少額資本を有することはなく、これらの業務は、決済後に現在行われているものであり、(E)当該者は“債務返済不能”ではなく、いかなる者が管轄区域にあるような任意の破産、債務返済不能、又は同様の法律で定義されている。本定義の目的のために、任意の時間または負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際または満期負債となることが合理的に予想される額に相当するように計算されなければならない。

適合状況説明書“とは、添付ファイル6.6及び6.7に従って燃料消費に関連する適合状況説明書を意味する。

二次債務“とは、借り手またはその任意の子会社の無担保債務を意味し、その条項によれば、借り手またはその任意の子会社が債務の全部または任意の部分を支払う権利に従属する(行政エージェントによって合理的に満足する条項)。

任意の日の誰か(“親会社”)の場合、“付属会社”とは、(I)親会社の合併財務諸表において、その勘定がその日の連結財務諸表における親会社の勘定と合併する者を意味し、(Ii)任意の他の会社、有限責任会社、協会または他の商業実体、その証券または他の所有権権益がその全持分の投票権の50%以上を占める任意の他の会社、有限責任会社、協会または他の商業実体を意味し、その日に権利がある(何か意外なことがあったか否かにかかわらず)その取締役会選挙で投票し、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御または保有される任意の組合企業、(Iii)唯一の通常パートナーまたは管理普通パートナーが親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社であるか、または(B)唯一の一般パートナーが親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社であり、(Iv)親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される他の任意の人。*“付属会社”は、文意に加えて、借り手の付属会社を指します。

“付属保証人”とは、借り手が保証船所有者としての各子会社、並びに借り手が直接又は間接的に担保船の所有者の持分を所有する各子会社、並びに第5.10節又は第5.15節に従って付属保証人の借り手となる任意の付加子会社をいう。第2改正案が発効した日から，付属保証人は付表1.01(H)に記載されている。

“代替船”とは，本契約日後に保証船となる船を指し，その(I)は2014年前に建造されてはならない，(Ii)承認船級社に帰属され，期限を過ぎた提案や船級の条件に影響を受けない，(Iii)受け入れ可能な船旗管区区に登録され，(Iv)付属保証人が所有し，担保船となった日に担保船担保権の制約を受け，(V)担保船処分の対象となる代替船や代替船が担保船に代わる船舶よりも古くない。(6)35，000積載トン~330，000積載トンの間の二重殻原油または製品油タンカーであって、その品質およびタイプは、置換されている担保船と同様であり、(7)その船評価価値は、担保船に置換されている船(S)以上である。

“一時停止承諾”は、2.10(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである

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持続可能な証明書“とは、行政エージェントおよび持続可能な開発コーディネーターを合理的に満足させ、第5.01(C)(Iii)節に従って交付される、借り手の財務官によって署名された、本ファイルの添付ファイルに示されるフォーマットに適合する証明書を意味する。

持続可能な開発コーディネーター“は、このプロトコルの序文に与えられた用語の意味を有するべきである。

“持続可能な定価調整計画”は、本プロトコル11.02節により随時改訂された付表1.01(I)を意味する。

借り手および任意の付属保証人の場合、“スワップ義務”とは、商品取引法第1 a(47)節で示される“スワップ”を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行による任意の義務を意味する。

総合賃貸“とは、誰にとっても、(A)任意の財産の任意の賃貸(テナントがいつでも終了可能な賃貸を含む)を意味し、これらの財産(I)は、公認会計原則に従って経営リースとみなされ、(Ii)テナントは、米国連邦所得税目的の賃貸財産の所有権を保持または取得するが、その人がレンタル者としてのそのようなレンタルを除く；または(B)(I)合成、資産負債表の外または税収保留賃貸、または(Ii)使用または占有財産の合意(売却および借戻し取引を含む)、本条(B)項のいずれの場合も、発生した債務は当該人の貸借対照表には現れないが、当該人にいかなる債務者救済法が適用された場合には、これらの債務は当該人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)。

いずれの者にとっても、“総合賃貸債務”とは、任意の合成リース項下の残りの賃貸支払いの資本化金額に等しい金額を指し、その金額は、公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に登場し、当該等の債務が資本賃貸債務として入金される場合。

総合購入プロトコル“とは、任意の借り手が責任があるか、または責任がある可能性があり、(A)任意の第3の方向貸金者以外の者について任意の持分または制限された債務を購入して支払う任意の金、または(B)任意の持分または制限された債務の購入を許可する任意の支払いを意味し、その金額は、任意の株式または制限された債務の任意の時間の価格または価値によって決定される任意のドロップ、派生ツール、または他の合意または合意の組み合わせを参照することである。

納税申告書“とは、提出されたまたは提出された納税に関連するすべての申告書、報告書、アーカイブ、添付ファイルおよび他の書類または証明文書を意味する。

“税”とは、(I)単独、合併、統一、合併またはその他の基礎に基づいて計算されるか、および上記に関連する任意およびすべての責任(上記のいずれかに関連する利息、罰金、罰金または追加費を含む)、および(Ii)任意の譲受人、相続人、連帯およびいくつか、契約または他の責任(財務省条例第1.1502-6条(または国の任意の同様の規定を含む)を含む、政府当局によって徴収される任意およびすべての既存または将来の税、税、徴収、減税またはその他の同様の費用を意味する。現地または非米国法))。

技術マネージャー“とは、(I)許容可能な第三者技術マネージャまたは(Ii)借り手によって選択された1人または複数の他の技術マネージャ(借り手の子会社を含む)を意味し、行政エージェントによって合理的に受け入れられる(必要な貸手の指示に従って行動する)。

“SOFR期限”とは、適用利子期間に相当する期限のSOFR参照金利を意味し、この金利が公表される前の2(2)の米国政府証券営業日(この日は“定期SOFR期限確定日”)

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用語はSOFR管理者である；ただし、午後5：00までである場合。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該定期SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日の3(3)個の米国政府証券営業日に当該期限SOFR基準金利を発行しない限り、このように決定されたSOFR期限が下限を下回るべきである場合、SOFR期限は下限とみなされる。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後任管理人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

試用期間“とは、第5.01(A)または(B)節(詳細に応じて)に基づいて持株会社の財務諸表を交付する期間を意味する。

“全損”とは、(A)船舶の実際、推定、妥協、合意または手配の全損、または(B)船舶の任意の徴用を意味する。

“全損日”とは、船舶全損について、(A)船舶が実際に消滅した発生日とは、知られていなければ、最後にその船舶を知った日付を意味し、(B)推定、妥協、協議または手配された船舶全損については、以下の日付のうち早い者を基準とする：(I)保険者に船放棄通知を出した日、(Ii)借り手および/または船舶を所有する付属保証人またはその代表は、船舶保険者と任意の妥協、手配または合意に達した日であり、保険者は、船舶を全損と見なすことに同意し、(C)任意の他のタイプの全損傷について、行政代理人は、全損傷を構成するイベントが発生した日(または最も可能性のある日)と考える。

“循環引受総額”とは、第2の修正案の発効日まで500，000，000.00ドルであり、本協定に従って時々減少または増加することができるすべての循環引受金の総額を意味するものである。

“循環総リスク開放”とは，すべての循環貸金者にとって，当時のすべての未返済循環融資の元金総額を指す。

取引“は、総称して(A)第2の修正案の署名、交付および履行と呼ばれ、貸金先は、第2の修正案の発効日に本協定および彼らが属する他の融資文書および本プロトコルの下でのクレジット延期を履行し、(B)上記に関連する費用および支出を支払う。

“譲渡保証人”は、7.09節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“財務省条例”とは，米国財務省が時々改正された“規則”に基づいて公布した条例をいう。

信託財産“とは、(A)証券受託者が担保船の住宅ローン(担保船の住宅ローンに与えられ、又は負担するすべての契約、承諾、陳述、保証及び義務を含む)によって構成され、付与された証券受託者の担保、権力、権利、所有権、利益及び利益を構成し、付与することを意味する。(B)証券受託者又はその任意の代理人に支払う、移転又は帰属するすべての金、財産及びその他の資産

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(C)証券受託者または証券受託者の任意の代理人は、上記の各項目(またはその任意の部分)について、任意の時間に、または受け取ることができるすべての利息、収入、および他のお金を受け取ることができる。

“統一商法”とは、任意の適用される州または司法管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する(別の規定がない限り)。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国退職金計画”とは，OSG船舶管理(イギリス)有限公司の退職福祉計画をいう。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

UKBAとはイギリスの2010年の反収賄法を意味する。

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“制限されない現金および現金等価物”とは、(I)ホールディングスまたはその任意の付属会社の総合貸借対照表に“制限された”として表示されない(または表示されない)現金または現金等価物を意味し、(Ii)担保代理人が貸手の利益であるか、または(B)法的要件のような、そのような口座を有する銀行預金口座、(Iii)一般的に持ち株会社、借り手、またはこれらの付属会社が使用することができない限り、および(Iv)循環手配項の下で抽出されない金を意味する。しかし、25，000，000ドル以下の無制限現金および現金等価物には、最低流動資金の閾値を達成するために抽出および利用可能な金額が含まれなければならない。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“船舶評価”とは、行政エージェントおよび担保エージェントに渡された各担保船または追加船の公平な市場価値に対する書面デスクトップ評価であり、その形式、範囲および方法は担保エージェントとして合理的に受け入れられ、借り手が希望と能力のある、脅迫されない買い手と売り手との間の公平なレンタル免除取引に基づいて選択された承認された仲介人によって作成され、この取引は担保エージェントを受信者とし、行政エージェント、担保エージェントおよび貸手が依存することを明確に許可する。

任意の決定された時間における任意の担保船または追加船の“船評価価値”は、この時間の前に、第6.10(D)および(E)節、第2の修正案または本合意に規定された他の1つまたは複数の時間に基づいて、行政エージェントまたは行政エージェントによって取得された2つの承認された仲介人に最近提出された船舶評価の平均値を意味する。

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“船舶担保要求”とは、担保船について、次の条件を満たす要求を指す

(a)当該担保を有する船舶の付属保証人は、正式に許可、署名及び交付され、当該担保船登録所の適用受け入れ可能な船旗管区の法律に従って記録又は登録し、当該担保船担保及び当該担保船担保は、当事者の利益を担保するために担保受託者のために合法的、有効かつ強制的に実行可能な第1優先船舶担保権又は第1優先船舶担保権(適用状況に応じて定める)を有効に担保すべきであるが、当該担保船の留置権は許容される留置権に限定される

(b)担保代理人は、上記(A)項で述べた担保権益を完全かつ保全するために必要又は適切と合理的に考えられる他の行動、当該担保船に登録された受け入れ可能な船旗管区の法律、及び(必要があれば)当該担保船の所有者である実体である組織管轄範囲内の法律は、すべて正式に完了しなければならず、担保代理人はその満足な形式及び実質的な証拠、及びその満足な習慣法律意見を受けなければならない

(c)行政エージェントは以下の項目を受信しなければならない

(I)担保船に関連するすべての技術管理プロトコルおよび商業管理プロトコル(場合によっては)および残り期間が6ヶ月を超えるすべての集合契約およびレンタル契約の核証明書コピー、およびこれに関連する任意のレンタル船契約保証

(Ii)認可船級社から発行されたカテゴリ証明書の確認書は、当該担保船が締切日又は当該船が担保船になる日の10日前に発行された超過提案がないこと、及び当該担保船及びその船主又は管理人(何者に適用されるかによる)のすべての国際安全管理規則、国際船舶安全規則及び防汚条約文書の核証写しを示し、これらの書類はいずれも有効かつ期限が切れていない

(3)適用可能な受け入れ可能な船旗管区の法律及び旗に基づいて、当該担保船の所有権証明書及び財産権負担証明書又は登録成績表を登録し、当該担保船の記録所有者及び当該担保船の全ての記録留置権(許可された留置権のみ)を確認し、当該証明書は、締め切り又は当該船が担保船になった日前30日以内に発行し、行政代理に合理的に満足させなければならない

(4)行政代理人(ハウデンを含む)が合理的に受け入れた海上保険仲買会社が、行政代理人が合理的に受け入れる形と範囲で行政代理人に書かれた報告書であって、当該等の担保船を保証する海上保険の詳細及び加入場所及びその遵守場所及びこの条例の規定、保険書上の損害条項及び譲渡通知の裏書き、当該等の海上保険の十分性、及びニューヨーク市場における従来の他の確認及び承諾(保険交付可能な要求を含む)を確認した報告書

(V)海上保険仲買、保障及び補償会又は戦争による行政代理人への慣行承諾書

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誰がその担保船に保険をかけるか、またはそれと任意の強制保険を達成するリスクとの関連を介して；

(6)行政代理人から委任された独立海上保険顧問の報告は，保険のような担保船の海上保険が十分であるかどうかを確認する。

(d)(A)借主および担保船を所有する各付属保証人(および各関連貸金者)は、実質的に添付ファイルM(時々修正、補充または改正)の形態を採用した“一般譲渡協定”を正式に許可し、署名し、交付しなければならない。借り手が現在および将来のすべての収入および保険担保を譲渡し、任意の期限が36(36)ヶ月を超える許可憲章(任意のこのような憲章、すなわち“質抵当憲章”)は、借主が合理的な商業努力によって得られる範囲を限度とする。(B)借り手である全額付属会社のビジネスマネージャー及び技術マネージャー(例えば、当該ビジネスマネージャー又は技術マネージャーが当該担保船の保険中に指名された被保険者)は、実質的に別表N(時々修正、補充又は改訂され、各“保険譲渡”)形式の保険譲渡書を作成し、当該等のビジネスマネージャー及び当該技術マネージャーの現在及び将来の保険担保を譲渡することができなければならない。(C)当該等の融資先、ビジネスマネージャー又は技術マネージャー毎に商業的に合理的な努力を行い、これに関する適切な通知及び同意を提供する。(I)すべての貸金先の現在及び将来の収益及び保険担保並びに質権契約項の下の現在及び将来の権利及び入金、並びに(Ii)すべての商業マネージャー及び技術マネージャーの保険担保、並びに一般譲渡契約及び保険譲渡(状況に応じて定める)のためにUCC又は各司法管区の他の適切な届出機関が主張する保証権益を改善するために必要とされる可能性のある適切な融資報告書(UCC-1表)、及び

(e)第5.14節の規定の下で、借り手、担保代理人、および北欧銀行は、正式に許可され、署名され、交付されなければならない。その形態は、実質的に質権協定に添付された収益口座に関連する(時々修正され、補充され、または修正された“口座制御協定”)。

“船舶”とは、借り手又はその任意の子会社が所有するすべての担保船舶及びその他の船舶を意味し、“船舶”とは、そのいずれかを意味する。

“議決権のある持分”とは、誰にとっても、任意のカテゴリの持分を意味し、そのカテゴリの持分に基づいて、その所有者は、一般的に誰かがその人の取締役会に選出する権利を投票する権利がある。

“撤回された船舶”は，2.10(A)(Ii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“全資付属会社”とは、誰にとっても、(A)当時当該人及び/又は当該人の1間又は複数の完全資本付属会社がその株式100%を所有していた任意の会社(董事合資格株式及びその他の名義株式を除く。いずれの場合も、現地国民が保有しなければならず、法律で規定されている範囲内)及び(B)任意の組合、協会、合営企業、当時当該者及び/又は当該者の1間又は複数の完全資本付属会社が100%の持分を有する有限責任会社又はその他の実体(董事合資格株式及びその他の名義株式を除く。いずれの場合も現地国民が保有しなければならないが、法律の規定が適用される範囲内を除く)。文意が別に指摘されているほか、“全額付属会社”とは借り手の全額付属会社のことである。

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“減価と転換権”という意味は

(a)任意の欧州経済区決議管理局について、欧州経済区決議管理局は、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている権力を随時減記および変換する

(b)連合王国の場合、適用される決議管理局は、“自己救済”法の例の下で、任意のイギリス金融機関の法的責任またはその法的責任を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更し、その法的責任の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または債務に変換する任意の権力、契約または文書によって権利が行使されたような効力を有する任意の契約または文書を規定するか、またはその法律責任または自己救済法の例の下で任意のこれらの権力に関連する、または付随する任意の権力について任意の義務を一時停止する任意の権力を有する。

1.02.条文を保留する.

1.03節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“重大な悪影響”という言葉は、“個別的または全体的に”とみなされるべきである。“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“や”という語は排他的ではない.“年”という言葉は、(1)うるう年については366日の年を指し、(2)その他の場合は365日の年を指す。文意が他に言及されない限り、(A)任意の融資文書、合意、手形または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、修正および再記述、補足および/または他の方法で修正された融資文書、合意、手形または他の文書(任意の融資文書に記載されたこのような修正、再記述、修正および再記述、補足および/または修正の任意の制限によって制限されることを意味する)と解釈されなければならず、(B)本文書中の任意の人への任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含む(C)“と解釈されるべきである。“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定を意味するのではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、節、証拠物、証拠物、付表および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項および章、証拠物、証拠物、付表および付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)任意の法律または法規の任意の言及は、(I)このような法律または法規のすべての法的および規定を統合、改正、置換または解釈または補足することを含む、および(Ii)別の説明がない限り、(I)時々改正、改正、または追加される法律、法規を指す。本第1.03条は、必要な修正を行った後、すべての融資文書に適用される。

第1.04節会計用語；公認会計原則。*本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルによって交付されるすべての財務諸表は、時々有効な公認会計原則に従って作成されなければなりません。すべての会計または財務的性質の条項は、この会計基準に従って解釈および解釈されなければなりません。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または財務契約の計算に影響を与え、借り手、要求された貸手または行政エージェントが要求を提出する場合、行政エージェントおよび借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その比率または要求を誠実に協議して修正して、その本来の意味を保持すべきである(要求された貸手および借り手の承認を必要とする)、しかし、このように修正される前に、比率、財務契約、または要求は、変更前のGAAP計算に従って継続すべきであり、借り手は行政エージェントに提供されるべきである

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貸手は、本協議で要求された各証明書又は財務報告書を交付してから5日以内に、借り手の財務幹事の書面声明を発行し、このような財務諸表を作成すれば生じる差額を合理的に詳細に列挙し、このような変更を実施したかのようにする。

1.05節は起案上の曖昧さを解決する。各借入先は、本協定及びその所属する他の融資文書に署名及び交付する際に弁護士によって代表され、それ及びその弁護士が本協定及びその交渉の準備及び交渉に審査及び参加していることを認め、同意し、本合意又はその解釈において、起案者に不利な曖昧性を解決するためのいかなる解釈規則を採用してはならない。

1.06節の円周。本プロトコルによって許可される具体的な行動に必要な任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸める(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

第1.07節の通貨等価物の一般規定.

(a)本プロトコル(第1.07節(B)項で述べた以外)または米ドル建ての任意の融資文書に規定されている任意の金額は、適用為替レートによって決定されるドル以外の任意の通貨の同値金額を含むものとするが、ドルで表されるバスケットの金額が前回当該バスケットを使用した後に適用される通貨レートの変動によってのみ超過した場合、当該バスケットは、通貨レートの変動のみによって当該バスケットを超えたとみなされることはない。

(b)公平な市場価値を決定したり、計算が第6.10節の規定に適合しているか否かを決定するためには、ドル以外の通貨で計算された金額は、計算された日の為替レートをドルに変換し、負債であれば、公認会計原則によって決定された通貨交換義務が通貨両替リスクに与える影響を反映し、当該債務のドル同値を確定する日に有効である。

1.08節部.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律下の任意の支部、計画または支部(または異なる司法管轄区域法律下の任意の類似事件)に関連している：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の持分者から構成されているとみなされるべきである。

第1.09 Rates節.行政エージェントは、(A)継続、管理、提出、計算、またはABR、用語SOFR参照レートまたは用語SOFRとの任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)に対していかなる責任も負わず、そのような任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)を含む任意の責任も負わない構成または特徴がABRと同様であるか、またはABRと同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、またはABRと同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、またはABRと同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または(A)継続、管理、提出、計算、またはABR、用語SOFR参照レートまたは用語SOFRとの任意の構成要素の定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率用語SOFR参照比率、用語SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成。行政エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。*管理エージェントは、情報源または

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任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)については、借主、任意の貸主、または任意の他の個人またはエンティティは、直接または間接、特殊、懲罰、付随または後の結果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)を含む責任を負いず、場合によっては、本プロトコルの条項に従ってABR、用語SOFR参照金利、用語SOFRまたは任意の他の基準を決定し、借り手、任意の貸手、任意の他の個人またはエンティティにいかなる責任も負わない。

第二条

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単位

第2.01節委員会。(A)本条項および条件の規定の下で、本明細書に記載された陳述および保証に依存して、各循環貸主は、第2の修正案の発効日当日およびその後の任意の時間および時々に、循環貸手が本改訂条項に従って循環承諾を終了するまで、任意の未返済時間の元金総額が循環貸主の循環リスクを超えないように、循環融資者に循環融資を同意する(個別ではなく)。·上記第2の文(Ii)項に記載された制限範囲内で、借り手は、借入者が借入、支払いまたは前払い、および再循環ローンを借りることができるが、本プロトコルに記載された条項、条件、および制限によって制限されなければならない。

(b)上述したにもかかわらず、第2改正案が発効した日から(および含む)各購入船が第5.15節に基づいて担保船となった日(その日を含む)までの未償還循環融資元金金額は、(I)担保船担保を受けなければならない担保船のその日の船評価価値の45%(担保船となった買収船を含む)および(Ii)500，000，000ドルのうち小さい者を超えてはならない。

第2.02節ローン。(A)各ローンは、借入の一部として発行されなければならず、借入金は、その適用される約束に従って貸主によって比例して発行されるべきであるが、どの貸主もいかなる融資も発行しておらず、それ自体は、本条例により規定されているいかなる他の貸手も融資を提供する義務を免除していない(ただし、任意の他の貸主が他の貸手が提供しなければならない融資に責任を負わないことを理解することができる)。*任意の借金の元金総額は、(1)100，000ドルであり、1，000，000ドル以上の整数倍でなければならないか、または(2)引受支払いに適用される残りの利用可能な残高に等しい。

(b)各貸金人は自分で選択して、その貸手の任意の国内或いは国外の支店或いは関連会社に融資を発行することを促すことができる；しかし、この選択権を行使することは貸手或いは借り手が本協定の条項に従ってローンを返済する義務に影響を与えてはならない；しかし借主はいかなる借金を申請する権利がなく、この借金が一旦行われると、本協定項の下の未返済借金の総額が8件を超えることを招く(あるいは行政代理はその全権によって受け入れられるより多くの借金を決定する)。前述のように、異なる利子期間を有する借金は、同じ日に開始されるか否かにかかわらず、独立借入金とみなされるべきである。

(c)各貸手は、提案された日に、直ちに利用可能な資金を電気為替によって行政エージェントが時々指定するニューヨーク市口座に送金しなければならない。ニューヨーク時間午前10時より遅くなく、行政エージェントは、借入要求の適用中の借入者の指示に従って、受信した金額を速やかに融資または米国口座に送金しなければならない、または、借金が発生しない場合は、直ちに貸金または送金しなければならない

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この日，本契約で規定されているいかなる前提条件も満たされていないため，受信した金額を直ちにそれぞれの貸手に返却しなければならない。

(d)行政エージェントが任意の借金の日前に貸手から書面通知を受けない限り、行政エージェントは、借入に占める貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、上記(C)の金に従って借入日に行政エージェントにその部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その日に借り手に対応する金額を提供することができる。行政エージェントがこのように資金を提供すべきである場合、貸手が行政エージェントにその部分を提供すべきでない範囲内で、その貸手および借り手は、該当する金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から行政エージェントにその金額を返済する日までの毎日、(I)融資者については、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則または慣例に従って決定された金利のうち大きい者を基準とし、(Ii)借り手については、このような借金の金利に適用される。もし貸主がその後行政代理に相応の金額を返済する場合、本協定については、その金額は貸金者の融資を構成し、その借入の一部として、借り手は第2.02(D)条に基づいて行政代理の該当金額を返済する義務を終了し、借り手が以前に返済した任意の金額を借り手に返却しなければならない。

(e)本協定には他の規定があるにもかかわらず、借り手が要求した利息期限が満期日以降に終了する場合、借り手はいかなる借金も申請する権利がない。

第2.03節借入手続き。(A)循環借款を申請するためには、借入者は、ニューヨーク市が提案借入日の第3の営業日午後1：00よりも遅くない時間に、行政代理人に書面要求(電子メールにより“pdf”コピー、またはファックス(または他の電子送信により)を提出し、このような手配が書面で承認された場合)、ニューヨーク市時間午後1：00よりも遅くない前に行政代理人に正式に記入して署名した借入金要求を提出しなければならない。循環ローンの各借款請求は撤回できないものとし、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)このような循環借款の元金総額は、第2.02(A)節の規定に適合しなければならず、添付表5.15以降に列挙された各条件が満たされるまで、第2.01(B)節の規定に適合しなければならない

(Ii)営業日である借入日

(Iii)任意のSOFRローンの場合、その利子期間の期限；

(4)第2.02(C)節の要求に従って資金を支払わなければならない借り手口座の場所および番号；

(V)この通知の日付は、4.02(B)及び(C)条に列挙された条件を満たしている。

第2.03節に規定する借入金要求を受けた後、行政エージェントは、直ちにその詳細と、要求された借入金の一部として当該貸主に提供する融資金額とを適用される貸主毎に通知しなければならない。

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第2.04節はローンを返済する。(A)借主はここで、循環満期日の各循環融資の際に返済されていなかった元金を行政エージェントに支払うことを各循環貸主の口座に無条件に承諾する。

(b)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、借主が時々発行される各融資のために、本合意に従って貸手に時々支払う元金および利息金額を含む貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。

(c)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額およびその適用される利子期間を記録し、(Ii)借主が本プロトコルに従って支払うべきか、または満了して各貸手に支払われるべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座のための任意の金額およびその各貸手のシェアを記録しなければならない。

(d)上記(B)および(C)項に基づいて保存されたアカウント内の記録は、その中に記録された債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、任意の方法で借り手および他の貸手が融資文書に従って支払いおよび義務を履行する義務に影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と、そのような記録に関する行政エージェントのアカウントおよび記録との間に競合がある場合、行政エージェントのアカウントおよび記録は、明らかな誤りがない場合に制御されるべきである。

(e)どの貸手が借り手に書面通知(コピーを行政代理にコピー)しても、借り手はその融資を本票で証明することを要求することができる。この場合、借り手は、直ちに署名して、貸主の指示を支払い対象とする本票を貸主に交付しなければならない(または、貸手が要求を出した場合、貸手およびその登録譲受人に支払われなければならない)、状況に応じて添付ファイルF−2の形態で支払うべきである。

2.05節の費用。

(a)承諾料。借り手は、毎年適用される保証金の35%に、本改正案の発効日(この日を含む)から承諾終了日(ただし、その日を含まない)までの日に使用されていない承諾額(いかなる一時停止の承諾額を含む)にも等しい貸金者の口座に承諾料(“承諾料”)を支払うことに同意するが、条件は、第2改正案の発効日前に本合意項の下で計算されているが未払いの承諾料は、第2改正案の発効日直前の第2.05節に基づくものであることを理解し、同意することである。承諾料は、(A)毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(本約束日以降の最初の営業日から)および(B)約束期間終了日に延滞形式で支払われなければならない。承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが最後の日は含まれない)で支払われなければならない。承諾料を計算するために、貸手の承諾額は、貸主の未償還融資の範囲内で使用されるものとみなされるべきである。

(b)行政代理費と抵当代理費。借り手は、代理料金書に規定されている費用、および借り手、行政代理人と担保代理人との間および/または借り手、行政代理人と担保代理人との間で別途合意された金額および時間内に支払われるべき他の費用(“行政代理料”)を行政代理人および抵当代理人に自ら支払うことに同意する。

(c)他の費用です。借り手は料金書に規定されている費用を支払うことに同意する。

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(d)料金の支払い。すべての費用は、適切な場合に貸手間で分配されるために、満期日に直ちに利用可能なドル資金で行政エージェントに支払われなければならないが、借り手は、第2.05(B)および(C)節に規定する費用を適用された代理に直接支払わなければならない。一度支払われると、どんな場合も何の費用も返金されません。

(e)借り手が第2.05条に従って任意の違約貸主に支払う任意の他の費用は、第2.16(C)条の制約を受けなければならない。

第2.06節ローン利息。(A)第2.06(B)節の規定を満たす場合、循環融資の年利率は、当該借入金の有効利子期のSOFR年利に適用される保証金に等しくなければならず、いずれの金利も随時発効する。*適用保証金は、持続可能な価格設定に応じてスケジュールを調整する必要があります。任意の持続可能な証明書が適用保証金計算の不正確さをもたらす重大なエラー(“誤計算”)を含む場合、借り手は、行政エージェントの要求の下で、その計算を修正するために必要な情報を提供し、計算訂正により未償還として表示された利息を支払うべきであるが、借り手が前述の文で要求された情報を提供し、行政エージェントのエラー計算通知を受けてから3(3)営業日以内に任意の適用可能な未償還利息を支払った場合、適用可能な持続可能性証明書または誤計算による違約または違約イベントが発生したとみなされてはならない。

(b)上記の規定にもかかわらず、第8.01(A)又は(B)節に発生した任意の違約事件又は違約事件が継続している間、各ローンの判決後及び判決前の年利率は、当該等ローンが当時負担していた金利(“違約率”)よりも2.00%高い金利に等しくなければならない。

(c)各ローンの課税利息は、当該ローンの各支払利息日に借金形式で支払われなければならないが、条件は、(I)第2.06(B)節に計算された利息(及びすべての超過利息)は、要求に応じて支払われるべきであり、(Ii)任意のローンの返済又は前払いの場合、償還又は前払いされた元金の課税利息は、償還又は前払いの日に支払われるべきである。

(d)本協定項のすべての利息は、360日の1年に基づいて計算されなければならない(またはABRが最優遇金利に基づいている場合はABRを参照して利息を計算する場合は、その利息は365日(またはうるう年の366日)の年に基づいて計算されなければならない)、実際に経過した日数に基づいて支払わなければならない(初日を含むが、最終日を含まない)。ただし、いずれのローンも発行日に返済する場合は、1日の利息を計上しなければならないが、2.13節には別の規定がある。SOFRという言葉は行政エージェントが本プロトコルの規定に基づいて決定すべきであり，この決定は明らかな誤りのない最終決定であるべきである.本合意項の下の利息は、任意の判決の前後、および任意の破産手続の開始前および後に、本合意条項に従って満了して支払わなければならない。

2.07節で約束された終了と減少。(A)ループ引受金は(X)2.09(C)および(Y)節に従って減少しなければならず，そうでなければループ終了日に自動的に終了する.

(b)借り手は、いつでも支払いを終了するか、または時々支払いを永久的に減少させることを選択することができるが、条件は、(1)毎回減少した引受金額が100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであり、(2)サイクルローンを2.10節に従って同時に前払いした後、循環リスク総額が循環引受総額を超える場合、循環引受支払いを終了または減少させてはならないことである。

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(c)借り手は、終了又は減少の有効日(有効日は営業日とする)の前に少なくとも3営業日、行政エージェントに第2.07(B)条の承諾を終了又は減少させることを書面で通知し、その選択及びその発効日を説明しなければならない。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用された貸手に通知しなければならない。借り手は、第2.07節に従って提出された各通知は撤回できないものとするが、借り手が提出した当時の残りの約束を終了するすべての通知は、本条項の下の義務を全額再融資するために他のクレジット手配の有効性を条件とすることができ、この場合、この条件を満たさない場合には、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。*コミットメントの終了または削減は永続的でなければなりません。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

第2.08節利益選挙。

(a)各初期借入金は借入申請において初期利息期限を規定しなければならない。その後、各借金はSOFR借入金として継続されなければならず、利息期間は、1(1)ヶ月または3(3)ヶ月(または借り手が第2.08(B)および(C)節に従って選択されたすべての貸主が同意した他の期間)である。

(b)第2.08節の規定により選択された場合、借り手は、第2.03節に借入請求を要求した時間前に、“pdf”コピー又は送信物、ファクシミリ又はファクシミリ(又は他の電子伝送方式で送信)により、記入して署名した利息選択要求を行政代理人に提出する(所要時間を決定するために、利息適用期限の最終日が“借入を提案する”日であると仮定する(第2.03節参照)。すべての利益選択要請は撤回できない。

(c)各利益選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を指定すべきである

(I)利息選択要求が適用される借入金は、その異なる部分について異なる選択を選択するか、または未返済借入金を統合する場合、生成された借金にそれぞれ割り当てられる(この場合、各項目によって生成された借金について以下(Iii)項に記載の資料を指定しなければならない)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の発効日；

(Iii)SOFRローンの任意の転換または継続借入金については、この選択の発効後に当該ローンの利息期間に適用され、この利息期間は、本明細書に記載された“利息期間”という語の定義によって予期される期間でなければならない。

SOFRローンの任意の変換または継続借入金について、任意のそのような利息選択要求が利息期限を指定していない場合、借り手は、3(3)ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(d)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借り手にその詳細および各借金に占める貸金者のシェアを直ちに通知しなければならない。

2.09節の転換者は減少を約束した。（Ａ）[保留されている].

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(b)[保留されている].

(c)各振込減少日には、循環引受総額は元金総額を永久的に減少させなければならない。その総額は、別表2.09(C)に記載されている日に適用される振込減少金額に等しく、借り手は、第2.10(B)節に規定された循環総引受後に前払いが必要な任意の金を行政代理に支払わなければならず、元金を支払うべき未払い利息は、支払日を含まない。

第2.10節選択的かつ強制的に融資を早期返済し、承諾額を減少させる。(A)任意の前払いを提供し、引受金を低減する。

(I)借り手は、第2.10節の規定された保険料または罰金を支払うことなく、任意の借金の全部または一部を随時または時々前払いする権利があるが、1件当たりの前払い金額は、100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならない。

(2)借主は、既存の担保船池から1隻以上の船を引き下げることを選択する権利があり、随時、行政代理に通知する権利がある(この選択は“担保船放出選択”であり、このような担保船の放出選択を受ける各担保船は“引き揚げ船”である)。ただし、第2.10(H)節の規定によれば、借り手が担保船放出選択を行う限り、循環承諾額総額は、当該引き揚げられた船の担保処分減少額に等しい元金総額を自動的かつ永久的に減算しなければならない。

(b)繰り上げ返済を強制する。

(1)すべての循環承諾が終了した場合、借り手は、終了した日にすべての未償還循環ローンを返済または前払いしなければならない。

(Ii)第2.07節、第2.09(C)節又は第2.10(A)節に従って循環引受金を部分的に減少させた場合、(X)この減少が発効した日又は前に、行政代理は、実施後に借主及び循環貸主循環リスク総額を通知しなければならず、(Y)循環リスク総額が減少後に循環承諾総額を超える場合、借り手は、減少した日に超過部分を除去するのに十分な循環融資を償還又は前払いしなければならない。

(3)いつでも、循環リスク総額がそのときの循環承諾額を超える場合、借り手は、通知または要求なしに、このような超過循環ローンを除去するのに十分な総額で即時償還または前払いしなければならない。

(IV)(I)担保船の任意の資産売却又は担保船の売却及び借戻し取引(又は担保船所有者の持分の資産売却)の日(本条(I)に示す取引、各取引は“担保船処分”)及び(Ii)(A)担保船の全損日(又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日)及び(B)受領日(又は、この日が営業日でない場合、借り手、任意の付属保証人、または保険収益の行政代理人によって次の営業日)が包括的損失に関連する。しかし、徴用の対象となる任意の担保船がその日までに付属保証人の完全な制御に再交付された場合、前金は必要なく、借り手は第2.10(H)節の規定に基づいて、循環引受金を永久的に減少させなければならない(当時の総循環引受金が循環引受金を超えた場合、前払いは相応するものとする

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超過分を相殺するのに十分な循環融資金額)は、その担保船の処分または全損失の担保処分減少額に相当する。

(c)強制的事前返済の適用。第2.10(B)(Iv)節に要求される担保船処分に関する任意の担保処分減少額は、総承諾額を永久的に減少させるために比例して用いられ、株式交換減少日(循環満期日を含む)毎に満了する株式交換減少額を減少させ、疑問を生じさせないためには、減少した株式交換減少額は、最低減少額を下回らない予定返済額及び/又は減少額を反映すべきである。*このような循環承諾削減が実施された後、循環リスク総額が循環コミットメントを超える場合、借り手は、第2.10(B)(Iii)節の規定に従って、通知または要求なしに直ちにローンを償還または前払いしなければならない。疑問を生じないようにするためには、第2.10(B)節に従って循環コミットメントを終了または減少させることは恒久的でなければならず、各サイクルコミットメントの減少は、それぞれのサイクルコミットメントに基づいて貸手によって比例して行われなければならない。

(d)循環ローンの下で前払い金の適用を選択することができる。本契約項の下の循環ローンについて任意のオプションの前払いを行う前に、借り手は、前払いすべき1つまたは複数の借金を選択すべきであり、この選択は、第2.10(F)節の規定に従って前金通知において示されなければならない。疑問を生まないためには，第2.10(A)(I)節の規定により，任意のオプションの前払い融資に対して，恒久的な削減承諾を要求しない。

(e)追加の金額です。本契約項の下の任意のローンの前払金は、前払の日までのすべての支払利息、並びに第2.12、2.13又は2.15節に借主が支払うことを要求する任意及び全ての費用又は費用、並びに計算すべきであるが支払われていない承諾料を付随して支払わなければならない。及び任意の銀行製品の終了により生じる銀行製品債務の担保債務の割合部分は、当該等の銀行製品が前払を実施した後の名義総額が(I)融資の未償還元金と(Ii)いかなる未抽出の引受金の金額との和を超えている限りである。

(f)事前返済および/または引き落とし通知。借り手は、ニューヨーク時間午後1時までに、前金および/または減少日の前の第3営業日に、任意の前払いおよび/または循環引受の減少を行政エージェントに書面で通知しなければならない。このような通知は、いずれも撤回することはできないが、すべての未返済ローンを早期に償還すること、および/またはすべての未償還循環引受支払いを低減する通知は、他のクレジット手配の有効性、債務証券の売却、または資産売却の場合、本合意の下のすべての債務のための全額再融資を行うためにそのような売却を終了することができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。各通知は、前払い日、各借金の元金、または前払いおよび/または減額されるべき部分を指定すべきであり、強制前払いである場合、前払いおよび/または減額の金額は合理的に詳細に計算されなければならない。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用された貸手に通知しなければならない。このような貸手への通知は電子通信方式で行うことができる.各部分事前支払いおよび/または任意の借金を減少させる額は、第2.02節に規定された借金の場合に許容される額と同じでなければならないが、強制前払いが全額適用されるため、および/または循環引受金を減少させるために必要な額は除外される。*事前返済および/または借金の減少は、前払金および/または減少した循環引受金に含まれる融資に比例して適用されなければならず、そうでなければ、本2.10節の規定に基づくものとする。

(g)リボルバーの減少量。*振替低減額は、循環引受金の任意の強制前金または減少(または代替)に応じて調整されなければなりません

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1隻以上の担保船(Sは代替船を使用するか、または任意の追加船を増加させる)は、循環承諾額の任意の永久的な減少を有効にするが、振替減少額の任意の調整は、所定の返済および/または最低減少割合よりも少ない減少をもたらしてはならない。

(h)再投資権。(A)すなわち任意の担保船処分前3(3)の営業日において、借り手が将来の日に当該担保船の処分所得を代替船の購入に使用することができると判断した場合、又は(B)担保船放出選択を交付し、借り手が将来の日に引き揚げられた船を購入又は融資することができると判断した場合、当該担保船の放出選択を遵守しなければならない。借り手は、この決定を行政管理機関に書面で通知しなければならない(この通知は“再投資通知”とする)。*担保船処分又は担保船放出選択の日の再投資通知を受けた後、(I)循環承諾の担保処分減少額は、当該等(A)第2.10(B)(Iv)節による担保処分又は(B)第2.10(A)(Ii)節(場合により定める)による担保処分減少額と、(A)第2.10(B)(Iv)節による担保処分減少額とを比較しなければならないが、循環借入金(循環承諾の担保処分減少額に用いることはできない。(2)サイクルリスク総額が、このような一時停止約束を履行した後に循環コミットメントを超える場合、借り手は、このような超過サイクルローンを除去するのに十分な総額を直ちに償還または前払いしなければならない。*担保船が担保船を処分または交付して選択された日から365日以内に(“再投資期間”)、借り手は代替船を購入または融資する権利があり、その後、循環的約束を回復し、循環借款(“回復の約束”)に使用することができ、その額(“回復の約束”)は、循環融資および未抽出の循環承諾(任意の一時停止の約束を含む)の未償還元金総額に等しく、その分子は、代替船の取得、融資または代替に基づいて得られた、融資または代替船の評価価値である。一方、その分母は、すべての担保船(このような獲得、融資、または代替船を含む、どのような状況に応じて決定されるかを含む)の船の評価価値の総和であるが、借り手は、このように約束を回復した日に“代替船”定義第(I)~(Iv)条の規定に従わなければならない。*疑問を生じないように、回復された引受金額は、その時点で一時停止された引受総額よりも少なくてもよく、いずれの場合も、回復された引受金は、回復日までの循環引受金がその日までの循環引受総額を超えてはならない(したがって、循環引受総額は、本協定に従って他の方法で減少および/または増加することができるが、その時点で有効な一時停止引受を有効にすることはない)。担保船舶処分又は担保船舶放流選択に関する再投資期間内に、代替船舶の購入又は融資が発生していない場合は、当該担保船舶処分日又は当該担保船舶放流選択日に一時停止して履行する約束は、再投資期間の最終日に永久的に減少しなければならない。本項(H)項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、借入者又は任意の貸金者(I)が代替船を購入したり、融資を提供したりすることを制限してはならず、これに関連する承諾を回復することを要求してはならない。これらの承諾は、以前に担保船の処分または担保船の放出選択が発生した1つ以上の日に一時停止してはならない。(Ii)1回または複数回の買収(S)または融資(S)代替船(S)と、単一の担保船処分または担保船の放出に関連する日に一時停止された以前の約束を回復することを要求する；または(Iii)任意の担保船処分によって得られたお金(S)を代替船を購入するために使用するか、または代替船のために融資する(償還または他の方法で)。本プロトコルには逆の規定があり、一時停止されたコミットメントは、再投資期間内に本プロトコルの下での循環コミットメントを構成すべきであるが、循環借入金または循環ローンを除外するために使用することができる。

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第2.11節料率の決定ができない

(a)第2.21節の規定によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

(I)行政エージェントは合理的に決定し(明らかな誤りがなければ、決定は決定的で拘束力があるべきである)、用語SOFRの定義から用語を決定することはできない；または

(2)要求された貸手は、任意の理由により、SOFRローンに関する任意の要求、SOFRローンの転換、またはその継続に関して、提案されたSOFRローンの任意の要求の利息期間に関するSOFR条項は、そのような貸手が融資のコストを十分かつ公平に反映しておらず、要求された貸手は、このような決定に関する通知を行政エージェントに提供している

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続する任意の権利は、行政エージェント((B)項に従って、必要な貸手の指示の下で)通知が撤回されるまで、(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息の期間を限度とする)一時停止されなければならない。第2.21節の規定の下で、この通知を受けた後、(I)借主は、(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間の範囲内で)任意の係属中のSOFRローンの借入要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンの要求に変換または変換したとみなされ、(Ii)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用された利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。*このような変換のいずれかの後、借り手は、そのように変換された金額の計算すべき利息と、第2.13節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

2.12節は費用を増加させた；合法性を変えた。*(A)法律の変更がある場合：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料、流動資金または同様の規定を適用、修正、または任意の貸手に適した財産、任意の貸手の預金、または貸手の口座のために提供される預金、または貸手のための提供または参加のための信用として適用、修正または適用する

(Ii)任意の融資者またはロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場に影響を与えるか、または本契約または融資者が行う融資の任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)；または

(Iii)任意の貸主または他の受取人が、その融資、元本、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する(税項定義第(B)~(F)項に記載の(A)補償税または他の補償税を含まず、(B)免税定義(B)~(F)項に記載の税項および(C)関連所得税)

一方、上記のいずれかの結果は、任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための)を行うか、または維持するために、融資者または他の受取人または受取人が本プロトコルに従って受け取るか、または受け取ることができる任意の金額の金額(元金、利息、または任意の他の支払額にかかわらず)を増加させるか、または融資者または他の受取人が要求する場合、借り手は、貸手または他の受取人に1つまたは複数の追加金額を支払い、融資者または他の受取人が招いたまたは減少した追加料金を補償しなければならない。言うまでもなく、本2.12節は第2.15節によって賠償された税金やその他の税金には適用されない。

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(b)任意の貸手(善意のためであるが、その絶対的な適宜決定権)が決定された場合、資本要求に関する任意の法律の変更が、本合意により、貸手の資本収益率または貸手持株会社または融資事務所(ある場合)の資本収益率が低下し、貸手または貸手の融資約束が貸手または貸手持株会社よりも低い場合、そのような法律改正がなければ(貸手の政策および融資者持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)達成できるレベルである。借り手は、融資者または融資者の持ち株会社が被った任意のこのような減額を補償するために、時々、融資者に追加額以上を支払わなければならない。

(c)貸手が発行する証明書は、本第2.12条(A)または(B)項で説明したように、受取人、貸金人、またはその持株会社(場合によっては)を賠償するために必要な1つまたは複数の金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に渡すべきであり(管理エージェントにコピーを提供する)、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力を持たなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10営業日以内に貸主または受取人に支払わなければならない。

(d)いかなる貸主または受給者が第2.12条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または受給者が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない。ただし、(I)貸手または受取人が費用の増加または減少を招く法律変更通知が、借り手に180日以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手または受取人が賠償を要求する意向を有する場合、借り手は賠償を要求されてはならない；(Ii)費用の増加または減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合、上記180日間の期間は、その遡及効力の期間を示すために延長されなければならず、(Iii)借主または受給者が一般に類似した状況にある借り手からそのような費用を徴収する場合にのみ、借入金人材は、第2.12節に従って適用される貸主または受給者に、そのような増加した費用または減少した費用を支払わなければならない。

(e)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、法律の変更が、任意の貸手に任意のローンを発行または維持させるか、または本プロトコルに規定された任意のローンに関する義務を履行させることが違法である場合、借り手および行政エージェントに書面通知を発行することによって、貸手は、その後、融資者が本プロトコルに従って融資(または追加の利息期間内に継続して発行する)および借り手がそのような融資を継続する任意の権利をもはや発行しないことを宣言することができる。影響を受けた各貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定が存在しなくなるまで一時停止されるべきである。このような通知を受けた後、借り手は、(X)最初に影響を受けた融資を発行している場合は、同一日又は次の営業日に行政エージェントに電話通知(書面で確認する)を行い、借り手が影響を受けた貸手又は行政代理の通知を受けたことを通知し、それに応じたクレジット延期をキャンセルしなければならない。または(Y)影響を受けた融資が当時返済されていない場合は、行政エージェントに少なくとも3営業日の書面通知を行った後、第2.14節の適用要件に従って、法律又は政府規約、政府規則又は政府命令の要求が適用された時間内に、当該貸主の影響を受けた融資を全額返済しなければならない。このような不正性がSOFRによって決定された利息の発行、維持、または援助に関する融資に関連する場合、すべてのSOFRローンはABRローンに変換される。いつでも1つ以上の貸手が影響を受けた場合，第2.12(E)節の規定により，影響を受けたすべての貸手は同等に扱われなければならない。

(f)本2.12節(E)項については、任意の貸主が借入者に発行した通知は、その貸主が発行した各ローンについて、合法であれば、その時点で当該ローンに適用された利子期間の最後の日に発効しなければならない。他のすべての場合、その通知は、借主が通知を受けた日に発効しなければならない。

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2.13節違約金。(A)適用された利子期間の最終日前(違約事件による支払を含む)支払い(満期日に支払われた任意の金を除く)または任意のSOFRローンを前払いした元金(選択的であっても強制的であっても)、(B)適用利子期間の最終日以外の任意の期限SOFRローンの転換(違約イベントによるものを含む)、(C)借入金ができなかった場合、(D)借り手は、第2.16節の要求に基づいて、適用される利息期限の最終日前に任意の定期SOFRローンを譲渡するので、いずれの場合も、借り手は、その事件の損失、コストおよび支出(貸手がその融資のために必要な預金または他の資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失、費用または負債を含む)に起因することができる。*各貸主は、善意および商業的に合理的な方法で任意の金額または複数の金額を計算しなければなりません。任意の貸主の証明書は、第2.13節の権利のある任意の金額または複数の金額に従って、貸手が(行政エージェントにコピーを提供する)借主に渡し、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力を有するべきであることを合理的に詳細に列挙する。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10営業日以内に、証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、本2.13節は税収による損失、コストまたは費用には適用されず、2.15節で適用される。

第2.14節一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。(A)借主は、本契約または他の融資文書が明示的に要求しなければならない支払い時間(またはニューヨーク時間午後2：00前)または直前に使用可能な資金で満期日の各金額(元金、利息、費用または第2.12、2.13または2.15節または他の規定に従って支払うべき金額)を支払い、相殺、控除または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は行政エージェントに支払われなければならない。住所は1211 Avenue of the America、New York，New York，10036；宛先：信用管理部であるが、第2.12、2.13、2.15および11.03条に規定する金は、融資を受ける権利のある者に直接支払うべきであり、他の融資文書に基づいて支払われる金は、文書に指定された者に支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。任意のローン文書項目の下の任意の支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合は、別の説明がない限り、支払日は次の営業日に延長されなければならず、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。各ローン伝票のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(b)第9.01節の規定によれば、行政エージェントがいつでも受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、保険料、利息、費用を全額支払うのに十分でない場合は、(I)まず、本契約項の下で満期になった利息、保険料、手数料を支払い、その際にこれらの当事者に支払うべき利息、保険料、手数料の割合に応じて、これらの金を得る権利がある当事者間で比例して支払わなければならない。(Ii)そのときこれらの当事者に支払うべき元金金額に基づいて、本契約を享受する権利のある当事者間でその時点で支払うべき元金を比例して支払う。

(c)任意の貸金人が、任意の相殺権または逆請求権(第11.08節による)または他の方法(担保文書の下での権利の行使を含む)を行使することによって、その任意のローンまたは本プロトコルの下の他の義務の任意の元金、プレミアムまたは利息について支払いを受ける場合、融資者が受信した融資総額およびその計算すべき利息の支払い割合が、本プロトコルで規定されるその比例配分のシェアよりも高い場合、大きな割合を得た貸手は、(X)この事実を行政エージェントに通知し、(Y)額面現金で購入する(額面現金で)他の貸手の融資およびそのような他の義務に参加しなければならない、または

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他の必要な公平な調整は、貸手が、それぞれのローンの元金、計上された利息および保険料総額、および不足している他の金額に応じて、このような支払いの利益を比例的に共有するために必要である。ただし，(1)このような参加を購入し，それによって生じたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合には，その参加を撤回し，購入価格を回収程度に回復し，利息を考慮せずに，及び(Ii)本第2.14(C)節の規定は、(A)借主が本契約の明示的条項(違約貸主又は失格された機関の存在により生じる資金の運用を含む)に従って行われる任意の支払、又は(B)貸金人がその融資の参加を任意の適格譲受人又は参加者に譲渡又は売却すること(本第2.14(C)条の規定は、当該譲受人又は参加者以外の任意の適格譲受人又は参加者によって得られた任意の支払に適用される)と解釈してはならない。各貸手は、前述の規定に同意し、適用される法律の要求に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。適用される債務者救済法により、いずれかの担保のある側が受信した有担保債権が第2.14(C)条に適用される相殺又は反債権の代わりになった場合、当該担保を有する側は、実行可能な範囲内で、第2.14(C)条に規定する担保のある側が当該担保債権の追徴利益を共有する権利を有することと一致するように、当該担保債権についてその権利を行使する。

(d)行政エージェントが、本契約の下で行政エージェントへの支払日の前に借り手から書面通知を受信しない限り、すなわち、借り手がその金を支払わない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いを行ったと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように貸手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、その金額がそれに割り当てられた日から(行政代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金の有効金利で計算されることに同意する。

(e)任意の貸主が第2.02(C)節，第2.14(D)節または第11.03(E)節の規定に従って任意の金を支払うことができなかった場合，行政エージェントは適宜決定することができる(本合意には逆の規定があるにもかかわらず)，行政エージェントがその後に受け取った任意の金を当該貸金者の口座に使用して，そのような未履行の債務がすべて清算されるまで，当該貸金者のこれらの条項の下での義務を履行することができる。

第2.15節税金。(A)貸金者は、本契約に基づいて、または任意の他の融資書類に従って負担される任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべての金は、相殺、反クレーム、または他の抗弁なしに行われなければならず、法的要件が適用されることを除いて、いかなる税金およびすべての税金を控除、減少または源泉徴収してはならない。補償税によりそのような支払いから任意の金額を控除または差し引く必要がある場合、(I)借り手またはその代表が支払うべき金額は、行政代理または任意の貸主(場合に応じて)が必要なすべての控除(第2.15節に従って支払うべき追加金額に適用される控除、減少または控除を含む)を行った後、受信された金額は、そのような控除、減少または控除が行われていない場合に受信すべき金額と同じであり、(Ii)借主は、そのような控除を行うべきである。(三)借入者は、適用される法律の要求に基づいて、控除又は控除された全ての金を速やかに関係政府当局に支払わなければならない。

(b)また、借り手は、適用される法律の要求に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付し、または行政代理の選択に基づいて、その支払いされた任意の他の税金を償還しなければならない。

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(c)借り手は、書面要件を提出してから10営業日以内に、行政代理人または貸金人(場合によって決まる)を賠償し、借り手が本契約の下または任意の他の融資文書の下での任意の義務、または任意の他の融資文書に従って支払われた任意の金、または借主が本契約または任意の他の融資文書に従って支払われた任意の金のために支払われた任意の賠償税金または他の税金の全額賠償、およびそれに関連する任意の罰金、利息および費用を発生させることに同意する。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。貸手(いずれの場合も同時に行政エージェントにコピーを渡す)またはその個人または貸手を表す行政エージェントによって提出された、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的である。

(d)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ、借り手がこのようにする義務を制限していないことに限られる)、(Ii)当該貸主が第11.04(E)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができるいかなる場合も、当該貸金者のいかなる税金を含まず、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うことができる。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政代理が任意の貸手に交付するこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、行政エージェントが、本条項(D)に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意のローン文書に従って融資者に借りられた任意の金額およびすべての金額を任意のときに相殺および運用することを許可する。

(e)任意の補償税または他の税金を支払った後、いずれの場合も、借り手は、借り手が政府当局にそのような金銭を支払った後30日以内に、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本または認証された写し、その支払いを報告する納税申告書の写し、または行政エージェントが合理的に満足している他の支払い証拠を行政エージェントに提出しなければならない。借り手が関係政府当局が保障された税金または他の税金を支払うことができなかった場合、または必要な領収書または他の書類証拠を行政代理機関に送金することができなかった場合、借り手は、行政代理機関または貸金人(どのような状況に応じて)がそのような不履行のために支払わなければならない任意の増収税金または支出を賠償しなければならない。

(f)任意の融資書類に従って支払われた金に対して源泉徴収税を免除または減免する権利のある外国の貸主は、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人が合理的に要求し、正確に記入および実行された文書および情報を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。前述の一般的な原則を制限することなく、各外国の貸手は、その合法的に実行可能な範囲内でなければならず、(I)本合意の当事者になる日または前に、借入者および行政エージェントに提供する(A)2つの正確で完全な米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合に応じて)(または後続の表)(または後続の表)(税金条約の適用を要求する利益)、(B)必要な添付ファイルと共に、2つの正確で完全な米国国税局テーブルW-8 ECI(または後続テーブル)。(C)2つの正確で完全な米国国税局テーブルW-8 IMY(または後続テーブル)の署名コピー、(D)2つの正確かつ完全な米国国税局テーブルW-8 EXP(または後続テーブル)の署名コピー、または(E)外国人融資者がいわゆる“ポートフォリオ利息免除”に依存するように、1つの正確かつ完全な最初に

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上記(A)~(E)のいずれかにおいて、上記(A)~(E)のいずれか1つがあれば、H表および2つの正確で完全な米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-E表(または後続表)の正確で完全な実行コピーを提供して、外国の貸主が本契約項下のすべての支払いについて米国連邦源泉徴収免除または減免の合法的権利を有することを証明する。(Ii)外国の貸主が以前に主張した外国の貸手の状況の変化によって得られた免除または減免を享受する資格がなくなった場合、直ちに借入者および行政エージェントに通知し、(Iii)外国の貸手の状況が変化した場合、その合法可能な範囲内で、以前に提出された任意のテーブルの満了または時代遅れのときに、新しいW-8 BENまたはW-8 BEN-Eテーブル(または後続テーブル)、W-8 ECIテーブル(または後続テーブル)、W-8 IMYフォーム(または後続テーブル)、W-8 EXPフォーム(または後続テーブル)および/またはポートフォリオ利息証明書を提供しなければならない。または借り手または行政エージェントの合理的な要求の下で、任意の他の時間に、本プロトコルの下の任意の支払いについて、米国連邦源泉徴収税の任意の完全免除または任意の権利を再確認する。非外国の貸主の各貸手は、(I)本合意の当事者になる日または前に、正確に完全な2つの米国国税局W-9表(または後続表)の実行されたコピーを借主および行政エージェントに提供するか、または他の方法で米国の後備控除を免除し、(Ii)任意の以前に交付された表が満期または時代遅れになったとき、または借り手または行政代理人の合理的な要求の下で、合法的な範囲内で新しいW-9表(または後続表)を提供しなければならない。本協定の下のいかなる支払いに対しても米国連邦源泉徴収税が完全に免除されていることを再確認した。行政代理人は、(I)本協定の当事者になる日または前に、正確に完全な米国国税局W-8 IMY表(または後続表)の2つの実行されたコピー、および必要な源泉徴収宣言および任意の他の必要な文書を借り手に提供し、(Ii)任意の以前に提出された表の満了または時代遅れのとき、または借入者が合理的な要求を提出した任意の他の時間に、新しいW-8 IMY表(または後続表)、ならびに必要な源泉徴収宣言および任意の他の必要な書類を提供しなければならない。

(g)任意の融資文書に基づいて貸手に支払われる金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)節(場合によっては)に含まれる要求を含む)を遵守できない場合には、FATCAによって徴収された米国連邦源泉徴収税を納付する必要がある場合があり、その貸主は、法律で規定されている時間及び借り手及び行政代理人が合理的に要求した時間に借り手及び行政代理人に交付しなければならない：(A)法律要件(守則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)に規定される書類を適用する。(B)借り手および行政代理人がFATCA項の下でのその義務を履行するために、借り手および行政代理人がFATCA項下の貸手義務を履行したか、または控除および差し止めされた金額を決定するか、またはFATCAに準拠していないことを行政代理人および借り手に通知するために、借り手および行政代理人が合理的に要求する他の必要な文書。本2.15(G)節についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正することを含むべきである。

(h)行政代理又は貸金人(又は譲受人)が、借り手の賠償を受けた者又は借り手が第2.15節で支払った追加金額の任意の賠償税金又は他の税金の返金を自ら決定した場合は、上記払い戻しを借り手に支払わなければならない(ただし、借主が第2.15節に基づいて税金又は払い戻しを招いた他の税金で支払われた賠償金又は追加金額に限定される)。行政代理またはその貸金人(または譲受人)のすべての自己支払い費用を差し引いて、利息を計算しない(政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。しかし、行政代理またはその貸手(または譲受人)が関係政府当局に全額または一部の返金を返済することを要求された場合、借り手は行政代理またはその貸手(または譲受人)の要求に応じて、返済すべき金(任意の罰金を加える)を借り手に返済すべきである

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52

行政エージェントまたは貸金人(または譲受人)が払い戻しを政府当局に返済(または一部)する必要があるという書面通知を受けてから3営業日以内に、行政エージェントまたは貸手(または譲受人)に利息または他の費用を受け取る。2.15(H)節に含まれる任意の内容は、行政エージェントまたは任意の貸手(または譲受人)が、借り手または他の人にその納税申告書または秘密または特権を有すると考えられる任意の他の情報を提供することを要求してはならない。いかなる逆の規定があっても、行政エージェントまたは任意の貸手(または譲受人)は、任意の補償税または他の税金の払い戻しをもたらす追加金額が支払われていない場合、行政エージェントまたは融資者(または譲受人)の税引き後純額は、行政エージェントまたは貸手(または譲受人)の税引き後純額よりも不利な税引後純額にあるであろう。

第2.16節は義務を軽減する；貸金人を交代する。

(a)義務を軽減する。いずれかの貸手が第2.12(A)又は(B)節に従って賠償を請求する場合、又は第2.15節のいずれかの貸主の口座に基づいて任意の貸手又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うように借り手が要求した場合、借主が要求を出した場合、当該貸主は、本契約項の下での融資のために異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならないか、又はその融資を登録するか、又は本契約項の下でその権利及び義務をその別の事務所、分岐機関又は付属会社に譲渡し、当該貸主が合理的に判断した場合、この指定又は譲渡(I)は、第2.12条(A)条に従って支払うべき実質的な金額を除去又は減少させる。2.12(B)または2.15(状況に応じて)後(Ii)は、融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させず、(Iii)貸手は、その内部政策または法律または規制制限と一致しない行動をとることを要求せず、(Iv)他の場合には貸手に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手が発生したすべての合理的な費用と支出を支払わなければならない。貸手が行政エージェントに提出した当該等の費用や支出の証明を明らかにすることは，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。

(b)貸手を交換する。(I)任意の貸手が第2.12(A)または(B)節に従って賠償を要求する証明書を交付する場合、(Ii)任意の貸手が第2.12(E)節に記載された通知を交付し、(Iii)第2.15条によれば、借り手は、任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払わなければならず、(Iv)任意の貸手が任意の融資書類の修正、免除または他の修正を要求することに同意することを拒否し、その修正、免除または他の修正は、100%の貸主またはすべての影響を受けた貸主の100%の同意を得る必要があり、それぞれの場合において、必要な貸手の同意、又は(V)任意の貸手が違約貸金者となり、借り手は自ら費用及び努力(第11.04(B)節で述べた処理及び記録費用を含む)を負担することができ、当該貸金者及び行政代理に通知した後、当該貸金者に譲渡及び譲渡を要求し、かつ請求権がない(第11.04条に記載され、第11.04条に記載されているように制限される；しかし、譲渡貸主は、譲渡および受け入れを実行することができず、譲渡の有効性および効力に影響を与えるべきではなく、本合意の下でのすべての権益、権利および義務は、譲渡義務を担う合格譲受人によって負担されなければならない(貸金人が譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし、(W)上記(Iv)項の場合を除いて、ローン文書のこのような改正、免除又はその他の改正を適用する効果が当時行われていたいかなる違約も治癒する場合は、違約を発生して違約を継続してはならない。(X)このような譲渡は、いかなる適用された法律要求と衝突してはならず、(Y)借主者は行政代理の事前書面同意を得なければならず、当該書面の同意は無理に拒絶されたり、遅延されたりしてはならない。及び(Z)借主又は譲受人は、即時に使用可能な資金で、影響を受けた貸金人に、上記支払日前にこの譲渡の影響を受けた貸金者の未返済融資の元金及び利息、並びに任意の累算すべき前払い割増又は罰金(あれば)に等しい額を支払わなければならず、また、本合意に基づいて当該貸金人又は累算して当該貸金人口座に支払うべきすべての費用及び他の金(第2.12及び2.13条に示される任意の金額を含む)を追加しなければならない。さらに、このような譲渡および譲渡のいずれかの前に、貸手ペアが生じることが条件である

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53

第2.13条(A)又は(B)条下の賠償又は第2.12(E)条下の通知又は第2.15条に従って支払われた金額(状況に応じて定める)は、当該貸金者がコストの増加又は受取金額の減少又は資本リターンの減少を招くことなく、又は第2.12(E)条に規定する結果を生じなくなり、又は第2.15条に従って支払われるべき金(当該貸主が本第2.16条(A)に基づくいかなる行動をも含む)を生じさせないか、代替的に、貸主が、第2.12(A)または(B)条に従ってその状況またはイベントについてさらなる賠償を要求する権利を放棄する場合、または第2.12(E)条に従って発行されたその通知を撤回するか、または第2.15条に従ってその状況またはイベントについてさらなる賠償を得る権利を放棄するか、または提案された修正、放棄、同意または他の修正に同意する場合(場合に応じて)、貸主は、その後、本条項に従って任意のそのような移転および譲渡を要求されてはならない。各貸手は、本2.16(B)節で説明した場合に、本合意項の下でその貸手権益の任意の譲渡を完了するために、譲渡者である貸金者が任意の必要な譲渡および受け入れを署名および交付することを表すために、撤回不可能な授権書(授権書と利息とを組み合わせた)を行政代理に付与する。

(c)約束を破った貸金人。本稿では逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸手になった場合、(I)違約貸金者の任意の違約期間中に、違約貸金者は“貸手”ではないとみなされるべきであり、違約貸金者の循環承諾及び循環融資の金額は、任意の融資文書の任意の事項(任意の同意又は免除を含む)についての採決及び議決の計算から除外されるべきであるが、違約貸主の循環承諾及び循環融資の金額は、投票及び投票の計算に計上されるべきである。11.02(B)(I)-(Viii)節および11.02(B)(Xi)-(Xii)節に記載された事項(任意の同意または免除の付与を含む)は、そのような事項が違約貸金者に比例しない影響を与えることに限定される。(2)法律の規定が適用可能な範囲内で、当該違約貸主に対する違約超過部分がゼロに低下する前に、(A)借主が当該選択可能な前払いを行う際にこの指示がある場合、第2.10(A)節による循環融資の任意のオプション前払は、第2.10節に従って他の循環貸主の循環融資に適用され、例えば、当該違約貸主が未償還の循環融資がないように、かつ当該違約貸主の循環リスクがゼロであり、及び(B)第2.10節による循環融資の任意の強制的前払い、借り手がこのような強制早期返済を行う際にこのように指示した場合、第2.10節の規定により、他の循環貸主の循環融資及び循環リスク開放(ただし、当該違約貸主の循環融資及び循環リスク開放には適用されない)は、当該違約貸主が当該違約貸主のすべての違約融資に資金を提供しているように、当該違約貸金者には当該循環融資の任意の強制早期返済の任意の部分を保持する権利があることを理解し、同意すべきであり、この部分は第(B)項の規定の実施により当該違約貸主に支払われていない。(Iii)第2.05(A)節に従って、違約貸主が任意の違約期間のいずれかの日に循環貸金人に支払う承諾料を計算する際に、違約貸主の循環承諾および循環融資の金額は含まれていなければならず、違約貸金者は、第2.05(A)節に従って違約貸金者の任意の違約期間について任意の承諾料を受け取る権利がない。及び(Iv)任意の期日に、すべての貸金人の循環リスクの計算は、この違約貸金人がすでにこの違約貸金人のすべての違約ローンに資金を提供したようにしなければならない。もし行政代理人と借り手がそれぞれ書面で同意し、違約貸主が当該貸主が違約貸手になるすべての事項を十分に救済した場合、この違約貸手はもはや違約貸手ではなく、循環貸金人の循環開放は再調整すべきであり、この循環貸主の循環承諾の計上を反映し、そしてこの日に、循環貸金人はこの行政代理人が決定した額面に従って他の循環貸金人の循環融資を購入し、循環貸主がその循環承諾に従ってこの循環融資を持つことを反映すべきである。しかし、費用面の調整をさかのぼってはならない

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借り手が違約貸手である場合、借り手またはその代表が累算または支払われた金；および提供, さらに進む影響を受けた当事者が別の明確な約束をしない限り、本契約項の下で違約貸金者から貸金者へのいかなる変更も、当該貸金者が違約貸金者であることによって生じたいかなる債権を放棄または免除することにはならない。

本プロトコルの場合、(I)任意の違約貸金者に対して、“資金違約”とは、“違約貸金者”の定義に列挙された任意の事件が発生することを意味し、(Ii)“違約期間”は、任意の違約貸金者について、適用された資金違約が発生した日から次の日の中で最も早い日までの期間を意味する：(A)すべての約束がキャンセルまたは終了および/または債務が発表された日、または直ちに満了および対処された日；(B)いかなる資金失責(“違約貸金者”の定義(D)条によるいかなる当該等資金失責を除く)については、(1)違約貸主の違約超過がゼロに低下すべき日(違約貸主によって違約貸金者の任意の循環融資に資金を提供するか(このような循環融資は“違約融資”)であっても、本合意条項に従って循環融資を非比例的に申請する任意のオプションまたは強制的な前払いであっても、(2)違約融資者は、借主および行政代理人に書面を提出して再確認し、本合意項目の下でその循環承諾に関する義務を履行しようとしていることを再確認しなければならない。(C)借主、行政代理人、および要求された貸主が当該違約貸主のすべての資金違約を書面で放棄する日、および(Iii)任意の違約貸手について、“違約超過”とは、当該違約貸主がすべての循環貸金人の循環融資元金総額を割合で超えた(すべての違約貸金者(当該違約貸主を含む)がそれぞれのすべての違約融資に資金を提供している)合計の未償還元金総額のパーセンテージを意味する。

任意の貸金者の承諾額は、第2.16(C)節に別途明確に規定されていない限り、増加または他の方法で影響を与えてはならず、借り手が本契約および他の融資文書の義務を履行することは、いかなる資金違約または第2.16(C)節の実施によって免除されるか、または他の方法で修正されてはならない。第2.16(C)条に規定する違約貸金者に対する権利及び救済措置は、任意の資金違約について借主が違約する可能性がある貸金者及び行政代理又は任意の貸金者に対して、任意の資金違約について違約貸金者が所有する可能性のある他の権利及び救済措置以外の権利及び救済措置である。

2.17節義務の性質。

(a)本合意または任意の他の融資文書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定および各他の融資文書に基づいて、すべてのローンの元金、利息、およびそれに関連するすべての他の金額のすべての義務(これに関連するまたは関連する循環約束に関連するすべての費用、賠償、税金および他の義務を含む)が借り手の義務を構成しなければならないことを理解し、同意する。借り手が上記債務について負担する直接債務を除いて、このような債務はすべて保証条項に基づいて保証条項に従って保証されなければならない。

(b)これらの義務に関する借り手の義務は、このような義務に基づく保証人が負う義務とは独立して、借り手および各保証人(保証人の身分で)に対して、任意の保証人がいずれか1つ以上の訴訟に参加するか否かにかかわらず、単独の1つまたは複数の訴訟を提起して起訴することができる。借り手は、法律で許容される最大範囲内で、本契約項の下での責任又はその強制執行に影響を与える任意の訴訟時効に影響を与える利益を放棄する。

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(c)借り手は、通知または要求なしに行政エージェント、担保エージェント、および貸金者(法規要件を適用し、免除できないものを除く)を許可し、本契約項の下での責任に影響または損害を与えることなく、時々、法律およびローン文書を適用して許容される最大範囲内である：

(I)任意の保証人または他の人に対して権利を行使または行使しない、または他の方法で行動するか、または行動しない

(二)裏書き人、保証人又はその他の義務者を解除又は置換する

(Iii)任意の他の貸手の任意の債務、その債務の任意の担保、またはそのような債務または債務によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的責任(本条例による任意の法的責任を含む)について和解または妥協を行い、債務の全部または一部を、その債権者(貸手を除く)に対する借主の任意の債務(満期の有無にかかわらず)の支払前に排出することができる

(Iv)他の人が支払う任意のお金は、どのように現金化されても、他の借り手または他の人の任意の1つまたは複数の法的責任にかかわらず、他の借り手または他の人のいずれかまたは複数の法的責任にかかわらず、または/または補償されていない、および/または

(V)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の文書またはプロトコルに違反するいかなる人も同意または放棄するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での非作為または過失に違反することに同意または放棄する。

(d)行政代理人、担保代理人または任意の貸手は、借り手またはその任意の付属会社または代表、またはそれを代表して行動するように見える上級者、取締役、メンバー、パートナーまたは代理人の能力または権力を調査する必要はなく、そのような権力を公開的に行使するために行われるまたは生じるいかなる義務も、借り手の義務を構成しなければならない。

(e)借り手は、(A)任意の保証人または任意の他の当事者に対して訴訟を提起すること、(B)借り手、任意の保証人、または任意の他の当事者が保有する任意の保証に対して訴訟を提起すること、またはそれが保有する任意の保証を使い果たすこと、または(C)行政代理人、担保代理または貸金人の任意の権力で任意の他の救済の権利を求めることを要求することを放棄する。借り手は、借り手、任意の保証人、または任意の他の当事者が保証するいかなる抗弁または任意の保証減値に基づくか、または任意の保証人または任意の他の当事者のいかなる抗弁またはその任意の抗弁に基づいて生じる抗弁を放棄するか、またはその任意の抗弁に基づく抗弁を放棄するが、全額現金支払い債務は除外され、任意の保証人または任意の他の当事者の障害に基づいて、または任意の理由で債務またはその任意の部分の抗弁を強制的に実行することができない場合、すべての場合、全額現金支払い債務の結果ではない。

2.18節で承諾額を増加させる.

(a)借り手は、第2の修正案の発効日の後であってもよいが、第2の修正案の発効日から36ヶ月後(36)ヶ月後に、循環承諾の当時の有効元金総額の増加を要求し、それに基づいて循環ローン(このような循環ローン、“増量サイクルローン”、およびそのような循環コミットメント、すなわち“増量サイクルコミットメント”)を増加させることができる

(I)第2.18節に従って生成されたすべての増資サイクル引受金の元金総額およびそれに基づいて発行された増資循環ローンの元金総額は、250，000，000ドルを超えてはならず、任意の請求によって増加した元金総額は、少なくとも10，000，000ドルでなければならない(または第2.18節に規定するすべての余剰利用可能資金のより低い額を表す)

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(2)増分循環ローンは、1隻または複数の船舶を購入するために、または資金を提供するために、借り手または任意の他の融資者によって使用されなければならない

(3)増量循環引受金および増量循環融資の額は(X)を超えてはならず、増量循環引受金および5年未満の船齢に関連して生じる増量循環融資である場合、このような漸増循環引受金を借り手に提供する日(各日は“逓増承諾日”)であり、逓増承諾日の30(30)日に承認された2回の評価の平均値に基づいて決定され、このような追加船の評価価値の55%である。(Y)適用される増加承諾日が船齢5年~8年の間の追加船に関連して招く逓増循環承諾額および漸増循環融資に属する場合、当該追加船の船評価価値の50%は、適用されない逓増承諾日よりも早く30(30)日前に行われた2回の評価の平均値によって決定され、または(Z)適用された増加承諾日に船齢が8年を超えて10年以下の追加船に関連して招いた増加循環ローンであれば、そのような追加船の船評価価値の45%である。適用されない逓増承諾日の30日前に行われた2回の評価の平均値は、承認されたブローカーによって決定される

(4)借り手および保証人は、行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるこのような増加に関連する合意、文書、および文書に署名および交付し、そのような提案の任意の増加時に他の行動を取らなければならない

(5)任意のこのような循環引受金の増加および/または任意のそのような増分循環ローンの生成およびそれによって生成された収益の運用が発効した後、借り手は、直ちに財務契約を遵守しなければならない

(Vi)(X)この増加及びその得られた金の運用及び(Y)この増加及び得られた収益の運用の直前及び後に、いかなる無責任行為も発生せず、継続又は発生することはないが、第III条又は任意の他の融資文書に記載されているいずれかの貸金者が行ったすべての陳述及び保証は、この増加当日及びその日までの効力は、各重要な面で真実及び正確であり(重要性又は重大な不利な影響により制限された陳述及び保証であれば、各方面において真実及び正確である)、その効力は、その日及び当日に行われたものと同様である。しかし、この等の申出及び保証は、より早い日付に関連する範囲を明確に除外する(この場合、このような申出及び保証は、この比較的に早い日付及びその早い日付まで、各重要な面で真実及び正確である(もし重要性或いは重大な不利な影響によって制限された申立及び保証であれば、各方面において真実及び正確である)。そして

(7)任意の増資循環引受金及びその項の下の増資循環ローンの条項は、このような増資循環引受支払いが発生する前に本協定項下の循環融資の条項と実質的に同じでなければならない。

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(b)第2.18条に従って借主が提出した任意の請求は、行政代理に書面で提出されなければならない(行政エージェントは、直ちに複製を貸手に転送しなければならない)、または任意の個人貸主に提出されなければならない。借り手はまた、増資循環引受支払いの生成に同意し、それに基づいて増資循環ローンを発行する貸手(“増額貸主”)に徴収される任意の費用を具体的に説明することができ、これらの費用は、任意のこのような貸主が増資循環引受支払いを生成し、それに基づいて増資循環ローンの額によって異なることができる。第2の修正案が発効した日から、貸主は、増分循環コミットメントを生成することを明示的または黙示する義務を提起してはならないか、または、本修正案の項の循環ローンおよび循環コミットメントを提供することによって、任意のそのような増分サイクルコミットメントが生成されたとみなされる。第2.18節の規定によれば、循環引受総額の増加は、貸金者毎の同意を得るだけでよい。循環承諾額の増加を拒否する貸金者は、貸金者の同意を得ない場合には、その既存の循環引受によって置き換えられてはならない。

(c)融資を増加させる各貸主は、合理的で実行可能な場合に、それが負担したい提案された循環約束によって増加した金額をできるだけ早く書面で説明しなければならない(条件は、任意の貸手が20営業日(または行政エージェントによって指定されたより短い期間内)内に応答しないことであり、そのような要求を拒否したとみなされるべきである)。借り手は、提案金額の一部または全部を受け入れることができ、または本2.18節の規定に基づいて、行政エージェントが合理的に受け入れられる新しい貸手を本契約項の下の追加の貸主(各このような新しい貸手が“新しい貸手”である)として指定することができ、新しい貸手は、適用される循環的約束総額の増加の全部または一部を負担することができる。行政エージェントは，借り手と協議した後，循環承諾が増加した元金総額の増加した貸手と新たな貸手との間の分配を共同で調整する権利がある.

(d)上記の規定に適合する場合、借り手要求の任意の増加は、(A)行政エージェントに以下の各文書を交付する際に有効でなければならない：(I)各新規融資者(ある場合)の正式な許可者によって署名された形式および実質的に合理的に行政エージェントを満足させる合併協定の元の契約コピー(各、“逓増合併協定”)と、(Ii)借り手の財務担当者によって署名された行政エージェントが合理的に受け入れられる形態および実質的に署名された通知(例えば、適用される)。(Iii)その形式および実質は行政代理が合理的に受け入れる借主の役人証明書、(Iv)任意の新しい貸手または増額貸手の要求の範囲内で、借り手が第2.04(E)節に従って発行された署名された手形、(V)借主、保証人1人、増額融資者1人当たり(ある場合)、各新しい貸手(例えば、ある)および各行政代理人が署名した本合意修正案(“増額循環修正案”)および適切な他の融資文書；(Vi)行政エージェントが合理的に要求すべき任意の他の証明書または文書、その形態および実質は、行政エージェントを満足させるべきであり、(B)第4.02節に規定される各条件の増分ループ修正発効日(4.02節の“クレジット延期の日”または同様の表現に対するすべての言及は、漸増ループ修正案の発効日を指すとみなされるべきであることを理解されたい)、および(Y)当事者が同意する他の条件。このような増加した総金額は、(A)貸主が負担したいその循環承諾額を増加させる金額に等しく、(B)新しい貸手が循環承諾について提出した金額を加え、借主と行政エージェントが本2.18節に基づいて調整すべきである。第11.02節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、他の貸金者の同意なしに、行政エージェントが合理的に必要または適切と考える範囲で融資文書を修正して、本2.18節による任意の増加を実施することが明確に許可されている。

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第2.19節誤払い。

(a)行政代理人が任意の貸手または他の保証者に支払う任意の金について、行政代理人は、(1)借り手が実際に行政代理人に対応する金額を支払っていないこと、(2)行政代理人が借り手から受け取った金額を超える(S)(その時点で不足しているか否かにかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤ってそのような金を支払ったこと、のいずれかが適用されることを決定する。そして、各担保当事者は、そのように担保当事者に割り当てられた撤回可能な金額を、その金額が割り当てられた日から(ただし、行政代理人への支払いの日を含まない)毎日、連邦資金有効金利で計算される撤回可能金額およびその利息を含む即時に行政代理人に返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意する。行政エージェントは，本項(A)による誰への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントがいつでも(その唯一かつ絶対的な情愛権で)本プロトコルの下で誤って任意の貸手または他の保証者に金銭を支払ったと判断した場合、その支払いが貸手側がこの時点で満期および欠下した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受け取った各者は、その人が受け取った撤回可能な金額を直ちに行政代理に返済し、受信した通貨で直ちにその利息を支払うことを要求しなければならない。この撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払い日は含まれていない)毎日、連邦基金の有効為替レートで計算される。行政エージェントは，本項(B)による誰への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない.*法的に許容される範囲内で、各貸主および各保証された相手は、任意の撤回可能な額を返す義務を有する任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(この場合、債権者は、第三者が他方の債務について誤って支払った資金の権利の保持を要求することができる)、“良好な対価格”、“立場の変更”、または同様の抗弁(法律的にも衡平法上でも)。行政エージェントは、貸金人または他の保証人に支払われた任意の金額の全部または一部が撤回可能金額を構成することを決定した後、撤回可能な金額を受信した各貸主または他の保証者に直ちに通知しなければならない。本協定第2.19条下の各者の義務、合意及び免除は、行政代理人の辞任又は交換、貸金者の権利又は交換、承諾の終了及び/又は償還、返済の終了、又は任意の融資文書下のすべての義務(又はその任意の部分)の履行後も存在しなければならない。

(b)各貸金者または保証者は、行政代理が、本契約賠償条項の直下の(A)または(B)項に従って行政代理人に支払われるべき任意の金を相殺するために、任意の場合に相殺、純額、および任意の融資文書を使用して、融資者または保証者の任意の金額を支払うことを許可する。

(c)双方は、支払可能な金額を支払うことができない、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を履行してはならず、場合によっては、その撤回可能な金額の金額に限定されない限り、すなわち、行政エージェントは、その撤回可能な金額を撤回可能な金額にするために、借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定されることに同意する。

第2.20節[保留されている]

2.21節基準交換設定

(a)基準置換。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の現在の基準の任意の設定前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換の定義(A)条に従って決定される場合

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基準置換日の場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルにおいて基準設定およびその後の基準について置換基準を設定することになり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正することなく、さらに行動または同意することができ、(Y)基準置換定義の(B)項に従って基準置換日が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準設定のすべての目的について基準を置換するであろう。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})基準置換の日後の営業日には、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手による基準置換に対する書面反対通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正する必要はない、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意を行う必要はない。*基準がDaily Simple Sofrに置き換えられた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(b)基準置換は変更に適合します。基準置換の使用、管理、採用、または実施については、行政エージェントは、合理的に行動し、事前に借り手と協議した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、その同意を得たりする必要はない。

(c)決定と決定の基準。*行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準置換の実施状況、および(Ii)使用、管理、採用、または基準置換の実施に関連する任意の要件に適合する変更の有効性。*行政エージェントは、(X)第2.21(D)に従って基準の削除または回復基準の任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸金人(例えば、適用される)が、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含む第2.21条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら適宜行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本2.21条に基づいて明確に要求されるものを除外する。

(d)基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR基準金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、またはその合理的な情動権で行政エージェントが時々選択する金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が開示声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(e)基準は使用できません。*借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準期間にSOFRローンを借り入れるか、またはSOFRローンの継続的な借入を継続するか、またはSOFRローンの任意の未解決の請求を取り消すことができる

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60

利用できない期限、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされるであろう。

第三条

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説明と保証

各貸金先は、行政代理、担保代理、および各貸金者に保証し、第2改正案の発効日およびその後の各信用延期時に：

第3.01条組織；権力。各貸金先(A)は正式に登録または組織されており、その登録または組織(状況に応じて)が司法管轄区域にある法律に基づいて有効に存在し、(B)すべての必要な権力と許可、およびすべての必要な政府許可、許可、同意および承認を持って、現在行われている業務を経営し、その財産を所有、レンタル、運営しているが、合理的な予想を得ることができなかったが、重大な悪影響を及ぼさない政府ライセンス、許可、同意および承認を除外し、(C)登録されている、条件、条件、このような資格を取得する必要がある各管轄区(このような管轄区域でなければ、このような登録、取得資格、許可または信用が良好であれば実質的な悪影響を与えないことは合理的に期待できない)、および適用される場合には、このような管轄区域内で外国海事実体の資格を取得することができる(担保船の所有権にはこのような資格が必要である)。

3.02節の許可；実行可能である.各貸手によって締結された融資文書は、借入先の権限の範囲内にあり、各貸手がとるすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。各ローン文書はすでに各貸金側が正式に署名と交付し、各貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予或いはその他の同様の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則の制約を受け、衡平法訴訟においても法律上も考慮しなければならない。

3.03節では衝突なし；デフォルトなし.融資文書(A)政府当局または他の人の任意の同意、免除、許可または承認、登録または届出、または任意の他の行動を必要としないが、(I)すでに取得または作成され、十分な効力を有するもの、(Ii)保証文書によって設定された留置権の完全または優先順位を整備または維持するために必要な届出、および(Iii)同意、承認、免除、許可、登録、届出、許可または行動は、これらの許可、承認、免除、許可、登録、届出、許可または行動を取得または維持することができなければ、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはない。(B)任意の借り手の組織文書に違反することはない、(C)違反または違約を招くことはない、または任意の会社またはその任意の財産が任意の会社またはその任意の財産に拘束されることを要求する任意の実質的な契約、文書、合意または他の文書の任意の同意または承認、または任意の会社の支払いを要求する権利を生成する、(D)そのような違反が単独または全体的に発生しない限り、いかなる法的要件にも違反しない。(E)任意の会社の任意の財産にいかなる留置権を生成または適用(または適用)しないが、証券文書によって設定された留置権は除外される。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

第3.04節財務諸表；予測。(A)借り手はこれまでに(I)2019年12月31日現在、2020年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度の監査された持株及びその付属会社の総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書、株主権益及び現金流量及び(Ii)持株及びその付属会社の監査されていない総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書、株主権益及び現金流量を提出してきた

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子会社は、2022年3月31日までの財期。この等の財務諸表及び第5.01(A)及び(B)節に提出されたすべての財務諸表は、すでにアメリカ公認会計基準がカバー期間内に一致して応用することによって作成され、それによって各重大な方面でHoldings、借り手及びその付属会社の財務状況及び経営成果及び(例えば適用される)までの関連日及び期間までの現金流量(もし中期財務諸表に属する場合は、正常な年末監査調整及び無足注)を遵守しなければならない。このような財務諸表に記載されている者を除いて、第二修正案の発効日に、Holdings、借り手、あるいはそれらのそれぞれの付属会社にはいかなる負債もなく、計算すべき、ある、絶対的、決定された、整理可能なもの、あるいはその他にかかわらず、合理的な予想がなく、重大な悪影響を与える。

(b)これまで、借り手は、持ち株およびその子会社2024-2026年度の予想損益表、貸借対照表、キャッシュフロー(“予測”)およびそれなどの予測に基づく仮定を含む財務業績予測を貸主に提出してきた。借り手は，関連予測を行う際や借入者に関連予測を提供する際に，当時の合理的な仮定に基づいて，誠実に予測を作成している(当事者理解，予測自体は不確実であり，これらの予測が反映した結果が実現される保証はなく，実際の結果が異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある).

(c)2021年12月31日以来、イベント、変化、影響、状況、条件、発展、または発生がなく、または実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

3.05節の属性。(A)各貸金者は、すべての担保に対して良好かつ販売可能な所有権または有効な賃貸権益を有し、留置権および所有権上の不規範、欠陥および欠陥は何もないが、留置権および所有権上の微小な不規範、欠陥および欠陥を除外することを許可し、これらの単独または全体的には不可能であり、現在行われている業務の展開を妨害することも、またはそのような財産をその所期の目的に使用する能力を妨げることも合理的に予想されない。貸金先の有形財産(X)は全体として、(I)良好な操作状態、状況、修理(正常損失を除く)にあるが、本条項については、(I)担保船(5.16節でカバーされる)と(Ii)は、貸金先が現在行っている業務及び運営に必要なすべての有形財産を構成し、(Y)担保船については、第5.16節に規定する要求を満たす。

(b)各貸手は、そのすべての有形財産と、貸金側が現在実施している事業、それに必要な業務、またはそれに材料を提供するための任意の前述の財産に関連するすべての権利とを所有または使用する権利があるが、許可留置権の制限を受けなければならない。各貸金者の有形財産の使用および前述に関連するすべてのそのような権利は、誰の権利または他の利益も侵害しないが、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさないいかなる侵害も除外する。いずれの貸手も、貸手がその任意の有形財産を使用する行為に関して、または任意の第三者の権利を侵害する可能性があるというクレームを受けておらず、この第三者の権利は、重大な悪影響をもたらしているか、または重大な悪影響を及ぼすであろう。

第3.06節[保留されている].

第3.07節株式及び付属会社。(A)別表3.07(A)第2修正案の発効日及び取引発効後に、(I)各会社及び当該会社毎の登録設立又は組織の司法管轄権、並びに(Ii)各会社が許可された各種類の持分の数、未償還数、並びにすべての未償還オプション、承認持分、変換又は購入権、及び同様の権利に含まれる持分の数を記載する。各社のすべての持分が正式かつ有効に発行され、全額支払いと免税された

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及び(X)借り手のすべての持分はHoldingsが直接所有し、及び(Y)各付属保証人のすべての持分は借入者が直接又は他の付属保証人を介して間接的に所有する。*各貸金者は、証券文書質権(またはその質権によって主張される)に基づく持分の記録および実益所有者であり、他の誰のいかなるおよびすべての留置権、権利またはクレームの影響を受けず、良好かつ取引可能な所有権を有しているが、法律の要件の適用によって生成され、自発的に付与されていない任意の許容留置権を除外する。締め切りには、別表3.07(A)に記載されていることに加えて、承認持分証、オプションまたは他の権利(派生ツールを含む)、または株主、投票権信託または同様の合意が償還されていないか、またはそのような株式(またはその中の任意の経済的権益または投票権権益)のいずれかの不動産に変換または販売されなければならない。

(b)一般社員または有限責任社員、有限責任会社のその他の社員または管理者、株主、その他の信託受益者またはデリバティブ取引相手を含むいかなる者の同意も必要ありません。完璧またはファーストプライオリティ留置権ステータス（ またはその維持 ）担保文書に基づき担保代理人に質約された持分又は担保代理人による行使に対する担保代理人の担保権担保文書に規定されている議決権その他の権利の貸し手または担保文書に規定されている持分に関する救済措置の行使

(c)別表3.07(C)は、第2修正案の発効日までの融資先の取引発効後の所有権構造を示す完全かつ正確な組織構造図を示している。

(d)第二改正案の発効日(又は以下(X)項の括弧中の第(I)及び(Ii)項については、改正案の記載日及び/又は改正案で述べた期間まで)、(X)別表3.07(A)に掲げる持株の付属会社は、借り手を除く持株の唯一の直接付属会社であり、(Y)借入者を除く、(I)当該等の直接付属会社、及び持株が直接保有する現金及び現金等価物以外のすべての資産、この2つの場合、(I)当該等の直接付属会社は、(I)船を所有するか、または第三者から船を借りるか、(Ii)管理または運営船、または(Iii)他の方法でレンタル船に参加するか、または第三者とレンタル契約を締結するが、付属会社の代理人として(受取金を除く)除外される。

第3.08節の訴訟；法的要件を遵守する。(A)訴訟、訴訟、請求、係争、法的手続き、または(任意の貸手によって知られている)任意の政府当局またはその前で行われる法律または平衡法調査は、現在決定されているか、または(任意の貸手によって知られている)任意の会社または任意の会社の任意の業務、財産または権利に脅威となる(I)任意の融資文書または成約日に関連する任意の取引に影響を与えるか、または(Ii)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることがあると主張する。

(b)各会社はすべての政府当局がその業務行為及び財産所有権について適用したすべての法律要求及びすべての適用制限を遵守しているが、関連規定に符合せず、合理的に重大な悪影響を招かないことを期待している者は除外した。

3.09節のプロトコル.どの会社も、その所属する任意の合意、文書または他の文書に違反しているか、または任意の会社または他の憲法によって制限されているか、またはその組織文書の下の任意の制限を含む任意の制限を受けており、このような制限は、重大な悪影響をもたらすことをもたらしているか、または合理的に予想されている。

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第3.10節連邦準備条例。(A)主に、またはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入、購入または保有のためのクレジットを発行する業務に従事している会社はない。

(b)いかなる信用延期収益の任意の部分も、直接または間接的であっても、直ちに、付随しても、最終的にも、UまたはX規定に違反または不適合を招くいかなる目的にも使用されない。質権協定に基づく質権証券担保は、当該規定に違反するものではない。

第3.11節“投資会社法”等いずれの貸手も、1940年に改正された“投資会社法”のように、“投資会社”や“投資会社”によって支配されている会社ではない。

3.12節の報酬の使用.(A)借入者は、第2改正案の施行日当日以降の循環ローンで得られた金を借り手の一般会社及び運営資金用途として使用し、第2改正案が行う予定の取引に関する費用及び支出を支払う。

(b)[保留されている].

(c)借り手は、2.18節の規定に従って任意のインクリメンタル循環ローンの収益を使用する。

3.13節[保留されている].

第3.14節税金。各社は、(A)提出を要求するすべてのアメリカ連邦および重要な州、地方、および外国納税申告書をタイムリーに提出または提出させ、すべての重要な態様で真実かつ正確であり、(B)満期および支払いをタイムリーに、またはタイムリーに支払うことを促すすべての税金(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)およびそれが受信したすべての評価である。(I)適切な手続きを経て係争の重要な税項を誠実に提出しない限り、同社は、公認会計原則に基づいて、その帳簿のために十分な準備金を準備しているか、または(Ii)これらの税金を支払わず、重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想している税項である。*各社とも、公認会計基準に基づいて、期限が切れていないすべての税金および支払うべき税金を十分に計上しています。貸手は、任意のアドバイスまたは保留された評価税、欠員、審査、または他の手続きを知らず、アドバイスまたは決定された評価税、欠員、審査、または他の手続きが重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことを知らない。“財務管理条例”1.6011-4(B)(2)節で指摘された“報告可能取引”に“参加”した企業は1社もない。*いかなる企業も税金共有または同様の合意の当事者ではありません。

3.15節には重大な非現実的な陳述はない。第2の修正案が発効した日から、融資先は、そのまたはその任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、および任意の貸手によって知られている他のすべての合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができる事項を貸主に開示している。·任意の融資者またはその代表が行政エージェントまたは融資者に提供する取引関連報告、財務諸表、証明書または他の情報、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(このように提供された他の情報によって修正または補足された)に従って提供される報告、財務諸表、証明書、または任意のコンプライアンス証明書または持続可能性証明書を含む他の情報は、全体として、事実の任意の重大な誤り陳述を含まないか、または説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実を含まない。条件は，予想財務情報や他の前向き情報については，各貸手側がそのような情報が当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを示しているが，いずれの予想財務情報も実際の結果とは異なる可能性があり，この違いは重大である可能性があることを理解している。

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第3.16節労働問題。*未解決の企業に対するストライキ、停止または減速は、または、融資当事者に知られており、実質的な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想される脅威はない。会社員の労働時間および従業員に支払われる報酬は、1938年に改正された“公平労働基準法”に違反していないか、またはそのような問題を任意の方法で処理する任意の他の適用される法律要件に違反しておらず、これらの要件は、実質的な悪影響をもたらすことを招いているか、または合理的に予想されるであろう。いずれの会社も、賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のために支払うべき、または任意の会社にクレームする可能性のあるすべての金は、その会社の帳簿上で負債として支払いまたは累積されており、そうすることができない限り、重大な悪影響をもたらすことも合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらすことはない。

3.17節支払能力。第二改正案の発効日及び各信用延期後の取引完了後、及び各信用延期によって得られた金の運用が発効した後、Holdings及びその付属会社は総合的な基礎の上で債務返済能力を持っている。

第3.18節従業員福祉計画。(A)ERISA第4章または任意の多雇用主計画の規定によって制限された任意の年金計画への支払いまたは支払い義務がある会社またはその任意のERISA付属会社が、維持、貢献、または義務がない(または前6年以内)。

(b)(I)会社およびその各ERISA関連会社は、ERISAおよび規則のすべての適用条項、およびその下で発表されたすべての従業員福祉計画に関する解釈を含む、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼさない場合を除いて、(Ii)各従業員福祉計画は、その条項およびすべての適用法律要件を遵守し、その運営および維持において遵守する。ERISAおよび規則を含む適用条項、および(Iii)規則401(A)節に従って資格に適合する各従業員福祉計画は、米国国税局の有利な決定または意見書(または適用される救済修正案の間に意見書または決定状を申請する)を受けており、そのような資格を合理的に阻止または喪失させる可能性がある場合は発生していない。

(c)(I)全額保険の死亡福祉を提供する任意の手配および(Ii)英国退職金計画を除いて、任意のイギリス登録職業退職金計画(定義は1993年退職金計画参照)については、過去6年間に雇用主である会社またはその付属会社はない(2004年退職金法案第38~51条について)。

(d)重大な悪影響を及ぼすERISA事件は発生していないか、または合理的に予想されている。

(e)従業員福祉計画に対する訴訟、訴訟またはクレームが解決されていないか(従来の福祉クレームを除く)、または任意の融資先に知られており、脅威を受けていないことは、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるであろう。

(f)(I)イギリスの年金規制機関が行っている調査(イギリスの年金規制機関もHoldingsまたはHoldingsのいずれの子会社にも警告通知を発していない)、これは、HoldingsまたはHoldingsの任意の子会社に財務支援指示または入金通知を発行したか、または(Ii)HoldingsまたはHoldingsの任意の子会社に財務支援指示または入金通知を発行し、イギリスの年金計画に適用されたか、または重大な悪影響を及ぼす総負債をもたらす可能性がある。

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(g)不合理的に重大な悪影響を招くことが予想されない限り、(I)各非米国計画は、その条項およびすべての適用法律要件の要件に適合しており、必要に応じて適用される規制当局およびその計画に適用される規則に適合しており、すべての資金要件(2004年英国年金法第3部を含むが、これらの非米国計画に関連する管理文書のそれぞれの要求を含むが、これらに限定されないが、(Ii)は何の行動も講じていない。(I)いかなる非米国計画についても、(I)非米国計画が終了または清算されていないこともなく、そのような非米国計画を終了または終了するための行動または手続きも取られていない；(Ii)任意の訴訟またはクレーム(通常の利益クレームを除く)が決定されているか、または任意の融資者に知られている限り、任意の非米国計画についてHoldingsまたはHoldingsの任意の子会社に対して脅威となる。

第3.19節環境問題。合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り：

(I)会社及びその業務、経営、不動産及び船舶は、すべての適用された環境法を遵守し、いかなる会社も適用される環境法又は任意の環境クレームに関連するいかなる実質的な責任も有さない

(Ii)これらの会社は、適用されるすべての環境法に基づいて、その業務および運営に必要なすべての環境ライセンス、および任意の不動産および船を所有、レンタル、運営および使用するために必要なすべての環境ライセンスを取得している。同社などの会社はこのような環境許可証の条項と条件を遵守しているが、このような環境許可証はすべて有効かつ良好である

(Iii)任意の会社、または融資先に知られている任意の他の人が、任意の会社またはその利害関係にある会社またはその前身が現在または以前に所有、レンタルまたは経営されている任意の不動産または船または施設の上、下または下、または下、または以下、または任意の会社への環境クレームまたは任意の船の運営に関連する可能性がある任意の他の場所で、危険材料の放出または脅威の放出または処理、生成、処理、貯蔵または処理；

(4)未解決の環境クレームがないか、または融資当事者の知る限り、任意の会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の不動産または船に関連する任意の会社が脅かされているか、または任意の会社の経営に関連する任意の会社が脅かされており、融資当事者によれば、そのような環境クレームの基礎を構成する可能性のある合理的な行動、活動、状況、条件、事件または事件はない

(V)各社が所有している、経営または賃貸している不動産、船または施設、および貸金先に知られている限り、任意の会社またはその任意の利害関係のある前身が以前に所有、経営または賃貸した不動産または施設は、(I)または(貸金側に知られており、“環境影響および責任法案”によって定義され公布された国家優先事項リストに登録または提案される予定であること)、または(Ii)任意の政府当局が維持する任意の類似したリストに含まれているか、または適用される環境法に基づいて調査または救済義務を負う義務があることを示す

(Vi)任意の環境法によれば、会社の不動産、船、または任意の他の船または財産の留置権に関する記録または脅威はない。

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3.20番目の保険です。付表3.20は、すべての要求された保険について、真実、完全、および正確で合理的に詳細に説明している。各貸金者(I)が加入する金額及び引受のリスク及び責任は、類似場所で類似業務に従事している類似規模の会社の慣行と同じであり、(Ii)必要な保険を維持する。各借り手が加入したすべての保険(要求された保険を含む)は完全に発効し、すべての満期保険料は予定通りに支払い、貸金先は違反、無効、またはキャンセルの通知を受けていない。貸金先が所有する各担保船及びその使用及び操作は、すべての実質的な態様で要求される保険に適合し、いかなる当該等の要求された保険項目の下にも重大な支払い又は他の違約は存在しない。

3.21節のセキュリティファイル。(A)(1)質権協定は、当事者が署名して交付すると、当事者の利益を担保するために担保代理人に有利な合法的、有効かつ実行可能なものを構築することができる(この実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予または他の債権者の権利に影響を与える類似の法律、および(X)適切な形態の融資声明が質権協定によって決定された関連届出機関に提出されたとき、質抵当協定担保品の留置権および担保権益。質権協定担保品の担保権益は融資声明を提出することによって完全な担保を提供することができ、あるいは(Y)質抵当プロトコル担保代理人が占有或いは制御を接収した後、担保権益は占有或いは制御のみを通過することができ(その占有或いは制御はすでに担保代理人に渡され、担保代理人が各保証文書中で占有或いは制御を要求する範囲内であれば)、質抵当プロトコル担保品がこのような質権協議抵当品に設立された留置権は完全に完全な優先保留権を構成すべきであり、それぞれの場合、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の制限を受けない。

(b)各口座制御プロトコルは、担保エージェントが保有する各収益口座に対する担保エージェントの“制御”を効率的に確立する。

(c)各担保船舶担保は、受託者の利益と担保当事者の利益を保証するために有効に合法的、有効かつ実行可能である(適用可能な破産、債務返済不能、再編成、執行停止、または他の一般債権者の権利に影響を与える類似法律は、衡平法訴訟においても法律上考慮されても)、当該担保担保船舶の担保を受ける船舶及びその収益に対する留置権は、留置権のみを許可する制限を受ける。担保船舶担保が関連して受け入れ可能な船旗司法管区の法律に従って記録又は登録を行う場合(又は、その日付の後に第5.10節の規定により署名及び交付された任意の担保船舶担保である場合は、当該担保船舶担保が関連して受け入れ可能な船旗司法管区の法律記録又は登録に従う場合)、当該担保船舶担保は、当該担保船舶担保の担保船舶の完全に完全な優先船舶担保留置権を構成し、各場合において、留置権を許可する以外は、いかなる他の留置権の制約を受けない。

(d)第2.20、5.10、5.11及び5.14節に交付された各担保文書によれば、署名及び交付後、当事者の利益を担保するために効果的に担保代理人(又は担保船が担保された場合、担保受託者のために)を作成し、合法的、有効かつ実行可能な(適用可能な破産、破産、再編、執行猶予又は他の同様の法律に適用される可能性があり、一般に債権者の権利に影響を与え、平衡法訴訟においても法律上考慮されても)借主者及び付属保証人のすべての権利の留置権及び担保権益に影響を与える。担保の所有権及び権益及び担保品の所有権及び権益、並びに(I)適用法律の要求に基づいて適切な事務所ですべての適切な届出又は記録が行われた場合、及び(Ii)担保代理人が占有又は制御(このような占有又は制御が任意の担保文書の要求の範囲内で担保代理人を与える)によってのみ担保権益の担保を完全にすることができる場合には、当該担保文書に基づいて設立された担保代理人の留置権が構成される

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借り手と付属保証人のすべての権利、所有権と利益に対する優先留置権と担保権益を完備し、それぞれの場合、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の制約も受けない。

第3.22節“反テロ法”；“海外腐敗防止法”。

(a)いかなる会社、その取締役、または上級管理者も、融資先によれば、その任意の付属会社または従業員は、2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号(“行政命令”)と、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国を団結·強化するための適切なツールを提供することによって、2001年第107~56号公法(“愛国者法”)を含む。

(b)任意の会社、その役員または高級管理者、および融資先に知られている限り、任意の会社の任意の関連会社、従業員または仲介人、または任意の会社の他の代理人は、その仲介人または代理人が信用延期に関連する身分でのみ行動または利益を得る場合、(I)が制裁リストに指定されるか、またはその指定された者(直接または間接)によって所有または制御される方法である任意の会社の関連会社、従業員または仲介人または任意の会社の他の代理人ではない。米国財務省外国資産制御事務所(“OFAC”)によって実施される米国制裁を含む、または(Ii)OFACが維持する特定国民および封鎖者リストに登録されているか、またはそのリストに制限または禁止が適用されている限り、または(Iii)その政府が裁決法によって管轄されている国、地域または地域に属する法律の下で登録、経営、登録またはその主要営業地がその国、地域または地域に登録されている限り、またはその国、地域または地域に法律で登録されている。米国または他の適用される制裁法に違反する会社はなく、制裁法律に違反するいかなる違法行為または違法行為の疑いのある法執行手続き、調査または調査に関する通知を受けた会社もなく、またはこれらの法執行手続き、調査または調査を知っている。借り手は、(I)OFACまたは任意の他の適用可能な制裁機関によって実施される任意の制裁法律において、任意の人または任意の国または地域との取引を制限または禁止する場合、または(Ii)他の方法で制裁法律に違反することを目的として、クレジット拡張された収益を直接または間接的に使用してはならない。

(c)いかなる会社もなく、融資当事者の知る限り、任意の会社の取締役、高級社員、仲介人、または任意の会社の他の代理人は、単独で信用拡張に関連するいかなる身分で行動していないか、(I)いかなる業務を展開しているか、または第6.19節に記載されたいかなる禁輸個人または個人またはその利益のためのいかなる資金、貨物またはサービスの提供または受け入れに従事しているか、(Ii)任意の行政命令または任意の制裁当局によって実施および実行された任意の法律または法規、取引または他の方法で任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事している。または(3)任意の回避または回避または回避に従事したり、または反テロ法または任意の制裁当局が第3.22(C)節で管理および実行された命令に規定された任意の禁止に基づく取引を回避または意図した場合、そのような活動が制裁法違反を招く。

(d)任意の会社、任意の取締役、または任意の会社の高級社員は、融資先に知られているように、任意の会社の任意の代理人、従業員または関連会社は、その行動中に、任意の会社または任意の会社を代表するいかなる会社にも適用される反腐敗法律に直接または間接的に違反していない：(1)任意の会社の資金を任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不法な支出または公務に影響する行為に使用する；(2)外国または国内政府関係者または従業員に任意のお金をさらに不正に支払うために、または任意の行為を行う、(3)任意の不正な賄賂を促進するためのまたは公務に影響する。任意の外国または国内の政府関係者または従業員へのリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不法支払いまたは利益、(Iv)はいつでも

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過去5年間、腐敗防止法律で禁止されているいかなる活動、やり方または行為、または(V)いかなる反腐敗法律が禁止されている方法または目的で任意のローンを使用して得られたことに従事する。借り手(X)は、各会社が前述した規定の政策及び手続を遵守することを確保するために制定及び維持しており、(Y)会社又は任意の会社又は任意の会社に直接又は間接的にサービスを提供する者が、そのようなサービスを会社に提供することに関連するいかなる行為に従事しても、英国“海外腐敗防止法”第7条の規定に違反することを防止するために十分な手続を維持している。過去5年間、腐敗防止法下のいかなる犯罪または罪の疑いのために、いかなる政府、行政または監督機関がいかなる法執行手続きまたは調査または調査の対象であることを通知された会社もなく、いかなる貸金者にも、そのような調査、調査、または訴訟が脅かされているか、または進行中であることは知られていない。

(e)各会社およびその知る限り，その付属会社，役員，高級管理者，従業員は過去10年間制裁を実施し，制裁法を遵守してきた。

(f)各貸手は、グループの各メンバーが適用される制裁法律を遵守することを促進し、実現するための政策と手続きを策定し、維持する。

3.23節で担保船を確認する。

(a)別表1.01(A)には、担保船1隻当たりの名称、記録所有者(所有者が貸金先)、正式番号、登録司法管轄区、建造月、年、および第2改正案の発効日(発効後)の旗(受け入れ可能な船旗管区とする)が記載されている。貸手が所有するすべての担保船はすべての実質的な側面ですべての適用された法的要求に適合している。

(b)1隻以上の担保船を所有、転管方式でレンタルまたは経営する各貸金先は、その登録司法管轄権とそのような担保船の船旗管轄権の法律に基づいて、すべての実質的な面でこのような担保船を所有、レンタルまたは経営する資格がある。

(c)関連担保船舶担保が許可された提案を除いて、各担保船舶は許可された船級社によって分類され、期限を過ぎた提案は何もない。

(d)“第二修正案”が発効した日まで、未解決のものはなく、またはいかなる貸金者にも知られており、いかなる担保船を没収、没収、収用、購入、差し押さえ、またはその所有権を取得するかを脅かす場合がある。

(e)貸金側が所有する担保船はどの船も無料であり，留置権を許可する以外に留置権はない。

(f)担保船の使用は第5.21節で規定されたロシア価格上限を満たしている。

(g)“第2修正案”の発効日の6ヶ月以内に、各担保船のAISは、基準に従ったものを含むが、これらに限定されないが、基準に従うことを除いて、そのような担保船のAISを操作、閉鎖、または無効にしてはならない。

第3.24節の文書の形式；市民権。

いかなる管轄区にも借入先を組織しておらず，いかなる貸金方が所有している担保船も受け入れ可能な旗管区以外のいかなる管轄区にも旗を掲げておらず，いかなる保証もない

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担保文書の有効性を確保するためには、米国又はその許容可能な旗管区以外の任意の政府当局に書類(関連担保船の受け入れ可能な旗管区に基づいて各担保担保を登録又は記録することを除く)を提出又は登録しなければならず、いかなる担保文書の登録又はその文書質権の担保権の完全に基づいて印紙税又は同様の税金を支払う必要がない。

3.25節ではISMルール，ISPSルール，MARPOLを守る.貸金先が所有、レンタルあるいは経営する各保証船は、すべての実質的な面で“国際安全管理規則”、“国際海上人命安全規則”と“防汚条約”の要求に適合しており、この規則に基づいて有効な証明書の維持と更新の要求を含む。

3.26節ではDOC，SMC，ISSCまたはIOPPCの撤回を規定する。(A)“国際安全管理規則”第13条に基づく任意の担保船が経営者に発行する任意の適合証明(“DOC”)(これ等の目的において、船の“経営者”とは、当該船の運営に関連し、“国際安全管理規則”第1.1.2条に掲げる“会社”の定義に適合する者をいう)、(B)“国際安全管理規則”第13条に基づいて任意の担保船について発行される安全管理証明書(“SMC”)(C)行政機関が要求する可能性のある安全管理制度及びその実施及びチェックに関連するすべての他の文書及びデータ、又は保証船、その船主又は運営者が“国際安全管理規則”に準拠することに関するすべての他の文書及びデータ；(D)“国際船舶保安規則”に基づいて任意の保証船について発行される国際船舶保安証明書、並びに行政機関が要求する可能性のある“国際船舶保安規則”及びその実施及びチェックに関するすべての他の文書及びデータ。あるいは(E)防汚条約に基づいて発行される国際油汚れ防止証明書(“IOPPC”)と、行政機関が要求する可能性のある“防汚条約”及びその実施及びチェックに関する他のすべての文書及びデータ。

3.27条は免除権がない。いかなる貸金者またはそのそれぞれのいかなる財産も、主権または他の理由に基づくいかなる免除権も有しておらず、いかなる裁判所の管轄または任意の司法管轄区域の法律によって規定された相殺または任意の法律手続き(送達または通知、判決前の差し押さえ、執行協力、実行またはその他)の免除を受けない。

3.28節同等通行または優先順位。本合意又は他の融資文書によれば、行政代理、担保代理及び貸手による借入者及び他の貸手に対する債権は、少なくとも(I)借主又は任意の他の貸手(どの場合に属するかに応じて)のすべての無担保債権者の債権(当該等の債権者の債権は法律的に優先的な範囲内を除く)及び(Ii)借主の任意の他の債権者及び(B)任意の付属保証人のいずれかの債権者に優先される債権(当該等の債権者の債権は法的優先範囲内ではない)の債権と並列する。

3.29節には未開示手数料はありません。書面で行政エージェントに開示することに加えて、任意の融資先、その株主または取締役またはその本人は、循環融資または全体取引に関連する手数料、リベート、保険料または他の金について、任意の融資先、その株主または取締役またはその本人を支払うことはできない。

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第四条

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信用延期の条件

4.01節[保留されている].

4.02節のすべての信用延期の条件.各貸主が任意の信用延期(第2修正案発効日の信用延期を含む)を行う義務は、以下の各事前条件を遵守し、満たさなければならない。

(a)気をつけて。融資を申請した場合，行政エージェントは第2.03節の要求を受けた借用要求を受けなければならない(またはその通知は第2.03節によるものとみなされる).

(b)デフォルト設定はありません。*クレジット延期およびその得られた金額の使用が発効した場合および発効後、契約違反が発生し、継続されてはなりません。

(c)陳述と保証。第III条又は任意の他の融資文書に規定されている任意の貸金者による各陳述及び担保は、信用延期の日及び締切りの日に、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(重大または重大な悪影響による制限のある陳述および担保は、すべての態様で真実かつ正確でなければならない)、その効力は、その日およびその日に行われるものと同じである。このような陳述および保証がより早い日付と関係があることを明示しない限り(この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付およびそのより早い日付まで、各重要な態様において真実および正確である(例えば、重要性または重大な不利な影響によって制限された陳述および保証であれば、各態様において真実および正確である)。

(d)付属品修理テスト。貸付け延期の日及びその日に発生した融資が発効した後、借り手は、最近適用された船舶評価価値に基づいて第6.10(D)条の規定を遵守しなければならない。

借入要求と借り手がこの信用延期の収益を受けるたびに、借り手と相手の貸金先の声明と保証を構成すべきであり、即ちこの信用延期の日(この信用延期及びその収益の適用を実施する直前と後)に、すでに本4.02節に含まれる条件を満たしている。

第五条

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平権契約

各貸手は、行政エージェント、担保エージェント、および各貸手と約束して同意し、本合意が終了するまで有効である限り、各ローンの元金、利息および保険料(ある場合)は全額支払わなければならず、任意のローン文書の下で支払われるべきすべての費用および他のすべての費用または金額(クレームまたは要求を提出していないまたは賠償義務がある場合を除く)、各貸手および各貸手は、その各子会社を促すであろう

第5.01節財務諸表、報告等。行政エージェントに家具を提供して貸手に配布する：

(a)年次報告書。持株会社毎の財政年度終了後90日以内に、(I)当該財政年度終了時に監査された持株会社及びその付属会社の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合経営報告書、キャッシュフロー及び株主権益表、その形式と当該財政年度終了まで及び

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前の会計年度の財務諸表及び付記を添付し、公認国家の地位を有する独立会計士が合理的に行政代理人を満足させる意見(この意見は範囲又は任意の持続経営又はその他の制限又は免除を含む面で保留してはならない)、当該等の財務諸表は各重大な方面において持株及びその付属会社の会計基準指定日及び期間までの総合財務状況、経営成果及び現金流量を公平に反映し、及び(Ii)管理層は持株グループ及びその付属会社の当該会計年度と前の会計年度と比較した財務状況、経営業績及び現金流量の検討及び分析；

(b)四半期報告です。持株及びその子会社の各会計年度の前3つの会計四半期が終了してから45日以内に、(1)持株及びその子会社の当該会計四半期末までの未監査の総合貸借対照表、及び当該会計四半期と当該会計年度当時過去部分の関連総合経営報告書、現金流量及び株主権益表は、(X)前会計年度末の総合貸借対照表と(Y)前会計年度比期間の総合経営報告書、現金流量及び株主権益表と比較する。持株会社の財務官の証明によると、当該等の財務諸表はすべての重要な面で“公認会計原則”の規定に符合する日付と指定期間の持株会社及びその子会社の総合財務状況、経営成果と現金流量を説明し、第5.01節(A)(I)項に記載された監査財務諸表に適合した上で一致して適用されるが、正常な年末監査調整と無脚注に適合する必要があり、(Ii)管理層の財務状況の分析と検討が必要である。持ち株会社及びその子会社は、この会計四半期と当該会計年度に過去部分の経営業績とキャッシュフローを過去に発行した

(c)コンプライアンス証明書. (i)第 5.0 1 条 （ a ） および （ b ） に基づく財務諸表の提出と同時に、不履行がないことを証明するコンプライアンス証明書、または不履行が存在し継続している場合には、その性質と範囲、およびそれに関してとられたまたはとられるべき是正措置を合理的に詳細に明記するコンプライアンス証明書。（ ii ） 第 5.01 条 （ a ） または （ b ） に基づく財務諸表の提出と同時に、 （ w ） その会計年度または四半期末時点におけるすべての担保船のリストを記載したコンプライアンス証明書。（ x ） 適当な詳細で、行政代理人が合理的に満足できる計算により、当該会計年度または会計四半期の終わりにおける財務規約の遵守を実証すること、および （ y ） 第 5.13 条に従って納入する必要がある船舶鑑定書、および遅くとも 6 月 30 日から始まる各会計年度の 6 月 30 日までに、サステナビリティ価格調整スケジュールで必要とされる計算を記載した、当該納入の直前に終了した会計年度のサステナビリティ証明書 2025 年。 提供借り手が持続可能な証明書を交付できなかった場合、唯一の結果は、適用保証金定義に規定されている適用保証金を増加させることであり、このような持続可能な証明書の交付ができなかった場合、違約や違約を招くことはない

(d)実益所有権条例。行政エージェントが任意の合理的な要求を提出した後、借り手は、利益所有権条例を遵守するために合理的に要求される必要および習慣情報および文書を直ちに行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントによって要求されるべき)を提供すべきである

(e)経営陣からの手紙。いずれの会社も、当該会社がその公認会計士から受け取った任意の“管理書簡”の写し及び管理層から当該手紙に対する回答を受けた後、直ちに通知しなければならない

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(f)予算です。借り手が各会計年度の初日から45日以内に、借り手が当該会計年度の各会計月と以下の2つの会計年度に作成した予算(経営報告書)であり、その形式は合理的に行政代理を満足させるべきである；(2)持株会社及びその子会社の2つの会計年度を詳細に作成し、当該予算に基づいている主要な仮定を適切に詳細に述べ、検討し、借り手の財務官が当該予算が関連期間の合理的な推定であることを証明する

(g)他の報告書と届出書類。提出または交付後、任意の会社は、当該債務を管理する文書条項に基づいて、持株会社またはその任意の子会社の重大債務の所有者(またはその任意の受託者、代理人または他の代表)に交付されたすべての財務情報、委託書材料および報告(ある場合)の写しを米国証券取引委員会に開示しなければならず、いずれの場合も、そのような情報、委託書材料または報告が本合意に従って独立して交付されていない限り、独立して交付される。ホールディングスは、その要求をニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会またはナスダック(適用される場合)に提出するすべての報告書を、必要な融資者の書面で承認された他の国が公認する証券取引所に提出しなければならない

(h)環境情報です。いずれの会社も、第3.19節の陳述及び保証に違反し、第5.09(A)節又は第5.02(E)節の交付通知に適合していないときは、借り手は行政代理人の要求に応じて、(A)行政代理人が合理的に承認した環境コンサルティング会社が作成した当該会社が所有、賃貸又は経営する不動産に関する環境現場評価報告を提供し、当該報告は行政代理人によって合理的に承認されているが、借り手が請求を提出してから45日以内に当該報告を提供できなかった場合は、その後、借り手がこの報告を達成しようと努力しない場合、行政代理人はいつでも命令を出すことができ、その費用は借り手が負担すべきであり、この場合、それぞれの貸手は行政代理人と貸手およびそのそれぞれの代理人にその不動産の合理的な使用権を付与し、特別許可行政代理人と貸手は借り手に合理的な通知を出した後、任意の合理的な時間にこのような評価を行い、費用はすべて借り手が負担する。または(B)米国沿岸警備隊、環境保護局、および国家運輸安全委員会、ならびに(発行時に)融資先が所有または経営している担保船に関連する場合、そのような違約、規定または通知を遵守しない任意の適用可能な州または外国機関の報告書コピー；

(i)他の情報。行政代理人または任意の貸手は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”および“実益所有権条例”を含む)、または行政代理人、担保代理人または任意の貸金者が、任意の融資文書の条項または任意の船または不動産の環境状況を遵守することを合理的に要求する可能性があり、時々、持株およびその付属会社の運営、業務および財務状況に関する他の習慣資料および文書の提供を迅速かつ合理的に要求することができる。各貸手は、行政エージェントが、第5.01節で示された文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、いかなる貸手もそのような交付要求に従う責任もなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならないことを認める。

(j)ロシアの価格上限。一月三十一日まで^ST財政年度ごとに，前財政年度12月31日までの12(12)か月期間を参照^ST借り手は、添付ファイルPに列挙されたフォーマット(または他のフォーマット)の証明を行政エージェントに提供しなければならない

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行政代理が同意)はその2人の役員または上級管理者が正式に署名する。借り手の証明を受け取ると、行政エージェントは直ちに貸手にこのような証明を提供しなければならない。もしロシアの価格上限フレームが保証のある方が毎回の航行に基づいて証明を得ることを要求する場合、借り手は行政エージェントと貸手が合理的に受け入れる形で行政エージェントにこのような証明を提供しなければならず、もし行政エージェントと貸手が合理的な要求を提出すれば。

第5.01(A)，第5.01(B)条および/または第5.01(G)条に規定されている交付されなければならない文書は，交付された場合は，次の日に提供·交付されたと見なすことができる：(X)このような情報(X)は，米国証券取引委員会ウェブサイトに公開されており，http：//www.sec.gov/edga/edga/webusers.htmまたはそのサイトの後続ページへのアクセスが可能であり，(Y)第5.01(G)条に従って交付される文書を除いて，行政エージェントに通知されなければならない.第5.01(A)条及び/又は第5.01(B)条の規定により交付されなければならないファイルは、第5.01(C)条に従って適合性証明書を交付した後、行政エージェントによって受信された通知とみなされるべきである。しかし、行政代理人の要求(必要な貸手の指示に従って行動する)に応じて、借り手は、行政代理人がコピーの交付を停止する書面要求を出すまで、(電子メール、ファックス、または借り手が第11.01条に従って選択された他の方法によって)行政代理人に送達コピーを発行するまで、そのような文書のコピーを行政代理人に渡すべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、借り手は、第5.01(C)節に要求された適合性証明書のコピーを行政エージェントおよび各貸手に提供することを要求されなければならず、そのような公開文書は、代替とみなされてはならない。

借り手および各借主は、ある借主が公共借主である可能性があり、第5.01節または他の方法で交付されることを要求する文書または通知がプラットフォームを介して配布されている場合、借り手が示す任意の文書または通知は、重要な非公共情報を含み、そのプラットフォームがそのような公共借主のために指定した部分に掲示してはならないことを認めている。A Holdingsおよび借り手は、借り手またはその代表によって行政エージェントに提供される共通の貸手に提供するのに適したすべての情報を明示的に指定することに同意する。·持ち株会社または借り手が、第5.01節に従って交付された文書または通知に重大な非公開情報が含まれているか否かを示さない場合、行政エージェントは、持ち株会社、借り手、そのそれぞれの子会社およびそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望む貸手によって指定された部分にのみ、そのような文書または通知をプラットフォーム上に掲示する権利を保持する。

第5.02節訴訟とその他の通知。以下の事項の書面通知は、行政エージェントおよび各貸金者に直ちに提供される(いずれの場合も、通知後5営業日以内でなければならない)

(a)任意の違約または違約事件は、その性質と程度を示し、それについて取られたまたはしようとしている是正行動(あれば)

(b)法的または平衡法上、または任意の政府当局または任意の政府当局の前であっても、(I)重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されている任意の会社に対して、(Ii)任意の融資文書、または(Iii)任意の他の取引に関する任意の訴訟、または法的手続きの意向通知を提起または開始する

(c)重大な悪影響をもたらす任意のイベント、変化、影響、発展、状況、または状況をもたらすか、または合理的に予想される

(d)任意のERISAイベントの発生は、単独で、またはすでに発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある

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(e)いずれの会社も、任意の環境クレーム、任意の会社が環境法違反の通知を受けているか、または任意の会社が、合理的な予想により環境クレームまたは任意の環境法違反または環境法に基づいて責任を負う条件が存在することを知っているが、環境クレーム、違反行為、条件および責任の結果が実質的な悪影響を与えない場合を除く

(f)(I)担保の全部または任意の重要部分の任意の留置権(留置許可を除く)の生成、または担保の全部または任意の重要部分評価のための申請書の生成、または(Ii)任意の他のイベントの発生であり、このイベントは、担保の全てまたは重要部分に重大かつ不利な影響を与えることを合理的に予想することができる

(g)担保船に関連した死傷事件が発生した

(h)抵当船は250万ドル以上の損傷や被害をもたらした

(i)いかなる重大な失責行為または任意の許可憲章に基づいて出された通知；

(j)行政代理人または任意の貸手が、貸手が第3.23(G)節または第5.16(K)節に違反していると合理的に考えた場合、行政代理人(または借り手は行政代理人を介して)は、借り手に通知し、このような明らかな違反行為の解釈を要求しなければならず、借り手は、請求を受けた72(72)時間以内に解釈を提供しなければならない。

5.03節に存在する；企業と財産。(A)その合法的な存在および発効を維持、更新および維持するためのすべての必要な措置をとるか、またはその合法的な存在および発効を維持するために、すべての権利、特許経営権、ライセンス、特権、許可および政府承認をとるか、または(Y)任意の借り手が合法的に存在する場合を除いて、そうしない場合、合理的に実質的な悪影響をもたらすことはないと予想される。

(b)融資書類に別途許可がある以外は、良好な修理、作業状況及び状況(正常損失を除く)、及び融資当事者の業務において使用又は有用なすべての重大な有形財産を取得、維持又は維持するために、必要なすべての有形財産を作成又は手配し、時々適切な修理、更新及び交換を行う。

第5.04節保険。(A)常にその保険可能財産を維持して財政健全かつ信頼性の良い保険者を得るための十分な保険；財政健全かつ信用の良い保険者に他の保険を提供し、担保船および他の融資当事者の業務に重要な財産に関する保険、保険の種類および額が同じまたは同様の場所で経営されている類似の業務の場合と同じまたは同様の業務を経営する場合に通常の免責額と同じ、または任意の法律に規定されている他の規定に従って維持される通常のリスクを含む。ただし、本項で述べた上記の要求を除いて、融資当事者は常に少なくとも担保船舶に必要な保険を提供しなければならない。

(b)貸金側によって維持されるすべての一般財産保険証書及び一般責任保険証書(担保船に関連する保険を除く)は、(I)規定に基づいて、担保代理人が関連する書面通知(又はこのような規定が保険市場で一般的でない場合は、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く通知しなければならない)の後少なくとも14日(保険料が支払われていない場合は10日)は、金額を廃止、大幅に減少させ、又はその保険範囲を大幅に減少させてはならないと規定している

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損害受取人である代理人(一般財産保険については)(または海外保険市場における慣用句)や担保当事者を代表する付加被保険者(一般責任保険では)(または海外保険市場における類似用語)は、状況に応じて定められるが、戦争保険は市場慣行に従って自動的に保険条項を終了すべきである。

(c)保険が成果をもたらすための要求はいつでも満たされる。

(d)任意の貸手(またはその代表)が、本条項第5.04節に規定する保険証書と同時に発生する形態または損失の場合に損失を分担する任意の単独保険に加入している限り、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く行政エージェントと担保エージェントに通知し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く行政エージェントおよび担保エージェントにそのような保険証または保険証のコピーを交付しなければならない。

(e)実際には、少なくとも任意の担保船舶の保険満期十四日前(14)には、更新のために使用しようとするブローカー、保険者及び協会の名称、並びに継続保険の金額、リスク及び条項を行政代理人及び担保代理人に通知しなければならない。

(f)担保船である船東の付属保証人は、いかなる行動も取ってはならないが、このような行動は融資文書の規定に基づいていかなる担保船が維持しなければならない任意の実質保険範囲の根拠になる可能性が高く、或いは合理的に担保船について維持するいかなる保険リストがいかなる重大な請求に対して抗弁を提出する根拠になる可能性が高く、付属保証人も他の各重大な方面で担保船に関するすべての保険証書を遵守すべきである。

第5.05節税金と税金。(A)当該等の税項、評価税及び政府料金又は徴収費が満了した場合、当該等の税項、評価税及び政府料金又は徴収費が滞納又は延滞又は延滞する前に、当該会社又はその収入又は利益又はその財産に適用されるすべての重要税項、評価税及び政府料金又は徴収費、並びに労働、サービス、材料及び供給品又はその他の態様について提出されたすべての合法的な実質請求を迅速に支払い及び弁済し、このような請求書は支払わなければ、当該等の財産又はその任意の部分に対する留置権(留置権を許可することを除く)；しかし、(I)適時提起と勤勉による適切な手続きを通じて、いかなる当該等の税項目、評価税、料金、徴収又は申請索の有効性又は金額について誠実に論争すべきであり、適用会社が公認会計基準に基づいて十分な準備金又は他の適切な準備を残しているか、及び(Ii)このような論争が論争のある税項の徴収、評価税又は料金の一時停止及び留置権以外の留置権の実行を目的としている限り、当該等の税項、評価税、課金、徴収又は申請索について上記の支払い及び解除を行う必要はない。

(b)その要求が提出されたすべての連邦、州、外国、その他の重要な納税申告書を適時、正確に提出する。

(c)いずれの借り手も、これらの融資を財務省条例第1.6011-4節で指摘された“報告可能取引”とみなすつもりはない。借り手がその意図に合わない行動をとることを決定した場合，ただちに行政エージェントに通知する.

(d)当該等の債務又はその他の契約義務を支払い、履行又は遵守できなかったことは、違約又は合理的な予想が重大な悪影響を招くことがないことを構成しない以外は、当社は迅速かつそのそれぞれの条項に従って、その債務及びその他の契約義務のすべての条項及び規定を支払い、履行及び遵守しなければならない。

第5.06節従業員福祉。(A)すべての従業員福祉計画およびすべての非米国計画について、ERISAの適用条項、任意の非米国計画および“規則”に関連する規定を含むすべての適用された法律要件を遵守する

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合理的な予想が重大な悪影響を招いてはならず、(B)行政代理人に(I)各非米国計画の最新の精算評価報告、(Ii)任意の会社またはその任意の子会社が任意の政府機関から受信したERISA事件に関するすべての通知、(Iii)行政代理人が合理的に要求した任意の非米国計画に関する他の情報、文書または政府報告または文書、(Iv)ホールディングスまたはその子会社が受信した任意の財務支援指示または出資通知、を要求しなければならない。(V)HoldingsまたはHoldingsの付属会社がイギリスの退職金規制機関から受信した任意の警告通知または他の文書または手紙であって、そのような通知または文書または手紙は、財務支援指示または資金提供通知を発行することをもたらす可能性がある。

(b)これを認識すると、直ちに管理エージェントに通知する：(I)イギリス年金規制機関が行った任意の調査または提案された調査は、イギリス年金計画についてそのまたはその任意の子会社に財務支援指示または入金通知を発行する可能性があり、(Ii)イギリス年金計画についてそのまたはその任意の子会社に財務支援指令または入金通知を発行し、(Iii)イギリス年金計画の受託者が、そのまたはその任意の子会社に債務が債務になったか、または債務になることを通知する。(I)1995年退職金法案第75条に基づいて英国の退職金計画について支払われた任意の金；および(Iv)英国退職金計画受託者が、英国退職金計画の供給増加に対応するための任意の通知をその会社またはその任意の付属会社に発行し、その増加が重大な悪影響をもたらしたか、または重大な悪影響をもたらす可能性がある。

(c)イギリスの退職金計画について合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす行動が、限定されないが、限定される訳ではないが、イギリスの退職金計画の清算をもたらすことを含む、またはその付属会社がイギリスの退職金計画について重大な悪影響を及ぼす行動を取らないことを確実にする。

5.07節保守記録；不動産と検査を表示します。完全、真および正確な分録が公認会計基準に適合し、その業務および活動に関連するすべての取引および取引に対してすべての法的要件(正確かつ完全な集合融資入金およびそのすべての支払いおよび入金記録を含む)を行う適切な記録および帳簿を保存する。各貸手は、行政エージェントおよび担保エージェントが2営業日の事前通知の下で、通常営業時間内に、持株または借り手の任意の会計年度内に(違約イベントが存在しない限り)、借入先の財務記録および財産をアクセスして検査し、財務記録を抜粋および複製し、行政エージェントおよび担保エージェントによって指定された任意の代表が、任意の貸手の上級者および従業員およびそのコンサルタント(その独立会計士を含む)と任意の融資先の事務、財務、口座および状況を議論することを可能にしなければならない。ただし，第5.07節のいずれの規定も，行政エージェントと担保エージェントの第5.13節の権利または貸手側の義務を制限すべきではない.

5.08節の報酬の使用.ローン収益は3.12節で規定された目的にのみ使用される。

第5.09節は環境法と他の法律要件を遵守する。

(a)商業的に合理的な努力を遵守し、すべての第三者テナントおよびその物件を占有する他の人に、その運営および物件に適用されるすべての環境法を遵守し、遵守し、その運営および物件に必要なすべての環境ライセンスを取得し、更新し、環境法に要求される任意の救済措置をとることを促すが、この5.09節のいずれの上述した措置も、そうしない限り、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することは要求されない。

(b)すべての政府当局がその業務行為及び財産所有権に対するすべての他の法律要件及びすべての適用の制限を遵守するが、遵守しないことが実質的な悪影響を与えない場合を除く。

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(c)借入者または他の借り手が担保船を所有·制御している間に行われる任意の担保船の廃棄を確保して確保し、相手の借り手に促すことは、船舶回収·改正(EC)第1013/2006号条例及び第2009/16/EC号指令(EEAに関連するテキスト)の欧州議会及び2013年11月20日理事会の(EU)第1257/2013号条例、及び2009年の“香港国際船舶安全及び無害環境回収条約”に適合しなければならず、いずれの場合も、この等の条例又は条約に関連する未来のガイドラインを補完しなければならない。そして当該担保船に登録されている受け入れ可能な船旗管区区の法律の要求の範囲内にある。担保船を持つ各付属保証人は、承認された船級社から分類認可された危険材料在庫を取得し、維持するために合理的な努力をしなければならない。

第5.10節船舶担保付加：船舶付属保証人を付加する。(X)第2改正案の発効日後に付属保証人が取得した任意の追加船、および(Y)借り手または付属保証人の持分を構成する任意の財産(借り手または付属保証人が追加船を取得し、いかなる保証書類によって設定された留置権の制約を受けない)については、(I)追加船を購入した日、および(Ii)迅速に、しかし、いずれの場合も、当該等の持分を取得してから30日以内(当該日は行政代理人が自ら延長を決定することができる)：(A)署名し、行政代理人及び担保代理人に本協定の改訂又は補充を交付して、担保及び/又は行政代理人又は担保代理人が担保代理人に必要又は適切に付与された証券文書又は他の文書が必要であると合理的に考え、その利益及び他の担保当事者の利益のために、当該等の財産に対する留置権は、許可された留置権を除いて、いかなる他の留置権の制限を受けない。(B)担保受託者に当該追加船(受け入れ可能な船旗管区に登録されなければならない)の担保権益及び担保船担保を付与する。(C)行政代理人及び担保受託者に、形式及び実質的に合理的に満足できるすべての当該書類を交付し、船舶担保の規定に適合する。(D)大弁護士の意見を行政代理人が合理的に受け入れる形及び実質及び弁護士の意見を融資当事者に送付する。(E)当該留置権は、すべての適用された法律規定に従って、当該等の担保文書に要求される範囲内で適切に整備されるように必要なすべての行動をとる。行政エージェントまたは担保エージェントが必要または他の方法で合理的に要求する可能性のある司法管轄区域内に融資報告書を提出することを含む。

第5.11節担保物権；さらに保証される。(A)行政代理人または担保代理人の合理的な要求に応じて、融資当事者が全ての費用および費用を負担し、迅速に(I)署名、確認および交付を促すか、または署名、確認および交付を促し、その後、適切な政府事務室で登録、アーカイブまたは記録、または保証文書を補充または確認する任意の文書または文書を登録、アーカイブまたは記録する。これらの文書または文書は、必要または適切である(または行政代理人または担保代理人または任意の貸主の合理的な要求の下で、適切な)有効かつ強制的に実行可能である。証券書類に含まれる担保の留置権の完全性及び優先権は、許可留置権以外の他の留置権の制限を受けず、又はこれに関連する任意の必要又は適切な同意又は免除を得ること、並びに(Ii)前述の一般性を制限することなく、必要に応じてUCC項の下でのこのような融資又は継続声明の提出又は提出を促すか、又は担保船舶担保の修正案又は補充(このような担保船舶担保付与の維持留置権に必要な任意の修正案を含む)、並びに合理的に必要な他の文書又は通知、又は行政代理又は担保代理は、証券文書に付与又は付与された留置権を保護及び保全するために、合理的に要求することができる(証券文書に規定され得る任意の制限の制限を受ける)。

(b)初期借入日後に締結された銀行製品協定のいずれかの取引相手に合理的な書面請求を行った後、適用される貸金側は、直ちに各担保担保に対して修正案に署名し、当該銀行製品項目の下の義務を確認しなければならない

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協定は、各担保担保下の担保債務であり、迅速かつ適切に記録され、この等改訂の形式と実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

5.12節の貸金者に関するいくつかの情報。*30日前(または行政エージェントが受け入れ可能なより短い期限を自ら決定する)行政エージェントに書面通知を発行し、(A)任意の借り手の法定名、(B)任意の貸手最高経営責任者オフィスの所在地、(C)任意の貸手側の組織構造、(D)任意の貸手側の連邦納税者識別番号または組織識別番号(ある場合)、(E)任意の貸手側の組織管轄範囲内(各場合、任意の他のエンティティの合併、再編、解散、清算、清算を含む)を示す。任意の他の管轄区域で再編または再編成されるか)、または(F)担保船の許容可能な船旗管轄区域を異なる許容可能な船旗区に変更する。各貸金者は、前文で述べたいかなる変更も実施しないことに同意し、変更後5営業日以内(または行政エージェントが受け入れ可能な長い期限を自ら決定しない限り)、UCCまたは他の方法に従ってすべての出願を提出しており、これらの出願は、担保代理が担保のための利益維持担保代理の担保権益の有効性、実行可能性、完全性および優先権(適用される場合)に必要なものであり、(Ii)担保船に対して、船舶の当該担保船に対する担保要求が依然として満たされていることを確保する。各貸手は、本5.12節の第1節で述べた任意の変更を反映した認証された組織ファイルを迅速に行政エージェント機関に提供しなければならない。

5.13節Vessel評価.借り手は、担保代理人および行政代理人(およびそのそれぞれの代理人、代表、および顧問)が時々承認された仲介人から担保船(および関連資産)の船評価を得ることを許可しなければならない。ただし，(I)借主は半年ごとに船舶評価を提出し，コンプライアンス証明書の交付日よりも30日前に各保有年度の6月30日と12月31日または最近の会計四半期に関連するコンプライアンス証明書を交付しなければならない，(Ii)担保代理と行政代理は任意の12ヶ月の期間と(Iii)違約事件の存在と継続期間内に，担保船1隻当たり合計4回の船舶評価しかできず，費用は借り手が負担する。担保代理人および行政代理人は、任意の12ヶ月間、借り手が自費で取得することができる各担保船の追加船舶評価回数は制限されない。

担保代理人、行政代理人、および貸手は、いかなる貸金者に対してもいかなる評価を行う義務もなく、いかなる貸金者ともこのような評価または報告のいかなる結果も共有する義務はない。各貸手は、本5.13節で述べたすべての評価および報告は、担保エージェント、行政エージェント、および貸手によってその目的のために得られ、借り手はこれらの評価および報告に依存する権利がないことを認めている。

第5.14節収入勘定。各貸金先は、それぞれの口座債務者に、当該等収益を担保代理人が保有する収益口座に収益口座に入金させることを促し(違約事件がなければ、借り手は収益口座内の資金を完全に制御すべきであることはいうまでもない)、収益と保険担保を構成する範囲内で、担保船毎に得た収益又は対応する他の金額を得る。第5.14項に従っていかなる貸金者が負う義務を制限することなく、各貸金者が同意し、貸金側が収入及び保険担保を構成する任意の収入を受信した場合、又はそのような収入が収入口座以外の口座に入金された場合、そのようなすべての収益を直ちに収益口座に入金しなければならない。第5.14項に基づく貸金先が負う義務を制限することなく、各貸金者は、(A)借主は、担保代理人が保有する既存の口座を収益口座として指定する権利があり、借り手が商業的に合理的な努力をすれば、担保船のすべてのレンタル料、運賃、集合収入及びその他の支払金の支払いを移転する権利がある

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(B)借り手側が収益および保険担保を構成する任意の収益、またはそのような収益を質権収益口座以外の口座に入金した場合、借り手側は直ちにすべての収益を質権収益口座に入金しなければならない。疑問を生じないために、質抵当収益口座以外、いかなる利益口座もいかなる口座制御プロトコルを締結してはならない。

5.15節の結審後の問題。2024年6月15日(行政代理が合理的な場合にこの日を延長することができる)前に、借り手は、(A)貸手によって各買収船を直接または間接的に取得し、(B)署名と交付書類および付表5.15に規定された他の条件により、各買収船を担保船にし、担保船の担保の制約を受けなければならない。

第5.16節担保船の船旗；担保船の分類；担保船の操作。

(a)担保船を所有または経営する付属保証人毎に，すべての重要な面で当該担保船登録所の受け入れ可能な船旗司法管区の法律に基づいて，当該担保船を所有及び運営する資格がある。

(b)担保船を所有または経営する各付属保証人は、(I)適用可能な受け入れ可能な旗司法管轄区域のすべての適用可能な法律要件を遵守し、満たさなければならない。それにより、担保船は、許容可能な旗管区または旗の法律(ISM規則、ISPS規則、およびMARPOLを含むがこれらに限定されない)に従って登録を継続し、(Ii)そのような登録が解除されることをもたらすか、または合理的に予期されるようなことをしないか、または許可することができない。

(c)担保船を所有または運営する各付属保証人は、各担保船が様々な点で適切であり、その所定のサービスに適していることを保証し、第2改正案の発効日に承認された船級社の有効な分類を維持し、耐空性を維持できないか、またはその所定のサービスの適合性を維持することができない限り、またはその等級を得ることができなかったか、または任意の影響等級の過期条件または提案が存在しなければ、いかなる一時停止、中止または撤回等級にもつながらないことを保証しなければならない。

(d)担保船を所有または経営する各付属保証人は，担保船を分類するために必要な検査を行い，行政代理機関が合理的な書面要求を出した後，このようなすべての検査報告の写しと，そのような担保船について発行された分類証明書を行政代理機関に提供する。

(e)担保を所有または経営する各付属保証人は、すべての通行料、会費、税項、評価税、政府料金、罰金、罰金、債務、損害賠償および債務、および当該担保船に対する海運または占有権保持権(留置権を除く)または当該担保船に対して強制的に実行可能な申請索(留置権許可を除く)を発生または補償することができる任意の通行料、会費、税項、評価税、損害賠償および債務を発生または補償しなければならず、上記のいずれかの事項が適切な手続き誠意および勤勉に異議を唱えない限り、法律の手続きに基づいて任意の担保船を差し押さえ、またはその行使または行使または請求権が主張された場合、または上記のいずれかの手続の誠意および勤勉に異議を唱えなければならない場合、または法的手続きに基づいて任意の担保船を差し押さえることができる、またはその権利を行使または行使すると主張する場合、または上記のいずれかの事項が適切な手続きによって誠意および勤勉に異議を唱えない限り、法的手続きに基づいて任意の担保船を差し押さえ、またはその行使または行使または行使が主張された場合、または請求される場合は、上記の任意の事項が適切な手続きによって誠意および勤勉に異議を唱えなければ、法的手続きに基づいて任意の担保船を差し押さえる場合、またはその権利を主張する場合は、上記のいずれかの事項が適切な手続きによって誠意および勤勉に異議を唱えなければならない。通知を受けた後，保釈または状況に応じて必要な他の方法を提供することにより，直ちにその担保船を逮捕または抑留から解放する。

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(f)担保船を所有または経営する各付属保証人は、米国沿岸警備隊が連邦水汚染制御法に基づいて発行した有効な財務責任証明書(油汚れ)を保持しなければならない。条件は、任意の担保船に適用される法律規定に基づいて、このような証明書が必要である可能性があり、1969年の国際油汚れ損害民事責任条約または他の適用法律要件(ISM規則、ISPS規則およびMARPOLを含む)に基づいて、任意の担保船が操作中に必要となる可能性のある他の同様の証明書を必要とする。

(g)各付属保証人は，初期借入日後に次の法定でその保証品船に寄港した後，所有している保証品船にIHMあるいは行政代理が受け入れられる同等の書類の保存と携帯を促すべきである。

(h)任意の指定期間が36(36)ヶ月(任意のオプション延期を含む)を超える許可レンタカーについては、適用される付属保証人は、商業的に合理的な努力を尽くし、自費でタイムリーに署名し、当該レンタル契約の譲渡を付属代理人に交付し、その契約に基づいて、実質的に“一般譲渡協定”に規定されたフォーマットに適合する当該レンタル船契約に関するレンタル船譲渡通知をテナントに提出しなければならない(当該契約に従って許可されていれば)。そして、その商業上合理的な努力を尽くして、当該レンタル契約下のテナントに行政代理人が合理的に満足する形と実質で、当該譲渡に同意する同意書を付属代理人に署名し、交付する。

(i)最初の借入日とその後、借り手は商業上の合理的な努力を尽くし、すべての受け入れ可能な第三者技術マネージャーが船舶融資取引市場の慣例に符合する形式で、担保代理人を受益者とし、担保代理人が合理的に受け入れる形式と実質(“マネージャー承諾書”)でマネージャーの約束を履行することを促すべきである。第2の修正案の発効日以降、借り手は、第2の修正案の有効日または後に担保となる船の各許容可能な第三者技術マネージャーにマネージャーの約束を履行させるために、商業的に合理的な努力をするであろう。

(j)付属保証人が合理的な要求を提出した後、証券受託者は、当該テナントと実質的に添付ファイルKの形態で締結された沈黙享受プロトコルを締結しなければならないが、当該テナントの合理的な要求の追加条項と共に、証券受託者の同意を得なければならず、これらの同意は無理に拒否または遅延されてはならない；しかし、本プロトコルの有効期間内に、任意の時間に履行されていない沈黙享受プロトコルは5つ(または必要な貸主が承認する可能性の高い数)を超えてはならない。

(k)各担保船のAISは基準に従って動作し、借り手および各付属保証人は、基準に従って担保船のAISを操作しなければならないが、基準に従って操作、閉鎖、または他の方法で担保船を無効にするAISを含むが、基準に従って担保船を動作させることを要求しなければならない。

第5.17節の材料合意。契約を遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼさないと考える理由がない限り、いかなる会社も当事者としてのすべての契約(任意のレンタカー契約を含む)およびその他の合意を遵守する。

第5.18節船舶管理に協力する。付属保証人が所有するすべての担保を、借り手または借り手の任意の子会社または関連会社(持ち株を除く)、V Ships UK Limited、V Ships UK Limitedの任意の他の関連会社、または任意の他の許容可能な第三者技術マネージャによって管理する。

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5.19節は法的手続き文書の代理人に送達する.

借り手は、ニューヨーク州で他の融資当事者と法律文書を送達する代理人として、国際海運船舶管理有限責任会社又は行政代理人が合理的に受け入れる別の代理人として常に維持すべきであり、任意の他の当該等の代理人に署名を促し、借主及び行政代理人に形式及び実質的に合理的に行政代理人を満足させる書簡を提出し、当該他の代理人が融資当事者のために法的手続き文書を送達する代理人を受け入れる前又はそれと同時に当該代理を受け入れるべきである。

第5.20節定海神号の原則。借り手は、請求時に“定海神号原則”署名者である任意の貸金人の要求の下で、各例年の7月31日または前に、行政エージェントに供給または供給を促す(すべての融資先に送信する)認可組織(“持続可能な定価調整スケジュール”で定義されるように)によって準備された平均エネルギー比(AER)および船舶炭素強度証明書および関連するコンプライアンス(S)を適用して、この融資者は、上の例年の義務を履行し、各場合に例年の担保船に関連する。しかし、借り手が事前に書面で同意していない場合、貸手はこのような情報及び関連担保船の身分を公開してはならず、疑問が生じることを避けるために、このような情報は11.12節の秘密情報であるべきであるが、借り手は、定海神号の原則により、このような情報は貸手のポートフォリオ環境調整に適用される公表された情報の一部となることを認めている。

第5.21節は法律を廃止する。(A)借り手及び付属保証人は、

(1)制裁法の遵守を継続する

(Ii)禁輸された者との業務または取引から得られた収益、または制裁法によって禁止されている、または任意の貸手、行政エージェント、証券受託者、担保エージェント、または任意の貸手が制裁法に違反する任意の行動から得られてはならない収益は、本合意下の任意の支払いに資金の全部または一部を提供する

(3)所有および制御されているいかなる担保船も、いかなる禁輸者によって使用されてはならないか、または禁輸者の利益のために制裁法に違反してはならないこと、または当事者が制裁法に違反することを保証する方法で使用されてはならないこと

(4)この担保が制裁法違反の取引に使用されてはならないことを確保する

(V)当該担保船が、当該担保船に関連する規定保険における制裁制限又は免責条項(又は同様の条項)に違反するように取引してはならないことを確実にする

(Vi)締め切り後に締結されたこのような保証船の各貸船契約を確保するために商業的に合理的な努力を行い、会社の利益のために本5.21節に規定する言語を実施し、“裁量法”違反につながる可能性のある雇用または航海命令を拒否することを許可すべきである

(7)各貸手が制裁法律の遵守を促進·実現するための政策·手順を策定し、維持することを確保する。

(b)借り手と保証人は、担保船が使用されることを可能にするいかなる関連、または使用、または許可された重大な取引に従事してはならない

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禁輸された者、(2)任意の国では、借り手または保証人は、いかなる制裁法に違反するか、または(3)任意の他の方法(船の船への譲渡を含む)では、上記のいずれの場合も、違反を招く

(I)理事会(EU)第833/2014号条例第3 N条、英国“2019年ロシア(制裁)(EU離脱)条例”(改正)(第5部第4 IA章を含む)、米国14071号行政命令及びその下の決定及び実行指針の規定は、いずれもロシア石油価格上限(“ロシア価格上限枠組み”)に関連している

(Ii)“イラン石油(船舶)の隠匿を停止する法令”；または

(3)借り手または任意の保証人は、制裁法律に基づいて、ロシア連邦原産の凝析油、石油、石油または石化製品(“ロシア石油製品”)またはイランイスラム共和国原産の凝縮油、石油、石油または石化製品の任意の他の制限を行う

第1項から第3項までのそれぞれの場合は、借り手又は任意の担保当事者によって提供される。

(c)借り手は行政代理や任意の貸手の合理的な要求の下で行政エージェントに提供されるか、またはすべての貸手に送信するために行政エージェントにすべての情報を提供することを促進するか、行政エージェントまたは貸手は、ロシア価格上限フレームに基づいて適用される任意の記録保存義務を履行することを合理的に要求することができる場合、または行政エージェントは、貸主を代表して合理的に書面要求(I)貸手がロシア価格上限フレームに準拠する場合、または(Ii)任意のロシア価格上限フレームワークの変更またはロシア石油製品に関連する同様の措置の導入または任意の指導、申請、変更に関する場合、または(Ii)任意のロシア価格上限フレームワークの変更またはロシア石油製品に関連する同様の措置の導入について、または任意のロシア価格上限フレームワークの変更またはロシア石油製品に関連する同様の措置の導入に関する任意の指導、申請、または(Ii)任意のロシア価格上限フレームの変更またはロシア石油製品に関連あるいはロシアの価格上限枠組みに対する当局の解釈を適用する。

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第六条

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消極的契約

持ち株会社及び各他の貸金先と約束し、行政代理、担保代理及び各貸金者と約束し、締め切り当日及び後(又は第6.02、6.10、6.11及び6.12節については、初期借款日及びその後)、終了及び各ローンの元金、利息及び保険料(あれば)が全部支払われるまで、任意の融資書類に基づいて支払うべきすべての費用及びすべての他の支出又は金額(請求又は要求がない又は賠償義務があるものを除く)、持株会社及びその他の貸金者は全数支払うことはできない。いかなる融資者もその子会社を促進したり許可したりしない

第6.01節債務。直接的または間接的に何らかの債務の存在を招く、発生、負担、または許可するが、以下の場合を除く

(a)持ち株会社及びその子会社が本契約及びその他の融資文書の下で発生した債務

(b)持株会社及びその付属会社の決算日未返済は付表6.01(B)の債務に並列している

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83

(c)ライセンスヘッジ契約項の下のヘッジ義務項における持株会社およびその子会社の負債は、いずれの場合も通常業務中に締結され、投機目的ではないが、このようなヘッジ義務が金利に関連している場合、(I)このようなヘッジ義務は、融資文書が本来発生することが許可されている債務の弁済義務に関連し、(Ii)発生時のこのようなヘッジ義務の名目元本金額が当該等のヘッジ義務に関連する債務の元金金額を超えないことが条件である(本件(C)項については、このような債務に関連するいかなる未抽出引受も含む)

(d)第6.04節で許可された投資による持株会社及びその子会社の債務

(e)持株会社及びその付属会社の通貨義務の購入に関する債務は、(I)当該等の追加債務の形態が発効する直前及び後に、その時点で違約事件を招くことがないか、又は生じない限り、(Ii)このような債務が借り手又は付属保証人によって引き起こされる場合、当該担保船の債務元金総額は2，000，000ドル以下であり、全ての担保船の元金総額は25，000，000ドル以下である

(f)持ち株及びその付属会社が正常な業務中に任意の人の口座のために発行する入札、履行、税関又は保証債券の負債であって、誰でも当該入札、履行、税関又は保証義務を支持する信用状が負う担保又は義務(それぞれの場合、借入義務を除く)を含み、当該等の入札、履行、税関又は保証債券が担保船に関連しているか、又は借り手又は付属保証人によって招かれたものである限り、その等の負債総額は、いかなる場合においても$30，000，000を超えてはならない

(g)または債務(I)Holdingsの任意の子会社の債務、および(Ii)Holdingsの任意の子会社の債務は、それぞれの場合、本6.01節(本6.01節(B)項を除く)に従って、そのような債務の発生を許可する。ただし、(A)持ち株会社の債務、借り手又は持ち株会社のいずれかの非融資先の子会社又は債務保証者は、第6.04(E)条に準拠しなければならない。(B)持株会社の子会社非貸金者が本項(I)項に基づいて融資先に債務保証を提供する場合、持株会社は、担保に基づいて当該子会社の担保債務を促進し、(C)担保すべき債務が債務に従属する場合、本条第(I)項で許可された担保は、当該等の債務に従属しなければならず、その程度及び条項は、このように担保された債務が当該等の債務に属する程度及び条項と同じである

(h)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生成された持ち株およびその付属会社の負債(昼間貸越の場合は除く)であるが、借り手側の任意のそのような債務は、発生後5営業日以内に償還される

(i)持ち株会社およびその子会社が正常な業務過程で預金手形を裏書きすることによる債務

(j)持ち株会社及びその子会社の負債状況は、通常業務中の保険料融資を含む

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(k)持ち株及びその付属会社(付属保証人を除く)の他の債務であるが、当該等の追加債務が形式的に発生する直前及び後に、(I)当時は違約事件が発生しておらず、それによることもない。及び(Ii)ホールディングス及びその付属会社は財務契約を遵守しなければならない

(l)債務には、いつでも75，000，000ドル以下の元金総額の債務が含まれている(疑問を生じないためには、借り手またはその任意の付属会社がその責任を負う当該合同融資債務のすべての債務の元本金額を含むべきであり、いくつかのベースに基づいても、他の人との共通およびいくつかに基づいていても)。

6.02節留置権。任意の担保上で直接または間接的に作成、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可し、現在所有していても後で獲得したものであっても、以下の担保を除く(総称して“許容留置権”と呼ぶ)

(a)税金、評価税または政府課金または徴収費の早期留置権と、期限が切れていない、支払うべきまたは延滞すべき税金、評価税または政府料金または徴収費の留置権とを含み、これらの留置権は、無関係であるか、またはタイムリーに開始された適切な手続きによって誠実に争奪され、公認会計原則に従って十分な準備金が確立されており、これらの手続き(またはそのような手続きに関連する命令)は、そのような任意の留置権によって拘束された財産の没収または販売を防止する効果がある

(b)法律で規定されている貸金側財産の留置権は、正常な業務過程で発生したものであり、引受人、倉庫保管員、資材工、大家、労働者、サプライヤー、整備工及び機械師の留置権及び他の正常業務過程で発生した類似留置権(正常業務過程で締結された経営賃貸契約項の下の習慣契約所有者留置権を含む)、及び(I)全体的にこのような留置権に制約された財産の価値に重大かつ悪影響を与えることはない。それぞれの融資先の業務経営における使用を実質的に損なうものではなく、(Ii)その時点で満期および未償還の債務が保証された場合、その債務は、タイムリーに起動された適切な手続きによって誠実に議論されており、公認会計基準に従って十分な準備金が確立されており、このプログラム(またはそのような手続きに関連する命令)は、そのような留置権に拘束された任意の財産の没収または売却を防止または売却する効力を有する

(c)判決、差し押さえまたは裁決によって生じる留置権は、判決、差し押さえまたは裁決は違約事件を招くことはなく、融資側はそのような判決、差し押さえまたは裁決について控訴または法律手続きを誠実に提出して核を提供しなければならず、この控訴または法律手続きは当該控訴または法律手続きについて有効な執行を猶予しなければならない

(d)入札、法定義務(消費税を除く)、担保、履行、猶予、税関および控訴債券、法定債券、入札、リース、政府契約、貿易契約、通貨債券の履行および返還、および他の同様の義務の履行を保証するために通常業務中に発生する留置権(X)または(Y)通常業務中の預金によって生じる(債務返済義務を含まない)または(Y)；しかし、(I)当該等の入札、債務、債券、契約又は保険料は、付属保証人又は担保船の業務に関連しており、(Ii)当該等の留置権は、借金による債務とは無関係であり、(Iii)当該等の留置権は、未満期及び未払い又は延滞に対する金であり、又は当該等の金が満期及び支払いが必要な範囲内であり、当該等の金は、公認会計原則に基づいて十分な準備金を設定するための適切な手続きによって誠実に議論されている

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訴訟手続(またはそのような訴訟手続に関連する命令)は、任意のそのような留置権に拘束された財産の没収または売却を防止する効力を有する

(e)銀行留置権、相殺権、および他の同様の留置権は、任意の貸金者が開設した1つまたは複数の口座中の現金および現金等価物にのみ存在し、それぞれの場合、そのような口座を開設する1つまたは複数の銀行を受益者とし、現金管理および経営口座手配(集合口座および純額決済スケジュールを含む)において銀行が不足している金額を保証するが、このような留置権が双方の同意ではなく、法律の適用要件の実施によって生成されない限り、いずれの場合も、そのような留置権は(直接または間接的に)任意の債務の償還を保証することができない；

(f)融資書類に基づいて付与された担保債務の留置権；

(g)留置権(I)貨物輸入に関する関税の支払いを確保するために税関および税務機関に有利である；(Ii)通常の業務過程において、担保船のためのドライドック、保守、修理および改善、乗組員の賃金、引き上げ(契約引き上げおよび共同海損を含む)および(Iii)未満期対応または延滞30日を超える海運留置権(債務を除く)、またはこのような満期および対応の範囲内で、公認会計原則に従って十分な準備金を確立するための適切な手続きによって、これらの金額を誠実に議論する。任意のこのような留置権に拘束された財産の没収または売却を防止する効力を有する訴訟手続(またはそのような訴訟手続に関連する命令)であって、任意の場合、そのような担保船の総金額は1，000，000ドル以下であり、すべての担保船の総金額は20，000，000ドル以下である

(h)担保船に対してのみ、法律の施行により発生し、必要な保険全額が保証される(許容免責額を超える)留置権についてのみ、このような保険範囲は、担保代理人の要求に応じて、保険適用に必要な保険を加入する海上保険仲買によって確認すべきである

(i)本プロトコルで許可された任意の投資の任意の意向書または購入プロトコルについてのみ、任意の融資先に対してのみ支払われる任意の現金保証金留置権；

(j)承認憲章によって作られた留置権；

(k)集合融資受取金及びその収益に対する留置権を確保し、集合融資負債を確保する。

任意のローン文書における留置権の許可に関するいかなる言及も、いかなるローン文書によって生成されたいかなる留置権に従属または延期するか、またはそれを任意の許容留置権に従属または延期する任意の合意として解釈されるべきではないし、意図されていない。

第6.03節販売とレンタル取引。(I)当時は存在しなかったか、またはそれによって違約事件を招くことはなく、(Ii)借主は財務的契約を遵守しなければならなかったが、このような売却および借り戻し取引が担保船に関連していた場合、借り手は第2.10(B)節の規定に従って前払いしなければならない。

第6.04節投資、ローン、及び立て替え金。直接または間接的に金銭または信用(担保、債務または他の方法を負担する)を貸し出すか、または任意の株式、債券、手形、債権証または他の債務または証券、または任意の他の権益を購入または取得するか、または任意の他の権益を購入または取得するか、または

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任意の他の人に出資するか、または先物契約を購入または所有するか、または将来の日に他の方法で通貨または他の先物契約性質商品を購入または販売する責任を負う(上記すべて、総称して“投資”と呼ぶ)が、以下の場合を除く

(a)持ち株会社及びその付属会社の締め切り未償還の付表6.04(A)に記載されている投資

(b)ホールディングスおよびその付属会社は、(1)通常の業務中に生成または取得された売掛金を買収および保有し、慣例的な条項に従って支払いまたは補償することができる、(2)投資、買収および現金および現金等価物を保有すること、(3)通常の業務中に保有する預け入れの手形を裏書きすること、(4)通常の業務中にリース、公共施設および他の同様の預金を行うこと、を行うことができる

(c)6.01(C)節により許可された持ち株会社及びその子会社のヘッジ義務

(d)借入者及びその子会社の役員、従業員及び上級管理者に提供する融資及び立て替え金、善意の業務目的および持株会社の株式購入のために、いつでも返済されていない総額は1，000，000ドル以下である

(e)(I)Holdingsまたは任意の他の融資者のHoldingsまたはそのような融資先への投資、(Ii)Holdingsの任意の付属会社は、融資先の任意の付属会社ではなく、(Iii)Holdingsの任意の付属会社は、融資先のHoldingsの任意の他の付属会社の投資ではなく、(Iv)Holdingsの任意の付属会社の非貸手へのHoldingsまたは任意の融資先の投資；しかし、いかなるローン或いは立て替え形式で行われた投資は、会社間手形を証明とし、会社間付属協定の条項によって規定されなければならない；例えば持株会社が任意の貸金方或いは付属保証人にローン或いは立て替え金を提供する場合、各会社間手形はこの貸手側が証券文書質に基づいて担保としなければならない

(f)持株会社及びその付属会社が通常業務中に受信した貿易債権者又は顧客の証券への投資善意のこのような貿易債権者または顧客が破産したり、債務を返済できない場合には、任意の再編または清算計画または同様の手配によって生じる紛争；

(g)6.05節に準拠する合併および統合；

(h)第6.06節の規定により財産を処分するために受けた対価格に対する任意の貸金者による投資

(i)6.07節(6.07(A)節を除く)に従って財産を取得する；

(j)第6.08節の規定に適合する配当金；

(k)期限後に許可された買収または本協定に従って許可された他の投資が借り手の子会社となる投資を前提としているが、前提は、(1)当該人が子会社または買収されたときに存在し、(2)当該等の投資は、その人が子会社になることを期待または予想して行われていない場合であり、(3)子会社になった者を除いて、いかなる貸手またはそのそれぞれの資産に直接または間接的に追跡してはならない

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(l)持ち株及びその子会社の他の投資は、当該等投資が形式的に発効する直前及び後(X)当時に存在しないか、又はそれによって違約事件を招くことがない限り、(Y)借主は財務契約を遵守すべきである

(m)投資を構成する範囲内で、第6.09(D)節に従って借り手への支払いを許可する

(n)借り手又はその任意の付属会社の他の投資は、その全部又は一部の対価が合格持株株である限り、当該等の投資に関連するすべての対価格は、合格持株本の形態を除いて、本第6.04節の別の条項に従って明確に許可される。そして

(o)再投資期間内に、処分担保船舶の収益から代替船舶への投資を行う。

6.05節合併と統合。清算、清算、解散、または合併、合併の取引を行うが、以下の場合を除く

(a)資産は、第6.06節(第6.06節(D)、(E)および(F)項を除く)に従って処分される

(b)許可された買収

(c)持ち株のいずれかの債務返済能力のある付属会社(借り手を除く)は、借り手又は付属保証人と合併又は合併して、借り手又は付属保証人に合併することができる((I)借り手が合併又は合併の一方である場合限り、借り手は存続している者でなければならない。(Ii)他のいずれかの場合、付属保証人は存続している者であり、直接又は間接的に借り手の全額付属会社を維持しなければならない)。ただし、担保文書に基づいて担保代理人に付与されたこのような財産の留置権及び担保権益は、第5.10節又は第5.11節(適用に準ずる)の規定に従って維持又は設定されなければならない

(d)Holdingsの非融資先サブ会社は、Holdingsの非融資先の任意の他の子会社に合併することができる

(e)任意の貸金先でない付属会社は、合理的に解散、清算、または清算がいかなる重大な面で代理人および貸金人に不利でないことを期待すれば、いつでも解散、清算、またはその事務を終了することができる。

第11.02(B)節に規定する必要な貸手が、本契約で許可されていない任意の担保の売却に関する第6.05節の規定を放棄するか、又は第6.05節に規定する任意の担保の売却を許可する範囲内で、このような担保は(他の貸手に売却されない限り)、その収益を含まず、無料で販売すべきであり、担保文書による留置権の影響を受けず、借り手が以前に担保代理人及び行政代理人として担保代理人及び/又は行政代理人としての証明又は書類を提供した限り、第6.05節に該当することを証明する。担保代理人は、前述の規定を達成するために、適切と思われるすべての行動を取らなければならない。

第6.06節資産販売。いかなる財産に対してもいかなる処置も行わないが、次のような場合を許可しなければならない

(a)持ち株会社またはその任意の付属会社が通常の業務過程において、すなわち

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借り手の合理的な善意判断は、経済的に実行可能ではなく、持ち株会社及びその子会社全体の業務展開を維持或いは有益にすることができなくなった

(b)任意の貸手は、任意の担保を処分するか、またはその担保の付属保証人の持分を直接または間接的に所有する。(I)当時違約事件が存在しない限り、それによって違約事件を招くこともない限り、(Ii)処置を実施した後、持株会社及びその子会社は、第6.10節に規定する財務契約に従って、最近終了した持株会社の会計四半期の財務契約を遵守し、当該会計四半期に発生した最後の日を処置するように、(Iii)このような処置は、公平な市価と公平な商業ベースで行われ、(Iv)借り手は、第2.10(B)(Iv)又は2.10(B)(V)節の規定に従って前金を行うべきである。適用される場合、(V)少なくとも(X)担保船の処置に関連する場合、75%および(Y)他のすべての処置の場合、財産処置について支払われるべき対価の75%は、現金または現金等価物の形態で存在し、そのような任意の処置が完了したときに受信される

(c)持ち株会社およびその付属会社は、通常の業務中に不動産または非土地財産の賃貸または賃貸契約(担保船の売却および借り戻し取引を除く)について、担保船または他の担保に関連する任意のそのような賃貸または賃貸契約である場合は、適用される証券書類に適合しなければならない

(d)持株会社及びその子会社は、第6.04節の規定に従って投資を行う

(e)持株会社及びその子会社は、第6.05節の規定により合併及び合併後の処分を行う

(f)持株会社及びその子会社は、第6.08節の規定により配当を行う

(g)通常の業務中にホールディングスおよびその子会社が行う処置(担保、船または他の担保の処分を含まない)、および通常の業務中の現金および現金同等物の処分；

(h)不慮事故を構成する財産に対する持株またはその子会社の任意の処置；しかし、その事故が担保船の全損傷に関するものである場合、借り手は、第2.10(B)(Iv)または2.10(B)(V)節(適用に準ずる)に従って前払いしなければならない

(i)(I)HoldingsまたはHoldingsの任意の付属会社は、Holdings、借り手、または任意の他の貸手、および(Ii)Holdingsの任意の付属会社は、借入先の任意の財産の処置ではないが、条件は、そのような財産の譲渡者が貸手である場合、その譲受人は貸手でなければならないことである

(j)持ち株およびその付属会社は、通常の業務中に生成された催促または妥協に関連する売掛金を販売、猶予または他の処置を行うが、いかなる融資取引の一部としても使用しない

(k)Holdingsおよびその付属会社の他の財産(船舶(担保船を除く)およびHoldingsの任意の付属会社(借り手または付属保証人を除く)の株式を売却するが、(I)当時は存在しなかったか、またはそれによって違約を招くことがなかったことを前提としており、(Ii)Holdingsおよびその付属会社は、この処置を実施した後、Holdingsが最近終了した財政四半期第6.10節に記載された財務契約を形式的に遵守しなければならない。

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第11.02(B)節に規定する必要貸手が本契約で許可されていないいかなる担保の売却に関する規定の範囲内であるか、又は第6.06節で許可された任意の担保の売却については、そのような担保(貸金先に売却されない限り)、その収益を含まず、無料で販売しなければならず、担保文書による留置権の影響を受けず、かつ、借り手が事前に行政エージェントと担保エージェントに行政エージェントおよび/または担保エージェントの合理的な要求の証明または文書を提供して、本第6.06条に適合することを証明する限り、担保エージェントは、上記規定を実現するために、適切と思われるすべての行動をとるべきである。

6.07節買収。(一回または一連の関連取引において)任意の人の財産の任意の部分(有形または無形を問わず)を購入または他の方法で取得するが、以下の場合を許可すべきである

(a)6.04節に規定されている投資

(b)借り手とその子会社の資本支出

(c)借り手およびその子会社は、通常の経営中に在庫、材料、設備および無形財産を購入し、その他の方法で買収する

(d)通常業務過程において、本契約及び適用される保証書類に基づいて、不動産又は動産の賃貸又は許可を提供する

(e)運賃池運転資金立て替え

(f)許可された買収

(g)6.05節に準拠する合併および統合；および

(h)第6.08節の規定に適合する配当金；

ただし，担保文書に担保代理人のこのような財産の留置権と担保権益を付与または付与するには，第5.10節または第5.11節(適用に準ずる)の規定に従って維持または設定しなければならない。

6.08節で終了します。Holdingsおよびその子会社に関連する任意の配当金(任意の合成購入プロトコルを含む)を直接または間接的に許可、発表または支払いするか、または任意の義務(またはあるか、またはあるか)を生成するか、または(株の買い戻しを含む)他の割り当てを行うが、以下の配当を許可すべきである

(a)持株会社の配当金は、配当金の発表と支払い時および配当金が発効した直後に、以下の条件を満たす必要がある

(I)配当金の発表または支払い時に無責任なイベントが発生することもなく、無責任なイベントが継続して発生することもなく、または配当金の発表または支払いのために無責任なイベントが発生しないこと；および

(Ii)ホールディングスおよびその完全子会社は、最低流動資金の閾値を超える25，000，000ドル以上の制限されない現金および現金等価物を所有しなければならない。

(b)ホールディングスの任意の子会社は、ホールディングスまたはそのような子会社を有するホールディングスの任意の他の子会社に配当金を許可し、発表し、および発表することができる。

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6.09節関連会社との取引。任意の融資先の任意の関連会社(借り手と付属保証人との間または本協定で許容される範囲内を除く)との直接または間接的な取引は、通常の業務中に行われるか否かにかかわらず、任意の取引または一連の関連取引を行うが、条項および条件は、借り手が関連会社以外の者との比較可能な独立取引において合理的に得られる条項および条件と少なくとも同じであり、この限りではないが、以下の場合を許可すべきである

(a)第6.08節で許可された配当金

(b)第6.04節で許可された投資

(c)合理的で習慣的な役員、役員および従業員の報酬(ボーナスを含む)およびその他の福祉(退職、健康、株式オプションおよびその他の福祉計画を含む)および保障手配；

(d)付表6.09(D)で規定されている程度で関連取引を行う.

第6.10節金融契約。

(a)第2の修正案の発効日から、持株およびその全額付属会社は、任意の場合、無制限現金および現金等価物の額が、(X)50，000，000ドルまたは(Y)が、ホールディングスおよびその全額付属会社全体の総合負債の5%(このレベルは“最低流動資金敷居”)の大きい者の額よりも少ないことを許可してはならない。

(b)ホールディングスおよびその連結子会社は、最高レバレッジ率がいつでも0.60~1.00を超えることを許さないだろう。*最高レバレッジ率は、試験期間から2022年6月30日までのいずれかの試験期間の最後の日に試験されなければなりません。

(c)ホールディングスおよびその連結子会社は、いつでも(A)流動資産から(B)流動負債を0ドル未満差し引くことを許可しない。*本計算において、(I)“流動資産”とは、第5.01(A)及び(B)節に提出された最新の財務諸表に示されるHoldings及びその総合付属会社の流動資産金額、及び(Ii)“流動負債”とは、第5.01(A)及び(B)節に提出された最新財務諸表に示されるHoldings及びその総合附属会社の流動負債額(第6.10(C)節については、関連試験日から12(12)ヶ月以内に満期となる持株及びその総合付属会社の負債は含まれない)を意味する。

(d)持ち株およびその合併付属会社は、いつでも担保船の住宅ローン制約を受けることを許可しない担保の公平な時価総額は、未償還循環融資元金総額の135%を下回るだろう(ただし、未使用の循環承諾は含まれていない)。しかし、本条項第6.10(D)項を遵守しないいかなる行為も違約事件を構成しない(ただし、違約を構成する)、違約発生後30(30)日以内に、借り手は(X)追加の担保を提供しなければならない(そして、この期間内にこのような行動を実行するように努力しなければならない)、または(Y)前払い循環融資項の下の融資(そして返済された循環融資の循環承諾額を永久的に減少させる)であれば、このような違反を是正するのに十分である。本条項(D)については，担保船のいつでも公平な市場価値は，第5.13節の最近行政エージェントに渡された船による価値評価とする.

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第6.11節他の債務の早期返済；組織文書およびいくつかの他の文書などを直接または間接的に修正する：

(a)任意の任意または選択可能な支払いまたは前払いまたは償還、退職、失敗または取得価値、または任意の資産売却、制御権変更または同様のイベントに起因する任意の前払い、買い戻しまたは償還、退職、失敗、失敗、または任意の任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払いまたは償還、退職、失敗、または任意の任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払、償還、退職、失敗、または任意の任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払金または償還、退職、失敗、または任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払金または償還、退職、失敗、または任意の任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払金または償還、退職、失敗、またはそれに関する任意の通知を行うか、または要約すること；

(b)修正または修正、または二次債務に関連する任意の文書の任意の条項を任意の方法で修正または修正することを可能にし、そのような条項は、任意の重大な態様で任意の代理人または任意の貸手の利益に不利であるか、または合理的に予想されることに不利である；または

(c)(X)終了、改訂、修正(UCC第8-103条の選択に従って任意の証券担保を“証券”とみなすことを含む)、またはその任意の組織文書(指定された証明書の提出または修正を含む)、またはその持分に関連する任意の合意(任意の株主合意を含む)、またはその持分について任意の新しい合意を締結することを含むが、いかなる重大な点でも、いかなる代理人または貸手の利益に不利ないかなるような修正、修正または変更、またはそのような新しい合意を除くことはない。または(Y)行政エージェントの同意なしに、任意の税金共有または同様のプロトコルを修正または修正する(このような同意は、無理に抑留または遅延してはならない)。

第6.12節子会社に対する特定の制限。借り手の任意の付属会社は、(I)その持分または任意の他の利息または任意の貸手に参加する利益について配当金を支払うか、または任意の貸手のいずれかの債務を支払う能力があるか、または(Ii)任意の貸手に融資または立て替えを発行する能力があるか、または(Iii)その任意の財産を任意の貸手に譲渡することができるが、以下の場合に存在する、または以下の理由により存在するこのような財産権負担、制限または条件を除く

(a)強制的な法的要件が適用されます

(b)本契約およびその他のローン文書；

(c)[保留区];

(d)持ち株子会社(融資先を除く)の負債状況

(e)借り手またはその任意の子会社のリース権益を転貸または譲渡管理する任意の賃貸契約を制限する習慣規定；

(f)借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に締結した任意の契約の譲渡を制限する習慣規定；

(g)未完了の任意の財産を売却または他の方法で処理することに関連する任意のプロトコルに記載されている習慣的制限および条件であるが、条件は、(I)このような制限および条件は、売却すべき財産にのみ適用され、(Ii)このような売却または他の処理は、本プロトコルに従って許可される

(h)上記(D)項に記載された契約、文書又は義務の融資文書によって許容される任意の改正に加えられる任意の財産権負担、制限又は条件；ただし、この等の改正は、当該等の財産権負担及び制限が改正前よりも実質的な制限を有するものではない；又は

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(i)誰かが借り手の付属会社になったときに有効な任意の合意は、その契約が、その人が借り手になることを予期していない付属会社に関連しているか、またはその人が借り手になることを予期していない付属会社である限り、その制限は、その付属会社以外のいかなる貸手にも適用されない

第6.13節株式発行の制限。

(a)借り手に対しては、不合格株に属する株式を発行する。

(b)借り手の任意の付属会社については、任意の持分(在庫株を売却する方法を含む)または任意の株式を購入する任意のオプションまたは承認持分、または任意の持分に変換可能な証券を発行することができるが、以下の場合を除く：(I)株式分割、株式配当および追加発行持分は、当該子会社の任意の種類の持分における借り手またはその子会社の所有率を低下させることはなく、(Ii)本合意に従って初期借入日後に形成または買収された借り手の子会社は、借り手に株式を発行することができ、借り手の完全子会社はその持分を所有することができ、かつ、借り手の子会社が貸手でない場合は、本契約が許可する範囲内で当該等持分を所有する他の者となる。第6.13(B)節に基づいて貸金側に発行されるすべての持分は、第5.10節および第5.11節または任意の保証文書要件の範囲内で、適用される担保文書に基づいて担保代理人質権が交付されなければならない。

第6.14節業務。(A)持株については、任意の商業活動に従事しているか、または任意の財産を所有しているが、(I)(A)借入者または別表3.07(C)に記載されている任意の他の付属会社、共同会社または他の無形および非運営資産の持分の所有権は、初期借入日までに所有されている範囲内で、または第6.08節の適用により、初期借入日後に借入者から徴収されることが許可されている範囲内である。(Ii)第6.08節の適用規定によれば、初期借入日後に借入者から受信を許可する任意の現金及び現金等価物を保有するか、又はHoldingsがその持分又は債務を発行する合理的に付随する任意の現金及び現金等価物を発行するか、(Iii)融資文書項下の債務を発生させること、(Iv)債務及び他の本協定に制限されない負債を発生させること、(V)適用法に従ってその存在を維持すること、及び上記(I)~(V)項を含む)合理的に付随する活動を含む特殊目的持株会社の活動。*持株会社は、初期借入日以降のいつでも、いかなる船も直接所有またはレンタルしてはなりません。

(b)借り手及びその付属会社については、借り手及びその付属会社が決算日に従事している業務(又は借り手及びその付属会社と重大な関係又はその合理的に延長された業務)を除いて、(直接又は間接)任意の業務に従事する。

6.15節担保船の操作。借り手はできないし、付属保証人も許さない

(a)担保代理人に事前に書面で通知されていない場合は、任意の担保船の登録船主、名称、公式又は特許番号(どの場合に応じて)又は母港又は種別を変更する

(b)行政代理が事前に同意せず(要求された貸金人の指示に従って行動する)(または登録所の場合、事前に各貸金者の同意を得て、無理に拒否してはならない)、任意の担保船の登録船旗、登録または船級社を変更し、受け入れ可能な船旗管区(かつ船舶担保要求が満たされている)または承認された船級社に変更しない限り

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第6.16節財政期間。その財政年度終了日を12月31日以外の日に変更するか、その財政四半期を3月31日、6月30日、9月30日、12月31日以外の日に変更する。

6.17節にはこれ以上の否定的な約束がない。任意の合意、文書、契約またはリースを締結し、任意の貸金者がその任意の財産または収入の設立、招く、負担、または任意の留置権の存在を受ける能力を禁止または制限し、現在所有しているか、または後に得られたか、または別の債務に担保を付与する場合に債務の任意の保証を付与することを要求するが、(A)本プロトコルおよび他の融資文書を除く；(B)第6.02条に許可された留置権を作成する文書中の契約は、それによって保証された財産へのさらなる留置権を禁止する(第6.02(F)条で許可される留置権を除く)；(C)[保留区](D)任意の禁止または制限：(I)適用される法律規定に従って存在する；(Ii)販売完了すべき任意の財産に関連する任意の合意に記載された慣用的制限および条件を含むが、(X)これらの制限は、売却または処分されるべきこれらの財産にのみ適用され、(Y)本条例に従ってこのように販売され、(Iii)通常の業務動作において締結された賃貸証書、許可証、および他の契約の譲渡の常習制限を含む[保留区](V)共同契約、集約プロトコル、および他の同様のプロトコルにおける質権または譲渡の制限を含む慣用禁止または制限、または(Vi)“UCC”第9-406、9-407、9-408または9-409条、または破産法を含む任意の他の適用可能な法律要件(破産法を含む)または株式権の原則に従って、通常の業務中に締結されたプロトコルにおいて質権または譲渡に適用される他の契約制限のみ、および(E)集合融資債務を保証するための留置権を設定する文書中の契約、および(E)集合融資債務を保証するための集合融資受取保留権を禁止する。

第6.18節反テロ法；反マネーロンダリング。(A)直接的または間接的に(I)任意の業務を展開するか、または第3.22節に記載された任意の人またはその利益に任意の資金、貨物またはサービスを提供することは、制裁法違反を招く；(Ii)取引または制裁法律に違反して行政命令または任意の他の反テロ法によって封鎖された財産または財産中の利益に関連する任意の取引に従事するか、または(Iii)いかなる回避または回避または回避、または違反を回避または回避またはしようとすることを目的とした取引に従事するか、または違反しようとする取引に従事するか、または違反することを回避または回避することを目的とする。いかなる反テロ法に規定されているいかなる禁止も(融資当事者は、会社が本6.18条に準拠していることを確認するために、その合理的な情動権の下で時々要求される任意の証明または他の証拠を貸金者に提出しなければならない)。

(b)クレジット延期の償還のために融資先が任意の不正活動から取得することを可能にするか、または許可し、それにより、クレジット延期の進行が法律要件に違反することになる。

第6.19節受権者。(A)融資または他の信用拡張のための任意の会社の任意の資金または財産が、任意の禁輸個人(個人またはエンティティ)の財産を構成すること、(I)米国または任意の他の適用可能な制裁法律に従って、それとの取引を制限または禁止する個人またはエンティティ、または(Ii)OFACが維持する特定の国民および障害者リストおよび/または任意の制裁当局が維持する任意の他の同様のリスト上で決定された、またはそのような任意の指定された個人またはエンティティによって50%以上の財産を所有することを許可するか、または許可すること。上記(I)または(Ii)に記載された各当事者に関連する資金を使用する場合、制裁法律違反、または(B)任意の禁輸者が任意の会社において任意の性質を有する任意の直接的または間接的利益をもたらし、任意の会社への投資(直接または間接にかかわらず)が適用される法律要件の禁止、または信用延長が適用される法律要件に違反する。

6.20節のレンタル船の制限。(I)移管リース中の担保船に任意の期間内に船をレンタルさせるか、または(Ii)行政代理人の事前書面同意の下で、担保船について任意のリース契約を締結させるが、(X)賃貸契約または(Y)行政代理人の書面同意を事前に取得することを許可する(当該同意は無理に抑留してはならない)。

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6.21節にチェーノを添付します。持株者は、(I)直接又は間接的に制御権変更を招くいかなる行動も取らず、(Ii)借主の持分に設立、招い、負担又は許容するが、第6.02節(A)及び(F)項に記載のタイプの許可留置権を除く、(Iii)直接又は間接清算、清算又は解散、又は(Iv)借入者又は任意の付属保証人の任意の持分を処分するが、本協定には別途規定がある者を除く。

第6.22節従業員福祉。(A)いずれの会社またはERISA付属会社も、ERISA第4章または多雇用主計画の規定によって制約された年金計画への納付(またはその納付義務)を維持または提供しない。

(b)(I)全額保険の死亡福祉を提供する任意の手配および(Ii)英国退職金計画を除いて、どの会社またはその付属会社も(2004年退職金法案第38~51条の場合)任意のイギリス登録職業年金計画(1993年退職金計画法案で定義されたような)の雇用主とはならない。

第七条

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保証する

7.01節で保証する.保証人は、それぞれ、保証人ではなく主債務者として、担保を有する者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に、貸手が借り手の各貸手に行う融資の元金、保険料(ある場合)及び利息(破産法規の規定がない場合、破産法第11条の破産又は破産届出後に発生する任意の利息、費用、コスト又は課金を含む)及び手形(ある場合)が満了時(所定の満期日、規定された前払い、声明、請求、加速支払い又はその他の場合を問わず)に迅速かつ十分な額を支払い、履行する。そして、任意の貸手が、各場合において、担保当事者の他のすべての保証債務を時々不足させる(このような債務は、本明細書では総称して“担保債務”と呼ばれる)。保証人はここで共通して個別に同意し、借り手または他の保証人が満期時に任意の保証債務を全額支払うことができない場合(規定された満期日にも、加速または他の方法によっても)、保証人は、要求または通知を必要とすることなく、直ちに現金で保証債務を支払い、任意の保証債務の支払い時間または継続期間が延長または継続された場合、その延期または継続の条項に従って、満了時(期限延長日にかかわらず、加速または他の方法で)に直ちに全額を支払うであろう。

第7.02条無条件免除。保証人の第7.01節の義務は、請求の保証ではなく、支払い及び履行の保証を構成しなければならず、法律の要件を適用して許容される最大範囲内で、絶対的、撤回不可能かつ無条件的、連帯的であり、本プロトコル、手形または本プロトコルまたはその中で言及されている任意の他のプロトコルまたは手形項目の保証義務の価値、真実性、有効性、規則性または実行可能性、または任意の保証義務の任意の他の保証または保証の任意の代替、免除または交換にかかわらず、かつ、任意の他の可能性がある保証人又は保証人に対する法律上又は衡平法上の解除又は抗弁を構成する場合(全額現金支払担保債務を除く)。前述の規定の一般性を制限することなく、双方は、次のいずれか1つまたは複数の場合に、保証人の上記のいずれかの場合における絶対的、撤回不可能、および無条件の責任を変更または損害してはならないことに同意する

(a)保証人に通知することなく、任意の保証義務を履行または遵守する期限を随時または時々延長するか、または保証義務の履行または遵守を放棄または遵守する

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95

(b)本プロトコルの任意の条項、他の貸出文書または手形、または本プロトコルまたは本明細書で言及されている任意の他のプロトコルまたは文書で言及されている任意の行為は、実施されるべきか、または実施されないべきである

(c)任意の保証債務の満期日を加速するか、または任意の態様で任意の保証債務を修正するか、または任意の態様で融資文書または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書下の任意の権利を修正または放棄するか、または任意の保証債務またはその保証に対する任意の他の保証を全部または部分的に解除または交換するか、または他の方法で処理する；

(d)任意の担保当事者又はそれを受益者とするいかなる留置権又は担保権益を付与し、任意の担保債務の担保として、融資文書に要求される優先権を有効、完備又は有してはならないか、又は

(e)第7.09節によると、他の保証人の責任は免除される。

保証人は、ここで、勤勉、提示、支払い要求、拒否およびすべての通知、ならびに任意の保証者が本プロトコルまたはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の借り手または任意の保証人の任意の権利、権力または救済、または任意の他の保証義務のための任意の他の保証または保証を要求する任意の要求を明確に放棄する。保証人が、任意の保証債務の発生、継続、延期、放棄、終了または生成に関する任意の通知を放棄すること、および任意の保証当事者が、本保証または本保証を受けることに基づいて発行された信頼に関する通知または証明に基づいて、保証債務およびその任意の部分は、最終的に本保証に依存して生成、締結または生成されるべきであり、借り手と保証当事者との間のすべての取引も、最終的に本保証に依存した場合に発生または完了すると推定されるべきである。この保証は、保証当事者が任意の時間または時々持っている保証債務の任意の相殺権を考慮することなく、支払いおよび履行の継続的、絶対的、取消不可能、および無条件の保証と解釈されるべきであり、保証者の義務および責任は、担保当事者または任意の他の人が任意の時間に借り手または任意の他の人に保証債務の全部または部分を追及すること、またはその任意の担保担保または担保権に対して責任を負う可能性のある任意の権利または救済を条件として、またはこれを条件とすべきではない。本担保は、完全な効力を維持し、その条項に基づいて保証人及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、保証者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本合意期間内であっても未履行の担保債務がない場合がある。

7.03節で説明する.借り手または他の貸金者またはその代表による保証債務の任意の支払いが、任意の理由で任意の保証債務の所有者によって撤回された場合、または破産、再編または他の手続きの結果にかかわらず、保証人の本条第7条の下の義務は自動的に回復されなければならない。

7.04節の代位権；従属地位.各保証人は、この合意の下で、すべての保証債務を現金で全額支払いおよび弁済できない前に、保証人は、第7.01節の保証を履行する(代位または他の方法であるか否かにかかわらず)借り手または任意の保証債務の任意の保証人または任意の保証債務に対する任意の保証によって生じる任意のクレームを放棄しなければならず、任意の権利または救済を直接または間接的に行使してはならない。任意の貸金者の保証人に対する任意の債務又は他の義務は、会社間付属協定に規定されている方法で当該借り手の保証債務に従属しなければならない。

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第7.05節救済措置。保証人共通及び個別同意は、保証人と貸金人との間で、本契約及び他の融資文書項目における借主の義務は、第7.01節の規定により即時満期と第VIII条に規定する方法で支払うと宣言されることができる(かつ、第7.01条に規定する場合は自動満期及び支払いとみなされる)、いずれかの猶予、強制令又はその他の禁止令があっても、当該声明(又は当該債務の自動満期及び支払を阻止する)が借主に不利であり、かつ、当該宣言(又は当該債務が自動満期及び支払とみなされる)である場合には、第7.01節については、当該等の債務(借り手による満期及び対応の有無にかかわらず)は、直ちに保証人が満期及び対応しなければならない。

第7.06節支払通貨の手形。各保証人は、ここで、本条項第7条の保証が支払道具であることを認め、同意し、同意し、任意の貸金者又は代理人が、保証人が本条の支払いの下で満了した任意の金について論争が生じた場合、ニューヨークCPLR第3213条に基づいて動議を提出する権利がある。

7.07節は引き続き保証されます。第七条における担保は、支払及び履行に対する持続的担保であり、発生時にはすべての担保債務に適用されなければならない。

第 7.0 8 条保証義務の一般的制限。州法人有限責任組合法または有限責任会社法、または債権者の権利全般に影響を及ぼす適用される州、連邦または外国の倒産、倒産、組織再編またはその他の法的要件に関する訴訟または手続において、第 7.01 条に基づく保証人の義務が無効、無効、無効または執行不能であると判断される場合、第 7.0 1 条に基づく債務の額を理由として、他の債権者の請求に従属する場合、それ以外の規定にかかわらず、当該債務の額は、当該保証人、貸付当事者またはその他の者によるさらなる措置なしに、自動的に制限され、最大値に削減されます。（ それぞれ第 7.0 4 条および第 7.10 条で定められた代位権および拠出権の効力を生じた後 ） 有効かつ執行可能なもの、無効または無効にならずその他の債権者の請求に従属していない

第7.09節保証人の免除。(A)融資書類の条項及び規定に適合し、担保船又は任意の付属保証人の全持分が売却され、又は他の方法で譲渡される(“譲渡担保者”)が一人又は複数人(任意の貸金者を除く)、又は引き揚げられた船が担保船に従って選択権を解除して撤回された場合、当該譲渡された保証人又は当該引き揚げられた船を所有する付属保証人(場合によっては、その持分上の任意の保有権)は、そのような売却、譲渡、撤回又は指定が完了した後、本契約項の下での義務(第11.03節を含む)及び任意の担保文書に基づいて所有する任意の担保を付与する義務を解除し、担保者を譲渡するすべての持分又は担保船の選択を免除する場合は、担保文書に基づいて当該持分質を担保代理に押託する場合は、質権を解除しなければならず、借り手が先に担保代理及び行政代理に担保代理及び/又は行政代理が合理的に要求した証明又は書類を提供した限り、担保代理は受け入れなければならず、貸金者はここで担保代理を取り消すことができない。本7.09節で述べた解放ごとに必要な行動は，セキュリティ文書に関する規定に基づいて実施される.

(b)貸金人は、ここで取消不能に担保代理人を許可して付属保証人及び担保代理人に対して以下の任意の融資書類に従って付与又は保有する任意の財産の任意の留置権を解除する：(I)第6.06節の規定による売却又は他の方法での処分又は担保船に従って選択撤回を解除する際に、(任意の他の貸金者以外の者に)売却又は処分(その他の貸金者以外の者に)の財産を売却又は処分する；及び(Ii)担保船(及び付属保証人について)

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(適用されるような)循環融資の全額現金支払い、および循環ローン項目の下でのすべての約束の満了および終了時(満期日または第2.10節による前払いのいずれか)、(満期日であっても、第2.10節による前払金であっても)。

(c)借り手は、第7.09条第(A)及び(B)項に基づいて任意の留置権を解除した後、任意の譲渡保証人及び/又は付属保証人の事務を清算、清算又は解除することができる。

第7.10節出資の権利。各保証人はここで同意し，保証人が本契約項の下で支払われた任意の金を超える割合シェアを支払った場合，その保証人はその割合分を支払わない本契約項のいずれかの他の保証人に分担金を求めて受け入れる権利がある。*保証人ごとの出資権は、第7.04節の条項および条件によって制限されなければなりません。本第7.10節の規定は、いかなる方面においても、いかなる保証人のいかなる保証者に対する義務及び責任を制限してはならず、各保証人は依然として保証人が本条項の下で担保した全ての金額について保証側に対して責任を負わなければならない。

7.11節は良好な状態を保っている.*すべての資格を有するECP保証人は、ここで共通および個別に絶対的、無条件および撤回不可能に約束し、第7.01節の交換義務に関連するすべての義務を履行するために、相手の貸方は、必要な資金または他の支援を時々提供することができる, ただし，各条件を満たすECP保証者は，本条項第7.11条に基づいて，本条項第7.11条又は第7.01条に規定する義務を履行しない場合に生じる可能性のあるこのような責任の最大額に責任を負い，詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律に基づいて無効にすることができ，より大きな金額を負担すべきではない)。各合格ECP保証人の本条項7.11項下の義務は，担保義務が解除されるまで完全に有効であることを維持しなければならない。すべての合格したECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本7.11節で構成され、本7.11節は、別の貸手を構成する“良好な維持、支持、または他の合意”とみなされるべきである。

第八条

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違約事件

8.01節違約事件。以下のいずれかのイベント(各イベントが“違約イベント”)が発生した場合および継続期間：

(a)任意のローンの元金は、期限が切れて支払いが必要な場合には、そのローンの満期日または所定の前払い日(選択可能または強制的であるか否かにかかわらず)、または借入加速または他の方法にかかわらず、延滞に属する

(b)任意のローン伝票の項目の下で満了する任意のクレジット延期利息、任意の費用、または任意の他の金額(上記(A)項で示された金額を除く)、ローン伝票の満期日(支払日を含む)、または指定された前払い日(オプションであっても強制的であっても)、または加速または請求または他の方法で約束を違約しなければならず、そのような違約は3(3)営業日継続すべきであり、救済されない

(c)任意の融資者は、(またはそれに関連する)任意の融資文書中に、または任意の融資文書に関連して、任意の融資者に提供または交付を提供または要求する任意の証明書、財務諸表、または他の文書においてなされた任意の陳述または保証であり、このようにして、そうされるか、またはそのように提供されるとみなされるときには、任意の重要な態様で虚偽または誤り性であることを証明しなければならない

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(d)いずれの会社も、第5.02(A)節、第5.03(A)節(貸金先に関連する)、5.04節、5.08節、5.10節、5.13節、5.14節、第5.16節、第5.18節または第6条に含まれる任意の契約、条件または合意を適切に遵守または履行する場合には、違約を構成しなければならない

(e)任意の会社が、任意の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意(上記(A)、(B)または(D)項に規定されているものを除く)を適切に遵守または履行する場合、すなわち違約を構成し、このような違約は、(I)代理料書簡の場合、5営業日であり、(Ii)任意の他の契約、条件または合意について、(X)任意の貸手が知っているか、または(Y)行政代理人または要求された貸手が、この借主に書面通知を行ってから30日以内である

(f)(I)任意の適用の猶予期間が満了した後にいかなる債務(債務を除く)が満了して支払わなければならない元金，プレミアム又は利息を支払うことができないか，又は(Ii)いかなる契約又は文書に記載されている任意の他の条項，契約，条件又は合意を遵守又は履行しないか，又は(I)前項(Ii)項でいうように，いかなる不履行の結果は，当該等の債務の保有者，受託者又は他の代表(通知を出さない場合又は通知を出さない場合)に至るか，又は許可することである。時間の経過または両方を兼ねている)は、そのような債務がその所定の満期日前に満期になるか、または債務者が強制的に購入の対象となることをもたらす。ただし、第(I)及び(Ii)項で示されるすべての当該債務項の総額がいずれかの同じ時間に$25，000，000を超える場合を除き、本条(F)によれば、この債務は無責任な事件を構成しない

(g)破産手続を開始するか、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出しなければならない。(I)現在制定またはその後改正された“破産法”に基づいて、任意の会社または任意の会社の大部分の財産を救済すること、または任意の他の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律要件、(Ii)任意の会社の大部分の財産の引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産管理人、清算人、回復者または同様の官僚を任命すること；または(Iii)任意の会社の清算または清算；この法律の手続きまたは提示は、却下されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または上記のいずれかの命令を命令しなければならない

(h)任意の会社は、(I)任意の手続を自発的に開始するか、または現在制定またはその後改正された“破産法”または任意の他の連邦、州または外国破産、資金不担保、接収または同様の法律要件に基づいて、任意の救済を求める請願書を提出することに同意する；(Ii)上記(G)項に記載された任意の破産手続または任意の請願書の提出にタイムリーかつ適切に異議を提起することに同意する；(Iii)任意の会社または任意の会社の大部分の財産の引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、保管人、清算者、または同様の官僚を任命することに同意する。(Iv)このような訴訟において提起された請願書の任意の重大な告発を認める答弁書の提出、(V)債権者の利益の一般的な譲渡、(Vi)無力になり、その無力または普遍的に満期時に債務を返済できないことを書面で認めること、(Vii)第6.05節の許可された範囲を除いて、清算または清算、または(Viii)上記の任意の目的を達成するための任意の行動；

(i)総額25，000，000ドル以上の金額を支払うための1枚以上の支払い注文であるが、非関連保険会社の保険カバー範囲には属さず、その最適財務力格付けは少なくともA-(このような金額がこのような保険会社の保険カバーであっても、そのような金額は計上されなければならないことを理解されたい

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保険会社がその金額の責任を負うことを拒否した場合、または保険会社がその金額をタイムリーに通知されなかった場合、任意の会社またはそれらの任意の組み合わせに支払うべきであり)、その会社またはそれらの任意の組み合わせは、30日間連続して解除されていない、または未解放または未保証状態を維持しなければならず、その間に実行を効果的に一時停止してはならない、または債権者が法律に基づいて任意の行動をとり、任意の会社の財産にそのような命令を実行すべきであると判断すべきである

(j)1つまたは複数のERISAイベントは、発生した他のすべてのそのようなERISAイベントまたは上述したような任意のイベントと共に発生または存在する場合、財務支援命令および/または出資通知の発行または非米国計画の終了を含むが、これらに限定されない非米国計画の場合、任意の場合、合理的に大きな悪影響をもたらすことが予想されるべきである

(k)任意の保証文書によって設定された任意の保証権益および留置権は、完全に有効であることを停止すべきであると言われているか、または当事者の利益を保証するための担保代理人を停止するべきであると言われている保証代理人は、その下のすべての担保(非実質的部分を除く)に対する保持権、権利、権力および特権、または任意の会社またはその代表は、有効ではなく、強制的に実行可能で、完全な、完全ではないと断言すべきであると言われている。第1優先権(本プロトコルまたはそのような保証文書には別に明確な規定があることに加えて)がカバーする担保(非実質的部分を除く)に対する留置権および担保権益；

(l)(X)任意の融資文書またはその任意の実質的な規定は、任意の理由で任意の理由で司法管轄権を有する裁判所によって無効と宣言されるべきであり、(Y)任意の借り手またはその任意の関連会社または任意の政府当局は、その無効または実行不可能(その中の任意の条項の解釈問題を含まない)、または(Z)任意の貸金者(直接または間接)を拒否、撤回、終了または撤回(または上記のいずれかの義務を履行すると主張する)、またはその義務を否定する任意の部分的責任または義務を主張することを求めるべきである

(m)制御権の変更が発生しなければならない

(n)ニューヨーク証券取引所または適用されるようなナスダック証券市場または必要な貸手の書面で承認された他の国によって認可された証券取引所には、いつでもその普通株式権益をもたらすことができない

(o)以下の場合は、違法または不可能になる：(I)任意の融資者が融資文書下の任意の責任を解除するか、または融資文書下の任意の他の重要な義務を履行するか、または(Ii)行政エージェント、担保エージェント、および貸金人が融資文書の下の任意の実質的な権利を行使または強制執行するか、または融資文書に設定された任意の保証権益を強制的に実行するか、または

(p)必要な貸手が合理的に重大な悪影響を構成すると考えられる事件または一連の事件が発生する

次に、このようなイベント(上記(G)または(H)項で説明した借り手に関連するイベントを除く)、およびそのイベントの継続中の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸金人の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、以下のいずれかまたは全部の行動をとることができる：(1)即時に承諾を終了し、(2)その時点で未返済の債務が直ちに全部または部分的に満期になったことを宣言する。これにより、満期および支払いに使用される債務の元金は、その支払利息および任意の未払いのものと共に宣言される

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100

融資先は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に含まれる任意の内容を明確に放棄することなく、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に含まれる任意の内容を明確に放棄するか、または逆の規定を有するべきである；および(Iii)本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で、法律要件下(または担保代理人の)任意および他のすべての権利および救済措置を適用する(および/または担保代理人の行使を示す)本プロトコルおよび任意の他の融資文書に基づいて計算されるべき費用およびすべての他の債務は、直ちに満了および対処しなければならない。いずれの場合も、上記(G)又は(H)項に記載の借り手については、自動的に終了すべきであることを承諾し、当時の未済債務の元金、その計算すべき利息及び任意の未払いの未払い費用、並びに貸金者が本プロトコル及び任意の他の融資文書項目で計算すべき他のすべての債務は、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期および対応する債務となるべきである。これらは、本合意または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容または他の場合には逆規定があるにもかかわらず、すべての融資者によってここで明確に放棄される。

また、上記の規定を制限することなく、担保代理人が公開又は私的販売又はその他の処置に基づいて任意の担保を停止する場合(又は他の同様の救済措置の行使)、担保代理人、行政代理人又は任意の担保を有する者が、そのような売却又は他の処置のいずれか又は全ての担保の購入者であってもよく、また、担保代理人又は行政代理人は、すべての保証者の代理人及び代表として(ただし、要求された貸主が他の書面の同意がない限り、それぞれの個人として借入者とすることができない)権利を有するものとする。入札および決済または支払いのために、そのような販売または他の処置において販売されるすべてまたは任意の部分担保の購入価格を支払うために、任意の義務が、そのような販売時に支払うべき任意の担保の購入価格の貸手として使用される。

8.02節は撤回します。承諾の終了又は融資満期後の任意の時間に、ローン当事者は、すべての延滞利息及び手数料、及び加速により満期になったすべてのローン元金支払い(元金及び手数料の利息は、法律で許容される範囲内で、期限を超えた利息は、本稿で規定する金利で計算される)、すべての違約(加速により満期及び支払うべき融資元金及び未払い利息の未支払及び当算利息を除く)は、第11.02条に基づいて救済又は免除されなければならない。必要な貸手の書面同意(与えるかどうかを自ら決定することができる)を経て、借り手に書面通知を出した後、承諾を終了したり、融資を加速したり、その結果を撤回して廃止することができる。しかし、このような行動はその後のいかなる失責行為にも影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利や救済も損害してはならない。前の文の規定は、融資者および他の保証当事者が必要な貸手を選択する際に決定することを制約するための決定のみであり、これらの規定は、いかなる貸手が利益を得るためでもなく、本合意の規定の条件を満たしていても、貸金者に本プロトコルの下のいかなる加速の権利の撤回またはキャンセルを要求するいかなる貸金者にも与えない。

第9条

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担保収益の運用

9.01節の報酬の運用.担保代理人がその救済措置を行使するか、又は第5.04節に要求された任意の担保者の利益保険に基づいて担保代理人を売却、受領するか、又はその他の方法で全て又は任意の部分担保を現金化して受け取った収益は、当時担保代理人又は行政代理人によって保有されていたか、又は本合意に従って担保代理人又は行政代理人に分配又は支払われた任意の他の金と共に全部又は部分的に使用されなければならない

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101

他のローン文書(本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の行使によって生じることを含む)は、担保代理人によって以下のように迅速に提出される

(a)第一にすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用及び支出、並びに当該等の販売、受領又はその他の現金化されたすべての費用、手数料及び税金(行政エージェント、担保エージェント及びそのそれぞれの代理人及び弁護士への補償、行政エージェント及び/又は担保代理がこれに関連するすべての費用、債務及び立て替え、並びに行政エージェント又は担保代理が任意のローン文書の規定により賠償を受ける権利があるすべての金額を含む)、及び本合意に基づいて当該金額が満了した日から及びその後に当時の最高金利で計算された当該金額毎の利息を全額支払う。全額返済するまで借金や未払いをした

(b)二番目このような売却、入金または他の現金化されたすべての他の合理的な費用および支出(他の保証当事者およびその代理人および弁護士への賠償、および他の保証当事者がこれに関連するすべての費用、債務および立て替えを含む)を現金で全額支払い、その金の満期日から合計して、本協定の当時有効な最高金利で計算された当該金のすべての利息を、その金がすべて支払われるまで、

(c)第三に上記(A)及び(B)項により適用される金額を繰り返さない場合には、債務を構成する利息に比例して現金で全額支払われ、それぞれの場合、その時点で満期及び借金の該当金額に応じて、割合均等に利息が支払われる(取り決め、本条項(C)が適用される場合には、すべての利息は、このようなクレームが第8.01(G)又は(H)節に記載されたいずれかの手続で許可されているか否かにかかわらず)、本合意に基づいて支払われるものとみなされる

(d)第四に上記(A)~(C)項の適用金額を繰り返さない場合には、第8.01(G)又は(H)項に記載のいずれのプログラムによれば、債務を構成する元金及び他の金額を現金、割合で全額支払うことができず、各場合において、そのときの満期金額及び借金に比例して元金及び他の金額が比例的に平等に全額支払われる(双方で合意されており、本条項(D)を適用する目的で、ここで説明したすべての金額は、このようなクレームが第8.01(G)又は(H)節に記載されたいずれかの手続で許可されているか否かにかかわらず)、本契約による支払いとみなされる

(e)5位上記(A)~(D)項に基づいて申請した後に残った収益は、支払利息及び担保債務(元本を除く)を全額現金で支払うための他の金額、及び銀行製品債務項目の下で満期になった任意の費用、保険料、利息及び予定定期払いであり、いずれの場合も、その時点で満期と借金のそれぞれの金額に応じて均等かつ比例的に支払われる

(f)第六．上記(A)~(E)項に基づいて申請した後、収益の残りの部分は、担保債務の元金(その時点で満期および不足している任意の銀行製品債務の元金を含む)を全額現金で支払うためのものである

(g)7位その時点で満期になった任意の他の保証債務に比例して全額現金を支払い、銀行製品提供者の課税税益のための現金担保として行政代理に任意の残高を支払う

(h)第8位合法的な権利を有する者(適用可能な借り手またはその相続人または譲受人を含む)に残高を支払うか、または管轄権のある裁判所の指示に従って；

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102

しかし、いずれの場合も、疑問を免れるために、保証人質権の任意の担保の収益または保証人による支払いは、いずれの場合も、当該保証人の任意の除外交換義務の支払いに使用されてはならない。

このような収益が本9.01節(A)~(H)項に記載された項目を全額支払うのに十分でない場合、融資双方は依然として不足点に対して連帯責任を負うべきである。

第十条

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行政代理と担保代理

第10.01条委任。(A)各貸主は、ここで取消不能に指定および指定される(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の各行政エージェントおよび担保エージェントを貸手の代理として撤回不可能に指定および指定しなければならず、各行政エージェントおよび担保エージェントは、ここでその指定を受け入れる。各貸主は、(銀行製品協定を締結することによって、各銀行製品提供者は撤回不可能に許可されなければならないとみなされる)各代理人は、その代理人または従業員を介して、本協定および他の融資文書の規定に従って行動し、本協定および他の融資文書の条項に基づいて代理人に付与された権限および職責、ならびに合理的に付随する行動および権力を行使および履行することができない。本条項Xの規定は代理人、貸金人及び銀行製品提供者の利益のみであり、いかなる貸金者も第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。前述の一般性を制限することなく、代理人は、本契約および他の融資文書の規定および規定に関連する担保および担保当事者の任意の権利に関連する任意およびすべての文書(放行を含む)に署名することを明示的に許可される。*本契約の下の機能および責務を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ使用されなければならず、いかなる貸金者またはそのそれぞれの子会社に対して任意の義務または代理または信託関係を負うものとみなされるべきでもない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルで使用される“エージェント”という言葉は、行政エージェントまたは保証エージェントを意味し、任意の法律を適用するエージェントの原則の下で生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は市場慣行としてのみ使用され、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを意図している。

(b)各貸主は取消不能に相手の貸金人を指定し、担保代理はその代理人と受託保管者として行政エージェントを撤回できないように指定し、留置権(UCC第8-301(A)(2)条に基づくか否かにかかわらず)、当事者の利益を担保するために、UCC又は任意の他の適用される法律の要求に基づいて、その担保権益を占有又は制御によって完全にすることができる。任意の貸手(貸手、担保代理人または証券委託者を除く)が任意のそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、貸手は担保代理人に通知し、担保代理人が要求を出した後、そのような担保を担保代理人に渡すか、または担保代理人の指示に従ってそのような担保を処理しなければならない。貸手は、ここで確認し、同意する(銀行製品契約を締結することによって、各銀行製品提供者は、確認および許可とみなされるべきである)担保エージェントは、担保当事者の担保エージェントとして機能することができる。

第10.02節代理人は個人として行動する。本契約項の下で代理人を担当する各人は、その代理人が本契約項下の貸金人でもある限り、任意の他の貸金者と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、他の明確な説明または文意に加えて言及されていない限り、用語“貸手”は、個人として本契約項の下の代理人を担当する者を含むべきである。そういう人です

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103

その付属会社は、任意の会社またはその任意の付属会社の預金を受け入れることができ、融資を提供し、財務コンサルタントを担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に、その会社またはその任意の付属会社と任意のタイプの業務に従事することができ、その会社またはその任意の付属会社が本契約の下の代理人ではなく、融資者に説明する責任がない。

第10.03条免責条項。(A)融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる代理人もいかなる職責又は義務を負うことができない。前述の一般性を制限しない原則の下で、違約が発生したか否かにかかわらず継続しており、(I)いかなる代理人も、受託責任又は他の黙示責任を負うべきではなく、(Ii)必要な貸手(又は第11.02節に規定する場合に必要な他の数又は割合の貸金者)が書面で指示又は書面で同意しない限り、代理人は、任意の適宜の行動をとって、又は本協定又は他の融資文書に明示的に規定された任意の裁量権及び権力を行使する責任がない。各代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の行動または行動(行動を取らないことを含む)を回避する権利があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって与えられる任意の権力、適宜決定権または権力を行使しない権利を有しており、その代理人が必要な貸手(または第11.02節に規定される場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)を受信した場合には、それに関連する指示を受け、必要な貸手(または他の貸手、どのような状況に応じて決定されるか)の指示を受けた後、その代理人は十分に保護され、そのような指示に従って行動する権利があり、または(指示があれば)そのような権力、適宜決定権または権力を行動または行使しない権利がある。しかし、代理人が満足できる賠償を受けていない場合、または任意の債務者救済法の下で自動的に中止される可能性のあるいかなる行動に違反する可能性があるか、または債務者救済法に従って任意の債務者救済法に従って担保償還権を喪失させ、財産を修正または終了する任意の行動を含む任意の融資文書または適用された法律要件に違反した場合、代理人に自己の資金冒険を要求したり、代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えられる任意の行動を取ったり、(C)融資文書に明確に規定されているものを除いては、任意の代理人は、任意の借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の資料を開示する責任はなく、これらの資料は、代理人またはその任意の関連会社を担当する人に任意の身分で伝達されるか、またはそれによって取得されるか、または開示できないために責任を負う。

(b)9.01節または11.02節に規定されている場合、または本合意が明確に要求されている場合、代理人は、必要な貸金人の同意または請求(または任意の代理人が善意で信じている必要な他の数またはパーセントの貸金人)に対して、または取られていないいかなる行動にも責任を負わず、また、それ自身の深刻な不注意または故意不正行為に対して責任を負うこともなく、このような過失または故意的不正行為は、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって裁定される。借り手または貸手が代理人に違約を記述する書面通知を出さない限り(第11.01(A)節)によれば、任意の代理人は、いかなる違約も知っているとみなされてはならない。任意の代理人は、(I)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたはそれに関連するプロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約の発生、または任意の融資文書または任意の他の合意の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の融資文書または任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意の有効性、実行可能性、有効性または真正性、および(I)任意の融資文書または任意の融資文書に記載され手形または文書または任意の担保の十分性、または(V)第4条または任意の融資文書に規定される任意の条件を満たす。本合意当事者は、行政エージェントおよび/または担保エージェントは、融資ファイルおよび/または担保エージェント(他の事項に加えて)にアーカイブまたは記録を必要とするすべてのUCC融資報告書(および/または担保に関連する他の届出および登録)を追跡するために1つまたは複数の外部サービスプロバイダを時々使用することができ、そのような各サービスプロバイダは、要求され、借り手および他の融資者を代表して行動すべきであるとみなされるであろう。このようなサービス提供者が取っているまたは取られていないいかなる行動についても、エージェントは一切責任を負わない。いかなる代理人またはその高級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人は、融資者または融資当事者に対していかなる行動も取らない、または

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104

任意の代理人は、任意のローン文書の下、または任意のローン文書に関連して漏れている。*行政エージェントが責任を負わない、責任を負わない、または資格喪失機関に関連する本条項の遵守を決定、調査、監視、または強制的に実行する義務がある場合。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の融資者または参加者または潜在的融資者または参加者が不適格な機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の不適格な機関に融資に譲渡または参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。

(c)代理人またはその任意の高級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人は、任意の融資文書または任意の融資文書に関連して任意の代理人に対してとるまたは取らないいかなる行動に対しても、その代理人の深刻な不注意または故意の不適切な行為がない限り、司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な判決によって裁定される。

(d)代理人は、借主または貸金人と書面で合意しない限り、それが受け取ったいかなる金の利息にも責任を負わない。

(e)代理人が所有している任意の担保を保管する際に合理的な慎重な態度をとり、本協定に従って実際に受け取ったお金を会計計算しない限り、代理人は、以前の当事者に対する権利または任意の担保に関連する任意の他の権利を維持するために、いかなる担保または任意の必要なステップを取ってもよい。*代理人が所有する担保を保管および保全する上で、そのような担保を保管および保全する上で合理的な慎重さをとっているとみなされるべきであり、このような担保が得られる待遇が、適用代理人がその個人として自分に与えた類似手形または利益からなる財産の待遇とほぼ同じであれば、しかし、担保代理人または任意の他の保証者またはそれらのそれぞれの任意の役員、高級職員、従業員または代理人は、任意の担保に関連する催促、転換、交換、満期日、入札または他の事項を決定する責任がなく、担保代理人または任意の他の保証者が知っているかどうか、またはそのことを知っているとみなされているかどうかにかかわらず、(Y)担保を要求することができない、またはすべてまたは任意の部分的な担保を現金化することができないか、または(Z)任意の担保が任意の人に対する権利を維持するために必要なステップを取ることができない。

(f)疑問を生じないために、本協定又は任意の他の融資文書は、担保代理人に融資声明又は継続声明を提出することを要求してはならず、又は本合意に従って設定された保証権益又は担保権益の完全性の維持を担当してはならず、当該責任は借主者及び他の貸金側に限定されてはならず、担保代理人は、その保有する任意の担保を安全に保管することのみを担当しなければならず、当該等の担保品は、このような身分で行動する他の金融機関の慣例に適合し、上記(D)項の規定に適合する。

(g)代理人は担保船舶担保償還権を取り消す前に環境監査を合理的に行う権利を保持している。個々のエージェントは自分の名義で担保償還権を失うことを避ける権利を保持しており，そうすれば環境要因により不適切なリスクに直面する可能性がある。

10.04節ではエージェントが依存する.*各エージェントは、実際に適切な人員によって署名され、送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、宣言、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存する権利があり、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面形態に依存することなく、いかなる責任も負うことができない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。本プロトコルのいずれかの融資条件に適合するか否かを判断する際には、各エージェントが融資を発行する前に貸手から書面通知を受けていない限り、各エージェントは、この条件が融資者を満足させると推定することができる。各代理人は独立した法律顧問(融資先の弁護士であってもよい)に相談することができる

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105

会計士その他その選定された顧問は、当該法律等の弁護士、会計士又は顧問の意見に応じて、いかなる行動をとっても責任を負わない。

第10.05条職責の委任。*各エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下での任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローン文書下の権利および権限を行使するか、または任意およびすべての権利および権力を代理人に付与することができる、または代理人によって委任された任意の1人または複数の子エージェントを透過的にまたは透過的に委任することができる。各エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連会社を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。前項に規定する免責、賠償及びその他の規定は、いずれかの上記流通業者及びその付属会社に適用され、かつ、前述の規定を制限することなく、彼らそれぞれが本契約に規定するクレジット手配に係る銀団に関する活動、及び代理店としての活動に適用されなければならない。*代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、その代理人が二次代理人を選択する際に重大な過失または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。

10.06節後継者エージェント.*各エージェントは、少なくとも10日間、貸手および借り手に事前に通知して銀行製品プロバイダに通知しない場合には、いつでも代理を辞任することができる。いずれの当該等が辞任した後も，要求された貸手は，借主と協議した後，当時違約事件が発生せず継続していた限り，貸主の中から後任代理人を指定する権利がある。要求された貸金人がそのように後継者を指定せず、退任代理人が辞任通知を出してから10日以内にこのような任命を受けた場合、退任代理人は、必要な貸金者を満足させる後継者代理人を指定することができ、後任は、商業銀行機関又は米国(又はそのいずれかの州)の法律に基づいて組織された他の金融又は信託会社、又は商業銀行機関の米国支店又は機関である。少なくとも200，000，000ドルの合計資本および黒字を有し、他の態様では、必要な融資者を合理的に満足させる(これらの合計資本および黒字は500，000，000ドルを超えてはならないことを理解されたい)。しかし、当該退職代理人がこの委任を受けたいと希望し、上記の資格を満たす商業銀行機関又は他の財務又は信託会社を見つけることができず、規定された貸金人が同意した場合(この合意は無理に差し押さえられてはならない)、その退職代理人の辞任はすぐに発効しなければならず、その退職(又は退職)代理人は、融資文書下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、当該代理人が任意のローン文書に基づいて貸金人がいかなる担保を所有している場合、その退職代理人は、後任代理人を委任するまで、当該退職代理人を引き続き保有しなければならない)。貸手は、要求された貸金人が後任代理人を指定するまで、融資文書項目の下の代理人のすべての職責を負担して履行しなければならない。

相続人が本契約に規定する代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職代理人のすべての権利、権力、特権、義務を継承し、与えられ、退職(または退職)代理人は、融資文書下での職責および義務を解除される(ただし、代理人が任意の融資文書に基づいて貸主が任意の担保担保を所有している場合、退職または更迭された代理人は、後継代理人が指定されるまで、当該担保保証を継続しなければならない)。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。エージェントが本条項に基づいて辞任した後，第X条11.03節と第11.08から11.10節の規定は，退職直前のエージェント，その子エージェントおよびそのそれぞれの関連会社がそのエージェントを担当している間にとったまたはとられていない行動の利益を継続的に有効にするために有効でなければならない.

10.07節-エージェントと他の貸主に依存しない。*各貸主および銀行製品提供者は、いかなる代理人もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、いかなる代理人もその後、以下のいかなる譲渡または審査に同意し、受け入れることを含むいかなる行動も取らないことを明確に認めている

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106

任意の貸手またはその任意の関連する当事者のトランザクションは、任意の事項(代理人が彼ら(またはその関連者)が所有している重要な情報を開示しているかどうかを含む)について、任意の貸手または銀行製品プロバイダへの任意の陳述または保証を構成するものとみなされるべきである。各貸手および銀行製品プロバイダは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、任意の代理人または任意の他の貸手またはそれらのそれぞれの関連会社に依存することなく、融資先およびその子会社の財務状況および事務を独立して調査し、本契約を締結するために自己の信用分析および決定を下したことを認めている。各貸出先はまた、プラットフォーム上で提供される本プロトコルに関連する各文書をレビューし、受信者に適用される条項および条件(プラットフォーム上で規定または他の方法で維持されるこれに関連する任意のそのような条項および条件を含む)を確認し、受け入れることを宣言し、保証する。各貸手(および各銀行製品提供者)も、それが時々適切と思われる文書および情報に基づいて、任意の代理人または任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの関連会社に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書または関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

10.08節：エージェント名.本合意双方は、受託した首席手配者、共同手配者、コーディネーター及び簿記管理人は、名義上のみ彼らの肩書きを有しており、これらの肩書は、本契約がいかなる貸主の肩書を付与しているのと比較して、いかなる追加の権利又は義務も与えないことを認めている。

10.09条の賠償。*貸主は、それぞれ、第10.09条に基づいて賠償を請求することに同意した日から、それぞれの未返済ローンおよび承諾に基づいて(または、すべての約束が終了した日後に賠償を求める場合は、その日直前の有効な未返済ローンおよび承諾)に従って、各代理人および各関係者(借り手または保証人が返済されていない範囲内であり、借り手または保証人がそのようにする義務を制限しない)に比例して賠償しなければならない。損害賠償、罰金、訴訟、クレーム、訴訟、判決、訴訟、調査、調査または法的手続き、費用、支出または任意の種類の支出、これらの損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、調査、調査または法律手続き、費用、支出または任意の種類の支出は、任意の時間(ローン支払い前または後にかかわらず)において、任意の方法で承諾、融資、本合意、任意の他の融資文書、またはここまたはその中で考慮または言及された任意の文書に関連するか、またはこれらの約束、融資、本合意、任意の他の融資文書または任意の文書によって、代理人または関係者に押し付けられることができる。上記のいずれの場合(任意の代理人または関係者の比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるか否か、または一部が引き起こされるか否かにかかわらず)、上記の代理人または関係者は、前述の任意の事項に基づいて、または前述の任意の事項に関連して、任意の行動または任意の他の意図された取引または任意の他の取引をとるか、または取らない。しかし、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決が、そのような法的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、申立、訴訟、判決、訴訟、調査、照会または法律手続き、費用、支出または支出が当該代理人または関係者の深刻な不注意または故意不正行為(どのような状況に依存するかによって決まる)によって完全または直接に引き起こされることが発見された場合、貸手は、そのような法的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、罰金、訴訟、判決、訴訟、調査、照会または法律手続き、費用、支出または支出のいずれの部分にも法的責任を負う必要はない。本節10.09のプロトコルは、ローンの返済および本プロトコルの下で支払われるべき他のすべての金額および承諾を終了した後も有効です。

保有税に関する第10.10条の規定。*法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸主への任意の支払いから、源泉徴収に相当する任意の金額を差し引くことができます。行政代理人が任意の貸金者に任意の金を支払った場合、適用される源泉徴収はなく、行政代理人は、適用された源泉徴収税を国税局または他の政府当局に支払ったか、または国税局または任意の他の政府当局は、行政代理人が支払われた金額から税金を適切に源泉徴収していないと主張している

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107

適切な表が交付されていないか、または適切な表が正しく実行されていないので、または融資者が行政エージェントの状況の変化を通知していないため、免税または減税が無効であるか、または何らかの他の理由で、または行政エージェントが本合意に従って貸手に支払いがあって、その支払いから適用される源泉徴収税を差し引いていないと合理的に判断された場合、融資者は、任意の罰金または利息、およびすべての費用(法的費用を含む)を含めて、行政代理人が直接または間接的に支払うすべての税金または他のお金を全額賠償しなければならない。割り当てられた内部コストと自己負担費用)。

10.11節貸主の陳述、保証、そして確認。*(A)各貸主は、本契約の下でのクレジット延期について会社の財務状態および事務を独立して調査したことを保証し、会社の信頼性を評価し続ける。代理人は、最初または継続に基づいて、融資者を代表してそのような調査または任意のそのような評価を行う義務または責任がないか、または融資の前または後の任意の時間または後の任意の時間にかかわらず、融資者に提供される任意の情報の正確性または完全性に対していかなる責任も負わない任意の貸手に関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する。*どのローンも、任意の代理人または代理人の関係者が、どのような陳述または保証をしていないことを認めます。任意の融資文書が、代理人が貸手に文書を提供することを明確に要求しない限り、代理人は、任意の貸手または任意の関連者の信用または他の情報を任意の貸手または任意の貸手に提供する義務または責任(明示的または黙示)を有さず、これらの情報は、代理人またはその任意の関連者が所有する可能性がある任意の貸手またはその任意の関連者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信頼を含む。

(b)各貸手は、(I)ローン文書が商業ローンツールの条項を記載し、及び(Ii)それが正常な過程で商業ローンを作成、買収又は保有し、そして貸手として本合意を締結することを保証し、目的は商業ローンを作成、買収又は保有すること、及び本プロトコルに記載されている当該貸主に適用される他の便宜を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有する目的ではなく、各貸手は前述の規定に違反する申立を提出しないことに同意する。各貸主は、商業ローンを作成、買収、および/または保有し、融資者に適用される本明細書に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業ローンを保有、買収、および/またはそのような他の便宜を提供する決定を下したときに情状権を行使する人は、そのような商業ローンを獲得、獲得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富であることを示し、保証する。

(c)[保留されている].

第10.12節セキュリティ文書と保証。

(a)各保証側はさらに、行政代理人又は保証代理人(例えば、適用される)が保証側を代表し、保証側の利益のために、担保、担保品及び融資文書について保証側の代理人及び代表として許可する。しかし、行政代理人又は担保品代理人は、いかなる銀行製品協定のいかなる銀行製品義務保持者に対してもいかなる受託責任、忠実義務、注意義務、開示義務又はその他の義務を負わない。*第11.02条の規定に適合する場合、行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)保証者のさらなる書面同意または許可を必要とせず、(I)本契約で許可された資産売却または処分に関連する場合には、任意の担保の留置権を解除し、当該担保は、そのような資産売却または他の処分の対象であるか、または必要な貸手(または第11.02条の規定によりそのような同意を与えなければならない他の貸手)が他の方法で同意するか、または(Ii)とすることができる

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108

第7.09節に従って任意の保証人の保証を解除するか、または必要な貸金人(または第11.02節に従ってそのような同意を与える必要がある他の貸主)が他の方法で同意する場合には、保証人を免除する。

(b)任意の融資文書に含まれるいかなる内容もそれとは逆であるにもかかわらず、各借り手側、行政代理人、担保代理人、および各担保側は、(I)任意の保証者が、任意の保証品を現金化または強制的に担保する任意の権利を単独で有してはならないが、本契約項の下および任意の融資文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、本契約およびその条項およびすべての権力によって当事者の利益を担保するために行政代理人または担保代理人によってのみ行使されることを理解し、同意することに同意する。担保文書下の権利及び救済措置は、担保文書の条項に基づいて担保代理人が当事者の利益を担保するためにのみ行使することができ、(Ii)担保代理人が公開又は私的販売又はその他の処分(破産法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条又はその他の規定)に従って任意の担保に対して停止又は同様の法執行行動をとる場合、担保代理人(又は任意の貸金人、第363(K)条に基づく“信用入札”を除く)、破産法第1129(B)(2)(A)(Ii)条又は他の条項)は、当該等の売却又はその他の処分のいずれか又は全てにおいて当該等の担保品の購入者が人であってもよいし、担保代理人が担保当事者(ただし、そのそれぞれの個人で借り手を分けるいかなる貸金者でもない)の代理人及び代表であってもよく、必要な貸手の書面指示の下で、当該売却又は処分中に売却された担保の全部又は一部について競り及び決済又は支払購入を行う権利がある。担保代理人が売却又はその他の処分時に支払うべき任意の担保の購入価格については、信用として使用及び運用する。

(c)(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび担保エージェントは(状況に応じて)必要な行動をとり、任意の担保における担保権益を解除するために必要な行動をとるべきであるが、融資文書によって明示的に許可された任意の処置(その任意の付属会社、付属会社または家族メンバーの処分を除く)は、ローン文書に従って当該処置を完了するために必要な程度を可能にする。

(Ii)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、すべての保証債務(任意の銀行製品協定に関連する保証債務およびクレームまたは要求がなされていないまたは賠償債務を除く)が現金で全額支払いされ、すべての約束が終了または満了したとき、借主の書面請求、行政エージェントおよび担保エージェントは、(いかなる貸金人または任意の銀行製品協議の当事者である任意の貸主のいずれかの関連者に通知する必要がない)すべての担保における担保権益を解除するために必要な行動を取らなければならない。また、解除日に銀行製品協定に関する未償還担保債務が存在するか否かにかかわらず、任意の融資文書に規定されているすべての担保義務を解除する。このような保証義務の解除は、担保義務が解除された後、任意の貸金者が破産、破産、解散、清算または再編成された場合、または借り手または任意の他の貸手またはその財産の任意の実質的な部分または他の態様、または借り手または任意の他の貸手の受託者または同様の上級管理者の任命のために、その保証された債務について支払われた任意の部分が撤回されなければならないか、または他の方法で回復または返還されなければならない場合には、その支払いがまだ支払われていないにもかかわらず、保証義務を回復しなければならないという条項の制約を受けるべきである。

(3)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、循環ローンの下のすべての保証債務(任意の銀行製品協定に関連する保証債務および請求または要求されていないまたは賠償債務を除く)は、全額現金で弁済されており(満期日であっても第2.10節に規定されている前払いであっても)、すべての循環支払いが終了または満了している

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109

借入者の書面請求に基づいて、行政代理及び担保代理は、必要な行動をとり、すべての担保船、当該等の担保船を直接所有する付属保証人から付与された他のすべての担保及び当該等の担保船を直接所有する付属保証人の持分で付与されたすべての証券担保品における担保権益を解除し、任意の融資書類に規定されている当該等の付属保証人のすべての担保義務を解除する。発行日に銀行製品協定に関する未償還担保債務が存在するか否かにかかわらず。このような保証義務の解除は、担保義務が解除された後、任意の貸金者が破産、破産、解散、清算または再編成された場合、または借り手または任意の他の貸手またはその財産の任意の実質的な部分または他の態様、または借り手または任意の他の貸手の受託者または同様の上級管理者の任命のために、その保証された債務について支払われた任意の部分が撤回されるべきであるか、または他の方法で回復または返還されなければならない場合には、その支払いがまだ支払われていないにもかかわらず、保証義務を回復しなければならないという条項の制約を受けなければならないとみなされる。

(d)代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に対して責任または責任を負わず、また貸手が担保を監督または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または法的責任を負うことができない。代理人は、担保所有権のいかなる欠陥に対しても、その欠陥または不履行が代理人に知られているか否かにかかわらず、または審査または問い合わせの際に発見された可能性があり、修復能力があるか否かにかかわらず、担保者に対して担保所有権のいかなる欠陥に対しても責任を負わない。

第10.13節行政代理は破産開示とクレーム証明書を提出することができる。任意の破産手続きが任意の融資者に対して未解決の場合、行政エージェント(任意の融資の元本が本合意のように明示されているかどうか、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが任意の融資者に任意の要求を提出しているか否かにかかわらず)は、介入または他の方法でプログラムに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(a)“連邦破産手続規則”2019年規則に基づいて確認された声明を提出し、その個人は、1つ以上の債権者を代表する実体に対するこの規則の開示要求に適合すると考えている

(b)ローンの未払いのすべての元金および利息、および未払いのすべての他の債務について申請書を提出し、他の必要または適切な書類を提出して、貸主および代理人の申立て(行政代理人およびそのそれぞれの代理人および大弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替えについて提出された任意の請求書、および第2.05および10.03条に基づいて行政代理人によって支払われるべきすべての他の金を含む)がこの司法手続きにおいて許可されるようにする

(c)そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって支払われるべき任意の金額、および本合意の下で行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。どのような補償，支出，立て替え金の支払いも

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110

行政代理人、その代理人および弁護士の事前支払い、および行政代理人は、このような訴訟において、本合意に従って遺産から支払われるべき任意の他のお金は、任意の理由で支払いを拒否しなければならず、その支払いは、融資者がこの訴訟で得る権利がある任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券および他の財産の留置権を保証し、清算中であっても、任意の再構成または手配または他の計画に従って、これらの財産から支払われるべきである。

本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

第10.14節船舶担保信託。*各貸主は、この契約および他の融資文書の項目の下で、担保船担保およびいくつかの他の担保を保有するためにのみ、担保船担保およびいくつかの他の担保を保有するためにのみ、証券受託者を指定および指定することができない。証券受託者は、第10.14節の条項及び条件を満たす場合には、証券受託者は、絶対に信託形式で各当事者が信託財産を保有することを保証することを同意し、声明し、その他の各担保当事者は認める。*他の担保当事者は、保証受託者に付与された義務、権利、および利益を第10.14条に従って履行および行使しなければならない。*担保受託者は、担保当事者の担保代理人として利益を得るために、免責および賠償条項を含む本契約のすべての条項の利益を享受しなければならない。*また、証券受託者および証券受託者のいずれかの受託者、代理人または受託代表は、信託財産のすべての法的責任、費用、費用、損害賠償、課金、損失および支出について、そのまたは任意の信託財産を取得または保有しているか、または証券受託者または任意の他の関係者に付与された権利、信託、権力および情状権の行使によって損害、費用、賠償、費用、損害、費用、損失および支出を被ったり、担保船の住宅ローンに関連する任意の他の他のものをまたは見落としとして被ったり、または負わないすべての法的責任、費用、損害、賠償、費用、損失および支出について補償することができる。証券委託者は，いつでも本プロトコルの下の行政エージェントと付属エージェントとの同一機関であるべきである.

第十一条

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他にも

セクション 11.0 1 通知。

(a)本契約に定める通知およびその他の通信は、第 11.01 条 （ b ） に定める場合を除き、書面によるものでなければならず、手送または夜通し宅配便、郵便または書留郵便またはファクシミリ送信により、以下のように送付するものとします。

(i)if貸付当事者に対して、借り手に ：

国際航路事業者公社

c / o International Seaways Ship Management LLC

600 3 番街 39 号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10016

電話番号： + 1 — 212 — 578 — 1947

Legaldepartment@intlseas.com

Treasury@intlseas.com

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（ ii ） 行政代理人に宛てた場合、次のとおり。

Nordea Bank Abp ニューヨーク支店

1211 アベニュー · オブ · アメリカ

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注意：運航、オフショア、石油サービス

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(3)貸主への場合は、添付ファイル1に列挙された住所(又はファックス番号)又は当該貸金人が本契約当事側となった譲渡及び引受に列挙された住所(又はファックス番号)で当該貸主に送信する

本契約項の下で貸手への通知および他の通信(第11.01(B)条の制約を受ける)は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができる。本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知することで，その通知と他の通信のアドレス，ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる.行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。行政エージェントには、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能な“要求証明書”機能による電子メールの返信、または他の書面確認を含む)。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、受信者がその通知または通信を受信したと予想される上記(I)条に記載の電子メールアドレスとみなされ、そのウェブサイトアドレスが表示されたときに受信されたものとみなされるべきである。

(b)各融資先は、本プロトコルに従って行政エージェントに提供する義務があるすべての情報、ファイルおよび他の材料、およびすべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含む任意の他の融資文書を行政エージェントに提供することに同意する：(I)借金または他のクレジット延期の要求(それに関連する任意の金利または利息期限の任意の選択を含む)に関する任意の通信、(Ii)所定の日前に本プロトコルの下で満期になった任意の元金または他の金額を支払うことに関連する任意の通信；(Iii)本プロトコルの下の任意の違約の通知を提供するか、または(Iv)本プロトコルおよび/または本プロトコルの下の任意の借金または他のクレジット拡張が有効になる任意の事前条件を満たすために送達する必要があるか、または(V)本プロトコルの下または任意の他の融資ファイル項目の下の任意の契約(総称して“通信”と呼ばれるすべての通信を履行するための交付を必要とする)、方法は、行政エージェントが合理的に受け入れられるフォーマット(.pdfフォーマットが許容可能であると理解されるべき)で、電子/ソフト媒体で通信を行政エージェントに時々借り手に提供する電子メールアドレスに送信する。ハードコピー交付された他の電子通信を含む、行政エージェントが要求する他の形態または任意の他の方法で。さらに、各借り手は、ハードコピーの交付を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに規定された方法で、または行政エージェントが要求する他の形態で行政エージェントに通信を提供し続けることに同意する。第11.01条のいずれかの規定は、代理人、任意の貸手、または任意の貸金者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定されている任意の他の方法で、またはそのような任意の代理人の要求に応じて、任意の通知または他の通信の権利を発行してはならない。

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(c)行政エージェントが時々書面で同意する範囲では，行政エージェントは同意し，融資文書については，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信は，行政エージェントに効率的に通信を渡すように構成すべきである.

(d)各貸金側，行政エージェント，担保エージェントはまた，行政エージェントと担保エージェントは通信をプラットフォーム上に掲示することにより，他のエージェントまたは貸手に通信を提供すべきであることに同意した.プラットフォームおよび任意の承認された電子通信は、“そのまま”および“利用可能”な方法で提供される。エージェントは通信の正確性や完全性を保証せず，プラットフォームの十分性も保証せず，プラットフォームや承認された電子通信における誤りや見落としに対して責任を負わないことを明示的に示している.いかなるエージェントも、適切性、特定用途の適合性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、任意の貸手または任意の代理人がインターネット(プラットフォームを含む)を介して通信を送信することによって生じるまたは関連する直接的または間接的、懲罰的、特殊、付随的または後の結果的損害、損失または支出(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)を含む厳格な責任に基づくか否かにかかわらず、任意の融資者、任意の貸金者、または任意の他の者に任意のタイプの損害賠償責任を負わない。インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、受信者が前述の通知または通信がそのサイトアドレスを使用して表示することができる上記(A)条に記載の電子メールアドレスを受信することが予想される場合に受信されたとみなされるべきである。*各借り手は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全であるとは限らず、このような配信には秘密および他のリスクが存在し、そのような電子配信に関連するリスクに同意して負担することを認識しているが、行政エージェントの意図的な不正行為または深刻な不注意によるリスクは、管轄権を有する裁判所の最終的で控訴不可能な判決によって決定される。

(e)行政エージェントは，融資ファイルについては，行政エージェントがその電子メールアドレスで受信した通信が，通信を効率的に行政エージェントに渡すように構成すべきであることに同意する.*各貸主が同意し、融資文書の場合、通信がプラットフォーム上に掲示されたことを示す通知を受信することは、融資者に通信を効率的に送達するように構成されなければならない。各貸主は、電子送信によって送信可能な融資者の電子メールアドレスを行政エージェントに書面(電子通信を含む)で通知することに同意し、上記通知は、電子メールアドレスに送信することができる。本プロトコルの任意の規定は、行政エージェントまたは任意の融資者が、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の通信を行う権利を有する任意の融資文書に基づいて、任意の通知または他の通信を行う権利を損なうことはできない。

(f)各貸手、各貸手、および各代理人は同意することができるが、行政代理人は義務はないが、行政代理人の慣用ファイル保持手順および政策に従って、許可された任意の電子通信をプラットフォーム上に格納する。

(g)各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って、プラットフォームを通過していない“公共借方情報”の一部を参照して提供され、米国連邦または州証券法の目的を達成するために、公共貸手またはその代表が共通融資者のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って提供することができるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択することを促進することに同意する。*いずれの公的融資機関も、プラットフォームまたは他の方法で開示されたいかなる情報にもアクセスしないことを決定した場合、公的融資機関は、(I)他の融資機関がそのような情報を利用している可能性があり、(Ii)借り手および行政エージェントが存在しないことを認める

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このような公的融資者が、本契約や他の融資文書に関する情報を取得する範囲を制限することを決定した場合、当社は何の責任も負いません。

第11.02条猶予；改正。(A)任意の代理人または任意の貸主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならないし、そのような権利または権力を行使することを放棄しているとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。各代理人および貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、第11.02(B)節の許可が得られない限り無効であり、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的の下でのみ有効である。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資の発行は、任意の代理人または任意の貸金者がそのときにそのような違約を通知または知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄すると解釈されてはならない。いずれの場合も、任意の借り手への任意の通知または要求は、任意の融資者が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するべきではない。

(b)第2.16(C)、2.18(D)、11.02(D)及び11.02(E)節に別の規定がある場合を除いて、本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はそのいずれかの規定を放棄、修正、補充又は修正してはならず、本協定の場合を除き、貸主及び必要な貸金者によって締結された1つ又は複数の書面合意、又は任意の他の融資文書の場合、行政エージェント、担保代理(任意の保証書類の場合)及び合意の当事者である貸金者が締結した1つ又は複数の書面合意に従って、すべての場合、必要な貸主の書面同意を得る。しかしこれらの合意はできません

(I)貸主の書面の同意を得ずに、任意の貸金者の任意の承諾の満期日を増加または延長する(任意の前提条件、契約または違約(またはそれぞれ使用される任意の定義)に対する任意の修正、修正、終了、放棄または同意は、本条(I)項について任意の貸主の任意の約束の期限を増加または延長することを構成しないという理解がある)

(Ii)直接影響を受けない貸主の書面による同意なしに、任意のローンの元本または保険料を低下させるか、またはその金利を低下させる(適用される保証金を含む疑問を免除するために)(第2.06(B)節によるいかなる引き上げ金利も含まない)、または本合意に従って支払われるべき任意の費用を低減するか、または任意の債務の支払い形態または通貨を変更すること

(Iii)直接影響を受けない貸主の書面による同意なしに、任意のローンの満期日または本合意に従って支払われるべき任意の利息、保険料または費用の支払日を延期または延長するか、またはそのような支払いのいずれかの金額を減少、免除または免除する(第2.06(B)条に従って任意の金利引き上げを免除する場合を除く)、または所定の満期日を延期するか、または任意の約束を減少させるか、または任意の約束を減少させるか

(4)第11.04(B)条を変更して、第11.04(B)条の下の譲渡をさらに制限し、直接影響を受けた各貸手の書面同意を得る必要がない(ただし、資格喪失機関の定義又は用途上の曖昧又は欠陥の改正を明らかにするには、必要な貸主及び融資当事者の同意を得るだけである)

(V)任意の他の融資書類の第2.10(D)節、第2.10(E)節、第2.14(B)節、第2.14(C)節、または第9.01節またはその他の該当部分を何らかの方法で変更する

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これは、直接影響を受ける各貸手の書面同意を必要とすることなく、それによって要求される支払いまたは相殺の順序を変更するか、または支払いまたは相殺を比例的に分担するであろう

(Vi)“必要な貸手”の定義または任意の融資文書(第11.02節を含む)の任意の他の条項に規定されているパーセンテージを変更し、特に、貸手が各貸手の書面による同意なしにその項目の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定を下したり、任意の同意の数またはパーセンテージを与えることを規定する

(7)各貸主の書面による同意を得ず、いかなる保証人の担保を免除するか、又はその担保に対する責任を制限するか、又は借主が融資書類に基づいて負う義務を免除する

(Viii)本プロトコル又は任意の担保文書が明確に許可されている場合を除き、各貸金者の書面の同意を得ていない場合には、担保文書の留置権を有する任意の担保を解除したり、担保文書の留置権を有する担保債務の相対優先権を変更したりする(担保他の担保債務と同等かつ比例担保追加担保債務の場合を除く)

(Ix)[保留区];

(X)各貸主の書面の同意を得ずに、融資文書に規定された債務を任意の他の債務の後に置く

(Xi)(X)第6.10節を修正または修正する(または第6.10節で使用される任意の定義用語に適合するかどうかを決定するため)、または(Y)各貸手の書面による放棄または同意を得ず、または第6.10節の違反によるいかなる違約にも同意しない；

(十二)各貸主の書面による同意を得ず、“裁決法”、“制裁権力機関”又は反テロ法又は第3.22条、第5.21条、第6.18条又は第6.19条の定義を修正又は修正する

さらに、行政代理人または付属代理人(所属状況に応じて)が事前に書面で同意されていない場合、上記合意は、行政代理人または付属代理人の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。上記の規定にもかかわらず、本協定の任意の条項は、(1)契約の条項に基づいて、各貸主がその中で規定された改正の約束をその改正が発効したときに終了すべきであること、(2)この改正が発効したときに終了すべきであること、(2)この改正が発効したときに、その合意に同意しない各貸手が全額元金、保険料(例えば、有)の支払いを受けることに同意しないことを条件として、借り手、要求された貸金、および行政エージェント(その権利または義務が影響を受けた場合、担保代理)によって修正することができる。及び(3)第2.16(B)条の規定は遵守される。

(c)他の人の同意なしに、適用される1つまたは複数の融資者および行政エージェントおよび/または担保エージェントは、任意の融資文書に対して任意の修正または免除を行うことができ、または任意の新しい合意または文書を締結して、任意の担保または追加財産における任意の担保権益の付与、改善、保護、拡大または強化を達成して、担保当事者の利益を担保にするか、または適用法律要件に従って担保当事者の利益のために実施または任意の保証権益を保護することができる。適用される法律の要件に適合するために、任意の財産または資産の保証権益。

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(d)上記の規定にもかかわらず、締め切り後、行政代理と借り手が、その唯一かつ絶対的な裁量決定権で融資文書に同意すべき任意の条項に、曖昧、不一致、明らかな誤り、または任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れが存在する場合、行政エージェントおよび借り手は、必要な貸手が通知を受けてから5営業日以内に書面でいかなる融資文書にも反対しない場合、他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない(行政エージェントがそのような修正義務に同意していないことはいうまでもない)条項の修正を許可されるであろう。

(e)また、上記の規定にもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書の任意の規定は、第2.18節で規定された任意の増分ループ修正案を実施するために修正することができる。

(f)各貸主の場合、第3.22、5.21、6.18、および6.19節の規定は、その利益およびそのような条項に基づく任意の権利の行使が、理事会条例(EC)2271/96の任意の規定の下で責任を負わないことを前提として、貸手の利益にのみ適用される。第3.22、5.21、6.18または6.19条の任意の部分に関連する任意の修正、免除、決定、または指示の場合、貸主が利益を得ていない場合、必要な貸手(または適用のようなすべての貸手)の同意が得られたかどうか、または必要な貸手(または適用のようなすべての貸手)の決定または指示がなされたかどうかを決定する場合、すべての目的について、その貸主の約束は無視されるであろう。

11.03節の期限が切れた；賠償。(A)融資双方は、要求を出した直後に支払うことに同意した

(1)管権首席コーディネーター、共同コーディネーター、コーディネーター、帳簿管理人、持続可能な開発コーディネーター、行政エージェントおよび担保エージェントで発生するすべての合理的かつ文書記録のある自己払い費用および支出((1)受託首席コーディネーター、共同コーディネーター、コーディネーター、帳簿管理人、持続可能なコーディネーター、行政代理人および担保代理人の融資·承諾書のシンディガ、作成、交渉、融資文書の実行および交付に関する合理的かつ文書記録のある費用、支出およびその他の費用)。信用延期および承諾の管理(代理人の判断において必要または適切である可能性のある弁護士の合理的な費用および支出、ならびにIntraLinks、SyndTrakまたは同様のサービスの費用を含むプラットフォームの確立および維持を含む)、担保担保品の留置権の整備および維持、ならびに任意の融資文書の任意の実際または提案された修正、補足または免除(これまたはそれによって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)

(Ii)ローン文書下の権利(第11.03(A)節に規定する権利を含む)の強制執行または保護に関連する、または本条項に従って発行された融資および回収債務に関連するすべての自己負担費用および支出、または本条項に従って発行された融資および回収債務に関連するすべての自己負担費用および支出は、債務に関連する任意の作業、再編または交渉中に発生するすべてのこのようなコストおよび支出を含む；しかし、外部弁護士の料金については、このような支払いは、(X)代理人および貸手の首席弁護士(代理人集団と全体として)、(Y)現地弁護士および

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(Z)各関係司法管区において各代理人及び貸金人(代理人と総称してグループと呼ぶ)に海事弁護士(及び(Z)を各代理人及び貸金人(代理人と総称してグループと呼ぶ)を招聘し、各関係司法管区が海事弁護士である(及び各ケースにおいて、実際又は潜在的利益が衝突した場合、(A)は各影響を受けた者(又は同様の影響を受けたグループ)に弁護士を追加する)。(B)任意の関係管轄区域内の各影響者(または同様の影響を受けたグループの人々)には、ローカル弁護士および/または地方弁護士がおり、(C)各関係管轄区域の各影響者(または同様の影響を受けたグループ)に海事弁護士がいる)。そして

(Iii)ローン文書に関連する他のすべての税金。

(b)融資双方は、共通して、それぞれ、すべての合理的かつ文書に記載されている費用(すべての賠償対象の弁護士の合理的かつ文書記録の費用、支出およびその他の費用を含む、必要に応じて、各適切な司法管区の海事弁護士、現地および外国弁護士(複数の司法管轄区ですべての賠償対象とすることができる)を含むことに同意する。別の法律事務所(および海事法律事務所および各適切な司法管轄区域のローカルおよび外国の法律事務所)が、その影響を受けた損害者に実際または潜在的な利益衝突が存在する場合)、およびすべてのクレーム、損害賠償、損害賠償、損失および債務、費用、罰金、罰金、訴訟、判決、訴訟および関連費用は、合理的な顧問料、料金および支出(総称して“クレーム”と総称される)を含み、任意の損害賠償者に対して生成または間接的に発生し、(I)と実行、交付、履行、または間接的に生成される。(Ii)融資収益の任意の実際または提案用途、(Iii)上記任意の項目に関連する任意のクレーム、訴訟、調査または手順、任意の被保険者が上記プロジェクトの一方であるかどうかにかかわらず、(Iv)任意の実際または言及された危険物質の存在、放出または脅威放出、または(A)任意の会社によって所有され、レンタルまたは経営されているか、または(B)任意の会社が所有しているときに所有、レンタルまたは経営されている、(V)任意の会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の不動産、担保船または他の財産、または任意の会社の運営に関連する任意の環境賠償または脅威の環境賠償、(Vi)任意の会社またはその任意の業務、運営、不動産、担保船および他の財産に対して、適用される環境法または環境許可証を遵守または違反しない任意の行為、(Vii)任意の会社が所有している、賃貸または運営している不動産または担保船に任意の環境留置権を適用する。(Viii)取引(ローンおよび約束のシンジケートを含む)および本プロトコルによって予期される他の取引を完了するか、または(Ix)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、照会、調査または他の手続き、または抗弁を準備しても、契約、侵害または任意の他の理論に基づいても、第三者または任意の融資者またはそのそれぞれの子会社、関連会社または株主、または他の態様によって提起されても、賠償された人が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出又はその他の申立が司法管轄権を有する裁判所が上訴できない最終判決裁定は、主に(I)被弁済者又はその任意の親族の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものである場合、当該被弁済者について上記の弁済を行うことはできない。(Ii)被弁済者またはその任意の関係者は、融資文書下でのその義務に実質的に違反するか、または(Iii)被弁済者が別の対象者に提起する任意のクレーム(行政代理人または行政代理人として提起された任意の他の代理人を除く)は、任意の融資先またはその任意の関連会社の任意の作為または非作為によって引き起こされるものではない。

(c)融資双方が共通してそれぞれ同意し、代理人及びいかなる影響を受けた貸金者が事前に書面で同意しない場合(無理に抑留してはならない)場合には、融資

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当事者は、第11.03(B)節の標的および被賠償者に対して提起されたクレームについていかなる和解を達成してはならない。このような和解が、すべての賠償者のクレームを明確かつ無条件に免除し、損害を受けた者またはその代表の過ち、過失、または行動を取ることができなかったことに関するいかなる声明も含まない限り、いかなる和解も含まれない。

(d)本11.03節の規定は、本プロトコルの期限満了、取引完了、または本プロトコルで考慮された他の取引完了、融資および任意の他の保証債務の償還、任意の保証人または全部または一部の担保の解除、約束の満了、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項または規定の無効または実行不能、任意の代理人の更迭または辞任、または代理人または任意の貸金人またはその代表による任意の調査にかかわらず、引き続き有効であり、完全に有効である。本11.03節に規定するすべての満期金額には、いかなる精算、賠償又は要求の他の金額に関する合理的な書類を添付しなければならない。

(e)貸金先が第11.03条第(A)又は(B)項の規定に従って代理人に10.03項に規定するいずれかの金額を支払うことができなかった場合、各貸金者は、その未払い金の貸金側シェア(適用される未精算費用又は賠償を求める際に決定される)をそれぞれ割合で支払うことに同意する(関連損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用が本契約のいずれか又はいずれかの第三者が負担又は主張するか否かにかかわらず)。しかし、精算されていないクレームは、任意の代理人によって代理人として提起されたり、それに対して提起されたりする。本条(E)については，貸手の“比例シェア”は，その当時の循環総リスク開放合計におけるシェアに基づいて決定すべきである。

(f)適用される法律の要件が許容される最大範囲内では、本プロトコルのいずれの当事者も主張してはならず、本プロトコルの各当事者は、任意の融資文書または任意の合意または文書によって生成され、任意の取引、任意の融資またはその収益の使用によって生成され、それに関連して、またはそれに関連して生じる任意の特殊、間接、懲罰的または懲罰的損害賠償(直接的または実際の損害賠償ではなく、任意の利益、業務または予期される貯蓄の損失を含む)について、本プロトコルのいずれかの他方に任意のクレームを提出し、本プロトコルの各々は放棄する。しかし、特殊、懲罰性、間接または後果性損害賠償の免除は、融資先の賠償義務を制限すべきではなく、このような特殊、懲罰性、間接または後果性損害賠償は、適用された被賠償者が第11.03節に基づいて賠償を受ける権利がある任意の第三者クレームに含まれることを前提としている。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信されたローンファイルまたは本プロトコルまたはしたがって計画された取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによって引き起こされるいかなる損害についても、損害を受けた者は、いかなる責任も負わない。

(g)第11.03条の規定により支払われるべきすべての金は、書面要求(領収書又は他の合理的な書類付き)を提出してから10営業日以内に支払わなければならない。ただし、いずれの損害賠償者も、本条項に基づいて受け取った賠償金を直ちに返金しなければならず、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない司法判断を行うことを前提としており、当該賠償者は第11.03条に基づいてこのような支払いについて賠償を受ける権利がないと考えられる。

11.04節相続人と譲渡。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、貸金先は行政エージェント、担保エージェント及び各貸金者の事前書面で同意されておらず、本プロトコルの下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することはできず、行政エージェント、担保エージェント及び各貸金者の同意書面を事前に取得しておくことにより、自己決定して同意しないことができる(いずれの貸主が同意せずに譲渡又は譲渡を試み、最初から無効とするか)。本協定又は任意の他の融資文書は，明示的であっても黙示されていても，いかなる付与とも解釈してはならない

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本協定又は任意の他の融資文書項目の下又は本協定又は任意の他の融資文書により生じた任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを有する者(本合意の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く。本第11.04節(E)項で明確に規定された範囲内、及び本合意が明確に規定されている範囲内で、他の損害を受ける者を指す)。

(b)任意の貸主は、いつでも、本合意の下での権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人(会社またはその任意の関連会社または自然人を除く)に譲渡する権利がなければならない

(i)[保留区];

(2)各譲渡の当事者は、譲渡および受領書に署名して行政エージェントに交付し、5，000ドルの処理および記録料(行政エージェントが自らこの費用を免除することを決定しない限り)、しかし、任意の貸手が1つまたは複数の承認基金を同時に譲渡する場合、そのような譲渡は、1回の処理および記録料を支払うだけである

(3)譲受人が当時貸金人でなかった場合は、行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない

(4)譲受人は、借り手及び行政代理人に適格な譲受人であることを陳述し、保証しなければならない

(5)行政エージェントは事前に書面で同意しなければならない(同意は無理に拒否されたり、遅延されたり、条件を付加されてはならない)、しかし、行政エージェントの同意は、第(B)(2)および(B)(3)項の条件および行政エージェントが適用される“あなたの顧客を知る”および反マネーロンダリングルールや条例の目的を遵守するために合理的に要求される習慣情報や文書を達成することを前提としている

第11.04(D)項に規定する引受及び記録を満たすことを前提として、各譲渡及び引受に規定された発効日から後、当該譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の一方でなければならず、当該譲渡及び引受所譲渡の利子の範囲内で、本協定項の下で貸金者の権利及び義務を有するものとする(ただし、借り手が第2.12、2.13又は2.15項により当該譲受人に対して負ういかなる責任は、当該譲渡及び引受がない場合に当該合意に基づいて支払うべき金額(有事)に限る。このような金額が譲渡の日後に発生した法的変更に起因することができない限り、譲渡及び引受によって譲渡された利息の範囲内で、譲渡貸金者は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び引受が本合意の下で譲渡するすべての権利及び義務をカバーしている場合、当該貸主はもはや本合意の当事者ではないが、第2.12、2.13、2.15及び11.03節の利益を継続しなければならない)。

(c)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、そのニューヨーク事務所に、それに渡された各譲渡および引受のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸主に時々行われる約束および借りた融資元金(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、担保エージェント、および貸主は、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書のすべての目的に従って登録簿に記録されたすべての目的に基づいて、その名前を貸手と見なすことができる。登録記録書は

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借り手、担保エージェント、および任意の貸手(それ自身の利益についてのみ)は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々検査されることができる。

(d)譲渡先貸主及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び受領、譲受方が記入した行政アンケート(譲渡先がすでに本協定の下の貸金者である場合を除く)、第11.04(B)節に示す処理及び記録費、並びに第11.04(B)節で要求されたこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、行政代理機関は、このような譲渡及び受け入れを受け、その中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。本プロトコルについては，譲渡が11.04(D)節の規定で登録簿に記録されている限り，譲渡は無効である.貸金人が本プロトコル項目の下の権利または義務のいずれかの譲渡または移転について、本プロトコル11.04節の要求に適合しない場合、本プロトコルについては、その貸手が第11.04(E)節の規定に従って権利および義務を売却する参加者とみなされるべきである。

(e)任意の貸主は、借り手、行政代理、または他の人の同意または通知なしに、いつでも、任意の会社またはその任意の関連会社、自然人または持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営する信託(“参加者”)に、本プロトコルの下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および不足している融資を含む)の株式を売却する権利がある。しかし、(I)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、担保エージェント、および他の貸手は、本プロトコルの下での当該貸手の権利および義務について引き続き単独でかつ直接取引を継続しなければならない。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意または文書に基づいて、融資文書を強制的に実行し、融資文書の任意の規定の修正、修正または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであるが、この合意または文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第11.02(B)および(2)節のただし本(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されている(1)項に記載されている(1)項に直接影響を与え、修正、修正または免除に同意してはならないと規定すべきである。各参加者は，貸し手であり，11.04(B)節に従って譲渡によって自分の権益を獲得したように，2.12，2.13，2.15節の利益を享受する権利がある.法的要求の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、それが貸手であるように、書面で同意することを前提としている。この目的のために、各貸手は、借り手の“非受託”代理人として、その事務所に登録簿を保存し、その参加者の名前および住所、ならびにその参加金額および条項(“参加者登録簿”)を記録しなければならない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、その借入者(および借り手、参加者が借り手に支払いを要求する限り)は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。*貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、この承諾、融資または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節および提案された財務省条例1.163-5(B)節(または任意の改正または後続バージョン)に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。

(f)参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行われない限り、第2.12、2.13、または2.15節に従って、適用された融資者によって参加者への参加を売却する権利がある任意の支払いを得る権利がなく、または参加者に参加を売却する日後に法的変更によって生じるより大きな支払いを行わない限り、参加者に売却する権利がある。·参加者が貸手であれば、外国の貸手の参加者になる権利はない

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第2.15節の利点は、参加者が第2.15(F)節に準拠することに同意しない限り、貸手とみなされる(第2.15(F)節に要求された文書は、参加貸手に交付されるべきであると理解される)。

(g)任意の貸手は、連邦準備銀行または任意の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を保証または譲渡することができ、本11.04条は、任意のそのような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、任意の保証権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような任意の質押人または譲受人を本合意の一方として代替することができる。前述の規定を限定することなく、借主が銀行ローンまたは同様の信用拡張に投資する基金である場合、借主は、借主、行政エージェント、または他の誰の同意も必要とせず、本協定の下のすべてまたは任意の部分の権利、本プロトコルに従って借主としての権利を証明する任意の他の文書を含むことができ、基金によって不足している債務または証券の任意の所有者、受託者または所有者の任意の他の代表を、そのような義務または証券の担保として譲渡または質抵当することができる。

(h)任意の譲渡および受け入れにおいて、“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、任意の適用可能な法律要件には、“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または任意の他の国内または外国、連邦、州または国内または外国、連邦、州または任意の他の同様の法律規定を含む法律において、それぞれは、手動署名または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。省レベルまたは非省レベルは、“統一電子取引法”に基づいているか、または同様である。

(i)本プロトコル項目の全部または一部の権利および義務(全体または一部の約束およびその時点で不足している融資を含む)の任意の譲渡者貸手または本プロトコル項目の融資に参加する売り手は、最終的には、譲受人または関連する譲渡および引受または参加協定(場合によっては)参加者の陳述に依存し、譲受人または購入者が不適格な機関ではないことを証明する権利を有するべきである。いずれの代理人も、失格された機関のリスト又は身分を監督する責任又は責任がなく、又はそれに関連する規定を実行する。任意の貸手または準貸手の要求に応じて、行政代理機関は、失格された機関の識別情報を貸主または準貸手に開示することを許可されなければならない。

11.05節のプロトコルの存続.·融資当事者が、融資文書および本合意または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された報告、証明書または他の文書で行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付および任意の融資の実行中に存在しなければならず、代理人または任意の貸手が本合意の下で信用を提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知られていなくても、融資当事者は、本プロトコルの他の当事者に依存しているとみなされるべきである。いかなる債務も履行されていない限り、約束がまだ期限が切れていない限り、その約束は十分に効果的に継続されなければならない。*第X条および第2.12、2.13、2.15、11.03、11.05、11.09、11.10および11.12条の規定は引き続き有効であり、これらの取引および行われるべき他の取引の完了、ローンの償還、循環承諾の満期または終了、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条文の終了にかかわらず、十分な効力および効力を維持する。

11.06節対口単位；一体化；効力。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本であるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。*借り手に完全なコピーを提出し、

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エージェントを管理する。本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むとみなされ、任意の適用法(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の適用州法律の規定を含む)において、各電子署名または電子形式で保存された記録の法的効力、有効性、または実行可能性は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力および有効性を有するものとみなされるべきである。本プロトコル、エージェント料金手紙および他の融資文書、ならびに行政エージェントおよび/または他のエージェントに支払われる費用に関する任意の個別の書簡プロトコルは、当事者間の本プロトコルの対象に関連する完全な契約を構成し、これまでのすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解の代わりに構成される。この協定は最初に締め切りに発効した。

11.07節の着脱性。本協定の任意の条項は、任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定され、この司法管轄区域内では、本協定の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効であるべきであり、ある特定の管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。

第11.08条相殺権；編成；支払いは無効。違約イベントが発生し、継続している場合、法律の適用要件が許容される最大範囲内で、任意の時間および時々に所有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または普通、一時的または最終的に、どのような通貨であっても)、および任意の時間に不足している他の債務(任意の通貨で計算される)を許可することができる。任意の融資者または任意のその関連する者が、融資者のための融資者、または融資者の口座のために、現在または後に本プロトコルまたは融資者が所有する任意の他の融資文書項目の下で任意のおよびすべての義務を負担するかどうかにかかわらず、融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、これらの債務は、あるまたは満了していないか、または融資者の支店または事務所に不足している可能性があるが、支店または事務所は、預金を所有する支店または事務所とは異なり、またはそのような債務に責任を負っている。第11.08条に規定する各貸主の権利は、その貸主が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。−任意の代理人または任意の貸手には、任意の貸手または任意の他の人または任意のまたはすべての義務に反対または支払いを容易にするために任意の資産を動員する義務はない。任意の融資方向行政エージェント、担保エージェントまたは融資者(または融資者を代表して行政エージェントまたは担保エージェントに)または任意の代理人または任意の貸金人が任意の保証権益を強制的に実行するか、または任意の相殺権を行使する範囲内で、このような支払いまたはそのような強制実行または相殺の収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言された、廃棄および/または任意の債務救済法または任意の平衡法の規定に従って、受託者、管理者、または任意の他の当事者への償還が要求される。履行しようとしていた債務またはその一部、およびそのためまたはそれに関連するすべての留置権、権利、および救済方法は、上記の支払いまたは支払いが履行されていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効に継続されなければならない。

第11.09節行政法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、紛争または訴訟因(契約、侵害行為または他の態様にかかわらず)、およびここで計画された取引は、ニューヨーク州法律の管轄および解釈を受け、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

(b)各貸手はここで無条件に自分とその財産のためにニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所と行政区に位置するニューヨーク南区アメリカ地区裁判所の排他的管轄権を受け入れることができない

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任意の融資文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために提出された任意の訴訟または法律手続きにおいて、本合意の双方は、撤回および無条件的に同意することができず、任意の訴訟または法律手続きに関するすべての申立は、ニューヨーク州裁判所で尋問および裁定を行い、または法律規定が適用されて許容される範囲内で、当該連邦裁判所で尋問および裁定を行わなければならない。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が決定的でなければならず、判決に対する訴訟または法律の要件を適用する任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。しかしながら、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、担保エージェント、任意の他のエージェント、または任意の貸手が、任意の司法管轄区域裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(c)適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、各貸主は、ここで撤回できず、無条件にその現在を放棄することができ、または今後、本プロトコルまたは第11.09(B)項に示される任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本合意当事者は、適用法律の要求が許容される最大限において、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(d)本合意当事者は、第11.01節に規定する通知(ファクシミリ又は電子メールを除く)の方式で、任意の融資文書により引き起こされた又はそれに関連する任意の訴訟又は訴訟において手続文書を送達することに撤回することができない。本協定または任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸金者はここで無条件に国際海運船舶管理有限責任会社を無条件に指定することができず、本合意の日に第三通り39号600にプロセス交付事務室を設立する^{これは…。}Floor of New York，New York 10016およびその後継者(“プログラムエージェント”)は、その代理人として、ニューヨーク州で融資者に対して提起された任意の訴訟または訴訟において、借入先およびその財産を代表して、すべての令状、クレーム、手続きファイル、および伝票を受け取る。そのようなサービスは、そのようなプロセスのコピーを郵送することによって、または上述したフローチャートのエージェントが指定したアドレスのフローチャートエージェントが存在する任意の借り手に郵送または配信することができ、貸手は、そのようなサービスを受け入れることを表すフローエージェントに無効に許可することができ、フローチャートエージェントに指示することができる。プロセス的エージェントは，適用貸金先に通知を出すことができなかったか，あるいは貸金先が当該等の送達通知を受信できなかったことについて，プロセス性エージェントや任意の当該等の融資先に当該等の通知書を送達することの有効性，または当該等の送達通知に基づく任意の判決の有効性を損なうことや影響を与えてはならない.各借り手は、上述した処理エージェントを十分かつ効率的に指定し、処理エージェントをその身分で行動させることを促すために、任意およびすべての必要な文書の署名および提出を含む任意およびすべての合理的な行動をとるべきであることを約束し、同意する。本契約の貸手ごとにさらに契約を締結し，ニューヨーク市に事務所を設置したエージェント機構をいつでも保持することに同意した.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律の要件を適用して許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

11.10節陪審員裁判の範囲。本契約の各々は、適用される法律要件が許容される最大範囲内で、任意の法的手続きにおいて、任意の融資文書、取引、または行われるべき他の取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)によって生じる可能性がある、またはそれに関連する任意の陪審裁判の権利を撤回することができない。本契約の各々は、(A)いずれか一方の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制執行を求めず、及び(B)本契約の他の当事者と誘引されたことを認める

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その他の事項を除いて，11.10節の相互棄却と証明により本プロトコルを締結する.

第11.11条見出し。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない.

第11.12条は秘密にする。*行政代理、担保エージェント、受託手配者、共同手配者、コーディネーター、帳簿管理人、持続可能な開発コーディネーターおよび貸金人は、情報の秘密保持に同意するが(A)その付属会社および承認基金の取締役、上級管理者、従業員、融資元、パートナー、受託者、代理人、コンサルタント、保険会社、再保険会社、保険仲介人、再保険仲介人、信用リスク保険者、および会計士を含む他の代表に開示することができる。法律顧問及び他の顧問(いうまでもなく、このような情報の秘密性が通知され、本条項に基づいてこのような情報を秘密にするように指示され、代表行政エージェント、担保エージェント、手配者、共同手配者、コーディネーター、簿記管理人、持続可能な発展コーディネーター又は貸金人のいずれかは、本11.12条の規定を遵守することができず、行政代理人、担保代理人、当該コーディネーター、コーディネーター、当該簿記管理人、持続可能なコーディネーター又はその貸金人(場合により定める)が本11.12条に違反するように構成されなければならない)。(B)(I)任意の規制機関または任意の自律機関(例えば、全国保険監督員協会および米国証券取引委員会)が要求する範囲内、または(Ii)法律要件または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内、または第11.04(G)節に従って行われる任意の質権または譲渡に関連する範囲内であるが、法律の許容される範囲内であり、規制および自律機関の定例監査および審査に関連しない。開示エンティティは、(C)本プロトコルの任意の他の当事者に開示すること、(D)融資文書項目の下の任意の修復措置または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行すること、(E)本11.12条の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合することを前提として、(I)本プロトコルの下の任意の権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の譲受人または参加者に、可能な場合に、借り手が以下の態様に関連する任意のそのような要求または要求の開示をできるだけ早く通知しなければならない。(Ii)任意の貸出者およびそのそれぞれの義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、または。(Iii)任意の融資または融資者に適した信用格付けを取得するための任意の格付け機関；(F)借主の同意を得る。(G)任意の貸手または準投資家によって発行された証券を投資家または準投資家に提供し、そのような投資家または準投資家も、任意の融資者の承認基金によって発行された当該証券の投資を評価するためにのみ使用することができ、または受託者、担保マネージャ、サービス事業者、後備サービス業者に提供することができることに同意する。任意の貸主の承認基金が発行した証券の手形保持者又は保証人は、当該承認基金が発行した証券の管理、サービス及び報告が証券担保としての資産(双方の同意、開示に関する者は、その等の資料の機密性を通知することに同意する)又は(H)開示時に公開された場合、又は本11.12条以外の理由で公開された場合、又は(B)行政代理人又は任意の貸手がHoldings、借り手又はHoldingsのいずれかの付属会社以外の出所から当該資料を非秘密で取得する。さらに、代理人および貸手は、本プロトコルの存在およびCUSIP番号の発行および監視に関する情報をCUSIPサービス局または任意の同様の機関に開示することができ、これらの機関は、本プロトコルおよび他の融資文書の行政および管理に関する、融資、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに行政エージェントおよび貸手のサービスプロバイダに関する。上記の規定にもかかわらず、行政代理機関及び貸金人(及びそのそれぞれの従業員、代表又は他の代理人)は、税務機関に納税処理及び納税状況を開示することができる

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本プロトコルで意図される取引の構造、および税金処理および税金構造に関連する任意のタイプの材料(意見または他の税金分析を含む)を彼らに提供する。この11.12節の場合、“情報”とは、Holdingsおよび借り手から受信されたHoldingsおよび借り手またはそのそれぞれの子会社またはその業務に関連するすべての非公開情報を意味するが、Holdingsおよび借り手が開示される前に、行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密に基づいて得ることができる任意のこのような情報は除外される。11.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報を遵守する程度と同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

11.13節金利制限。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“料金”と呼ぶ)とともに、そのローンを保有する貸手が適用される法律の要求に基づいて締結、受領、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合、そのローンが支払う金利と、そのローンについて支払われるすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。第11.13節の実施のため、当該融資について支払われるべきであるが支払われていない利息及び費用は積算されなければならないが、他のローン又は期間に当該貸手に支払う利息及び費用は増加しなければならない(ただし、その最高金利を超えていない)、貸手が累積金額を受信し、返済日までの連邦基金有効金利利息である。

11.14節譲渡と引受。本プロトコルの当事者となる各貸手(行政エージェントおよび本プロトコルの署名者である任意の他の貸主を除く)は、その貸手、借り手(本合意が借り手に譲渡に同意することを要求する場合)および行政エージェントによって正式に署名された譲渡および引受を行政エージェントに交付しなければならない。

第11.15条は絶対禁煙である。法律の適用が許容される最大範囲内で、ローン当事者の本契約項の下でのすべての義務は、いずれも絶対的かつ無条件でなければならない

(a)いかなる融資先のいかなる破産、資金不担保、再編成、手配、調整、再編、清算など

(b)任意の融資文書またはそれに関連する任意の他の合意または文書は、任意の融資者に対して有効性または実行可能性を欠く

(c)すべてまたは任意の保証債務の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更、または任意の融資伝票またはそれに関連する任意の他の合意または手形に対する任意の他の修正、免除、または任意の同意；

(d)すべてまたは任意の保証債務の任意の担保に対する任意の留置権の交換、解除または不完全または優先権の喪失、またはすべてまたは任意の保証債務の任意の解除、修正、放棄、または同意のいずれかの保証からの逸脱；

(e)本契約または任意のローン文書の下またはそれに関連する任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または行使しないか、または行使しない；または

(f)他に借入当事者の抗弁や債務解除を構成する可能性がある場合。

11.16節抗弁；受託責任の欠如。(A)融資当事者ごとに保証人としての共和を放棄する

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それは、本プロトコル項目の下でそれぞれの義務および義務のいくつかの性質(第7条に記載された任意の抗弁を含む)。

(b)各貸金側が同意し、本プロトコル又は他の融資文書及びこれに関連する任意の通信によって行われる取引のすべての態様については、一方では、各貸金者及びそのそれぞれの連属会社、及び各貸手及び各代理人は、1種の業務関係を構築することができ、当該等の業務関係は、いかなる貸金人又は任意の代理人又はそのそれぞれの連属会社のためにいかなる信頼責任を生じることもなく、いかなる当該等の取引又は通信に関連する責任発生ともみなされない。

(c)各代理人、各貸手、およびその関連する者(本項についてのみ、総称して“貸手”と呼ぶ)の経済的利益は、貸手、その株主、および/またはその関連する者の経済的利益と衝突する可能性がある。*各融資者が同意し、融資文書または他の態様のいずれの内容も、任意の融資者と融資者、その株主、またはその関連会社との間のコンサルティング、受託または代理関係、または受託責任、または他の黙示責任とはみなされない。融資当事者は、(I)融資文書によって意図された取引(本合意および本合意の下での権利および救済措置の行使を含む)が、貸手と貸手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、それに起因する手続であり、(X)本協定で意図された取引またはその行使に関する権利または救済措置を提供していない、またはそれに起因する手続は、任意の貸手、その株主またはその関連会社が受益者のための諮問または受託責任を負う(いかなる貸金者が提案されているか否かにかかわらず、現在、他の事項について任意の貸手、その株主またはその関連会社に相談を提供しているか、または他の事項について任意の貸手に相談を提供しているか、または任意の貸手に対して任意の他の義務を負っているが、融資文書が明確に規定されている義務は除外されており、(Y)各貸主は、任意の貸手、その管理層、株主、債権者、または任意の他の者の代理人または受託者としてではなく、依頼者としてのみ行動している。*各貸手は、適切と考えられる範囲内で、自分の法律および財務コンサルタントに相談し、そのような取引および取引をもたらすプロセスについて独自の独立した判断を行う責任があることを認め、同意する。*各貸手は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについていかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供するか、または融資者に受託責任または同様の責任を有すると主張しない。

11.17節“愛国者法案”；実益所有権管理通知。各貸手はこのように各貸手に通知し、“愛国者法案”と“受益所有権条例”の要求に基づいて、貸金者及びその担当者を識別する情報を取得、確認、記録する必要がある可能性があり、この情報は、各貸金者の名前、住所及び納税者識別番号を含み、貸主が“愛国者法”及び“利益所有権条例”に基づいて当該貸手及びその責任者の身分を決定することを可能にする他の情報を含み、各貸手は随時任意の貸手にこのような情報を提供することに同意する。

第11.18節銀行製品提供者。融資文書において行政代理に代表される当事者を言及するためには、各銀行製品提供者は、本合意及び他の融資文書の規定の第三者受益者とみなされなければならない。行政エージェントは、このような銀行製品プロバイダの代理を担当することに同意し、かつ、銀行製品契約が締結されているので、適用される銀行製品プロバイダは、自動的に指定された行政エージェントをその代理として扱い、融資文書の利益を受けたものとみなさなければならない；各銀行製品プロバイダの融資文書下の権利および利益は、本明細書でより全面的に説明されるように、各銀行製品プロバイダが担保エージェントに付与された留置権および担保(適用される場合)の受益者であること、および担保から支払いおよび徴収する権利を完全に含むことを理解し、同意すべきである。さらに、銀行製品契約が締結されているので、各銀行製品提供者は、行政代理に同意したが、銀行製品義務に関連する準備金を確立、維持、緩和または解放する義務はないと自動的にみなされ、準備金がそうである場合には、

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行政エージェントはこのような準備金の金額が適切であるかどうかを決定したり、保障する義務がない。このような任意の担保支払いまたは収益の分配について、行政エージェントは、銀行製品プロバイダが対応および対応する金額に関する書面証明(合理的な詳細計算が規定されている)を行政エージェントに提供しない限り、期限が切れていないか、またはどの銀行製品プロバイダにも不足している金額を仮定する権利があり、行政エージェントは、そのような分配を行う前の合理的な期間内にそのような書面証明を受信しなければならない。行政エージェントは，どの銀行製品の満期や支払金額も計算する義務はないが，関連銀行製品プロバイダによる満期や支払金額の書面証明に依存することができる.更新証明がない場合，行政エージェントは関連銀行製品提供者に対応する金額が，その銀行製品提供者が最後に満期と対応した金額であることを行政エージェントに証明する権利がある(それにより当該銀行製品提供者への任意の割当てを差し引く).借り手は、借り手がそうする必要がないにもかかわらず、どの銀行製品提供者からも銀行製品を得ることができる。借り手は、銀行製品提供者が任意の銀行製品を提供することを承諾していないことを認め、同意し、任意の銀行製品提供者が銀行製品提供者によって唯一かつ絶対的な情動権を有することを認め、同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の銀行製品の提供者または所有者は、そのようなプロトコルまたは製品の提供者または所有者の身分またはその義務としてのみ、本プロトコルまたは製品の任意の投票権または承認権(または融資者とみなされる)を有してはならず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の事項については、担保または保証者の解除に関連する任意の事項を含み、そのような提供者または所有者の同意を必要としない(適用の範囲内で、貸主の身分である場合を除く)。

11.19節は互換義務を執行する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、(I)任意の排除されたスワップ債務は、(X)本プロトコルまたは任意の保証ファイルに記載されている“保証債務”(または任意の同等定義)の定義および(Y)保証債務の保証または任意の他の保証における“保証債務”(または任意の同等定義)の定義から除外されるべきであるが、(Ii)任意の保証文書に従って付与された留置権は、いかなる保証も排除されたスワップ債務を保証してはならない；および(Iii)担保債務の保証または任意の他の保証によって排除されたスワップ債務を保証してはならない。

第十一条二十条[保留されている].

第 11 条第 21 項判決。(a)本契約およびその他の貸付文書に基づく貸付当事者の債務は、ドルで支払われる（ 「債務通貨」 ） は、債務通貨以外の通貨に表現された、または換算された判断に基づく入札または回収によって、当該入札または回収が管理代理人による実効的な受領をもたらす範囲を除き、解約または満たされない。本契約またはその他の貸付文書に基づき管理代理人、担保代理人または当該貸付人に支払われると表された債務通貨の全額を担保代理人またはそれぞれの貸付者に。 いかなる裁判所または管轄区域においても、貸付当事者に対する判決を得たり執行したりするために、債務通貨以外の通貨に換算する必要がある場合。（ 以下、「判定通貨」という。 ） 債務通貨で支払われるべき金額は、換算を行う。為替レートで（ 管理代理人が当該通貨の為替レートを引用しない場合には、管理代理人が指定する当該通貨の既知のディーラーによる為替レート ） は、それぞれの場合に決定される。判決が下された日 （ 以下、「判決通貨換算日」という。

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(b)判決通貨両替日と実際に満期金額を支払った日との間の為替レートが変化した場合、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで両替されることを確保するために、各ローン当事者が共通してそれぞれ約束し、支払いまたは支払いに必要な追加金額(ただし、どうしても小さい額ではない)を支払うことに同意し、判決通貨で支払うことができる金額が支払日の為替レートで両替された場合、判決または司法裁決で規定された判決通貨を用いて判決通貨転換日の為替レートまたは為替レートで購入可能な債務通貨の金額が発生する。

(c)第11.21条のいずれかの為替レートを決定するためには、このような金額には、債務通貨の購入に関連するいかなる割増及び支払費用が含まれなければならない。

11.22節の主権免除。各持ち株会社、借り手、付属保証人は、それ自体、その子会社、その加工代理、その財産および収入について、撤回することなく同意することはできない。当該融資先、その子会社またはその任意の財産がその後いかなる免除権を得るか、または取得可能である限り、主権免除権を有するか否かにかかわらず、米国、マーシャル諸島または他の場所において、融資または任意の融資文書またはその融資者またはその任意の子会社が任意の融資文書に関連して予期される取引に関連して、または発生する任意の他の債務または義務を強制的に実行することに同意することはできないが、これらに限定されない。任意の裁判所又は裁判所の送達手続免除権、司法管轄権又は判決免除権、判決執行免除権、その任意の財産の判決前の差し押さえ免除権、又は判決の実行に協力する際の差し押さえ免除権、借り手本人及びその付属会社は、法律が適用される最大範囲でそのような免除権を放棄し、米国、マーシャル諸島又は他の場所のいずれのこのような訴訟においてもそのような権利又は要求を主張しないことに同意する。各貸主はまた、11.22節で規定された免除は、米国1976年“外国主権免除法”で許容される最大範囲内であり、この法案の目的のために撤回できないことに同意した。

第11.23条は、自己保証を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(a)適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(b)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

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11.24節ERISAのいくつかの事項。どんなローン文書にも逆の規定があっても：

(a)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸金者となった日から、その人が本協議の貸金先ではなく、行政代理の利益であり、いかなる貸金者の利益のためでもなく、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する

(I)貸手は、融資、任意の約束、または本合意に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の年金計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定による意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。ローン、約束、そしてこの協定の管理と履行；

(Iii)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資基金であり、(B)適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、承諾および本プロトコルを締結、参加、管理および履行し、本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要件に適合し、(D)貸主に知られている。PTE 84-14第1部(A)項の融資者の参入、参加、管理、および融資、任意の約束、および本合意に関する要件に適合する。あるいは…

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(b)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)陳述及び保証を行い、当該人が本合意の貸手となった日から、当該人が本協議の貸手となった日から当該者がもはや本協議の貸手ではない日まで、疑問を免れるために、任意の貸手または任意の貸手への利益のために、行政エージェントは、融資、参加、管理および履行、任意の約束および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルを保持または行使すること、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む)に参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない。

11.25節では，どのサポートされているQFCについても確認する.融資書類が担保またはその他の方法でヘッジプロトコルをサポートする範囲内で、金利

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連邦預金保険会社が連邦預金保険法とドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第二章(その下に公布された条例と併せて)に持つ決定権について、双方は次のような内容を認め、同意した。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(a)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のある任意の信用支持の違約権利の行使が許可される程度が、支持されているQFCおよび信用文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(b)本11.23節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(i)a「対象事業体」という用語は、 12 C. F.R. に従って定義され、解釈されます。^ a b c d e f g h 『官報』第 252 号。

(ii)a「被覆銀行」という用語は、 12 C. F.R. で定義され、解釈される。^ a b c d e f g h i f g

（iii） 12 C. F.R. に従って定義され、解釈される「対象 FSI 」^ 『官報』第 382 号 （ b ） 。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

(署名ページは以下の通り)

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添付ファイル2

信用契約の修正 · 修正スケジュール

7 億 5 千万米ドルの信用契約 ： 開示スケジュール

カタログ表

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1

スケジュール 1.0 1 （ a ） — 担保船

第1部

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2

第二部

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3

別表1.01(F)

商業マネージャー

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4

スケジュール 1.0 1 （ h ）

付属保証人

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5

スケジュール 1.01 （ i ）

サステナビリティ価格調整スケジュール

第5.01(C)(Iii)節の規定により持続可能性証明書を交付した後、適用の限界を以下のように調整すべきである(いずれも“持続可能性定価調整”)

(a)借り手およびその子会社が(I)艦隊持続可能な開発スコア目標、(Ii)持続可能な開発関連投資目標、および(Iii)持続可能な開発基金目標を達成した場合、適用保証金(任意の以前の持続可能な開発定価調整によって調整されている可能性がある)は、関連する持続可能な開発証明書が第5.01(C)(Iii)節の交付日後の最初の営業日から毎年0.05%減少しなければならない

(b)借り手およびその付属会社が(I)チームの持続可能な開発スコア目標、(Ii)持続可能な開発関連投資目標、および(Iii)持続可能な開発基金目標のいずれかを達成できなかった場合、適用保証金(任意の以前の持続可能な開発定価調整によって調整された可能性がある)は毎年0.05%増加し、関連する持続可能な開発証明書の交付または第5.01(C)(Iii)節の交付後の最初の営業日から発効しなければならない。

提供(X)任意の持続可能な価格設定調整は、任意の持続可能な価格調整を実施することなく、保証金を適用する適用保証金を毎年0.05%以上増加または減少させてはならず、(Y)借り手が持続可能な証明書を提供できない場合には、上記(B)項で説明した持続可能な価格設定調整を適用しなければならない。

本稿で用いたように：

“AER航跡値”とは、最新出版された“海神原理航跡”改訂版(現在2024年2月に発表されている5.0版)に規定されているある年内のある船舶タイプと大きさの最小AER航路値を指す。

平均効率比とは、どの船についてもポセイドンの原則に従って計算される船の平均効率比を意味する

このうち(A)ce_i燃料ごとの燃料消費と排出係数を用いて航程の炭素当量排出量を算出するか否か，(B)DWTは船舶の設計積載重量，および(C)Dである_i航程中の距離ですかiそれは.1船あたりの平均効率比は，その船が1つのカレンダー年度に行った全航回の平均効率比を計算した。

“積載トン数”とは、船舶が夏季荷重喫水時の相対密度が1025 kg/立方メートルの水中の排水量と船舶重量とのトン数差を意味する；夏季積載量喫水は海事行政当局或いはそれが認可した組織が許可した安定性マニュアルで認証された最大夏季喫水と見なすべきである。

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6

“船団持続可能性スコア”とは、いずれの日付においても、持ち株会社及びその子会社が当該例年に所有するすべての船舶の船舶持続可能性スコアの加重平均値を意味し、船舶重みに基づいて決定される。

艦隊の持続可能な発展目標とは、(1)本財政年度の艦隊持続可能な発展点数であり、前財政年度の軌跡に基づいて計算され、前財政年度の艦隊持続可能発展点数以下である¹いずれの場合も(Ii)過去のホールディングスおよびその子会社が所有するすべての船舶のAER航跡値の加重平均よりも少ない²船の重さによって決めます。

“損失時間事故”とは、死亡、永久完全障害、永久部分障害、平日損失事例の合計を意味する。

損失時間イベント頻度“または”LTIF“は、過去12(12)ヶ月以内に借り手およびその子会社が所有またはレンタルした船が100万工数当たり曝露された損失時間イベントの頻度を意味し、船員の船上サービス中の曝露時間は1日24時間である。

LTIF目標“は、損失時間イベント頻度がIntertankoによって発行された損失時間イベント頻度平均値よりも低いことを意味する。

“持続可能な発展リンク投資実績”とは、持ち株会社及びその子会社が例年ごとに持続可能な発展リンク投資カテゴリに所有又はレンタルしている船舶への投資額を指す。

“持続可能性に関する投資目標”とは，適用される財政年度について，持続可能な発展に関する投資種別の総支出が3，000，000ドルであることである。

持続可能性に関連する投資カテゴリ“とは、本協定締結時に任意の適用要件を超えたエネルギー効率の向上、脱炭素および他の環境、社会およびコーポレートガバナンス関連イニシアティブへの投資を意味するが、これらに限定されない

(a)船体塗料の応用と関連する造船所の支出

(b)プロペラ研磨を含む船体検査および清掃；

(c)業績管理ソフトウェア；

(d)デジタル化しました

(e)排出データチェックサービス

(f)乗組員訓練の重点はエネルギー効率と削減です

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7

(g)借り手によって証明される他のエネルギー効率プロジェクトは、尾流改善装置を設置すること、従来のプロペラを新しい最適化設計で置換すること、燃料を節約するため、廃熱回収装置を改造すること、またはディーゼル発電需要を低減するために太陽電池パネルアレイを設置することを含むが、これらに限定されない。

“船舶炭素強度証明書”とは、各船舶とある特定の例年に発行された証明書又は事実説明書について、各船舶がこの例年に国際海事機関に提出された船舶燃料消費データを使用して行ったすべての航程のAERを認可し、添付ファイル6第22 A条に基づいて当該例年の要求について収集·報告した船舶燃料消費量、及び認可船級社が当該例年に発行した燃料消費量報告遵守状況説明書をいう。

船舶持続可能性スコア“とは、任意の船舶および特定の例年について、ポセイドン原則に従って計算された船舶の同一時点における平均効率比とAER航跡値との間のパーセント差を意味するものである。*船舶の船舶持続可能性スコアは、船舶炭素強度証明書によって証明されなければなりません。

任意の例年のいかなる船についても、“船舶重量”とは、(I)当該船舶が当該カレンダー年度内にホールディングス社またはその任意の子会社が所有する日数と、(Ii)当該船舶の積載トン数との積を意味する。

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スケジュール 2.0 9 （ c ）

コミットメント削減予定

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スケジュール 3.0 7 （ a ）

株権

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