Document

Astera Labs, Inc. 2024従業員株式購入制度（以下「本プラン」）の目的は、Astera Labs, Inc.（以下「当社」）および各指定子会社（第11条に定義）の適格従業員に、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を購入する機会を提供することです。合計3,090,666株の普通株式がこの目的のために承認および留保されています。さらに、2025年1月1日、およびその後毎年1月1日から2034年1月1日まで、本プランに基づいて留保および発行可能な普通株式の数は、（i）普通株式3,090,666株、（ii）その数の 1パーセント（1％）のいずれか少ない方で累積的に増加するものとします直前の12月31日に発行され発行された普通株式の数、または（iii）管理者が決定した普通株式の数。

このプランには、コードセクション423コンポーネント（「423コンポーネント」）と非コードセクション423コンポーネント（「非423コンポーネント」）の2つのコンポーネントが含まれています。423コンポーネントは、改正された1986年の内国歳入法（以下「コード」）のセクション423（b）の意味における「従業員株式購入計画」を構成することを目的としており、423コンポーネントはその意図に従って解釈されるものとします。本規範のセクション423（b）の意味における「従業員株式購入制度」には該当しない非423コンポーネントでは、対象となる従業員の税金、証券法、またはその他の目的を達成するために管理者が採用した規則、手続き、またはサブプランに従ってオプションが付与されます。本書に別段の定めがある場合または管理者が決定した場合を除き、423以外のコンポーネントは423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されます。

1. 管理。本プランは、そのような目的のために会社の取締役会（「取締役会」）によって任命された1人または複数の個人（「管理者」）によって管理されます。管理者はいつでも、（i）本プランの管理および独自の行為や手続きに関する規則、ガイドライン、慣行を必要に応じて採用、変更、廃止する権限、（ii）プランの条件と規定を解釈する権限、（iii）プランの管理にとって望ましいと思われるすべての決定を下す権限、（iv）本プランに関連して発生するすべての紛争を決定する権限、および（v）権限があります。）それ以外の場合は、プランの管理を監督してください。管理者のすべての解釈と決定は、会社と参加者を含むすべての人を拘束します。本プランまたは本プランに基づいて付与されたオプションに関して誠意を持って行われた行動または決定について、取締役会のメンバーまたは本プランに関して管理権限を行使する個人は一切責任を負わないものとします。

2.オファリング。当社は、本プランに基づいて普通株式を購入する資格のある従業員に1つ以上のオファリングを行うことがあります（「オファリング」）。管理者が別段の決定をしない限り、新規株式公開は会社の新規株式公開日に開始され、2024年11月14日に終了します（「新規募集」）。その後、管理者が別段の決定をしない限り、オファリングは毎年5月15日と11月15日以降の最初の営業日に開始され、翌年の11月14日と5月14日以前の最終営業日に終了します。管理者は、その裁量により、オファリングに別の期間（6か月より長くても短くてもかまいません）を指定することができます。ただし、オファリングの期間が24か月を超えないか、他のオファリングと重複してはなりません。

本プランに基づくオファリング。ただし、該当するオファリングの初日（「オファリング日」）の時点で、通常、当社または指定子会社に雇用されている場合に限ります。本書の他の規定にかかわらず、当社または該当する指定子会社の給与制度の観点から、同時に当社または指定子会社の従業員として分類されていない個人は、当社または指定子会社の適格従業員とは見なされず、本プランに参加する資格はありません。そのような個人が、政府機関を含むがこれに限定されない第三者の行為によって、または民間の訴訟、訴訟、行政手続の結果として、慣習法上の従業員または法定従業員を含むがこれらに限定されない、何らかの目的で会社または指定子会社の従業員として再分類された場合、そのような個人は、そのような再分類にかかわらず、参加資格がないままになります。上記にかかわらず、当社または当社または指定子会社の給与計算システムで同時に会社または指定子会社の従業員として分類されていない個人が本プランに参加する資格を得る唯一の手段は、当社が正式に実施した本プランの修正によるもので、具体的にはそのような個人が本プランに参加する資格を得ます。

(a) 発効日の参加者。新規株式公開時点で適格な各従業員は、その時点で参加者とみなされます。適格な従業員がこのセクション4（a）に従って参加者とみなされた場合、その個人は承認された給与控除または拠出金を受けていないと見なされ、10暦日以内に（セクション4（c）に記載されている方法で）登録フォームを提出して給与控除または拠出金を承認しない限り、本契約に基づく普通株式を購入しないものとします。

(b) 後続オファリングの参加者。以前のオファリングに参加していない適格従業員は、オファリング日の少なくとも10暦日前（またはオファリングについて管理者が設定するその他の期限）に、適切な給与支払場所に登録フォームを提出することで、次のオファリングに参加できます。

(c) 登録。登録フォーム（電子形式または会社の慣行に従って当社が決定したその他の方法）には、参加者からの次の情報が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。（a）対象となる従業員の報酬（セクション11で定義されているとおり）から支払期間ごとに差し引かれる全パーセンテージを記載し、（b）各オファリングの条件に従って各オファリングの普通株式を購入することを許可しますプランと（c）その個人のために購入した普通株式の正確な名前を指定してください第10条に従って発行されます。これらの手続きに従って登録しない従業員は、参加する権利を放棄したものとみなされます。参加者が新しい登録フォームを提出するか、プランから脱退しない限り、そのような参加者の控除と購入は、引き続き資格がある限り、将来のサービスの報酬と同じ割合で継続されます。

5. 従業員の貢献。対象となる各従業員は、各給与期間について、当該従業員の報酬の最低1パーセント（1％）から最大15％（15％）までの給与控除を許可できます。当社は、各参加者が各オファリングに対して行った給与控除額を示す帳簿口座を維持します。給与控除に利息が発生したり、支払われたりすることはありません。

6. 控除の変更。参加者がセクション4（a）で指定されているように、新規募集中に給与控除額を0％から増やす場合、または募集前に管理者が決定した場合を除き、参加者は募集中の給与控除額を増減することはできませんが、新規登録を提出することにより、次の募集に関する給与控除額を増減することはできますが、次の募集に関する給与控除額を増減することはできます（第5項の制限に従います）次回の募集日の少なくとも10暦日前（またはその他の締切日までに）に申請書を送ってくださいは、オファリングの管理者によって設定されます）。管理者は、オファリングに先立って、参加者がオファリング中の給与控除額を増やしたり、減らしたり、終了したりすることを許可する規則を制定することができます。

7. 出金。参加者は、（管理者が指定する手続きに従って）書面による退会通知を会社に提出することにより、本プランへの参加をやめることができます。参加者の退会は、可能な限り早く有効になります。参加者の出金後、当社は、本プランに基づく当該個人の口座残高全額を（出金の発効日前に購入した普通株式の支払い後に）速やかに返金します。一部出金は許可されていません。そのような従業員は、オファリングの残りの期間中は再び参加することはできませんが、セクション4に従って次のオファリングに登録することはできます。

8. オプションの付与。各募集日に、当社は、本プランの参加者である各適格従業員に、当該募集の最終日（「行使日」）に、本募集日の当該参加者の累積給与控除額を（i）85のいずれか低い方で割って決定される普通株式数のうち、以下に定めるオプション価格で購入するオプション（「オプション」）を付与します。募集日における普通株式の公正市場価値の割合、または（ii）行使時の普通株式の公正市場価値の85％日付、（b）3,000株、または（c）募集前に管理者が設定したその他の少ない最大株式数。ただし、そのようなオプションには以下に定める制限が適用されます。各参加者のオプションは、その参加者が行使日に累積した給与控除額の範囲内でのみ行使できるものとします。各オプションで購入された各株式の購入価格（「オプション価格」）は、募集日または行使日の普通株式の公正市場価値の85％のいずれか低い方になります。

上記にかかわらず、オプションが付与された直後に、その参加者が、当社または親会社または子会社（第11条で定義されているとおり）のすべての種類の株式の合計議決権または価値の5％（5％）以上を所有しているとして扱われる場合、参加者は本契約に基づくオプションを付与されません。前の文では、参加者の株式所有権の決定には、本規範のセクション424（d）の帰属規則が適用され、参加者が契約上購入する権利を有するすべての株式は、参加者が所有する株式として扱われるものとします。さらに、本プランおよび当社およびその親会社および子会社の他の従業員株式購入プランに基づいて株式を購入する権利を、当該株式の公正市場価値の25,000ドルを超えるレートで発生させるオプションを参加者には付与できません

オプションが未払いの各暦年の（1つまたは複数のオプション付与日に決定）。前の文の制限の目的は、本規範のセクション423（b）（8）に準拠することであり、オプションが付与された順序でオプションを考慮して適用されるものとします。

9. オプションの行使と株式の購入。行使日に引き続き本プランの参加者である各従業員は、その日にオプションを行使したものとみなされ、本プランの目的で本プランの目的で留保されている普通株式の全株式を、その日に累積給与控除額として当社から取得するものとし、本プランに含まれるその他の制限を条件として、オプション価格で購入します。オファリングに先立って管理者が別途決定しない限り、オファリング終了時に端数株式を購入できなかったという理由だけで参加者のアカウントに残っている金額は、次のオファリングに繰り越されます。オファリング終了時に参加者のアカウントに残っているその他の残高は、速やかに参加者に返金されます。

10.証明書の発行。本プランに基づいて購入した普通株式を表す証明書は、従業員の名前、従業員の名前、および遺族権を持つ共同テナントとして法定年齢に達した別の人物の名前、またはそのような目的で従業員からその候補者となることを許可されたブローカーの名前でのみ発行できます。

「報酬」とは、本規範の第125条、第132（f）条または401（k）条に従って給与が減額される前の基本給額を意味しますが、残業時間、手数料、インセンティブまたは賞与、移転手当や旅費などの費用の手当と償還、会社のストックオプションの行使による収入または利益

「指定子会社」という用語は、本プランに参加するよう取締役会によって指定された現在または将来の子会社（以下に定義）を意味します。取締役会は、本プランが株主によって承認される前または後に、いつでも、随時、子会社を指定したり、そのような指定を取り消したりすることができます。現在の指定子会社のリストは、付録Aとして添付されています。

任意の日付の「普通株式の公正市場価値」という用語は、管理者が誠意を持って決定した普通株式の公正市場価値を意味します。ただし、普通株式が全米証券業協会自動見積システム（「NASDAQ」）、NASDAQグローバルマーケット、ニューヨーク証券取引所、またはその他の国内証券取引所での相場が承認された場合、決定は終値を基準にして行われるものとしますその日の価格。その日の終値がない場合は、終値が設定されているその日の前の最終日を基準にして決定されるものとします。上記にかかわらず、普通株式の公正市場価値が決定される日が、ナスダックまたは他の国の証券取引所で普通株式の取引価格が報告された最初の日である場合、普通株式の公正市場価値は、会社の新規株式公開に関連する最終目論見書の表紙に記載されている「公開価格」（または同等のもの）とします。

12.雇用終了に関する権利。参加者の雇用が何らかの理由でオファリングの行使日前に終了した場合、参加者に支払うべき給与から給与が差し引かれることはなく、参加者の口座の残高はその参加者、または参加者が死亡した場合は、あたかもその参加者が第7条に基づいてプランから脱退したかのように指定された受益者に支払われます。この目的のために、指定子会社であった従業員を雇用していた法人が子会社でなくなった場合、または従業員が当社または指定子会社以外の法人に異動した場合、従業員は雇用を終了したものとみなされます。ただし、参加者が423コンポーネントに基づくオファリングから非423コンポーネントに基づくオファリングに異動した場合、参加者のオプションの行使は以下の資格があります

423コンポーネントは、そのような行使が規範のセクション423に準拠している場合に限ります。参加者が423以外のコンポーネントに基づくオファリングから423コンポーネントに基づくオファリングに移行した場合、参加者のオプションの行使は非423コンポーネントに基づくオファリングの対象外となります。従業員が兵役や病気のため、または会社が承認したその他の目的で承認された休暇を取っている場合、法令、契約、または休暇が認められた方針によって従業員の再雇用権が保証されている場合、または管理者が書面で別段の定めをしている場合は、その従業員はこの目的で雇用を終了したとはみなされません。

13. 特別ルールとサブプラン。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は特定の指定子会社の従業員に適用される特別規則を採用することができます。ただし、当該指定子会社に従業員がいる法域における本プランの実施に当該規則が必要または適切であると管理者が判断した場合、当該特別規則またはサブプランが規範のセクション423（b）の要件と矛盾する場合、そのような特別規則またはサブプランの対象となる従業員は 423以外のコンポーネント。本第13条に従って定められた特別な規則またはサブプランは、可能な限り、そのような規則の対象となる従業員は、プランの他の参加者と実質的に同じ権利を持つものとします。

14.株主ではなくオプション保有者。参加者へのオプションの付与も、給与からの控除も、参加者がプランに基づくオプションの対象となる普通株式の保有者とはみなされません。ただし、参加者が当該株式を購入して発行するまで。

17.普通株式に影響する変更の場合の調整。普通株式の発行済み株式の細分化、普通株式の配当金の支払い、または普通株式に影響するその他の変更が発生した場合、本プランで承認された株式数、およびプランのその他の株式制限は、そのような事態に適切な効果をもたらすように公平または比例的に調整されるものとします。セールイベントの場合、またセールイベントが完了することを条件として、管理者は、本プランまたはプランに基づく権利に関して提供される予定の利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、管理者が適切な措置であると判断した場合はいつでも、その裁量により、適切と思われる条件に基づいて、以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じる権限を与えられます。このような取引やイベントを円滑に進めるため：

(a) (i) 未払いのオプションを、もしあれば、そのオプションが現在行使可能であった場合にそのオプションの行使時に得られるであろう金額と同額の現金と引き換えに解約するか、(ii) 未払いのオプションを管理者が独自の裁量で選択した他のオプションまたは資産と交換するかのいずれかを規定すること。

(d) オプションが関係するオファリングを、当該オファリングが終了する新しい行使日を設定することにより、その期間を短縮することを規定すること。新しい行使日は、セールイベント開催日の前に行われます。管理者は、新しい行使日の前に各参加者に、参加者のオプションの行使日が新行使日に変更されたこと、および参加者のオプションが新しい行使日に自動的に行使されることを書面または電子的に通知します。ただし、参加者が本契約の第7条に規定されている新しい行使日より前に募集から撤退した場合を除きます。または

18.プランの修正。取締役会はいつでも随時、いかなる点でも本プランを修正することができます。ただし、株主による取締役会の承認がない限り、本プランに承認される株式数の増加、または修正された本プランの423コンポーネントがセクションに基づく「従業員株式購入プラン」としての資格を得るために株主の承認を必要とするその他の変更を行うような修正は行われないものとしますコードの423 (b)。

本プランに基づく以前の募集が、本プランに基づいて発行可能な株式の最大数を超えています。その時点で利用可能な株式は、各参加者に代わって累積される給与控除額に比例して、当該行使日に普通株式を購入するために使用されるはずの給与控除額に比例して参加者間で配分されるものとします。

20.プランの終了。本プランは理事会によっていつでも終了することができます。プランが終了すると、参加者のアカウントのすべての金額は速やかに返金されます。早期に終了しない限り、プランは登録日の10周年に失効します。

22. 準拠法。本プランおよびそれに基づいて取られるすべてのオプションと措置は、その範囲内の事項に関してはデラウェア州の一般会社法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、その他すべての事項については、抵触法の原則に関係なく適用されるカリフォルニア州の内部法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

24.源泉徴収税。本プランへの参加には、本プランに関連する参加者の所得に対して最低限必要な源泉徴収税が適用されます。各参加者は、プランを締結することにより、会社とその子会社が控除する権利を有することに同意します

25.423コンポーネントに基づく株式の売却に関する通知。各参加者は、本プランの423コンポーネントを入力することにより、本プランに基づいて購入した株式の処分について、当該株式を購入したオプションの付与日から2年以内、または当該株式が購入された日から1年以内に処分が行われた場合、その処分について会社に速やかに通知することに同意します。