Documentアステララボ株式会社
2024 ストックオプションとインセンティブプラン
セクション1。プランの一般的な目的、定義
プランの名前は、Astera Labs, Inc. 2024ストックオプションおよびインセンティブプラン（随時修正される「プラン」）です。本プランの目的は、事業を成功させるために当社が判断力、イニシアチブ、努力を大きく依存しているAstera Labs, Inc.（以下「当社」）およびその関連会社の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントが会社の所有権を取得することを奨励し、可能にすることです。そのような人々に会社の福祉への直接の利害関係を提供することで、彼らの利益を会社や株主の利益とより密接に結びつけることができ、それによって会社のための努力を刺激し、会社に留まりたいという彼らの願望を強めることが期待されます。
次の用語は、以下のように定義されるものとします。
「法」とは、改正された1933年の証券法およびその下の規則と規制を意味します。
「管理者」とは、取締役会、取締役会の報酬委員会、または報酬委員会の機能を果たす同様の委員会で、独立した2人以上の非従業員取締役で構成されています。
「アフィリエイト」とは、決定時点では、同法第405条で定義されている会社の「親会社」または「子会社」を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する権限を持ちます。
「アワード」または「アワード」には、本プランに基づく特定のカテゴリーの付与を指す場合を除き、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、無制限株式報酬、現金ベースの報酬、および配当同等権が含まれます。
「アワード証明書」とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を記載した書面または電子文書です。各アワード証明書には、プランの利用規約が適用されます。
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
「現金ベースの特典」とは、受取人に現金建ての支払いを受ける資格を与える特典のことです。
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法、および後継法および関連する規則、規制、解釈を意味します。
「コンサルタント」とは、独立契約者として会社または関連会社に誠実なサービスを提供し、指示A.1に基づいてコンサルタントまたはアドバイザーの資格を持つコンサルタントまたはアドバイザーのことです。同法に基づくフォームS-8の (a) (1)
「配当等価権」とは、配当等価権（またはそれに関連するその他の報酬）で指定された株式が譲受人に発行され、保有されていた場合に支払われる現金配当に基づいて、譲受人がクレジットを受け取る資格を与える報奨を意味します。
「発効日」とは、第19条に記載されているプランが発効する日付を意味します。
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびその下の規則と規制を意味します。
特定の日付における株式の「公正市場価値」とは、管理者が誠意を持って決定した株式の公正市場価値を意味します。ただし、株式が全米証券業協会自動見積システム（「ナスダック」）、ナスダックグローバルマーケット、ニューヨーク証券取引所、またはその他の国内証券取引所に上場されている場合、または確立された市場で取引されている場合、決定は終値を基準にして行われるものとします。その日の終値がない場合は、終値があるその日の前の最終日を基準にして決定されるものとします。ただし、公正市場価値が決定される日が登録日の場合、公正市場価値は、会社の新規株式公開に関連する最終目論見書の表紙に記載されている「一般公開価格」（または同等のもの）となります。
「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」として指定され、適格なストックオプションを意味します。
「非従業員取締役」とは、会社や子会社の従業員でもない取締役会のメンバーを意味します。
「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないストックオプションを指します。
「オプション」または「ストックオプション」とは、第5条に従って付与された株式を購入するあらゆるオプションを意味します。
「登録日」とは、新規株式公開に関して当社が提出したフォームS-1の登録届出書が証券取引委員会によって有効と宣言された日付を意味します。
「制限付株式」とは、制限付株式報奨の基礎となる株式で、没収のリスクまたは会社の買い戻しの権利が引き続き受けられる株式を指します。
「制限付株式報酬」とは、付与時に管理者が決定する制限および条件の対象となる制限付株式の報奨を意味します。
「制限付株式ユニット」とは、付与時に管理者が決定する制限や条件の対象となる株式ユニットの報奨を意味します。
「売却事件」とは、（i）会社の資産の全部または実質的にすべてを無関係の個人または団体に売却すること、（ii）合併、再編または連結を指します。これにより、当該取引直前の会社の発行済み議決権および発行済み株式の保有者が、売却後の事業体または後継法人（または最終的な親（該当する場合）そのような取引が完了した直後、（iii）売却会社の全株式を、協調して行動する無関係な個人、団体、またはグループに、または（iv）取引の直前に当社の発行済み議決権の所有者が、当社から直接有価証券を取得した場合を除き、取引の完了直後に、当社または承継事業体の発行済み議決権の少なくとも過半数を所有していないその他の取引。
「売却価格」とは、売却イベントに従って株式1株あたりの、支払われるべき対価または株主が受け取る予定の対価を管理者が決定した価値を意味します。
「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布される規則およびその他のガイダンスを意味します。
「サービス関係」とは、会社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントとしてのあらゆる関係を意味します（たとえば、個人のステータスが正社員からパートタイムの従業員またはコンサルタントに変更された場合でも、サービス関係は中断することなく継続すると見なされます）。
「株式」とは、第3条に従って調整される当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。
「株式評価権」とは、株式評価権の行使価格に対する行使日の株式の公正市場価値の超過分に、株式評価権が行使された株式の数を掛けたものに等しい価値の株式（または、該当するアワード証明書に明示的に規定されている範囲では現金）を受け取る権利を受領者に与える報奨を意味します。
「子会社」とは、当社が直接的または間接的に少なくとも50％の持分を持っている法人またはその他の法人（会社以外）を意味します。
「10パーセント所有者」とは、会社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している、または（本規範のセクション424（d）の帰属規則により）所有していると見なされる従業員を意味します。
「無制限株式報酬」とは、制限のない株式の報奨を意味します。
セクション2。プランの管理。助成対象者を選定し、賞を決定する管理者権限
(a) プランの管理。プランは管理者によって管理されます。
(b) 管理者の権限。管理者には、本プランの条件に従い、アワードを授与する権限と権限があります。これには権限と権限も含まれます。
(i) 随時アワードが授与される可能性のある個人を選ぶこと。
(ii) 1人または複数の被付与者に付与されるインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、無制限株式報酬、現金ベースの報酬、および配当同等権、または上記の任意の組み合わせの付与時期または付与の範囲（ある場合）を決定すること。
（iii）任意のアワードの対象となる株式数を決定すること。
(iv) プランの条件と矛盾しないように、アワードの契約条件（制限を含む）を随時決定し、修正すること、アワード証明書の形態を承認すること。
(v) アワードの全部または一部の行使または権利確定をいつでも加速すること。
（vi）セクション5（c）またはセクション6（d）の規定に従い、必要に応じて、ストックオプションおよび株式評価権を行使できる期間をいつでも延長することができます。そして
(vii) プランの管理および独自の行為や手続きに関する規則、ガイドライン、慣行を、必要に応じて採用、変更、廃止すること、プランおよびアワード（関連する書面を含む）の条件と規定を解釈すること、プランの管理にとって望ましいと思われるすべての決定を下すこと、プランに関連して生じるすべての紛争を決定すること、その他のことを監督することプランの管理。
管理者のすべての決定と解釈は、会社とプランの受給者を含むすべての人を拘束するものとします。
(c) アワードを授与する権限の委任。適用法に従い、管理者は、その裁量により、（i）取引法第16条の報告およびその他の規定の対象ではなく、（ii）委任委員会のメンバーではない個人への賞の授与に関する管理者の権限と義務の全部または一部を、会社の最高経営責任者を含む1人以上の役員で構成される委員会に委任することができます。管理者によるそのような委任には、アワード期間中に付与できるアワードの基礎となる株式の量に関する制限が含まれるものとします。
委任期間には、行使価格と権利確定基準の決定に関するガイドラインが含まれるものとします。管理者はいつでも委任の条件を取り消したり修正したりすることができますが、そのような措置は、管理者の代理人または委任者が以前に行ったプランの条件と一致した行動を無効にするものではありません。
(d) アワード証明書。本プランに基づくアワードは、各アワードの条件、制限を記載したアワード証明書によって証明されます。アワードの期間や、雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定が含まれますが、これらに限定されません。
(e) 補償。取締役会、管理者、またはいずれかのメンバーまたはその代理人は、本プランに関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、または決定について責任を負わないものとし、取締役会のメンバーおよび管理者（およびその代理人）は、いかなる場合においても、請求、損失、損害、または費用に関して会社から補償および払い戻しを受ける権利があります（法律で認められる最大限の範囲で、そこから生じる、または結果として生じる合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません会社の定款や細則、または随時有効になる可能性のある取締役や役員の賠償責任保険、および/またはそのような個人と会社の間の補償契約に基づいています。
(f) 外国の受賞者。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、当社とその子会社が事業を展開する他の国の法律を遵守するため、またはアワードの対象となる従業員やその他の個人がいる国の法律を遵守するために、管理者は独自の裁量により、(i) どの子会社がプランの対象となるかを決定し、(ii) 米国外のどの個人が本プランに参加する資格があるかを決定する権限と権限を持つものとします。(iii)）米国外の個人に付与されるアワードの利用規約を変更して適用される外国の法律を遵守する。（iv）管理者がそのような措置が必要または推奨であると判断する範囲で、サブプランを作成し、行使手続きやその他の条件や手続きを変更する（そして、そのようなサブプランおよび/または修正は、付録として本プランに添付されるものとします）。ただし、そのようなサブプランおよび/または変更は、本契約のセクション3（a）に含まれる株式限度額を引き上げないものとし、（v）アワードの前または後に何らかの措置を講じる承認を得るために必要または望ましいと管理者が判断したものまたは地方自治体の規制の免除または承認を遵守してください。上記にかかわらず、管理者は、取引法またはその他の適用される米国証券法、本規範、またはその他の該当する米国の準拠法または法律に違反するような行為を本契約に基づいて行うことはできず、賞も授与されないものとします。
セクション 3.このプランに基づいて発行可能な株式、合併、代替
(a) 発行可能な株式。本プランに基づいて留保され発行可能な株式の最大数は12,362,662株（「初期限度」）で、本セクション3に規定されているように調整されます。さらに、2025年1月1日およびそれ以降は毎年1月1日に、本プランに基づいて留保され発行可能な株式の数は、（i）発行された株式数の5パーセントだけ累積的に増加されるものとします。直前の12月31日に発行済株式数、または（ii）で決定されたより少ない数の株式数
管理者（「年間増額」）。このような全体的な制限を条件として、インセンティブストックオプションの形で発行できる株式の最大総数は、2025年1月1日およびその後毎年1月1日に、その年の年間増加額または12,362,662株の株式のいずれか少ない方で累積的に増加する初期限度を超えてはなりません。ただし、いずれの場合も、セクション3に規定されているように調整されます。この制限のため、本プランおよび修正および改訂された2018年株式インセンティブプラン（修正版）に基づく報奨の基礎となる株式のうち、没収、取り消し、オプションの行使または源泉徴収のための報奨の決済時に没収された株式、権利確定前に当社が再取得した株式、株式の発行なしで納入された株式、またはその他の方法で（行使以外で）終了された株式は、償還されるものとします。本プランに基づいて発行可能な株式に、また、本プランのセクション422で許可されている範囲で規範とそれに基づいて公布された規制、インセンティブストックオプションとして発行される可能性のある株式。当社が公開市場で株式を買い戻す場合、その株式は本プランに基づいて発行可能な株式に追加されないものとします。このような全体的な制限を条件として、任意の種類または種類のアワードに従って、その最大数まで株式を発行することができます。本プランに基づいて発行可能な株式は、承認済みでも未発行の株式でも、会社が再取得した株式でもかまいません。
(b) 株式の変化。本契約のセクション3（c）に従い、再編、資本増強、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の会社の資本ストックの変更の結果、発行済み株式が増減したり、別の数または種類の当社の株式やその他の証券、または当社またはその他の追加株式、新株または別の株式またはその他の有価証券と交換されたりした場合非現金資産は、そのような株式またはその他の有価証券に関して分配されます、あるいは、もしその結果として合併または統合、会社の資産の全部または実質的な全部の売却、発行済株式が当社または承継企業（またはその親会社または子会社）の有価証券に転換または交換される場合、管理者は、（i）本プランに基づいて発行のために留保されている株式の最大数（この形式で発行できる株式の最大数を含む）を適切または比例的に調整する必要がありますインセンティブストックオプションの、（ii）その対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類本プランに基づく発行済報酬、（iii）発行済の各制限付株式報奨の対象となる1株あたりの買戻し価格（ある場合）、および（iv）本プランに基づく発行済ストックオプションおよび株式評価権の対象となる各株式の行使価格。ただし、行使価格の総額（つまり、行使価格にストックオプションおよび株式評価権の対象となる株式数を掛けたもの）は変更されません運動可能。管理者はまた、通常のコースやその他の特別な企業イベント以外で支払われる現金配当を考慮して、発行済みアワードの対象となる株式数、行使価格、および発行済みアワードの条件を公平または比例的に調整するものとします。管理者による調整は最終的で、拘束力があり、決定的なものとなります。このような調整の結果、本プランでは端数株式は発行されませんが、管理者はその裁量により、端数株式の代わりに現金で支払うことができます。
(c) 合併やその他の取引。セールイベントの場合、その終了を条件として、その当事者がアワードを引き継いだり継続させたりすることがあります
そのため、承継事業体によって付与された報奨を、承継事業体またはその親会社の新しい報奨に代えて、株式の数と種類、および必要に応じて1株当たりの行使価格を適切な調整に基づいて承継事業体または親会社の新たな報奨に置き換えること、は当事者が合意するものとします。そのような売却イベントの当事者がアワードの引き継ぎ、継続、または代替を規定していない限り、セールイベントの発効時に、本プランおよび本契約に基づいて付与されたすべての未払いのアワードは終了するものとします。この場合、関連するアワード証明書に別段の定めがある場合を除き、売却イベントの発効時間の直前に権利が確定または行使できなかった時間ベースの権利確定条件または制限付きオプションおよび株式評価権はすべて、売却イベントの発効時点で完全に権利が確定して行使可能になるものとし、期間ベースの権利確定、条件、または制限を伴う他のすべてのアワードは、発効時点で完全に権利が確定し、没収されないものとしますセールイベント、および条件と制限のあるすべてのアワードの業績目標の達成に関するものは、管理者の裁量により、または関連するアワード証明書に明記されている範囲で、セールイベントに関連して権利が確定し、没収できない場合があります。そのような解約の場合、（i）当社は（独自の裁量により）オプションおよび株式評価権を保有する譲受人に、その取り消しと引き換えに、現金または現物で、（A）売却価格に未払いのオプションおよび株式評価権の対象となる株式の数を掛けた金額の差に等しい金額を、現金または現物で支払うことができます（その範囲で）売却価格を超えない価格で行使可能）と（B）そのようなすべての未払いのオプションの行使価格の総計および株式評価権（ただし、行使価格が売却価格以上のオプションまたは株式評価権の場合、そのようなオプションまたは株式評価権は対価なしで取り消されます）。または（ii）各譲受人は、管理者が決定した売却イベントの完了前の指定期間内に、未払いのオプションおよび株式評価権をすべて行使することを許可されるものとします（ただし、その場合は行使可能）そのような譲受人が保有しています。また、当社は（独自の裁量により）他のアワードを保有する譲受人に、売却価格に当該アワードに基づく既得株式の数を掛けた金額を、現金または現物で支払うこともできます。
(d) 非従業員取締役への最大報奨額。本プランにこれと異なる点があっても、本プランに基づいて授与されるすべての賞金、および非従業員取締役としての職務に対して当社が任意の暦年に非従業員取締役に支払うその他すべての現金報酬の額は、75万ドルを超えてはなりません。ただし、該当する非従業員取締役が最初に取締役会に選出または任命された暦年では、その金額は100万ドルとします。これらの制限のため、すべてのアワードの価値は、ASC 718または後継条項に従って決定される付与日の公正価値とします。ただし、サービスベースの権利確定条項に関連する推定没収の影響は除きます。
セクション4。資格
本プランに基づく被付与者は、管理者が独自の裁量で随時選定する、会社およびその関連会社の従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントです。ただし、規則で定義されているように、会社の「親」にのみサービスを提供している従業員、取締役、またはコンサルタントには賞を授与できません
同法第405条。（i）アワードの基礎となる株式が第409A条に基づき「サービス受領株式」として扱われる場合、または（ii）当社が弁護士と協議した結果、当該アワードは第409A条から免除されるか、第409A条に準拠していると判断した場合を除きます。
セクション5。ストックオプション
(a) ストックオプションの授与。管理者は本プランに基づいてストックオプションを付与することができます。本プランに基づいて付与されるストックオプションはすべて、管理者が随時承認できるような形式で行われるものとします。
本プランに基づいて付与されるストックオプションは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかです。インセンティブストックオプションは、当社または本規範のセクション424（f）の意味における「子会社」である子会社の従業員にのみ付与できます。いずれかのオプションがインセンティブ・ストック・オプションに該当しない場合、そのオプションは非適格ストックオプションとみなされます。
本第5条に従って付与されるストックオプションには、以下の利用規約が適用され、プランの条件と矛盾しないように、管理者が望む追加の条件が含まれるものとします。管理者がそのように決定した場合、管理者が定める条件に従い、オプション保有者の選択により、現金報酬の代わりにストックオプションが付与される場合があります。
(b) 行使価格。本第5条に従って付与されたストックオプションの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、付与時に管理者によって決定されるものとしますが、付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。10パーセントの所有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、そのようなインセンティブストックオプションの行使価格は、付与日の公正市場価値の110パーセント以上でなければなりません。上記にかかわらず、ストックオプションは、（i）本規範のセクション424（a）に記載されている取引に従い、かつ、（ii）付与日に米国の所得税の対象とならない個人、または（iii）ストックオプションがセクションに準拠している場合は、付与日の公正市場価値の100％未満の行使価格で付与される場合があります 409A。
(c) オプション期間。各ストックオプションの期間は管理者によって定められますが、ストックオプションが付与された日から10年以上経過すると、ストックオプションは行使できなくなります。10% の所有者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、そのストックオプションの期間は付与日から5年以内とします。
(d) 行使可能性、株主の権利。ストックオプションは、分割払いの有無にかかわらず、付与日以降に管理者が決定する時期に行使可能になります。管理者はいつでも、ストックオプションの全部または一部の行使を促進することができます。オプション保有者は、ストックオプションの行使時に取得した株式に関してのみ株主の権利を有し、未行使のストックオプションに関しては株主の権利を有しないものとします。
(e) 運動の方法。ストックオプションは、株式数を明記した書面または電子的な行使通知を会社に提出することにより、全部または一部を行使できます
購入します。購入価格の支払いは、特典証書に別段の定めがある場合を除き、次の1つまたは複数の方法で行うことができます。
(i) 現金、証明付き小切手、銀行小切手、または管理者が受け入れられるその他の証書で。
(ii) 会社のどのプランでも制限の対象とならない株式の引き渡し（または会社が規定する手続きによる所有権の証明）を通じて。このような譲渡された株式は、行使日に公正市場価格で評価されるものとします。
(iii) オプション保有者が適切に執行された行使通知を、ブローカーに取り消不能な指示とともに、購入代金として当社に支払うべき現金または小切手を速やかに当社に引き渡すこと。ただし、オプション保有者が所定の購入価格を支払うことを選択した場合、オプション保有者とブローカーは、そのような手続きに従い、そのような補償およびその他の契約を締結するものとしますそのような支払い手続きの条件として当社が規定する契約、または
(iv) インセンティブ・ストック・オプションではないストックオプションについては、「純行使」契約により、当社は、行使時に発行可能な株式数を、行使総額を超えない公正市場価値を持つ最大数の株式だけ減らします。
支払い手段は回収を条件として受領されます。当社の記録に基づくオプション保有者またはストックオプションの行使に従って購入される株式の譲渡代理人への譲渡は、オプション保有者（またはストックオプションの規定に従って彼の代わりに行動する購入者）から当該株式の購入価格の全額を受け取り、証明書に含まれるその他の要件を満たすことを条件とします。または適用される法律の規定（会社が義務付けている源泉徴収税の履行を含む）オプション保有者に関しては差し控えます）。オプション保有者が以前所有していた株式による購入価格を証明方法で支払うことを選択した場合、ストックオプションの行使時にオプション保有者に譲渡された株式数は、証明された株式数を差し引いたものになります。会社が、自社で、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、ストックオプションを行使するための自動化システムを構築する場合、そのような自動システムを使用してストックオプションのペーパーレス行使が許可される場合があります。
(f) インセンティブストックオプションの年間限度額。本規範第422条に基づく「インセンティブストックオプション」の扱いに必要な範囲で、本プランおよび当社またはその親会社および子会社の本プランおよびその他のプランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションが、任意の暦年中にオプション保有者が初めて行使可能になる株式の公正市場価値（付与時に決定）の総額は、100,000ドルを超えてはなりません。ストックオプションがこの制限を超える場合、それは非適格ストックオプションとなります。
セクション6。株価評価権
(a) 株式評価権の授与。管理者は本プランに基づいて株式評価権を付与することができます。株式評価権は、株式評価権の行使価格に対する行使日の株式の公正市場価値の超過額に、株式評価権が行使された株式の数を掛けたものに等しい価値の株式（または、該当するアワード証明書に明示的に規定されている範囲では現金）を受け取る権利を受領者に与える報奨です。
(b) 株式評価権の行使価格。株式評価権の行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント以上でなければなりません。
(c) 株式評価権の付与と行使。株式評価権は、本プランの第5条に従って付与されたストックオプションとは無関係に、管理者が付与することができます。
(d) 株式評価権の利用規約。株式評価権には、管理者が付与日に決定する条件が適用されるものとします。株式評価権の期間は10年を超えてはいけません。このような各アワードの条件は管理者が決定するものとし、そのような条件は個々のアワードや助成対象者によって異なる場合があります。
セクション7。制限付株式報酬
(a) 譲渡制限付株式報奨の性質。管理者は、本プランに基づいて制限付株式報奨を付与することができます。制限付株式報奨とは、付与時に管理者が決定する制限および条件の対象となる制限付株式の報奨です。条件は、継続的な雇用（またはその他のサービス関係）および/または事前に設定された業績目標と目的の達成に基づく場合があります。
(b) 株主としての権利。制限付株式報奨が付与され、該当する購入価格が支払われた時点で、譲受人は、制限付株式の議決権行使および配当金の受領に関する株主の権利を有するものとします。ただし、制限付株式報奨に関する制限の失効が業績目標の達成に関連する場合、業績期間中に当社が支払った配当金は発生し、それまで譲受人に支払われないものとしますそして、制限付株式報奨に関する業績目標が達成されている範囲で。管理者が別段の決定をしない限り、（i）認証されていない制限付株式には、以下のセクション7（d）に規定されているように制限付株式が権利確定されるまで没収の対象となる旨の表記を当社または譲渡代理人の記録に添付するものとします。（ii）認証済み制限付株式は、当該制限付株式が以下のセクション7（d）に規定されているように権利確定されるまで、会社の所有物であり続けるものとします。、そして助成対象者は、助成の条件として、そのような書類を会社に引き渡すことを要求されるものとします管理者の指示に従って譲渡します。
(c) 制限事項。制限付株式は、本書または制限付株式報奨証書に特に規定されている場合を除き、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保または処分することはできません。管理者からアワード証明書または下記の第16条に従い、アワード発行後に書面で別段の定めがある場合を除き、譲受人の当社およびその子会社との雇用（またはその他のサービス関係）が何らかの理由で終了した場合、終了時に権利が確定していない制限付株式は、当該譲受人に会社から、または会社に代わって行われるその他の措置を必要とせずに、自動的に次のようになります。当初の購入価格（もしあれば）で会社に再買収されたものとみなされますそのような雇用（またはその他のサービス関係）の終了と同時に、当該譲受人または当該譲受人の法定代理人から。その後、譲受人による会社の所有権または被付与者の株主としての権利の表明を停止するものとします。物理的な証明書で表される制限付株式をこのようにみなし再取得した後、譲受人は要求に応じて対価なしでそのような証明書を会社に引き渡すものとします。
(d) 制限付株式の権利確定。付与時の管理者は、制限付株式の譲渡不能および会社の買戻しまたは没収権が失効する日付および/または事前に設定された業績目標、目的、およびその他の条件の達成日を指定するものとします。その日付または日付、および/または事前に設定された業績目標、目的、その他の条件の達成を過ぎると、すべての制限が失効した株式は制限付株式ではなくなり、「権利確定済み」とみなされます。
セクション8。制限付株式ユニット
(a) 制限付株式ユニットの性質。管理者は、本プランに基づいて制限付株式ユニットを付与することができます。制限付株式ユニットは、付与時にそのような制限と条件が満たされた場合に株式（またはアワード証明書に明示的に規定されている範囲では現金）で決済できる株式ユニットの報奨です。条件は、継続的な雇用（またはその他のサービス関係）および/または事前に設定された業績目標と目的の達成に基づく場合があります。このような各アワードの条件は管理者が決定するものとし、そのような条件は個々のアワードや助成対象者によって異なる場合があります。セクション409Aに準拠する繰延決済日の制限付株式ユニットの場合を除き、権利確定期間の終了時に、制限付株式ユニットは、権利が確定された範囲で、株式の形で決済されるものとします。決済日が遅れている制限付株式ユニットにはセクション409Aが適用され、セクション409Aの要件を遵守するために管理者が独自の裁量で決定する追加条件が含まれるものとします。
(b) 報酬の代わりに制限付株式ユニットを受け取ることの選択。管理者は、独自の裁量により、譲受人が譲渡対象者に支払うべき将来の現金報酬の一部を、制限付株式ユニットの報奨という形で受け取ることを選択することができます。そのような選択はすべて書面で行われ、管理者が指定した日付までに、第409A条および管理者が定めたその他の規則と手続きに従って会社に提出されるものとします。譲受人が繰り延べすることを選択したそのような将来の現金報酬は、固定数の制限付株式ユニットに転換されるものとします
本契約の規定に従って支払いが繰り延べられなかった場合、譲受人に報酬が支払われていたはずの日における株式の公正市場価値について。管理者は、そのような選挙を許可するかどうか、またどのような状況で許可するかを決定し、管理者が適切と考える制限やその他の条件を課す唯一の権利を有します。現金報酬の代わりに受け取ることが選択された制限付株式ユニットは、アワード証明書に別段の定めがない限り、完全に権利が確定されるものとします。
(c) 株主としての権利。譲受人は、制限付株式ユニットの決済時に譲受人が取得した株式についてのみ株主としての権利を有するものとします。ただし、譲受人は、第11条の規定および管理者が決定する条件に従い、制限付株式ユニットの基礎となる株式ユニットに関する配当同等の権利を計上することができます。
(d) 終了。管理者からアワード証明書または下記の第16条に従い、アワード発行後に書面で別段の定めがある場合を除き、権利が確定していないすべての制限付株式ユニットに対する譲受人の権利は、理由の如何を問わず、譲受人が会社およびその子会社との雇用を終了（またはサービス関係の停止）すると自動的に終了します。
セクション9。無制限の株式報酬
無制限株式の付与または売却。管理者は、本プランに基づいて無制限株式報奨を付与（または管理者が決定した額面価格またはそれ以上の購入価格で売却）することができます。無制限株式報奨は、譲受人が本プランに基づく制限なしに株式を受け取ることができる報奨です。無制限株式報奨は、過去のサービスやその他の有効な対価に対して、またはそのような譲受人に支払うべき現金報酬の代わりに付与される場合があります。
セクション10。現金ベースの特典
現金ベースのアワードの付与。管理者は本プランに基づいて現金ベースの特典を付与することができます。現金ベースのアワードは、特定の業績目標を達成した場合に、被付与者に現金での支払いを許可するアワードです。管理者は、現金ベースのアワードの最大期間、現金ベースのアワードが適用される現金の金額、現金ベースのアワードが権利確定または支払対象となる条件、および管理者が決定するその他の規定を決定するものとします。各現金ベースの特典には、管理者が決定した現金建ての支払い金額、計算式、または支払い範囲が指定されるものとします。現金ベースのアワードに関する支払いは、もしあれば、アワードの条件に従って行われるものとし、現金でもかまいません。
セクション11。配当相当権
(a) 配当相当権。管理者は、本プランに基づいて配当相当権を付与することができます。配当等価権とは、配当等価権（またはそれに関連するその他の報酬）に指定された株式（またはそれに関連するその他の報酬）に発行された場合に支払われるであろう現金配当に基づいて、譲受人がクレジットを受け取る資格を与える報奨です
譲受人。配当相当権は、本契約に基づき、制限付株式ユニットの報奨の一部として、または独立型報奨として、どの譲受人にも付与される場合があります。配当相当権の条件は、アワード証明書に明記されるものとします。配当等価権の保有者にクレジットされた配当同等物は、現在支払われている場合もあれば、追加の株式に再投資されたと見なされる場合もあります。これにより、その後、追加の同等物が発生する可能性があります。このような再投資は、再投資日の公正市場価値、または会社が後援する配当再投資計画がある場合はその時点で適用されるその他の価格で行われるものとします。配当相当権は、現金、株式、またはそれらの組み合わせで、一括または分割で決済できます。制限付株式単位の報奨の一部として付与される配当等価権は、当該配当等価権は、当該他の報奨の決済または支払い、または制限の失効時にのみ決済されるものとし、当該配当等価権は、他の報奨と同じ条件で失効するか、没収または取り消されるものと規定するものとします。
(b) 終了。管理者からアワード証明書または下記の第16条に従い、アワード発行後に書面で別段の定めがある場合を除き、すべての配当相当権における譲受人の権利は、理由の如何を問わず、譲受人が当社およびその子会社との雇用を終了（またはサービス関係の停止）すると自動的に終了します。
セクション12。アワードの譲渡可能性
(a) 譲渡可能性。以下のセクション12（b）に規定されている場合を除き、被付与者の存続期間中、その賞は被付与者のみ、または被付与者が能力がない場合は被付与者の法定代理人または保護者のみが行使できるものとします。遺言または相続および分配に関する法律、または国内関係命令に基づく場合を除き、アワードを譲受人が売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で担保または処分することはできません。いかなるアワードも、全部または一部を問わず、付与、執行、または徴収の対象とはならず、本契約に違反して譲渡されたとされるものは無効となります。
(b) 管理者のアクション。セクション12（a）にかかわらず、管理者は、その裁量により、譲受人（従業員または取締役）が自分の非適格ストックオプションを自分の近親者、その家族の利益のために信託、またはそのような家族が唯一のパートナーであるパートナーシップに譲渡できることを、その裁量により、譲受人が同意した場合、またはその後の書面による承認によって提供することができます本プランのすべての条件と、本プランのすべての条件に拘束されるように、会社に書面で提出してください該当するアワード。いかなる場合も、受賞者が特典を対価で譲渡することはできません。
(c) ファミリーメンバー。セクション12（b）では、「家族」とは、被付与者の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義父、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、または義理の姉妹（養子関係を含む）を意味します、被付与者の世帯を共有する人（被付与者のテナントを除く）、これらの人（または被付与者）が受益権の50％以上を保有する信託、これらの人が所属する財団（または
譲受人）は、資産、およびこれらの人（または譲受人）が議決権の50％以上を所有するその他の事業体の管理を管理します。
(d) 受益者の指定。会社が認める範囲で、本プランに基づいてアワードが授与された各受益者は、アワードを行使したり、被付与者の死亡日または死亡後に支払われるアワードに基づいて支払いを受けたりする受益者を、1つまたは複数の受益者を指定することができます。そのような指定はすべて、管理者がその目的のために提供するフォームに記載されるものとし、管理者が受領するまで有効にならないものとします。死亡した譲受人が受益者を指名していない場合、または指定された受益者が被付与者を以前に亡くした場合、受益者は被付与者の財産となります。
セクション13。源泉徴収
(a) 譲受人による支払い。各譲受人は、報奨またはそれに基づいて受領した株式またはその他の金額の価値が、連邦所得税の目的で譲受人の総収入に最初に含まれるようになった日までに、そのような収入に関して当社が源泉徴収することが法律で義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、または地方税の支払いについて、会社に支払うか、管理者に満足のいく取り決めを行うものとします。当社とその子会社は、法律で認められている範囲で、譲受人に支払うべきあらゆる種類の支払いからそのような税金を差し引く権利を有するものとします。帳簿記入の証拠（または株券）を譲受人に提出する当社の義務は、譲受人が源泉徴収義務を履行することを条件としています。
(b) 株式での支払い。管理者は、会社がアワードに従って発行される株式から、源泉徴収額を満たす公正市場価値（源泉徴収が行われた日現在）の合計額を持つ多数の株式を源泉徴収することにより、会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求することができます。ただし、源泉徴収額が最大法定税率またはそれ以下の金額を超えないようにしてください負債会計処理を避けるにはasが必要です。源泉徴収の場合、源泉徴収された株式の公正市場価値は、譲受人の収入に含まれる株式の価値と同じ方法で決定されるものとします。管理者はまた、アワードに従って発行された一定数の株式を直ちに売却し、その売却による収益を、未払いの源泉徴収額を満たす金額で会社に送金するという取り決めによって、会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求することもできます。
セクション14。セクション409Aアワード
アワードは、セクション409Aから可能な限り免除され、それ以外の場合はセクション409Aに準拠することを目的としています。本プランとすべてのアワードは、そのような意図に従って解釈されるものとします。アワードがセクション409Aの意味における「非適格繰延報酬」（「409Aアワード」）を構成すると判断された場合、アワードには、第409A条に準拠するために管理者が随時指定する追加の規則や要件が適用されるものとします。これに関して、409Aアワードに基づく金額が、「離職」（セクション409Aの意味の範囲内）に、「特定従業員」（意味の範囲内）と見なされる被付与者に支払われる場合
セクション409A）の場合、（i）被付与者の離職から6か月後と1日後、または（ii）譲受人が死亡した日のいずれか早い方の日より前にそのような支払いを行わないものとします。ただし、そのような支払いがセクション409Aに従って課される利息、罰金、および/または追加税の対象にならないようにするために必要な場合に限ります。さらに、409A条で許可されている場合を除き、409Aアワードの決済を早めることはできません。当社は、本プランに記載されている支払いまたは特典の一部またはすべてが本規範の第409A条から免除または遵守されることを表明せず、本規範の第409A条がそのような支払いに適用されないようにする約束もしません。409A条に基づいて発生した税金や罰金の支払いについては、譲受人が単独で責任を負うものとします。
セクション 15.サービス関係の終了、異動、休職など
(a) サービス関係の終了。被付与者のサービス関係がアフィリエイトとの間であり、そのアフィリエイトがアフィリエイトでなくなった場合、譲受人は本プランの目的上、サービス関係を終了したものとみなされます。
(b) 本プランでは、以下の場合はサービス関係の終了とはみなされません。
(i) アフィリエイトから、または会社からアフィリエイトへ、またはあるアフィリエイトから別のアフィリエイトへの会社の雇用への異動、または
(ii) 法令、契約、または休職が認められた方針によって従業員の再雇用権が保証されている場合、または管理者が書面で別段の定めをしている場合は、兵役や病気のため、または会社が承認したその他の目的のために承認された休職です。
セクション16。修正と解約
理事会はいつでも本プランを修正または中止することができ、管理者は、法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、未払いのアワードをいつでも修正または取り消すことができます。ただし、そのような措置は、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。管理者には、発行済みのストックオプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げる裁量権を行使したり、取り消しや再付与によってそのようなアワードの価格改定を行ったりする権限が特に与えられています。株式が上場されている証券取引所または市場システムの規則で義務付けられている範囲で、本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションが本規範のセクション422に基づく適格であることを保証するために本規範で義務付けられていると管理者が判断した範囲で、プランの修正は会社の株主の承認を条件とします。本第16条のいかなる規定も、セクション3（b）または3（c）に従って許可されている行動を取る管理者の権限を制限するものではありません。
セクション17。プランのステータス
アワードのうち行使されていない部分、および譲受人が受け取っていない現金、株式、その他の対価での支払いに関して、管理者がアワードまたはアワードに関連して別途明示的に決定しない限り、譲受人は会社の一般債権者よりも大きな権利を持たないものとします。管理者は独自の裁量で、本契約に基づくアワードに関する株式の引き渡しまたは支払いに関する当社の義務を果たすための信託またはその他の取り決めの設立を許可することができます。ただし、そのような信託またはその他の取り決めの存在が前述の文と一致している場合に限ります。
セクション18。一般規定
(a) 配布なし。管理者は、アワードに従って株式を取得する各人に、その人が株式の分配を目的とせずに株式を取得していることを書面で会社に表明し、同意するよう要求することができます。
(b) 株式の発行。証明されている範囲で、本プランに基づく譲受人への株券は、当社または当社の株式譲渡代理人が、譲受人の会社に登録されている最後の住所に、譲受人に宛てた米国郵便で郵送した場合に、あらゆる目的で引き渡されたものとみなされます。未認証株式は、当社または当社の株式譲渡代理人が、電子メール（受領証明付き）または米国郵送で、譲受人に宛てて、譲受人の会社に登録されている最後の既知の住所宛てに、発行通知を発行し、その記録（電子的な「帳簿入力」記録を含む場合があります）に発行を記録した場合、あらゆる目的で引き渡されたものとみなされます。ここに反対の定めがある場合でも、当社は、アワードの行使または決済に従って帳簿記入の証拠または株式の株式を証明する証明書を発行または提出する必要はありません。ただし、管理者が弁護士の助言を得て（管理者がそのような助言が必要または推奨すると考える範囲で）、発行および引き渡しがすべての適用法、政府当局の規制に準拠していると判断しない限り、該当する、株式が上場しているすべての取引所の要件株式は上場、相場、または取引されています。本プランに従って発行された株式はすべて、株式を上場、相場、または取引する際の連邦、州、または外国の管轄、証券またはその他の法律、規則、および相場制度を遵守するために管理者が必要または推奨すると判断した場合、ストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となります。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、株券に凡例を付けたり、任意の本のエントリに記法を付けたりすることができます。ここに規定されている条件に加えて、管理者は、そのような法律、規制、または要件を遵守するために、管理者がその裁量で必要または推奨すると考える合理的な契約、合意、表明を個人に要求することができます。管理者は、管理者の裁量で課される可能性のある期間制限を含め、アワードの決済または行使に関するタイミングやその他の制限に従うよう個人に要求する権利を有します。
(c) 端数株式はありません。本プランまたはアワードに従って株式の端数株式を発行または引き渡してはならず、管理者が現金、その他
有価証券またはその他の財産は、端株式の代わりに支払われるか、譲渡されるか、当該端数株式またはその権利が取り消されるか、解約されるか、その他の方法で取り消されるか否かを問わず、支払われるものとします。
(d) 株主の権利。セクション18（b）に従って株式が引き渡されたと見なされるまで、ストックオプションの行使またはアワードに関する譲受人のその他の措置にかかわらず、アワードに関連して発行される株式については、議決権行使または配当を受け取る権利、またはその他の株主の権利は存在しません。
(e) その他の報酬の取り決め。雇用権はありません。このプランに含まれる内容は、取締役会が信託を含む他のまたは追加の報酬の取り決めを採用することを妨げるものではありません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。このプランの採用およびアワードの付与は、どの従業員にも会社または子会社での継続的な雇用権を与えるものではありません。
(f) 取引ポリシーの制限。本プランに基づくオプションの行使およびその他の報奨は、随時施行される会社のインサイダー取引の方針と手続きに従うものとします。
(g) クローバックポリシー。本契約に基づくアワードに関する参加者の権利は、いずれの場合も、(i) 随時施行される会社のクローバック、没収、または回収に関するポリシー、または譲受人とのその他の契約または取り決め、または (ii) 適用法に基づいて当社が有する可能性のある権利を遵守するために必要な範囲で、削減、キャンセル、没収、または回収の対象となるものとします。
セクション19です。プランの発効日
このプランは、適用される州法、会社の細則と定款、および適用される証券取引規則に従って株主の承認を得た後、登録日の直前の日に発効します。発効日の10周年以降は、本契約に基づいてストックオプションやその他の報奨の付与を行うことはできません。また、本プランが取締役会によって承認されてから10周年を過ぎると、本契約に基づくインセンティブストックオプションの付与を行うことはできません。
セクション20。準拠法
本プランおよびそれに基づいて取られたすべての裁定と措置は、その範囲内の事項に関してはデラウェア州の一般会社法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、その他すべての事項については、抵触法の原則に関係なく適用されるカリフォルニア州の内部法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
取締役会で承認された日付：2024年2月16日
株主によって承認された日付：2024年3月1日