米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

または

コミッションファイル番号 001-41545

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

877-622-4782

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、会社のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいoいいえ x

登録者は未払いでした 127,003,405 2024年5月3日現在の普通株式。

目次

パートI-財務情報

アイテム 1.財務諸表（未監査）

マスターブランド株式会社

要約連結損益計算書

(未監査)

マスターブランド株式会社

要約連結包括利益計算書

(未監査)

マスターブランド株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

マスターブランド株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

						13 週間終了
（単位：百万米ドル）						3 月 31 日 2024						3月26日 2023
営業活動
純利益						$	37.5					$	35.0
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却						12.2						11.3
無形資産の償却						3.7						4.0
リストラ費用、現金支払いを差し引いたもの						(0.8)						(10.4)
金融手数料の償却						0.5						0.5
株式ベースの報酬						4.3						4.9
営業資産および負債の変動：
売掛金						(21.7)						14.1
インベントリ						1.6						23.3
その他の流動資産						1.3						(2.0)
買掛金						10.2						(16.9)
未払費用およびその他の流動負債						(29.6)						(14.6)
その他のアイテム						(0.5)						12.9
営業活動による純現金						18.7						62.1
投資活動
資本支出 (a)						(7.0)						(2.9)
資産の処分による収入						—						0.2
投資活動に使用された純現金						(7.0)						(2.7)
資金調達活動
長期および短期債務の発行						—						40.0
長期および短期債務の返済						—						(79.6)
普通株式の買戻し						(1.6)						—
株式報酬から源泉徴収される従業員税の支払い						(4.9)						(2.8)
その他のアイテム						(0.6)						(0.3)
財務活動に使用された純現金						(7.1)						(42.7)
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響						0.4						(1.5)
現金および現金同等物の純増加						$	5.0					$	15.2
現金および現金同等物の期首残高						$	148.7					$	101.1
現金および現金同等物の期末残高						$	153.7					$	116.3

(a)$の資本支出4.1百万と $2.02024年3月31日と2023年3月26日の時点でそれぞれ支払われていない100万件は、要約連結キャッシュフロー計算書から除外されました。

マスターブランド株式会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

マスターブランド株式会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

1。 プレゼンテーションの基礎と統合の原則

2。 最近発行された会計基準

3。 顧客との契約による収入

												13 週間終了
（単位：百万米ドル）																		2024年3月31日						2023年3月26日
期首残高																		$	4.6					$	11.6
不良債権規定																		—						0.4
回収不能な口座は、回収額を差し引いて償却されました																		(0.9)						(3.5)
期末残高																		$	3.7					$	8.5

        

4。 一株当たり利益

5。 貸借対照表情報

6。 のれんと識別可能な無形資産

7。 金融商品

8。 公正価値測定

9。 債務

10。 リストラ費用（調整）

11。 所得税

2023年3月26日に終了した13週間の当社の実効所得税率と米国の法定税率21.0％との違いは、主に州および地方の所得税の不利な変更、控除対象外の補償、外国税額控除を相殺する外国所得包含額、外国の納税申告書の提出による変更、外国収益に対する繰延税金負債の認識、および異なる法域における所得の組み合わせによるものです税率。

12。 年金やその他の退職後の制度

13。 不測の事態と未払損失

14。 その他の包括損失の累計

15。 株式買戻しプログラム

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる特定の記述は、見積もり、予測、当社の事業計画、目標、予想される業績に関する記述、およびそれらの記述の基礎となる仮定を含むがこれらに限定されない、純粋に過去の情報を除き、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「意図」、「プロジェクト」、「見積もり」、「計画」、「増加する可能性がある」、「変動する可能性がある」という単語の前、後に続く、またはその他の記述や、「意志」、「すべき」、「するだろう」、「かもしれない」、「できる」などの将来または条件付きの動詞は、一般的に将来を見据えたものです歴史的事実ではなく、自然の中にあります。将来の見通しに関する記述では、将来の結果や出来事に関する期待や信念を表明していますが、そのような期待や信念は、現在の計画と経営陣の期待に基づいています。これらの記述は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、実際の結果や結果がそのような記述に示されているものと大きく異なる原因となる多くの要因、リスク、不確実性の影響を受けます。これらの要因には、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」に記載されているものが含まれます。

この文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で作成されており、連邦証券法に基づく重要な情報を開示する義務がある場合を除き、当社は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に発生した出来事、新しい情報、または状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新、修正、または明確化する義務を負いません。

当社の実際の業績が、そのような将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、次のものがあります。

◦私たちの事業を発展させ拡大する能力。

◦新製品を開発する能力、または消費者の好みや購買慣行の変化に対応する当社の能力。

◦私たちの予想される財源と資本支出。

◦私たちのコスト管理能力。

◦製造業務を効果的に管理する当社の能力、および製品の品質を維持する能力、または維持できないこと。

◦原材料の調達を第三者に依存していることや、原材料を適時に入手できること、または原材料費の変動による影響。

◦製品の正確な価格を設定する当社の能力。

◦将来の収益、資本支出、粗利益、キャッシュフローを含む将来の業績予測。

◦私たちの業界における競争と競合他社の統合の影響。

◦変化する税金やその他の規制要件を遵守するための費用と、税法、環境法、その他の法律に対する実際の違反または違反の疑いのある場合の影響。

◦気候変動の影響、予測できない季節要因や気象要因

◦米国とカナダの住宅市場の状況。

◦既存の顧客と消費者の期待される強さ、および1人以上の主要顧客からのビジネスの損失または減少、または大規模顧客の購買力の向上。

◦情報システムの中断や侵入、または顧客、従業員、その他の第三者に関する機密情報の不正公開。

◦世界中の経済的、地政学的、ビジネス環境と、グローバルベースで事業を行うことに関連するリスク。

◦公衆衛生上の危機やその他の予期せぬ出来事の影響。そして

◦歴史的事実ではない、または予測を含む項目に関するこのForm 10-Qの四半期報告書に含まれるその他の記述です。

はじめに

経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析（「MD&A」）は、添付のマスターブランドおよびその連結子会社の要約連結財務諸表を補足するものであり、当社の事業、最近の動向、財務状況、流動性と資本資源、キャッシュフロー、経営成績に関する追加情報を提供します。

MD&Aは次のように構成されています。

•概要：このセクションでは、当社の事業の一般的な説明のほか、当社の業績や財務状況を理解したり、予想される将来の傾向を理解したりする上で重要と思われる最近の動向について説明します。

•表示の基礎：このセクションでは、要約連結財務諸表の作成の基礎について説明します。

•経営成績：当社の連結財務諸表は、各暦年の12月の最終日曜日に終了する52週間または53週間の会計年度に基づいています。このセクションでは、2024年3月31日に終了した13週間の当社の経営成績を2023年3月26日と比較して分析します。文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる年度および四半期への言及は、当社の会計年度および会計四半期に関するものです。さらに、文脈上別段の定めがない限り、このフォーム10-Qの四半期報告書の、(1)「2024年度」または「2024年度」とは、2024年12月29日に終了する52週間の当社の2024会計年度を指し、(2)「2023年度」または「2023年度」とは、2023会計年度が2024年12月31日に終了した53週間の期間を指します。23。さらに、文脈上別段の定めがない限り、このフォーム10-Qの四半期報告書での、(1)「2024年の第1四半期」とは、2024年3月31日に終了した13週間の期間を指し、(2)「2023年の第1四半期」とは、2023年3月26日に終了した13週間の期間を指します。

•流動性と資本資源：このセクションでは、2024年3月31日に終了した13週間の当社の財政状態とキャッシュフローの分析を、2023年3月26日に終了した13週間と比較したものです。このセクションでは、内部および外部の資金源を通じて、将来の取り組みや継続的な事業活動に資金を提供する当社の能力についても説明します。

•最近発行された会計基準：このセクションでは、最近発行された会計基準の採用状況について説明します。

•重要な会計上の見積もり：このセクションでは、報告された経営成績と財務状況に大きな影響を与え、その適用において経営陣の重大な判断または見積もりを必要とする会計方針を特定して要約します。

[概要]

70年近く前に設立された私たちは、北米最大の住宅用キャビネットメーカーです。当社の優れた製品品質、革新的なデザイン、優れたサービスが、説得力のある価値提案の原動力となっています。私たちは消費者が求めるファッションや機能についての洞察を持っており、それを利用して価格帯を問わず製品ラインを調整しています。当社のボリュームリーダーシップにより、製品プラットフォームとコンポーネントを可能な限り標準化することで、有利なコスト構造とサービスプラットフォームを実現できます。その結果、施設の設置面積が改善され、サプライチェーンが効率的になります。さらに、私たちの数十年の経験は、私たちがどのようにグローバル地域を利用して調達と製造コストを最適化するかに影響を与えています。最後に、米国とカナダで最も広範なディーラーネットワークを持つ当社には、簡単には再現できない有利な流通モデルがあります。視覚化から注文、配送、設置に至るまで、テクノロジーとデータを活用して消費者体験を向上させることで、競争上の優位性をさらに拡大することを期待しています。

プレゼンテーションの基礎

当社の連結財務諸表は、各暦年の12月の最終日曜日に終了する52週または53週間の会計年度に基づいており、主に当社およびその連結子会社の連結財務諸表から、過去の経営成績と資産と負債の過去の根拠に基づいて作成されています。当社の要約連結財務諸表は、GAAPに従って作成されています。

業務結果

以下の要約連結業績についての説明は、2023年3月26日に終了した13週間を、2023年3月26日に終了した13週間と比較したものです。

2024年3月31日に終了した13週間と、2023年3月26日に終了した13週間の比較

___________

(1) 意味がありません。

純売上高

2024年3月31日に終了した13週間の純売上高は、2023年3月26日に終了した13週間の6億6,670万ドルに対し、6億3,810万ドルで、3,860万ドル、つまり5.7パーセント減少しました。2023年3月26日に終了した13週間と比較して純売上高が減少したのは、主にトレードダウンと前年比横ばいの販売促進活動による平均販売価格の低下によるものです。2024年3月31日に終了した13週間の外貨の変動は、2023年3月26日に終了した13週間の外貨の変動と同等でした。

製品の販売コスト

製品の販売原価は、2023年3月26日に終了した13週間の4億7,210万ドル（純売上高の69.8％）に対し、2024年3月31日に終了した13週間で3,870万ドル、つまり8.2パーセント減少し、4億3,340万ドル（純売上高の67.9％）になりました。製品の販売コストが下がったのは、2022年の第4四半期と2023年にかけて実施されたさまざまなコスト削減措置による削減の実現、および2023年3月26日に終了した13週間と比較して商品コストとインバウンド輸送がデフレになったためです。さらに、2023年3月26日に終了した13週間には、ジョージア州ジャクソンの施設で発生した竜巻に関連して940万ドルの追加費用が含まれていました。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、2023年3月26日に終了した13週間の1億3,530万ドル（純売上高の20.0％）に対し、2024年3月31日に終了した13週間で250万ドル、つまり1.8パーセント増加して1億3,780万ドル（純売上高の21.6％）になりました。2024年3月31日に終了した13週間の増加は、主に給与やインセンティブ報酬を含む従業員関連費用（620万ドル）の増加によるものです。2022年度と2023年度に、予測される顧客の需要を満たすために製造拠点を適切な規模にするための措置を講じたため、これらの増加は、流通費と手数料費用の削減（390万ドル）、およびリストラ関連費用の削減（170万ドル）によって一部相殺されました。

リストラ費用（調整）

2024年3月31日に終了した13週間におけるリストラ費用は40万ドルでした。これは、2023年3月26日に終了した13週間のリストラ（調整）費用の40万ドルに匹敵します。

支払利息

2023年3月26日に終了した13週間は1,740万ドルでしたが、2024年3月31日に終了した13週間は1,410万ドルでした。これは、2023会計年度中の事業から得た多額の現金が、リボルビング・クレジット・ファシリティとタームローンの返済に一部使用されたためです。

その他（収入）費用、純額

2024年3月31日に終了した13週間のその他の収益（純額）は30万ドルで、2023年3月26日に終了した13週間のその他の費用を差し引いた40万ドルと同等でした。

所得税

2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の税引前連結利益、所得税費用、および実効税率は次のとおりです。

2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の実効所得税率は、それぞれ23.5パーセントと26.9パーセントでした。期間間の実効税率の正味の低下は、主に税率の異なる法域での収益、既得株式に対する株式報酬の棚ぼれ給付、州および地方の所得税、および海外収益に対する繰延税金負債の組み合わせによるもので、外国所得包含量の変化によって外国税額控除の相殺によって一部相殺されます。

2024年3月31日に終了した13週間の実効所得税率と米国の法定税率21.0％との違いは、州および地方の所得税、相殺税額控除付きの外国所得インクルージョン、および控除対象外の報酬が、権利確定株式に対する株式報酬の棚ぼれ給付と税率の異なる管轄区域におけるさまざまな収益によって一部相殺された不利な影響によるものです。

2023年3月26日に終了した13週間の当社の実効所得税率と米国の法定税率21.0％との違いは、主に州および地方の所得税の不利な変更、控除対象外の補償、外国税額控除の相殺を伴う外国所得包含額、外国の納税申告書の提出による変更、外国収益に対する繰延税金負債の認識、および税率の異なる管轄区域における所得の組み合わせによるものです。

流動性と資本資源

当社の営業利益は子会社によって生み出されています。子会社がMasterBrandに配当金を支払ったり、その他の分配を行ったりする能力には、一般的に制限はありません。ただし、当社の子会社には、資金調達前に満たさなければならない金銭的義務があり、そのような配当には適用地域の法律が適用され、当社の負債を含むその他の契約上の取り決めの条件により制限される場合があります。私たちは定期的にブランドポートフォリオ、製造、サプライチェーンの足跡を見直し、株主価値を高めるための潜在的な戦略的取引を評価します。ただし、買収、合弁事業、または処分を締結するかどうか、いつ締結するか、またはそのような取引が当社の業績、キャッシュフロー、または財政状態にどのような影響を与える可能性があるかを予測することはできません。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、当社の営業キャッシュフロー、借入可否、および全体的な流動性は、特定のリスクと不確実性の影響を受けます。

2022年11月18日、私たちは5年間で12億5000万ドルのクレジット契約を締結しました。この契約は、7億5,000万ドルのタームローンと5億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティで構成されています。2022年のクレジット契約は、特定の資産と特定の子会社の保証によって担保されています。

これらのファシリティに基づく金利は、借入時のSOFRと、連結EBITDAに対する純レバレッジで測定される純レバレッジ比率に基づいて変動します。ネットレバレッジは、連結負債総額から特定の現金および現金同等物を差し引いたものとして定義されます。連結EBITDAは、支払利息、所得税、減価償却、無形資産の償却、資産減損による損失、およびその他の1回限りの調整を控除した連結純利益として定義されます。2023年の第2四半期までの初回借入時には、純レバレッジ比率は3.875対1.0を超えてはならず、2025年1月に3.25対1.0に落ち着くまで、将来のさまざまな四半期で下方調整されます。2024年3月31日現在、正味レバレッジ比率は3.5対1.0を超えてはなりません。金利は、SOFRプラス1.85パーセントからSOFRプラス2.60パーセントまでさまざまです。また、インタレスト・カバレッジ・レシオを3.0対1.0の最低値に維持する必要があります。インタレスト・カバレッジ・レシオは、連結支払利息と比較した連結EBITDAとして定義されます。

当社の2022年の信用契約には、特定の財務契約指標の測定に基づいて特定の企業行動を制限または除外する追加の契約が含まれています。7億5,000万ドルのタームローンには、2023年3月に開始された四半期ごとの償却支払いが必要です。2023年9月24日に終了した13週間で、当社はタームローンに対して合計2,810万ドルの支払いを行いました。これには、2023年9月に予定されている470万ドルの支払いと、次の3四半期のそれぞれで支払われるべき2,340万ドルの必要償却支払いが含まれます。2023年度の第4四半期または2024会計年度の第1四半期には、追加のタームローンの支払いはありませんでした。2024年3月31日現在、2024年第2四半期に予定されている次の四半期支払いの前払いがあります。堅調な営業キャッシュフローの創出により可能になったこれらの追加償却は、将来の支払利息を削減し、財務上の柔軟性を確保するために行われました。リボルビング・クレジット・ファシリティは、2023年度の第3四半期に全額支払われました。2024年3月31日および2023年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティには未払い残高はありませんでした。

2024年3月31日現在、当社は2022年の信用契約に定められたすべての財務規約を遵守しており、当面の間は遵守し続ける予定です。

2024年3月31日現在、繰延融資手数料を差し引いた第三者借入残高は7億800万ドルです。また、将来、追加の負債が発生する可能性もあります。

キャッシュフロー

以下は、2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間のキャッシュフローの概要です。

営業活動によって提供された純現金は、2023年第1四半期の6,210万ドルに対し、2024年第1四半期は1,870万ドルでした。営業活動によって提供された純現金には、2024年3月31日に終了した13週間の3,750万ドルの純利益が含まれていましたが、2023年3月26日に終了した13週間の純利益は3,500万ドルでした。2024年の第1四半期には、強力な現金回収努力の結果、売掛金は2023年度の低水準の期末残高から2,170万ドル増加しました。2023年の第1四半期に、2023年を通じて回収プロセスが改善された結果、売掛金は1,410万ドル減少しました。2024年の第1四半期には、在庫の動きが2,330万ドルと好調だった2023年の第1四半期と比較して、160万ドルの好調な在庫変動がありました。2022年には、不確実で不安定なグローバルサプライチェーン環境の影響を緩和するために、上半期に意図的に在庫を増やしました。2023年の第1四半期に好調な在庫変動が見られたのは、2024年の第1四半期まで続いてきた現在のサプライチェーン環境において、在庫レベルをより効率的に管理するための当社の取り組みを反映しています。2024年3月31日に終了した13週間の買掛金は1,020万ドル有利でした。これに対し、2023年3月26日に終了した13週間における買掛金の動きは、在庫水準の低下に伴って購入レベルが低下した結果、不利な1,690万ドルでした。未払費用およびその他の流動負債は、2023年の第1四半期には1,460万ドルの不利な影響がありましたが、2023年の第1四半期には1,460万ドルの不利な影響がありました。どちらの不利な影響も、主に前会計年度に関連する年間インセンティブ報酬の支払いによるものです。

2024年第1四半期の投資活動に使用された純現金は700万ドルでしたが、2023年の第1四半期の投資活動に使用された純現金は270万ドルでした。前年比の増加は、前年度と比較して資本支出が増加したためです。

2024年3月31日に終了した13週間の財務活動に使用された純現金は710万ドルでしたが、2023年3月26日に終了した13週間で使用された現金は4,270万ドルでした。2023年の第1四半期には、リボルビング・クレジット・ファシリティの返済に余剰現金を使用したため、3,960万ドルの対外債務の純支払いがありました。2024年の第1四半期には、借金の支払いは行われませんでした。2024年の第1四半期には、2023年の第2四半期に承認された5,000万ドルの株式買戻しプログラムに基づいて行われた160万ドルの自社株買いも含まれています。

当社の現金および現金同等物の残高は、営業キャッシュフローとクレジットファシリティから得られる現金とともに、運転資金要件や予想される資本支出など、当社の一般的なニーズを満たすのに十分であると考えています。また、戦略的イニシアチブの資金を調達するために、資本市場から追加の資金を調達できると考えています。

最近発行された会計基準

未監査の要約連結財務諸表の注記2「最近発行された会計基準」で説明したように、当社が採用し、当社の業績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な影響を及ぼした、最近発行された会計上の声明はありません。

重要な会計上の見積もり

私たちは、GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成します。そのためには、経営陣は、報告金額と関連する開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。当社の経営成績、財政状態、およびキャッシュフローに重大な影響を与える可能性のある、重要な判断を必要とする重要な会計上の見積もりは、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析に記載されています。当社の最新の年次報告書の日付以降、当社の重要な会計上の見積もりや仮定に重要な変更はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7Aの「市場リスクに関する量的および質的開示」というタイトルのセクションで提供された情報に重要な変更はありません。

アイテム 4.統制と手続き

(a) 開示管理と手続きの評価。

当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日（以下「評価日」）現在の当社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）で定義されている）の有効性を評価した結果、評価日時点で、当社の開示管理と手続きは、取引法（1）に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を確実に記録、処理する上で有効であったと結論付けました。委員会の規則とフォームで指定された期間内に、要約して報告し、そして（2）は、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されます。

(b) 内部統制の変更。

2024年3月31日に終了した会計四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パートII-その他の情報

アイテム1。法的手続き

私たちは、私たちの事業と運営に付随する通常の日常的な訴訟の被告です。さらに、税務査定、監査、請求、政府の調査や手続きなど、幅広い事項を含むその他の事項は、当社に対して係属中です。保留中の訴訟の結果を予測することは不可能であり、そのような問題と同様に、これらの措置が当社にとって不利な決定となる可能性があります。私たちは、これらの措置には価値ある防御策があり、これらの措置が当社の経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。また、必要に応じて、これらの措置は激しく争われています。したがって、物的損失の可能性は低いと考えています。しかし、そのような問題には固有の不確実性が伴い、不利な判決やその他の事態が発生する可能性があります。当社は、当社の製品が販売または製造されているさまざまな管轄区域で定期的に税務監査を受けています。将来、このような費用や不利な結果が、当社の連結業績、キャッシュフロー、財務状況に重大な影響を与える可能性があります。現在入手可能な情報に基づき、以下を条件として、「規則S-Kの項目103」およびその指示で使用されている用語の意味の範囲では、そのような訴訟、評価、請求、調査、または手続きは重要ではないと考えます。

2018年の課税年度の監査の後、メキシコの税務行政機関であるServicio de Administración Tributaria（以下「SAT」）は、特定の納税を怠り、特定の商品をタイムリーに輸出したとして、子会社のウッドクラフターズ・ホーム・プロダクツ、S. de R.L. de C.V. に約5,490万ドルの税務査定を行いました。会社はこれらの調査結果に異議を唱え、SATは2024年1月11日に決定を取り消しました。2018課税年度にSATによるさらなる監査が行われないように、当社は、モンテレー、ヌエボレオン、サラ・エスペシャリザダ・エン・マテリア・デ・コメルシオ・エクステリア・イ・アウシリアー・ノレステ、連邦行政裁判所にある専門貿易税関裁判所にこの取り消しを最終決定する訴訟を提起しました。2024年3月31日および2023年12月31日現在の予想負債の最良の見積もりとして、2018年の課税年度監査に関連する重要ではない金額を留保しました。現在の既知の情報に基づいて、2018年の課税年度やその他の公開課税年度に関する将来の見直しの結果を確実に予測することはできませんが、追加損失のリスクはわずかであり、見積もりもできないと考えています。

当社の法的手続きに関する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる注記13「不測の事態と未払損失」を参照してください。

アイテム1A。リスク要因

2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありませんでした。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

次の表は、2024年3月31日に終了した13週間に当社または改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b-18（a）（3）で定義されている「関連購入者」が行った当社の普通株式の購入に関する情報を示しています。

ピリオド						購入した株式の総数						1株当たりの平均支払価格 (2)						公表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数						プランまたはプログラムでまだ購入できる最大金額 (1)
2024年1月1日から2024年1月28日まで						—						$	—					—						$	28,003,421
2024年1月29日から2024年2月25日まで						—						$	—					—						$	28,003,421
2024年2月26日から2024年3月31日まで						104,000						$	18.29					104,000						$	26,101,150%
2024年第1四半期の合計						104,000						$	18.29					104,000
(1) 2023年5月9日、株式買戻しプログラムの承認を発表しました。このプログラムでは、経営陣の裁量により、一般的な企業目的で、24か月間で最大5,000万ドルのMasterBrand普通株式を買い戻すことができます。
(2) 1株あたりに支払われる平均価格には、支払われた手数料は含まれていません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

ルール10b5-1 トレーディングプラン

2024年3月31日に終了した会計四半期には、会社の取締役も執行役員もいませんでした 採用された または 終了しました 規則10b5-1（c）または「規則10b5-1以外の取引契約」の肯定的防御条件を満たすことを目的とした、会社証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。