17億5000万ドル

ラスベガス・サンズコーポレーション

2027年満期の7億5000万ドルの 5.900% シニアノート

2029年満期の5億ドルの 6.000% シニアノート

2034年満期の5億ドルの 6.200% シニアノート

引受契約

2024年5月7日

バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

いくつかの代表として

ここに添付したスケジュールに名前が記載されている引受会社

ご列席の皆様:

ネバダ州の法人であるラスベガス・サンズ社（以下「当社」）は、本契約（以下「本契約」）に定める条件に基づき、バークレイズ・キャピタル株式会社（「バークレイズ」）、BofA証券株式会社（「BofAs」）、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーを発行し、売却することを提案しています。LLC（「ゴールドマン・サックス」）、およびバークレイズ、BOFA、ゴールドマン・サックスが代表を務めている本別表Iに記載されている他のいくつかの引受会社（「引受人」）（この立場では「代表者」）、2027年までに発行される5.900％のシニアノート（「2027年債券」）の元本総額7億5000万ドル、5億ドル 2029年満期の 6.000% シニアノート（「2029年債券」）の元本総額と、2034年満期の 6.200% シニアノート（「2034年債券」）の元本総額5億ドル、そして2027年債と2029年債を合わせてメモ、「メモ」)。債券には、（i）価格開示パッケージと目論見書（以下に定義）にまとめられた条件と規定があり、（ii）2019年7月31日付けの当社と受託者である米国銀行全国協会（「受託者」）との間の2019年7月31日付けのインデンチャー（「基本インデンチャー」）に従って発行され、5月16日付けの第5補足インデンチャーによって補足されます、2024年会社と受託者との間で、ノート（「補足契約」）に関連します。基本インデンチャーと補足インデンチャーを合わせて、ここでは「インデンチャー」と呼びます。本契約は、引受会社による会社からの債券の購入に関する合意を確認するためのものです。

1。会社の表明、保証、契約。当社は以下のことを表明、保証、同意します。

(a) 手形に関するフォームS-3の登録届出書は、(i) 改正された1933年の証券法（「証券法」）の要件およびそれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則と規制に従って当社が作成し、（ii）証券法に基づいて委員会に提出され、（iii）証券法に基づいて発効しました。そのような登録届出書の写しとその修正は、会社から代表者であるあなたに届けられました。本契約で使用されているとおり：

(i)「適用時間」とは、本契約締結日の午後4時25分（ニューヨーク時間）を意味します。

(ii)「発効日」とは、手形に関する当該登録届出書が、証券法に基づく規則および規制に従って発効した、または発効したと見なされる日時を意味します。

(iii)「発行者自由記述目論見書」とは、各「発行者自由記述目論見書」（証券法の規則433で定義されている）を意味します。

(iv)「暫定目論見書」とは、当該登録届出書に含まれている、または証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された手形に関する暫定目論見書（手形に関する暫定目論見書補足を含む）を意味します。

(v)「価格開示パッケージ」とは、該当する時点における最新の暫定目論見書と、適用時期またはそれ以前に当社が提出または使用する各発行者自由記述目論見書を意味します。ただし、発行者自由記述目論見書であるが、証券法に基づく規則433に基づいて提出する必要のないロードショーは除きます。

(vi)「目論見書」とは、証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された、手形に関する最終目論見書（手形に関する目論見書補足を含む）を意味します。そして

(vii)「登録届出書」とは、暫定目論見書または目論見書を含め、発効日に修正された登録届出書、当該登録届出書のすべての添付物、および証券法に基づく規則430Bにより、発効日時点で当該登録届出書の一部であるとみなされる情報を含みます。

仮目論見書または目論見書への言及は、場合によっては、当該暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。「最新の暫定目論見書」への言及は

登録届出書に含まれている、または本書の日付より前または日付に証券法に基づいて規則424（b）に従って提出された最新の暫定目論見書（本書の目的上、本書の前または日付に参照により組み込まれた文書を含む）を指すものとみなされます。暫定目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、修正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて、場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付以降に提出され、場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされますまたは補足し、場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれています。そして登録届出書の修正への言及には、登録届出書に参照として組み込まれた当該修正の発効日より前に、取引法のセクション13（a）、14、または15（d）に従って委員会に提出された文書が含まれるものとみなされます。委員会は暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止したり、登録届出書の有効性を停止したりする命令を出しておらず、そのような目的のための手続きや審査が委員会によって開始されたり、脅迫されたりしたことはありません。委員会は、登録届出書の形式の使用または発効後の修正に対する異議について、会社に通知していません。

(b) 登録届出書を最初に提出した時から、当社は「有名なベテラン発行者」（規則405で定義されているとおり）であり、今後もそうであり続けます。登録届出書は「自動棚登録届出書」（規則405で定義されている）で、該当する締切日の3年前までに提出されました。

(c) 登録届出書は、発効日と締切日にすべての重要な点で適合します。また、本書の発効日以降に提出された登録届出書の修正は、提出時にすべての重要な点で、証券法およびその下の規則と規制の要件に準拠します。最新の暫定目論見書は、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出され、締切日に証券法およびその規則および規制の要件に準拠し、目論見書は、すべての重要な点において、証券法の要件およびその規則に準拠します。暫定目論見書または適合目論見書に参照として組み込まれている文書、およびそのように組み込まれたその他の文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で、該当する場合は取引法または証券法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠します。

(d) 登録届出書には、発効日現在、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでした。ただし、登録届出書に含まれる情報または省略された情報について、特に含める引受人によって、または代理人を通じて会社に提供された書面による情報に基づいて、またはそれに従って表明または保証は行われませんその中に、どの情報がセクション8（e）で指定されています。

(e) 目論見書は、その日付または締切日の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、その記述に必要な重要な事実の記述を省略したりすることはありません。ただし、提供された書面による情報に基づいて、目論見書に含まれている、または目論見書から省略された情報について、提示された情報に基づいて表明または保証が行われないことを条件とします。代表者を通じて、または引受人に代わって、特にそこに含めることを希望して会社に伝えました。どの情報がセクション8（e）で指定されていますか。

(f) 価格開示パッケージには、該当する時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実の記載が省略されていなかったり、誤解を招くようなことはありませんでした。ただし、価格開示パッケージに提供された書面による情報に基づいて、価格開示パッケージに含まれている、または除外された情報について、表明または保証は行われません代表者を通じて、特定の引受人によって、または代理人を介した会社です。その中に含めること、その情報はセクション8（e）で指定されています。

(g) 本書のスケジュールIIIに記載されている各発行者の自由記述目論見書は、実質的に本書のスケジュールIIの形式の価格設定条件書を含め、価格開示パッケージと合わせて使用した場合、該当する時点では、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。ただし、誤解を招くようなことはありませんでした。そのような発行者のフリーライティングに含まれている、または含まれていない情報については、いかなる表明も保証もされません本書のスケジュールIIIに記載されている目論見書は、特に引受人によって、または引受人に代わって代表者を通じて会社に提供された書面による情報に基づいており、その情報はセクション8（e）に明記されています。

(h) 各発行者の自由記述目論見書は、最初に使用された日に証券法およびその規則および規制の要件にすべての重要な点で適合しているか、今後遵守する予定です。当社は、証券法およびその下の規則および規制に従って、発行者自由記述目論見書に適用されるすべての目論見書の送付および提出要件を遵守しています。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、発行者の自由記述目論見書を構成するような債券に関する提案はしていません。当社は、証券法および証券法に基づく規則および規制に従って提出する必要のないすべての発行者自由記述目論見書を証券法およびその規則に従って保管しています。

(i) 当社およびその重要な子会社（以下に定義）はそれぞれ、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり（そのような概念が適用される範囲で）、所有または財産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格を必要とする各法域で外国企業またはその他の事業体として正式に事業を行う資格があり、良好な状態にあります。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良い状態にならなかったりすると、そうではない場合を除いて、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されます

当社およびその子会社全体の財政状態、経営成績、資産または事業全体（「重大な悪影響」）。会社とその重要な子会社はそれぞれ、自社の資産を所有または保有し、従事する事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています。2023年12月31日現在、当社は、直近の会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙21に記載されている子会社以外の「重要な子会社」（証券法に基づく規則405で定義されている）である法人、協会、またはその他の団体（総称して「重要な子会社」）を直接的または間接的に所有または管理していません。

(j) 当社は、価格情報開示パッケージと目論見書のそれぞれに定められているように、授権資本化を行っており、当社の資本金の発行済み株式はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。当社の各重要子会社の資本ストックの発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払済みで査定もできず、当社が直接または間接的に所有しています。先取特権、債権、株式、または請求は、個別または全体として合理的に期待できない先取権、債権、株式、または請求を除き、すべての先取権、債権、株式、または請求が無料で一切含まれていません a）重大な悪影響。

(k) 会社には、契約に基づく義務を履行、履行、履行するために必要なすべての企業力と権限があります。インデンチャーは会社によって正式かつ有効な承認を受けており、会社と受託者による締結と引き渡し時に、受託者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、会社の有効かつ拘束力のある契約となります。ただし、破産、不正移転、破産によって法的強制力が制限される場合を除き、契約条件に従って会社に対して執行可能です。組織再編、モラトリアム、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律、一般衡平原則（関係なく）そのような執行可能性が衡平法訴訟で考慮されるのか、それとも法律上の訴訟で考慮されるのか）。契約書は、すべての重要な点において、価格開示パッケージと目論見書のそれぞれの説明に準拠します。

(l) 当社は、注記に基づく義務を履行、発行、売却、および履行するために必要なすべての企業力と権限を持っています。手形は会社によって正式に承認されており、契約条件に従って当社が正式に締結した場合、受託者による手形の適切な認証を前提として、本契約の条件に従って支払われて引受人に引き渡されると、有効的に発行および引き渡され、契約条項の恩恵を受ける資格のある会社の有効かつ拘束力のある義務となり、以下に従って会社に対して執行可能ですその条件と共に、破産、詐欺によって法的強制力が制限される場合を除いて譲渡法、破産法、再編法、モラトリアム、および債権者の権利に一般的かつ一般的な衡法の原則によって関係する、または影響を与えるその他の法律（そのような執行可能性が衡平手続で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。メモは、すべての重要な点で、価格開示パッケージと目論見書のそれぞれの説明に準拠します。

(m) 当社には、本契約に基づく義務を履行、履行、履行するために必要なすべての企業力があります。本契約は、会社によって正当かつ有効に承認、実行、および履行されました。

(n) 債券の発行と売却、当社による債券、インデンチャーおよび本契約の締結、引き渡し、履行、および履行、各価格開示パッケージおよび目論見書の「収益の使用」に記載されているノートの売却による収益の適用、および本契約で検討されている取引の完了は、(i) 違反または違反と矛盾したり、結果的に発生したりすることはありません会社またはその財産または資産に先取特権、手数料、または担保を課す条件または規定のいずれか子会社、または当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となるインデンチャー、抵当ローン、信託証書、ローン契約、ライセンス、リース、その他の契約または証書に基づく債務不履行を構成する場合、（ii）以下の規定に違反することになります当社またはその重要な子会社の憲章または付則（または同様の組織文書）、または（iii）いずれかの違反につながる当社、その子会社、あるいはその資産や資産を管轄する裁判所、政府機関または団体の法令、判決、命令、法令、規則、規制。ただし、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない違反または違反に関する上記の（i）および（iii）の条項は例外です。

(o) 当社またはその子会社、あるいはその資産または資産を管轄する裁判所、政府機関または団体への同意、承認、承認または命令、または申請、登録、資格取得は、当社による債券の発行および売却、本契約の実行、引き渡し、履行、履行、記載されている債券の売却による収益の適用には必要ありません各価格開示パッケージと目論見書とまとめの「収益の使用」の下にあります本契約で検討されている取引について。ただし、賭博当局への申請（以下に定義）、証券法に基づく債券の登録、および引受人による債券の購入および売却に関連して取引法および適用される州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられる同意、承認、承認、承認、承認、注文、申請、登録、または資格を除きます。

(p) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている過去の財務諸表（関連注記および補足スケジュールを含む）は、記載されているとされる事業体の財務状況、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点において、示された日付および期間における公正に示しており、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。ただし、次の場合を除きます。開示されたとおりそこに。価格開示パッケージと目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(q) Deloitte & Touche LLPは、当社およびその連結子会社の特定の財務諸表を認証しており、そのレポートが価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または参照により組み込まれており、本書の第7 (g) 条で言及されている頭文字を送付したDeloitte & Touche LLPは、証券法およびそれに基づく規則および規制で義務付けられている独立公認会計士です。

(r) 当社とその各子会社は、財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供するために、取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（この用語は証券取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。このシステムは、会社の最高幹部および最高財務責任者、または同様の機能を果たす者によって、またはその監督下で設計されています一般的に、外部目的の財務諸表米国で認められている会計原則。当社とその各子会社は、米国で一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理を維持しています。これには、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（ii）取引が必要に応じて記録されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理が含まれますが、これらに限定されません米国で一般に認められている会計原則に従って会社の財務諸表を作成できるようにし、その資産に対する説明責任を維持するため、（iii）会社の資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。（iv）会社の資産について記録された説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。（v）Extensible Businessのインタラクティブデータレポート言語が含まれていますまたは、価格開示パッケージと目論見書に参照により組み込まれ、すべての重要な点で求められている情報が公正に示されており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。Deloitte & Touche LLPおよび当社の取締役会の監査委員会によってレビューまたは監査された当社およびその連結子会社の最新の貸借対照表の日付の時点で、会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした。

(s) (i) 当社とその各子会社は、開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15 (e) で定義されています）を維持しています。（ii）このような開示管理と手続きは、当社およびその子会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、会社とその子会社の経営陣に確実に伝達されるように設計されています必要な情報開示、および（iii）そのような開示管理に関する適切な判断を適時に下せるようにおよび手順は、確立された機能を果たす上で、あらゆる重要な点で有効です。

(t) 当社および当社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法の規定およびそれに関連して公布された規則や規制を遵守しなかったことはありますし、今もありません。

(u) 価格開示パッケージおよび目論見書に参照として記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社もその子会社のいずれも、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判所、政府の行動、命令、法令による事業上の損失または干渉を受けておらず、不利な変化はありませんでした。財政状態、業績に予想される不利な変化を伴う、または影響するあらゆる展開当社およびその子会社全体の事業、資産、上級管理職または事業について。いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。

(v) 当社とその重要子会社はそれぞれ、所有するすべての不動産に対して有能で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている先取権、担保、欠陥などは無料で一切ありません。ただし、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている先取権、担保、欠陥などは、当該資産の価値に重大な影響を及ぼさず、行われたり提案された使用に実質的に支障を与えたりしませんそのような資産は、当社またはその子会社のいずれかによって作られます。当社またはその重要な子会社がリースして保有するすべての資産は、当社またはその子会社による当該資産の使用および製造の提案を実質的に妨げない場合を除き、有効で存続可能かつ強制力のあるリースの下で保有されています。

(w) 当社およびその重要な子会社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている方法で自社の財産を所有し、事業を行うために、適用法（賭博法を含む）の下で必要な許可、ライセンス、フランチャイズ、譲歩、その他の政府または規制当局からの承認または許可（「許可」）を持っています。ただし、個別にまたは全体として理由を説明しない前述のいずれかを除きます。重大な悪影響が予想される、または価格に記載されている場合を除きます開示パッケージと目論見書。当社とその重要な子会社は、許可に関するすべての義務を履行し、履行しており、許可または通知後、または時間の経過により、その取り消しまたは終了が可能になるような事象は発生していません。ただし、個別または全体として、合理的に期待されない前述のいずれかを除き、その取り消しまたは終了が可能になるような事象は発生していません。重大な悪影響、または価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除きます。当社もその重要な子会社も、そのような許可の取り消しまたは変更の通知を受け取っておらず、そのような許可が通常のコースで更新されないことを知っていません。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合、または価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除きます。会社の知る限り、賭博法に基づく権限を持つ政府機関は、当社またはその重要な子会社を非日常的な問題について調査していません。その結果は重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。「ゲーミング法」とは、ゲーミング当局がゲーミング、ギャンブル、カジノ活動に関する規制、ライセンスまたは許可権限を有する適用可能なすべての譲歩、憲法、条約、法令、および随時施行される当社またはその子会社のギャンブル、カジノ、ゲーム事業または活動に適用されるゲーミング当局のすべての規則、判決、命令、条例、規制を意味します。時々、ポリシーも含めて、

ゲーム当局によるその解釈と管理。「ゲーム当局」とは、当社またはその子会社がカジノ、ゲーム事業または活動を管理または実施している管轄区域において、（a）債券の発行後いつでも当社またはその子会社、またはそのような権限の後継者のゲーム活動を管轄する、または持つ可能性のある、該当するゲーミング委員会、委員会、またはその他の政府のゲーム規制機関または機関を指します。または (b) は、債券の発行後いつでも、通訳、管理を担当しています。また、責任を負う可能性がありますゲーム法の施行。

(x) (i) 当社およびその重要な子会社は、それぞれの業務に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システムおよび技術（企業秘密およびその他の特許を取得していない、および/または特許化できない専有情報または機密情報、システム、手続きを含む）を所有または保有しています事業、および（ii）会社の知る限り、会社のそれぞれの事業の遂行そして、その重要な子会社はそれぞれ、他者のそのような権利と矛盾せず、また当社は、他者の権利と矛盾する申し立ての通知も受けていません。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない条項 (i) および (ii) の場合を除きます。

(y) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の資産または資産が、個別または全体として重大な悪影響があると合理的に予想される、または個別または全体として合理的に重大な悪影響があると合理的に予想される、または個別または全体として合理的に発生する可能性のある法的または政府上の手続きはありません本契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすと予想されるが、インデンチャー、手形、または本契約で予定されている取引の成立、およびそれによる取引。会社の知る限り、そのような手続きは政府当局などによって脅迫されたり、検討されたりすることはありません。

(z) (i) 当社もその重要な子会社も、その憲章または付則（または同様の組織文書）に違反していません。（ii）当社もその重要な子会社も債務不履行に陥っておらず、通知または時間の経過により、期間、契約、条件、またはその他の義務の適切な履行または遵守において、そのような不履行となるような事象は発生していません契約先、抵当権、信託証書、ローン契約、ライセンス、その他の契約や証書に含まれているは、その資産または資産のいずれかに拘束されている、またはその対象であり、（iii）当社もその重要な子会社のいずれも、自社またはその財産または資産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令または命令、規則、規制に違反していません。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合を除き、そのような紛争、違反、違反、障害、不履行または債務不履行が認められない場合を除きます、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(aa) 価格開示パッケージと目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社とその重要な子会社（x）はすべてを遵守しています

人の健康と安全、環境、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、外国、連邦、州、および現地で適用される法律および規制（総称して「環境法」）。（y）それぞれの事業を行うために適用される環境法に基づいて要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（z）そのような許可のすべての条件に準拠しています。ライセンスまたは承認。ただし、環境法に違反した場合、受領しなかった場合を除きます必要な許可、ライセンス、その他の承認、またはそのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(bb) 当社とその重要な子会社は、すべての税金を支払い、本書の日付までに（該当する延長が有効になった後）に支払または提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。ただし、（i）現在誠意を持って争われている税金、または支払わなかったとしても、個別または全体として重大な悪影響が合理的に予想されない税金、および（ii）そのような申告はこれを提出しなくても、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(cc) 当社もその子会社も、各価格開示パッケージおよび目論見書の「収益の使用」に記載されているように、債券の募集および売却、およびそこから得られる収益の適用を実施した後は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される会社となり、その下の委員会の規則と規制。

(dd) 当社は、証券法、その下の規則および規制、または委員会によるその解釈に従って、本契約で検討されている債券の提供と統合される証券を売却または発行していません。

(ee) 当社およびその関連会社は、直接的であれ間接的であれ、債券の提供に関連して会社の証券の価格を安定化または操作するために意図された、または引き起こすか、その結果となると合理的に予想される行動をとっていません。

(ff) 当社もその子会社も、また、当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、その他の人物は、当社またはその子会社のために、または代理として行動する過程で、（i）違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に関連する違法な費用のために企業資金を使用したことはありません政治活動。（ii）外国または国内の政府高官、「外国公務員」（で定義されているとおり）に直接的または間接的に違法な支払いをした改正された1977年の海外腐敗行為防止法、およびそれに基づく規則と規制（総称して「FCPA」）、企業ファンドの従業員、（iii）FCPA、改正された英国の2010年贈収賄法、またはその他の該当する腐敗防止または贈収賄防止法または法令の規定に違反している、または違反している、または（iv）賄賂を贈った、国内政府職員、外国公務員または従業員、および当社とその子会社へのリベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払い

また、当社の知る限り、当社の関連会社は、FCPA、改正された英国の2010年贈収賄法、およびその他の適用される腐敗防止法または贈収賄防止法または法令に従ってそれぞれの事業を行っており、継続的な遵守を確保し、引き続き確保することが合理的に期待される方針と手続きを制定し、維持しています。

(gg) 当社およびその子会社の事業は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング規程、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、規制またはガイドラインをすべての重要な点において遵守して実施されています。任意の政府機関（総称して、「」）によって発行、管理、または施行されていますマネーロンダリング法」）で、マネーロンダリング法に関連して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、または手続きは係属中であり、会社の知る限りでは脅威にさらされていません。

(hh) 当社、その子会社、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下のいずれも、制裁の対象となっておらず、制裁の対象にもなっていませんの財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）。当社もその子会社も制裁の対象となる国（それぞれ「制裁対象国」）（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない）に位置、組織、または居住しています。当社は、制裁対象国の収益を直接的または間接的に使用しませんそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、または他の個人や団体に提供したり、貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにする、（i）制裁の対象または対象となる人の活動、（ii）制裁対象国のいずれかの国での活動、またはいずれかの人（取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法での資金調達を目的としています。当社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象となった、または制裁の対象となった、または制裁の対象となった個人または団体、または国または地域との取引または取引を過去5年間意図的に行っておらず、現在も意図的に関与しておらず、今後も行うことはありません。

(ii) 当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、当社の知る限り、重大な悪影響があると合理的に予想される差し迫ったものもありません。

(jj) 価格開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、「項目1」の記述は会社の最新の年次報告書（Form 10-K）の「ビジネス — 規制とライセンス」。ただし、法令、規則、規制、法的または政府の手続きまたは契約、その他の条件の要約を構成することを意図している場合に限ります。

文書は、そのような法令、規則と規制、法的および政府の手続きと契約、およびその他の文書の条件をあらゆる重要な点で正確に要約したものです。

(kk) 本契約で検討されている取引（債券の売却による収益の使用を含むがこれに限定されない）は、取引法の第7条または連邦準備制度理事会の規則T、U、Xを含むがこれらに限定されないが、それに基づいて公布された規則に違反したり、違反したりすることはありません。

(ll) 当社とその主要子会社はそれぞれ、同様の業界で同様の事業に従事する企業で慣例となっている金額とリスクをカバーする、財務的責任が認められている保険会社からの保険に加入しているか、保険の対象となっています。当社およびその重要な子会社の保険契約はすべて完全に有効です。保険会社が責任を拒否したり、権利留保条項に基づいて弁護したりするようなポリシーや文書に基づく当社またはその重要子会社による重大な請求はありません。また、当社もそのような重要子会社も、そのような補償の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新したり、継続に必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません。合理的に期待できないような費用のかかるビジネス重大な悪影響。

(mm) 2008年11月14日付けの登録権契約以外に、会社とその個人が所有する、または所有する予定の会社の有価証券について、証券法に基づく登録届出書の提出を会社に要求する権利を付与する契約または合意はありません。また、登録届出書に従って登録された有価証券または登録されている証券に当該証券を含めるよう会社に要求する権利を付与する契約や合意はありません会社が提出したその他の登録届出書証券法の下で。

(nn) 当社もその子会社も、債券の提供および売却に関連して、仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いについて、当該個人または引受人に対して有効な請求を生じさせる可能性のある個人との契約、合意、または合意（本契約以外）の当事者ではありません。

(oo) 当社およびその主要子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に適しており、必要に応じて運営および機能します。また、会社についての知識、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬についての知識がなく、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社とその重要な子会社は、自社の重要な機密情報、およびすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人情報、個人を特定できる、機密、機密データ、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護を実施し、維持しています。

会社に対する侵害、違反、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした。ただし、重大な費用や責任、または他の人に通知する義務なしに是正されたもの、委員会への公開書類で開示されているもの、または個別または全体として重大な悪影響がないもの、またはそれに関連する内部審査または調査中の事件は例外です。個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、当社とその重要な子会社は、現在、すべての適用法または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データの不正使用からの保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。アクセス、不正流用、または改変。

会社の役員が署名し、債券の提供に関連して引受人の代表者または弁護士に提出された証明書はすべて、その対象となる事項について、当社が各引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2。引受会社による債券の購入。当社は、本契約に含まれる引受人の表明、保証、契約、合意に基づき、本書に記載されているすべての条件に従い、引受人に発行および売却することに同意します。また、本書に含まれる当社の表明、保証、および合意に基づいて、本書に記載されているすべての条件に従い、引受人は個別に同意し、共同しないことに同意します（i）2027年債の元本の99.470％、（ii）99の購入価格で会社から購入することです。2029年債の元本の253％、（iii）2034年債の元本の99.219％、本書の別表Iで当該引受人の名前の反対側に記載されている債券の元本総額。当社は、本契約に規定されているように購入されるすべての有価証券の支払いがある場合を除き、本契約に基づいて引き渡される有価証券を引き渡す義務を負わないものとします。

3。引受会社による債券の提供。代表者の承認を得て、複数の引受人は、目論見書に記載されている条件に基づいて債券を売りに出すことを提案します。

4。手形のお届けとその支払い。債券の引受人への引き渡しと支払いは、2024年5月16日のニューヨーク時間の午前10時（「締切日」）に、デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の事務所で行われるものとします。債券の締切場所と締切日は、引受会社と会社の間の合意によって異なる場合があります。

各シリーズの債券は、引受人または預託信託会社（「DTC」）の保管人である受託者に引き渡され、引受人による購入価格の引受人または引受人に代わって、すぐに利用可能な資金での電信送金による購入価格の支払いに備えて、DTCの引受人の口座に手形を入金します。手形は、1つまたは複数の確定形式のグローバル証券（「グローバルノート」）によって証明され、グローバルノートの場合は、Cede & Co. という名前でDTCの候補者として登録されます。引受人に引き渡される手形は、新会社の引受人が利用できるようにするものとします

ニューヨーク市の検査と梱包は、締切日の次の営業日のニューヨーク時間の午前10時までに行ってください。

5。会社と引受人の契約。

(a) 当社は、以下のように各引受会社と合意しています。

(i) 引受人またはディーラーによる債券の売却に関連して、締切日の遅い方と、引受人またはディーラーによる債券の売却に関連して目論見書を提出することが法律で義務付けられなくなった日のいずれか遅い方まで（「目論見書送付期間」）、代表者が承認した形式で目論見書を作成し、提出することが法律で義務付けられなくなった日まで（「目論見書送付期間」）証券法に基づく規則424（b）に従い、遅くとも委員会の2日の営業終了までに本契約の締結および引き渡しの翌営業日、本契約に規定されている場合を除き、締切日より前に登録届出書または目論見書にそれ以上の修正または補足を行わないこと、登録届出書または目論見書の修正または補足が提出された時期を代表者に通知し、その写しを代理人に提出すること、受領後速やかに代表者に通知することその通知、委員会による発行の通知停止命令、または目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令、任意の法域での債券の提供または販売資格の一時停止、そのような目的のための手続きまたは審査の開始または脅迫、または登録届出書またはその事後発効後の補足形式の使用、または委員会からの要求に対する委員会からの通知登録届出書、目論見書、または任意の発行体の修正または補足は無料です目論見書を書いたり、追加情報を求めたり、停止命令が出されたり、目論見書や発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または一時停止したり、そのような資格を一時停止したりする命令が出された場合は、速やかに合理的な最善の努力を払って撤回してもらいます。

(ii) 目論見書の提出期間中に、最初に委員会に提出された登録届出書および委員会に提出された各修正書の署名入りコピーを、各代表者および引受人の弁護士に速やかに提出すること。これには、そこに提出されたすべての同意書と別紙が含まれます（ただし、参照により組み込まれた文書は除きます）。

(iii) 目論見書提出期間中、代表者が合理的に要求する数の以下の書類を速やかに代表者に提出すること。(A) 最初に委員会に提出された登録届出書とその各修正（いずれの場合も、本契約以外の別紙および1株当たり利益の計算を除くが、そこに参照により組み込まれた文書は除く）、（B）各暫定目論見書、目論見書および修正または補足された目論見書と（C）各発行者は無料です目論見書の作成。また、手形またはそれに関連するその他の有価証券の募集または売却に関連して、本契約の日付以降に目論見書の提出が必要な場合で、その時点で修正または補足された目論見書には

重要な事実についての虚偽の陳述、またはそのような目論見書の提出時に作成された状況に照らして、誤解を招くものではなく、その他の理由で、目論見書を修正または補足するか、証券法または証券取引法に準拠するために目論見書に参照により組み込まれた文書を取引法に基づいて提出する必要がある場合、代表者に通知し、彼らの要求に応じて、そのような書類を提出して準備するそして、各引受人および証券ディーラーに、代表者が随時合理的に要求する限り、そのような記述または省略を修正するか、そのような遵守を実現する修正または補足された目論見書を合理的に要求できる数のコピーを無料で提供します。

(iv) 目論見書の提出期間中、登録届出書または目論見書（参照により組み込まれている文書を除く）の修正または補足事項を委員会に提出する前に、そのコピーを引受人の代表者および弁護士に提出し、提出に対する代表者の同意を得ること。

(v) 目論見書の提出期間中は、代表者の事前の同意なしに、発行者の自由記述目論見書を構成する債券の売却の申し出や購入の申し出を勧誘しないでください。代表者の事前の同意なしに、その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。

(vi) 目論見書送付期間中、発行体の自由記述目論見書に関して、証券法に基づく規則433の該当するすべての要件を遵守すること。発行者自由記述目論見書の発行後、修正または補足された発行者自由記述目論見書が、登録届出書、最新の暫定目論見書、または目論見書内の情報と矛盾するか、登録届出書の情報と合わせると、最新の暫定目論見書または目論見書に記載されている情報と矛盾する事態が発生した、または発生した場合、または登録届出書の情報と合わせると、最新の暫定目論見書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた場合またはそれを作るために必要な重要な事実を述べるのを省略しますその中の記述は、その時点で一般的な状況に照らして、誤解を招くものではなく、それを認識した後、合理的に実行できる限り速やかに、代表者を通じて引受人に通知し、代表者からの要求があれば、そのようなコンプライアンスを実現するためにそのような対立、声明、または省略を修正する発行者自由記述目論見書またはその他の文書を作成し、各引受人に無料で提供します。

(vii) 発効日（発効日を含む会計四半期の次の第4四半期が会社の会計年度の最後の会計四半期である場合は、現在の会計四半期の終了から455日後）から、合理的に実行できる限り早く、会社の証券保有者に一般に公開し、会社の損益計算書を代表者に提出する必要がありますのセクション11（a）を遵守している会社とその子会社（監査を受ける必要はありません）証券法およびそれに基づく規則と規制（会社の選択により、規則158を含む）。

(viii) 締切日の前に、引受人が要求する可能性のある法域の証券法またはブルースカイ法に基づく債券の提供および売却の資格を代理人が随時合理的に要求できるような措置を講じること、および債券の配布を完了するために必要な限り、そのような法域での販売および取引を継続できるようにそのような法律を遵守すること。ただし、それとのつながりは、(i) 外国法人またはディーラーとしての資格を得るために必須ではありません他の方法ではその資格を必要としない管轄区域の証券、（ii）そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出すること、または（iii）本来なら課税対象とならない管轄区域で課税の対象となる証券。

(ix) 当社が売却する債券の売却による純収入を、目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている説明に実質的に従って充当すること。

(b) 当社とその関連会社は、直接的であれ間接的であれ、債券の提供に関連して会社の証券の価格を安定化または操作するために意図された、またはそのような行動を引き起こしたり、その結果になったりすると合理的に予想される行動をとりません。

(c) 本契約の日付から締切日に終了する期間、当社は、(i) 手形と実質的に類似した会社の債務証券の売却、売却、その他の処分の申し出 (または将来いつでも誰かが処分することが予想される取引またはデバイス) を行わないことに同意します。会社の当該債務証券に転換または交換可能な証券、または当該債務に関するオプション、権利、ワラントを売却または付与できる証券会社の証券、または会社の当該債務証券に転換可能または交換可能な証券、（ii）会社の当該債務証券の所有権の経済的利益またはリスクの全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他のデリバティブ取引を開始する。上記（i）または（ii）項に記載されているそのような取引が、会社の債務証券または他の有価証券の現金引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、またはそうでなければ、（iii）修正を含む登録届出書の提出または提出要請、当社の債券または会社の債務証券に実質的に類似した当社の債務証券、行使可能または交換可能な証券、または（iv）債券または当該債務証券に転換可能または交換可能な当社の債務証券の登録に関して、いずれの場合も、引受人に代わってバークレイズの事前の書面による同意なしに、当該負債証券に転換または交換可能な証券の募集を公表すること。

(d) 当社は、引受人が手形がDTCを通じた清算および決済の対象となるように手配するのを支援します。

(e) 各引受人は、当該引受人が会社の事前の同意なしに使用または参照する「自由記述目論見書」（証券法の規則433で定義されているとおり）に「発行者情報」（証券法の規則433で定義されているとおり）を含めてはならないことに個別に同意します（会社が使用に同意した発行者情報「許可発行者情報」）); ただし、(i) いずれかの情報に含まれるそのような発行者情報に関しては、そのような同意は必要ありません

このような自由記述目論見書を使用する前に当社が委員会に提出した書類、および（ii）「発行者情報」（本セクション5（b）で使用）には、発行者情報に基づいて、または当該引受人に代わって作成された、または発行者情報から導き出された情報は含まれていないものとします。

6。経費。本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、当社は、(a) 登録届出書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書（財務諸表を含むがこれに限定されない）の作成、印刷、提出、および配布に関連するすべての費用、費用、手数料、税金を支払うか、支払わせることに同意します。そしてそのすべての修正と補足（手数料、支出、会社の会計士および弁護士の経費（ただし、それに関連して発生した弁護士費用および引受人の弁護士の費用は含まれません）、（b）本契約、インデンチャー、すべてのブルースカイ覚書、およびその他すべての契約、覚書、通信文、およびそれらに関連して印刷および配信されたその他の書類の作成、印刷（ワープロおよび複製の費用を含むがこれらに限定されません）、および送付。（c）手形およびそれに関連して支払うべき税金の会社による発行と引き渡し。（d）引受人が指定する複数の州および外国の管轄区域の証券法に基づく債券の提供および販売資格（当該登録または資格総額が10,000ドルを超えないようにするが、これらに限定されない）、(e) 債券の証明書の作成（印刷および刻印を含むがこれに限定されない）、（f）DTCによる「記帳」譲渡のノートの承認、(g) ノートの評価、(h)インデンチャーおよび手形に関連する受託者、受託者の代理人および受託者の弁護士の義務、（i）本契約に基づくその他の義務の履行、および（j）各引受人および会社の役員および従業員のすべての旅費、および各引受人と会社のすべての旅費、および関連する費用の購入予定者との会議への出席または主催に関連する費用などどんな電子ロードショーでも（チャーター機は使用されないと理解されています）そのような目的のために）。本第6条、第8条、第11条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料や支払いを含め、費用と経費を自己負担するものとします。

7。引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人の締切日に手形を購入する義務は、本書に含まれる会社の表明および保証の正確性、本契約に基づく当社の義務の履行、および以下の追加条件のそれぞれに従うことを条件としています。

(a) 目論見書は、セクション5 (a) に従って適時に委員会に提出されているものとします。当社は、本書の日付以降に使用または参照された発行者自由記述目論見書に適用されるすべての提出要件を遵守しているものとします。登録届出書の有効性を停止したり、目論見書または発行者自由記述目論見書の使用を禁止または停止したりする停止命令は発行されていないものとし、そのような目的のための手続きや審査が開始されたり、脅迫されたりしていないものとします

委員会; また、登録届出書や目論見書に追加情報を含めるなど、委員会からの要求はすべて受理されたものとする。

(b) Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPは、当社の弁護士として、引受人に宛てた書面による意見書を引受人に提出し、締切日を引受人が合理的に満足できる形式および内容で、実質的に本書の別紙A-1の形式で提出したものとします。

(c) 執行副社長兼グローバル法務顧問のD. Zachary Hudsonは、ネバダ州の会社の弁護士として、引受人に宛てた彼の意見書を引受人に宛てた書面による意見書を引受人に提出したものとする。締切日は、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で、実質的には本書の別紙A-2の形式で。

(d) 引受人は、債券、価格開示パッケージ、目論見書、および引受人が合理的に要求するその他の関連事項の発行および売却、価格開示パッケージ、目論見書、およびその他の関連事項について、引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPから、締切日付けのそのような意見または意見および否定的保証書を受け取っているものとし、当社はそのような文書と情報を当該弁護士に提供しているものとします。そのような事項を伝えることを可能にする目的で合理的に要求する。

(e) 本契約の締結後すぐに、引受人を代表する代表者は、引受人に代わって、Deloitte & Touche LLPから、登録公募に関連して引受人に宛てた、引受人に宛てた、引受人宛ての、通常会計士の「コンフォートレター」の対象となる種類の明細書および情報を含む、引受人にとって満足のいく形式と内容の書簡を受け取ったものとします。

(f) 前項で言及され、本契約の締結後直後に、引受人に代わって代表者に送付されるDeloitte & Touche LLPの手紙（「頭文字」）に関して、当社は、引受人に宛てて締切日付けで確認する、当該会計士の「持参書」を引受人に提出したものとします。（または、特定の財務情報が提供されているそれぞれの日付以降の変更または進展に関する事項については価格開示パッケージまたは目論見書（締切日の3日前以内の日付）では、すべての重要な点において、最初の書簡に記載されている結論と調査結果が反映されています。

(g) 本契約の締結後、(i) 当社もその子会社も、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判所、政府の措置、命令、命令または法令により、事業上の損失または干渉を被ったことはありません。(ii) 当社またはそのいずれかの資本ストックまたは長期債務に変化がないものとします子会社、あらゆる変更、または将来の変化を伴う開発、財政状態に影響を及ぼす、財務状況、結果当社およびその子会社の運営、資産、上級管理職または事業全体として、（i）または（ii）項に記載されているようなケースで、その影響が、個別に、または全体として、代表者の判断では、個別に、または全体として、提供、売却、または進めることが現実的ではない、または推奨されないほど重大かつ不利です

手形は、価格開示パッケージと目論見書に記載されている条件と方法で、締切日に引き渡されます。

(h) 当社は、締切日の時点で、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または会計係の証明書を、以下の声明を含む引受人に提出したか、提出させたものとします。

(i) 第1項の当社の表明、保証、および合意が、締切日現在において真実かつ正確であり、当社が本契約に含まれるすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしていること。

(ii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令が出されておらず、その目的のための手続きや審査が開始されていない、またはそのような役員の知る限り脅迫されていないこと、そして委員会は登録届出書の使用または事後発効後の修正に対する異議について会社に通知していないこと。そして

（iii）第7条（g）（ただし、代表者の判断について表明する必要はありません）および第7条（i）の効力に従います。

(i) 適用時期の早い方および本契約の締結および履行後、以下のいずれも発生していないものとします。(i) 委員会が取引法第15E条で使用している「全国的に認められた統計格付け機関」による当社の債務証券の格付けの格下げが行われたか、(ii) そのような組織が監視または審査を受けていることを公に発表しているものとする、マイナスの影響を与える可能性はありますが、会社のいずれかの債務証券に対する格付け。

(j) 手形は、DTCによる清算と決済の対象となります。

(k) 会社と受託者はインデンチャーを締結して引き渡したものとし、引受人は会社と受託者によって正式に締結されたインデンチャーの写しを受け取ったものとする。

(l) 本契約の締結および引き渡し後、以下のいずれも発生していないものとします。(i) (A) 証券取引法の第6条に基づいて委員会に登録されている証券取引所（ニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケット、NASDAQグローバルマーケット、またはNASDAQキャピタルマーケットを含む）での一般的な証券の取引、または（B）任意の取引所での当社の証券の取引は一時停止された、または実質的に制限されている、またはそのような取引の決済は一般的に大幅に行われているはずです委員会、取引所、または管轄権を持つその他の規制機関または政府機関によって、そのような取引所または市場について、混乱価格または最低価格が設定されている必要があります。（ii）商業銀行業務に関する一般的なモラトリアムは、連邦または州によって宣言されているものとします

当局、（iii）米国が敵対行為に巻き込まれているか、米国が関与する敵対行為が激化しているか、米国が国家緊急事態または戦争を宣言したか、または（iv）一般的な経済的、政治的、または財政的状況にそのような重大な不利な変化が生じたか、（iv）本契約の日付以降のテロ活動の結果として含まれますが、これらに限定されません（またはその影響）米国の金融市場の国際情勢はそうなるはずです）、またはいずれの場合も、米国内外で発生したその他の災害または危機により、締切日に引き渡される債券の提供、売却、または引き渡しを、目論見書に記載されている条件と方法で進めることが現実的ではない、またはお勧めできない、または代表者の判断では、金融市場または市場に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があると判断した場合手形やその他の債務証券。

(m) 締切日またはそれ以前に、当社は、引受人が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を引受人に提出したものとする。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証拠、および証明書は、引受人の弁護士にとって形式および内容が合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

8。補償と寄付。

(a) 当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を、損失、請求、損害、責任、連帯または複数、またはそれらに関するあらゆる行為（損失を含むがこれに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します。、手形の購入および販売に関連する請求、損害、賠償責任または訴訟）、その引受者、関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者は、証券法またはその他の条件に基づき、（i）暫定目論見書、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、（B）発行者の自由記述目論見書またはその他に含まれる損失、請求、損害、責任、または訴訟に起因するか、またはそれらに基づく限り、対象となる場合があります。その修正または補足、(C)「自由記述目論見書」（規則405で定義されているとおり）で使用または言及されている許可発行者情報証券法に基づく）引受人が使用または参照したもの、（D）発行者の自由記述目論見書（「マーケティング資料」）を構成しない「ロードショー」（証券法第433条で定義されている）を含む、債券の募集のマーケティングに関連して当社が投資家に提供した資料または情報（「マーケティング資料」）、または（ii）記載漏れまたは脱落の疑いがある場合任意の暫定目論見書、登録届出書、目論見書、任意の発行者の自由記述目論見書、または任意の修正案に記載するかその補足、または許可発行者情報またはマーケティング資料において、そこに記載されている記述を行うために必要なすべての重要な事実（登録届出書の場合は、作成された状況に照らして）誤解を招くものではなく、法的費用またはその他の費用の要求に応じて、各引受人および各関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者に速やかに払い戻すものとします

かかる損失、請求、損害、責任、または訴訟の調査、防御、またはそれらに対する防御準備に関連して、その引受人、関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者が合理的に被った場合、かかる損失、請求、損害、責任、または訴訟が、以下から生じる、またはそれらに基づく範囲で、当社は責任を負わないものとします。仮目論見書、登録簿に記載された虚偽の陳述、虚偽の申立て、虚偽の陳述、省略、または脱落の申し立て声明、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはそのような修正または補足、または許可発行者情報またはマーケティング資料は、特にその中に含めるために引受人によって、または代理人を通じて当社に提供された当該引受人に関する書面による情報に基づいており、その情報はセクション8（e）で指定された情報のみで構成されています。前述の補償契約は、当社が引受人またはその引受人の関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。

(b) 各引受人は、共同ではなく複数で、会社、その関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、損失、請求、損害、責任、共同または複数、またはそれらに関するあらゆる行為から補償し、無害にすることに同意します。会社またはそのような関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者は、証券法またはその他の条件の下で、対象となる可能性があります。このような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟は、（i）（A）暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者自由記述目論見書、発行者自由記述目論見書、またはその修正または補足に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述、または（B）マーケティング資料に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述、または（ii）記載の省略または省略の疑いから生じる、またはそれらに基づいています。暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはその修正または補足に、または任意にマーケティング資料、そこに記載されている記述を行うために必要なすべての重要な事実（登録届出書の場合は、作成された状況に照らして）誤解を招くものではなく、会社またはそのような関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用の要求に応じて、当社およびそのような各関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者に速やかに払い戻すものとします。調査、防御、またはそのような行為に対する防御の準備に関連して損失、請求、損害、賠償責任または訴訟などの費用が発生しますが、いずれの場合も、そのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、代表者を通じて、または代表者を通じて当社に提供された引受人に関する書面による情報に基づいてなされた、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てに起因するか、またはそれに基づく場合に限ります。その引受人に代わって、特にそこに含めること。その情報は、に記載されている情報のみで構成されていますセクション8 (e)。前述の補償契約は、引受人が当社またはそのような関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。

(c) 本第8条に基づく被補償者が請求の通知を受け取った直後、または何らかの措置が開始された後すぐに、被補償当事者は、以下の方法で請求があった場合

その尊重は、本第8条に基づいて補償当事者に対して行われ、請求またはその訴訟の開始を書面で補償当事者に通知する必要があります。ただし、補償当事者に通知しなかった場合でも、（没収を通じて）重大な不利益を被った場合を除き、上記（a）または（b）項に基づいて被る可能性のある責任が免除されることはありませんそのような不履行による実質的な権利（または防御）、および、さらに、補償当事者に通知しなかったからといって、補償当事者が免責されることはありません上記 (a) または (b) 項以外で被補償者に対して負う可能性がある責任。被補償者に対してそのような請求または訴訟が提起され、補償当事者に通知される場合、補償当事者はそこに参加し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに弁護を引き受ける権利があります。補償当事者から被補償当事者に対し、そのような請求または訴訟の抗弁を引き受けることを選択したことを通知した後、補償当事者は、合理的な調査費用以外に、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、本第8条に基づく被補償当事者に対して責任を負わないものとします。ただし、補償された当事者は被補償当事者、その他の被補償当事者、およびそれぞれの当事者を共同で代表する弁護士を雇う権利があります本第8条に基づいて補償を求める可能性のある請求から生じる責任の対象となる可能性のある関連会社、取締役、役員、従業員、および管理者。（i）被補償当事者と補償当事者が相互に合意した場合、（ii）補償当事者が妥当な期間内に、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を引き受けなかった場合; (iii) 被補償当事者とその関連会社、取締役、役員、従業員、および管理者は、法的措置があるかもしれないと合理的に結論付けているものとします被補償当事者が利用できる抗弁とは異なる、または被補償者が利用できる抗弁に加えて、（iv）そのような手続における指名された当事者（被告当事者を含む）には、一方では被補償当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、従業員または支配者の両方、他方では補償当事者、他方では補償当事者、および被告による両方の当事者の代理が含まれます両者の利害関係が実際または潜在的に異なるために、そしてそのような場合には手数料と経費が対立することになりますこのような個別の弁護士は、補償当事者が支払うものとし、被補償当事者はもはやそのような請求または訴訟の抗弁を引き受ける権利を失います。補償当事者は、(x) 被補償当事者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えることはできません）なしに、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続き（補償対象当事者が実在または潜在的であるかどうかにかかわらず）に関する判決の提出について和解または妥協または同意してはなりませんそのような請求または訴訟の当事者）。ただし、そのような和解、妥協、または同意に、各被補償当事者をすべてから無条件に解放することが含まれている場合を除きます。そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じる責任で、被補償当事者によるまたは被補償者の代理人による行為の不履行、過失、過失に関する声明、認可、または（y）書面による同意（同意が不当に差し控えられることはありません）なしに行われたそのような訴訟の和解に対する責任は、被補償者の同意を得て和解した場合被補償当事者、またはそのような訴訟で原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、補償を受けた当事者に補償し、無害にすることに同意しますそのような和解または判決によるいかなる損失または責任に対しても。

(d) 本第8条に規定されている補償が、第8条 (a) または第8条 (b) 項で言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟に関して、何らかの理由で利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、当該損失、請求、損害、賠償責任、またはそれらに関する訴訟の結果として、当該被補償者が支払った、または支払うべき金額に、(i) 適切な割合で拠出する債券の提供によって会社が、他方では引受人が受け取った相対的利益を反映するか、または（ii）上記の（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社と引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合で反映しますもう1つは、そのような損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の原因となった陳述または不作為に関して、その他の関連する公平性上の考慮事項と同様に。そのような募集に関して、一方では当社、他方では引受人が受け取る相対的利益は、一方では当社が受け取った本契約に基づいて購入した債券の募集による純収入の合計（費用を差し引く前）、他方では本契約に基づいて購入した手形に関して引受人が受け取った割引と手数料の合計と同じ割合とみなされるものとします、本契約に基づく債券の募集による総収入総額を負担します目論見書の表紙に4つあります。相対的な過失は、（i）重要な事実または不作為または省略の申し立てについて、虚偽または虚偽であるとされる記述が、会社または引受会社から提供された情報に関連しているかどうか、（ii）当事者の意図と（iii）相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会を考慮して決定されます。会社と引受人は、本第8（d）条に基づく拠出金を比例配分によって（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われたとしても）、または本書で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。本セクション8 (d) に記載されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、本セクション8 (d) の目的上、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第8（d）条の規定にかかわらず、引受人は、債券の提供に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、脱落、または不作為の申し立てにより、当該引受人が支払った、または支払う義務が生じた損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本セクション8（d）に規定されている引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して異なり、連帯ではありません。

(e) 引受人は個別に確認し、会社は引受人による債券の提供に関する声明が表紙に記載されていること、引受人による譲歩および再手当の数値および安定化に関する段落が価格設定の「引受け」というキャプションの下に表示されていることを認め、同意します

開示パッケージと目論見書は正確であり、特に暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはその修正または補足、またはマーケティング資料に含めることを意図して、引受人によって、または引受人に代わって書面で会社に提供された引受人に関する唯一の情報を構成しています。

9。アンダーライターの債務不履行。

(a) 締切日に、引受人が本契約に基づいて購入することに合意した債券の購入義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない残りの引受人は、その裁量により、債務不履行に陥っていない引受人または当社が満足するその他の者による本契約に含まれる条件で当該債券の購入を手配することができます。引受人がそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該債券の購入を手配しない場合、当社は、債務不履行に陥っていない引受人が満足できる他の人物をそのような条件で購入するようにさらに36時間以内に調達する権利を有します。それぞれの規定期間内に、債務不履行に陥っていない引受人が、当該債券の購入を手配したことを当社に通知した場合、または当社が債務不履行に陥っていない引受人に、当該債券の購入を手配したことを通知した場合、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれかが当該債券の購入を手配したことを債務不履行ではない引受人に通知した場合、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれかが、異議申し立てによる変更を実施するために、締切日を最大7営業日延期することができます登録届出書には、会社の弁護士または引受人の弁護士が必要な場合があります。目論見書、またはその他の文書または取り決めにおいて、当社は、登録届出書、目論見書、またはそのような変更に影響するその他の文書または取り決めの修正または補足事項を速やかに作成することに同意します。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約のすべての目的で、本第9条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった債券を購入する当事者が含まれます。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人および会社による債務不履行者または引受人の債券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該債券の元本総額がすべての債券の元本総額の11分の1を超えない場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人に購入を要求する権利を有します当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した債券の元本額に、当該引受人の比例配分を加えたもの債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の手形の（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した債券の元本額に基づく）。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の手形を購入するための取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該債券の元本総額がすべての債券の元本総額の11分の1を超える場合、または当社が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合、本契約は債務不履行に陥っていない引受会社側の責任なしに解約します。任意の解約

本第9条に基づく本契約は、当社が第6条および第11条に定める費用の支払いについて引き続き責任を負うことを除き、第8条の規定は終了せず、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行による損害について、債務不履行に陥った引受人が、当社または債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある責任から免除するものではありません。

10。解約。本契約に基づく引受人の義務は、それ以前にセクション7（g）、7（i）または7（l）に記載されている事象のいずれかが発生した場合、または引受人が本契約で許可されている理由で債券の購入を拒否した場合、手形の引き渡しおよび支払いの前に会社に行われ、受領した通知により、引受人によって終了される場合があります。

11。引受人の経費の払い戻し。(a) 当社が本契約に定められているように引受人に引き渡すための手形を入札しなかった場合、または (b) 引受人が第10条に従って本契約を終了した場合、または本契約で認められている何らかの理由で手形の購入を拒否した場合、当社は、引受人が負担したすべての合理的な自己負担費用（引受人の弁護士への手数料および支払いを含む）を引受人に払い戻すものとします。本契約および手形購入の提案に関連して、要求に応じて、会社は全額を支払うものとしますその金額を引受人に渡します。1人または複数の引受人の不履行により、本契約が第9条に従って終了した場合、当社はそれらの費用を理由に債務不履行に陥った引受人に返済する義務を負わないものとします。

12。通知など本契約に基づくすべての声明、要求、通知、合意は書面で行うものとし、

(a) 引受人に送る場合は、手渡し、郵送、翌日宅配便、またはファクシミリ送信で、(i) バークレイズ・キャピタル社、745 セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10019に配送または送付する必要があります。注意:シンジケート登録（ファックス：（646）834-8133）、セクション8（c）に基づく通知の場合は、コピーを添えて訴訟部長、法務顧問室、バークレイズ・キャピタル株式会社、745 セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク 10019、(ii) BofA証券株式会社、114 W 47th St.、NY8-114-07-01、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、ファックス:(646) 855-5958、注意:ハイグレード取引管理/法務および（iii）ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282、注意：登録部、450レキシントンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク、10017番地デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所へのコピー、担当者：デレク・ドスタル（ファックス：（212）450-5527）

(b) 当社宛の場合は、郵送、テレックス、夜間宅配便、またはファクシミリ送信で、ネバダ州ラスベガスのラスベガス大通り南3355番地89109番地のラスベガスサンズ社に配送または送付します。注意：法務顧問室に、スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー＆フロム法律事務所、ワン・マンハッタン・ウェスト、ニューヨーク、ニューヨークへのコピーを添えてください 10001、注意：デビッド・ゴールドシュミット（ファックス：(917) 777-3574）。

そのような声明、要求、通知、または合意は、その受領時に有効になるものとします。

13。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、引受人、当社、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を発揮し、法的拘束力を持つものとします。本契約および本契約の条件および規定は、それらの者のみの利益のためのものです。ただし、本契約に含まれる会社の表明、保証、補償および合意は、引受人の関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条の意味の範囲内で引受人を支配する個人または個人（もしあれば）の利益にもなるものとみなされます。本契約のいかなる内容も、本第14条で言及されている人以外の人物に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。

14。サバイバル。本契約に含まれる、または本契約に従って当社と引受人によって、または引受人に代わってそれぞれ締結されたそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、および契約は、本契約の解除、またはそれらのいずれかまたはそれらを支配する者による若しくは代理で行われた調査にかかわらず、債券の引き渡しおよび支払い後も存続し、完全に効力を有するものとします。

15。「営業日」、「アフィリエイト」、「子会社」という用語の定義。本契約の目的上、(a)「営業日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引を開始する任意の日を意味し、(b)「関連会社」および「子会社」は証券法に基づく規則405に定められた意味を持ちます。

16。準拠法と裁判地。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。当社と各引受人は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟または手続きを、ニューヨーク市およびニューヨーク郡の任意の州または米国連邦裁判所で提起できることに同意し、当該当事者が現在または将来、そのような手続きの裁判地を設けることについて異議を申し立てる権利を放棄し、取消不能の形で本契約書に提訴します。あらゆる訴訟、訴訟、または訴訟における当該裁判所の専属管轄権。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定について、現在または今後生じる可能性のある異議申し立て、およびそのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたという申し立てを取り消すことはできない形で放棄します。会社が（主権またはその他の理由で）裁判所の管轄権から、または自社またはその財産に関する法的手続きから免責を受ける可能性がある、または今後取得する可能性のある範囲で、当社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関するそのような免除を取り消すことができなくなります。

17。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人のいずれかが米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務は、本契約、およびそのような利害および義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります米国または米国の州。

(b) 当該引受人の対象事業体である引受人またはBHC法関連会社のいずれかが米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の法律に準拠している場合、米国の特別解決制度に基づいて当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます。アメリカ合衆国の州。

(c) 本契約で使用されているとおり：

(i)「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

(ii)「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。

(x) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」

(y) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(z)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(iii)「デフォルト権」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じて解釈されるものとします。

(iv)「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

18。陪審裁判の放棄。当社および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能の形で放棄します。

19。受託者責任はありません。当社は、このオファリング、または引受人が提供していると見なされるその他のサービスに関連して認識し、同意します

本契約に基づき、当事者間の既存の関係、助言的またはその他の関係、または引受人が以前または後に行った口頭での表明または保証にかかわらず、(a) 一方では会社と他の人物との間に受託者または代理関係は存在せず、他方では引受人同士の間には受託者または代理関係は存在しません。(b) 引受人は、専門家であるか否かを問わず、当社の顧問を務めていません。債券の購入価格の決定、およびそのような会社間の関係に関する制限は一方では、引受人は完全かつ専ら商業的なものであり、両者の間での交渉に基づいています。（c）引受人が会社に対して負う可能性のある義務と義務は、ここに具体的に記載されている義務と義務に限定されるものとします。（d）引受人とそのそれぞれの関連会社は、会社の利益とは異なる利益を持つ可能性があり、（e）会社は自社の法律および財務顧問に相談しました適切と思われる範囲で。当社は、手形に関連する受託者責任の違反に関して、当社が引受人に対して提起する可能性のある請求を一切放棄します。

20。対応する。本契約は1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、複数のカウンターパートで締結された場合、締結されたカウンターパートはそれぞれ原本とみなされますが、そのようなカウンターパートはすべて一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。本契約は、本契約のいずれかの当事者が、任意の数の対応物として締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのような対応するものはすべて一緒になって同一の文書を構成するものとします。類似品は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、たとえばwww.docusign.comの対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があり、そのように送付された対応物は正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

21。見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

上記が会社と引受会社の間の契約を正しく示している場合は、その目的のために用意された下記の欄にあなたの同意を示してください。

スケジュール I

スケジュール II

価格条件シート

の提供

7億5000万ドルの 5.900% 2027年満期シニアノート

2029年満期の5億ドルの 6.000% シニアノート

5億ドル 6.200% 2034年満期シニアノート

(「オファリング」)

2024年5月7日

価格条件シート

この価格条件表の情報は募集に関するものであり、参照により組み込まれている文書を含む2024年5月7日付けの暫定目論見書補足（「暫定目論見書補足」）と、1933年の証券法に基づく規則424（b）に従って提出された2023年11月3日付けの基本目論見書（登録届出書ファイル番号333-275303）と一緒に読む必要があります。この価格条件表の情報は、暫定目論見書補足の情報と矛盾する程度で、暫定目論見書補足の情報に優先します。それ以外の場合は、暫定目論見書補足を参照することで、この価格条件書全体が対象となります。本書で使用されているが本書では定義されていない用語は、暫定目論見書補足に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

この通信は、送信者から提供された本人のみが使用することを目的としています。

発行者は、この通信に関連するオファリングに関する登録届出書（暫定目論見書補足とそれに付随する目論見書を含む）を証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。投資する前に、暫定目論見書補足およびその登録届出書に添付されている目論見書、および発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行者とオファリングに関するより詳細な情報を確認する必要があります。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。また、バークレイズ・キャピタル社（888）603-5847（フリーダイヤル）、BofA証券株式会社（800）294-1322（フリーダイヤル）、またはゴールドマン・サックス＆カンパニーに電話して、発行者、引受人、またはオファリングに参加しているディーラーが、目論見書補足とそれに付随する目論見書を送るよう手配します。合同会社（866）471-2526（通話料無料）。

手形の引き渡しは、その支払いと引き換えに、本書発行日の翌7営業日である2024年5月16日頃に行われる予定です（このような決済サイクルは「T+7」と呼ばれます）。証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者間で明示的に別段の合意がない限り、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、2024年5月16日より2営業日以上前に手形を取引したい購入者は、手形は最初はT+7で決済されるため、決済が失敗しないように、取引時に代替決済方法を指定する必要があります。その期間中に債券の取引を希望する債券の購入者は、自分のアドバイザーに相談する必要があります。

以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果として自動的に生成されました。

スケジュール III

[なし]。

別紙A-1

企業弁護士意見書の形式

別紙A-2

地方弁護士意見書の形式