EX-10.2

添付ファイル10.2

Seres Treateutics，Inc.(“当社”)の非従業員取締役会(“取締役会”)のメンバーは、本“取締役”非従業員報酬計画(“本計画”)に規定された現金および持分補償を得る。本計画で述べた現金及び持分報酬は、適用状況下で自動的に支払うか、又は行う必要がなく、取締役会のさらなる行動(報酬と人材委員会が第II(A)節で述べた予備報酬を必要とする株式数を除く)に支払われ、当該非従業員でない取締役会メンバー又は当社の任意の親会社又は付属会社のいずれかの親会社又は付属会社に現金又は持分報酬を受け取る権利のある非従業員取締役(“非従業員取締役”)に支払われなければ、当該非従業員取締役が書面で当社に現金又は持分報酬を受け取ることを拒否しない限り。取締役会がさらに措置を取ってそれを修正または撤回するまで、この計画は効果的に維持されなければならない。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。本計画の条項および条件は、取締役会のメンバーを務める任意の以前の現金および/または持分補償に関する当社とその任意の非従業員取締役との間で置換されるであろう。本計画によって付与された株式オプションを除いて、非従業員取締役は、本協定項のいずれの権利も有していない

A.年間採用者を採用する.すべての非従業員役員は取締役会のメンバーとして年間45，000ドルの事前招聘費を得るだろう

B.追加の年間定額。また、非従業員従業員の各従業員は以下の年間招聘金を得る

1.独立取締役董事局議長または最高経営責任者。取締役会の議長または首席独立取締役を務める非従業員取締役は、毎年35，000ドルの採用費を追加する。

2.監査委員会。監査委員会の議長を務める非従業員役員は、毎年20，000ドルの採用費を追加するだろう。非従業員取締役は監査委員会の議長以外のメンバーを務めているため、毎年10，000ドルの採用費が追加されている。

3.報酬および人材委員会。給与と人材委員会の議長を務める非従業員役員は、毎年15，000ドルの採用費を追加する。給与や人材委員会議長以外の非従業員役員を務めるメンバーは、毎年7，500ドルの採用費を追加している。

4.企業管理委員会の指名および管理委員会。非従業員役員が指名および会社管理委員会議長に就任する

委員会はこのサービスのために毎年10，000ドルの雇用費を追加しなければならない。非従業員取締役は指名と会社管理委員会の議長以外のメンバーを務め、毎年5，000ドルの事前招聘費を追加する

5.研究および臨床開発委員会。研究と臨床開発委員会の議長を務める非従業員取締役は毎年15，000ドルの事前招聘費を追加的に得る。非従業員が研究と臨床発展委員会の議長以外のメンバーを務める取締役は毎年7，500ドルの事前招聘費を追加的に獲得しなければならない

C.求人料の支払い。第I(A)節及び第I(B)節で述べた年間招聘金は、各カレンダー四半期に基づいて四半期ごとに稼ぎ、会社は各カレンダー四半期終了後15日目以内に現金形式で借金を支払わなければならない。非従業員取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員取締役または第1(B)節で述べた適用職に就いていない場合は、当該非従業員取締役に支払われる招聘金は、当該カレンダー四半期に実際に非従業員取締役を務めるか、またはその職に就く部分(場合によって決まる)に比例して割り当てられる。

1.選挙。午後五時前東部時間2024年4月30日には、発効日(“初期サービス年”)の後に開始された最初のサービス年度(以下のように定義する)及び(B)前のサービス年度の12月31日(場合により“選挙締め切り”)の直後の各サービス年度について、非従業員取締役は、第I(A)節の規定により、会社に書面選挙(“選挙”)を交付することにより、非従業員取締役に支払われる全年度採用金を選択することができ、適用される場合は、I(B)(1)選挙締め切り後7月1日から翌6月30日までの期間(各当該期間は“サービス年”)は、第I(D)節及び第II(D)節に記載されている自社普通株式(“株式”)を、第I(A)及びI(B)(1)節に記載されている自社普通株式(“株式”)の形で購入するのではなく、1つ又は複数の株式購入権(1)節に基づいて現金で購入する。選択を行った非従業員取締役には、第1(A)節年度招聘及び第1(B)(I)節年度に招聘された単独オプション選択権が付与され、そうでなければ、非従業員取締役は、適用されたサービス年度に本計画に基づいて現金サービスを得る権利がある。

2.オプションの条項。当社の2015年奨励計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用会社持分奨励計画(“株式計画”)の条項によると、選挙締め切り(当該期日、“発行日”)の後の7月1日には、当社の奨励計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用可能な会社持分奨励計画(“株式計画”)及び取締役会が以前に承認した形態の奨励協定(添付証拠物を含む)に実質的に適合する条項に基づいて、各オプション株権は、取締役会がさらなる行動をとることなく自動的に付与される。発行日に非従業員取締役に付与されたオプション選択権規限を受けた株式数は、(I)第I(A)又はI(B)(1)節の年度採用者の現金金額で決定され、非従業員取締役の選択がない場合は、本に基づいていなければならない

(Ii)オプション購入株式の発行日のブラック-スコアズ値(定義は以下を参照)(四捨五入は最も近い整数に入る)、(Ii)選択可能株式をサービス年度に適用されるブラック-スコアーズ値(発行日に有効)を非従業員取締役に渡す

3.撤回および送達。非従業員取締役は、特定のサービス年度の選挙締め切りまでのいつでも彼または彼女の選択を撤回することができ、その後、当社に交付され、以前に撤回されなかった任意の選択は、そのサービス年度について撤回することができない。第I(D)節又は任意の選挙において相反する規定があるにもかかわらず、非従業員取締役が発行日に非従業員取締役でない場合、又は法律、取引所上場規則又は株式計画条項が第I(D)節に記載されたオプション権の付与を他の方法で禁止する場合は、非従業員取締役の年間招聘金は、稼いだ範囲内で第1(A)節又は第1(B)(Ii)節に適用される条項に基づいて、その制約を受けて現金で支払わなければならない。特定サービス年度内に取締役会で非従業員取締役としてサービスを開始する非従業員取締役は、当該非従業員取締役が非従業員取締役として取締役会サービスを開始した日以降の最初の選挙締め切りまでに、本計画に基づいて選挙を行う資格がない。

4.ブラック-スコス値。本第I(D)節で言えば、“ブラック？スコアーズ価値”とは、就任オプションについては、ブラック·スコルスまたは他のオプション定価モデルによれば、適用発行日に決定されたオプションオプションの1株当たり公正価値は、証券取引委員会に提出された(監査または監査されていない)総合財務諸表を作成するために、サービスの帰属条件に基づくオプション付与を評価する際に採用され、(I)株式の発行日直前の6月の各取引日の終値の簡単な平均値および(Ii)会社首席会計官が発行日または前に決定すべき他の仮定を入力とする。

非従業員役員は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下の奨励は株式計画の条項及び条文に基づいて授与され、このような条項及び条文の規定を受けなければならず、奨励協定の規定に符合しなければならず、実質的に取締役会が以前に承認した形式に符合する付属証拠物を含む。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され，ここで完全に明らかにされているように，株式オプションを付与するすべての条項は各方面で持分計画条項と適用奨励協定の制約を受ける.疑問を生じないためには、第II(A)及び第II(B)節の株式数は、効力発生日前に発生した任意の配当金、株式分割、株式逆分割、又は自社普通株に影響を与える他の類似事件を含むが、これらに限定されない持分計画の規定に従って調整しなければならない。

A.最初の賞。発効日後に初めて取締役会メンバーに選出または委任された非従業員取締役は、初の選任または委任当日に120，000株を購入する当社の普通株の選択権を授与される。本節第2項(A)項で述べた裁決を“初期裁決”と呼ぶ。非従業員役員は1つ以上の初期賞を授与されてはならない。

B.その後の賞。非従業員董事例えば(I)発効日後の任意の株主周年総会日はすでに取締役会で非従業員取締役を少なくとも6ヶ月務め、及び(Ii)は当該株主周年総会の直後に引き続き非従業員取締役を務め、当該株主周年総会日に60，000株の株式を購入する選択権を自動的に獲得する。本節第2項(B)項で述べた裁決を“後続裁決”と呼ぶ。疑問を生じないように、当社の株主周年大会で取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役は、今回の選挙に関する初期奨励しか得られず、この会議日に何の後続報酬も得られない

C.従業員取締役のサービスを終了します。取締役会メンバーが当社または当社のいずれかの親会社または付属会社の従業員であれば、その後、当社および当社の任意の親会社または付属会社のサービスを終了し、取締役会に引き続き残り、上記II(A)節に基づいて予備報酬を得ることはないが、自社および当社のいずれかの親会社または付属会社のサービスを終了した後、上記II(B)節で説明した後続の報酬を得ることができる

1.価格を行使する。非従業員取締役に付与される1株当たりのオプション価格は、オプション付与当日の株式の公平時価に等しくなければならない(株式計画の定義参照)

2.帰属。各初期報酬は、許可後に4つの実質的に等しい年間分割払いに分けて付与され、行使可能でなければならない。それにより、初期報酬は、許可日4周年の時点ですべて帰属すべきであるが、非従業員取締役は、引き続き非従業員取締役として各均等帰属日にサービスされるであろう。その後の各奨励は、授出日の1周年または授与日直後に当社の株主の次の株主総会日の前日(早い者を基準に)帰属および行使されるが、非従業員取締役は帰属日が適用される前に非従業員取締役として取締役会でサービスを継続するという規定を受けなければならない。各選択的な株購入権は発行後の毎年10月1日、1月1日、4月1日及び7月1日の4期に分けて帰属及び行使することができ、発行後の当社株主の次の株主周年大会が発行日の1周年前に開催される場合、最終期の四半期帰属分期は当該年度大会日の前日に帰属し、各場合、非従業員取締役は引き続き非従業員取締役として取締役会で適用される帰属日にサービスしなければならない。取締役会に別の決定がない限り、非従業員取締役が非従業員取締役として取締役会でサービスを終了する際に帰属または行使できない選択可能な選択権、予備裁決、またはその後の裁決の任意の部分は、サービス終了時に直ちに失われなければならず、その後帰属および行使可能ではない。非従業員取締役のすべてのオプションオプション、初期報酬、および後続報酬は、支配権変更が発生する直前(株式計画における定義のような)が当時返済されていない範囲内で全額帰属しなければならない。

3. タームだ本規約に基づき非従業員取締役に付与される各ストックオプションの最長期間は、オプション付与日から 10 年とする。