SHLS-20240331
0001831651--12-31Q1202400018316512024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2024-04-30エクセルリ:シェア0001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-04-3000018316512024-03-31ISO 4217: 米ドル00018316512023-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2024-03-310001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-310001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-03-310001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-12-3100018316512023-01-012023-03-310001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001831651米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-310001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー米国会計基準:普通株式会員2023-12-310001831651米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001831651米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310001831651米国会計基準:非支配持分メンバー2023-12-310001831651米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:追加払込資本構成員2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2024-03-310001831651米国会計基準:一般クラス B 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最大メンバー数2024-03-310001831651米国会計基準:機械および設備メンバー2024-03-310001831651米国会計基準:機械および設備メンバー2023-12-310001831651SRT: 最低メンバー数米国会計基準:家具および備品会員2024-03-310001831651SRT: 最大メンバー数米国会計基準:家具および備品会員2024-03-310001831651米国会計基準:家具および備品会員2024-03-310001831651米国会計基準:家具および備品会員2023-12-310001831651米国会計基準:車両メンバー2024-03-310001831651米国会計基準:車両メンバー2023-12-310001831651米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2024-03-310001831651米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-12-310001831651米国会計基準:先進技術権利会員2024-03-310001831651米国会計基準:先進技術権利会員2023-12-310001831651米国会計基準:商号メンバー2024-03-310001831651米国会計基準:商号メンバー2023-12-310001831651US-GAAP: 受注または生産バックログメンバー2024-03-310001831651US-GAAP: 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リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-12-310001831651US-GAAP:担保付債務メンバーSHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2024-01-012024-03-310001831651US-GAAP:担保付債務メンバーSHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2024-01-192024-01-190001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-03-180001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-03-190001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-03-192024-03-190001831651US-GAAP:担保付債務メンバーSHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバーSHLS:債務規約ピリオドワンメンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2024-03-190001831651US-GAAP:担保付債務メンバーSHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーSHLS:デット・コヴナント・ピリオド・ツー・メンバー2024-03-190001831651US-GAAP:担保付債務メンバーSHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2024-03-192024-03-190001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーSHLS:R会員の安全なオーバーナイトファイナンスレートUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-03-192024-03-190001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準:基本利率メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-03-192024-03-190001831651SRT: 最低メンバー数SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバーUS-GAAP:担保付債務メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーSHLS:R会員の安全なオーバーナイトファイナンスレート2024-03-192024-03-190001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバーUS-GAAP:担保付債務メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーSHLS:R会員の安全なオーバーナイトファイナンスレートSRT: 最大メンバー数2024-03-192024-03-190001831651SRT: 最低メンバー数SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバーUS-GAAP:担保付債務メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準:基本利率メンバー2024-03-192024-03-190001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバーUS-GAAP:担保付債務メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準:基本利率メンバーSRT: 最大メンバー数2024-03-192024-03-190001831651SRT: 最低メンバー数SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーSHLS:R会員の安全なオーバーナイトファイナンスレートUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-01-012024-03-310001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーSHLS:R会員の安全なオーバーナイトファイナンスレートSRT: 最大メンバー数US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-01-012024-03-310001831651SHLS:シニア・セキュアド・クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーSHLS:R会員の安全なオーバーナイトファイナンスレートUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2024-01-012024-03-310001831651SHLS:リミテッドユニットとパフォーマンスストックユニットのメンバー2024-01-012024-03-310001831651SHLS:リミテッドユニットとパフォーマンスストックユニットのメンバー2023-01-012023-03-310001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-01-012023-03-310001831651SHLS:2021年のインセンティブプランのメンバー2021-01-260001831651米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001831651SRT: 最低メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位SRT: 最大メンバー数2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-12-310001831651米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-03-310001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最低メンバー数米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー米国会計基準:共通クラスメンバーSRT: 最大メンバー数2024-01-012024-03-310001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-12-310001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2024-03-310001831651SHLS:ショールズ・ペアレント合同会社会員2023-06-30shls: 投票してください0001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-03-3100018316512023-05-042023-05-04シェル:特許00018316512024-02-282024-02-280001831651US-GAAP: 保証債メンバー2024-03-310001831651SHLS:ショールズインターミディエイトペアレント株式会社メンバー2023-12-310001831651SHLS:システムソリューションメンバー2024-01-012024-03-310001831651SHLS:システムソリューションメンバー2023-01-012023-03-310001831651SHLS:コンポーネントメンバー2024-01-012024-03-310001831651SHLS:コンポーネントメンバー2023-01-012023-03-3100018316512022-01-012022-12-31

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年3月31日です

または

1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
_________から_________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-39942

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州85-3774438
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織)
(IRS雇用者識別番号)
1400 ショールズ・ウェイポートランドテネシー37148
(主要執行機関の住所)(郵便番号)

(615)451-1400%
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)

同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
クラスAの普通株式、額面金額0.00001ドルSHLSナスダック・グローバル・マーケット

登録者が(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ

登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルターアクセラレーテッド・ファイラー
非加速ファイラー小規模な報告会社
新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
私は

目次


登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。☐ はい いいえ

2024年4月30日の時点で、登録者は 170,420,309 クラスA普通株式と いいえ 発行済みおよび発行済みのクラスB普通株式。

ii

目次


目次

アイテムページ
パート I
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
1
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
20
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
30
アイテム 4.統制と手続き
30
パート 2
アイテム 1.法的手続き
30
アイテム 1A.リスク要因
31
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
31
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
31
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
31
アイテム 5.その他の情報
31
アイテム 6.展示品
31
署名
33


iii

目次

将来の見通しに関する記述
Shoals Technologies Group, Inc.(以下「当社」、「私たち」、「当社」、「Shoals」)のフォーム10-Q(「フォーム10-Q」)に関するこの四半期報告書には、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の将来起こり得るまたは想定される経営成績、ユーティリティスケールの太陽光発電市場に関する期待、プロジェクトの遅延、規制環境、パイプラインと注文、事業戦略、技術開発、資金調達および投資計画、保証、訴訟、および負債の発生額と損失または利益の見積もり、訴訟戦略、および現在の知的財産および電線絶縁シュリンクバック(以下に定義)訴訟から期待される利益または結果、競争上の地位に関する情報が含まれます; ポテンシャル国際的な成長、当社の工場での生産と生産能力を含む成長機会、および競争の影響を含みます。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではなく、「予想する」、「信じる」、「できる」、「予測できる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「可能性」、「予測」、「企画」、「求める」、「すべき」、「する」、またはそれらの用語の否定的表現などの用語で識別できる記述が含まれます。
将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。また、将来の見通しに関する記述は、この報告の日付現在の当社の経営陣の信念と仮定のみを表しています。私たちの実際の将来の業績は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でこのレポートを読むべきです。
実際の結果が予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるパートIの項目2「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」とパートIIの項目1A「リスク要因」に含まれています。
法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務や、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務はありません。実際の結果が予想と異なる原因となる主な要因には、次のものがあります。
•太陽エネルギープロジェクトの需要が成長し続けないか、予想よりも遅い速度で増加すると、期待したレベルの成長を達成できず、ビジネスが苦しむ可能性があります。
•電線絶縁のシュリンクバック問題に関連する潜在的な損失を正確に見積もれなかったり、当社が負担した費用や費用をサプライヤーから回収できなかったりすると、当社の利益、業績、事業、見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
•電線絶縁のシュリンクバック問題に関連するものを含め、当社の製品またはその部品の欠陥または性能上の問題は、顧客の損失、評判の低下、収益の減少につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•ベンダーの集中もあって、製造業務の遅延、中断、品質管理、評判の問題が発生する可能性があります。
•私たちまたはサプライヤーが労働組合と紛争に直面した場合、期待したレベルの成長を達成できず、事業が苦しむ可能性があります。
•主要な人材を維持できず、有能な人材を増やせなかったり、新しい最高経営責任者をうまく統合できなかったりすると、事業戦略と見通しが損なわれる可能性があります。
•当社の製品は主にテネシー州の生産施設で製造および出荷されます。これらの施設での損傷や混乱は、当社の事業に損害を与える可能性があります。
IV

目次

•テネシー州に拠点を置く製造・流通事業の計画的な統合と移転に関して困難に直面する可能性があり、そのメリットを実感できない可能性があります。
•安全性能が不十分だと、罰則の対象となり、顧客関係に悪影響を及ぼし、運用コストが高くなり、従業員の士気や離職率に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社製品の市場は競争が激しく、新規および既存の競合他社がEBOSシステムのソリューションとコンポーネントを導入するにつれて、競争の激化に直面する可能性があります。これは、当社の業績と市場シェアに悪影響を与える可能性があります。
•高インフレ、高金利、潜在的な景気後退、地政学的な不安定性など、現在のマクロ経済イベントは、当社の事業と財務結果に影響を与える可能性があります。
•私たちの業界は歴史的に周期的で、定期的に低迷してきました。
•輸出入に追加の関税、関税、その他の料金が課された結果を含め、国際的なベンダーからの原材料の流れが途絶したことで、サプライチェーンが混乱しました。
•私たちは、米国国際取引委員会(「ITC」)と2つの地方裁判所に提出した特許侵害の苦情、2024年3月に開始された証券訴訟、その他の法的手続きや請求など、法的手続きや請求に関連するリスクにさらされています。これらは通常の事業過程で発生する場合と発生しない場合があります。
•ITCおよび2つの地方裁判所に提出した特許侵害の申し立ての対象となるものを含め、知的財産権およびその他の所有権を取得、維持、保護、防御、または行使しなかった場合、当社の事業と経営成績は重大な損害を受ける可能性があります。
•買収、合弁事業および/または投資、および買収した事業の統合の失敗は、当社の事業を混乱させたり、当社の普通株式の価格を希薄化したり、悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
•EV充電市場における私たちの将来の成長は、電気自動車の需要と消費者の採用意欲、そして連邦、外国、州、地方自治体の行動に大きく依存しています。
•当社の重要な顧客の1人以上の喪失、契約に基づく履行不能、または支払いの不履行は、当社の事業に悪影響を及ぼし、収益、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
•売電価格の大幅な下落は、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
•金利がさらに上昇したり、世界の金融市場における税制上の優遇措置やプロジェクト債務資本の利用可能性が減少したりすると、最終顧客が太陽エネルギーシステムの費用を賄うことが難しくなり、当社製品の需要が減少する可能性があります。
•当社の経営成績は四半期ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測するのが困難になり、特定の期間の業績が予想を下回り、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。
•情報技術システムを効果的に利用できなかったり、新しい技術を実装できなかったり、個人情報や機密データや機密情報が不正に開示されたりすると、当社の事業が著しく混乱したり、売上や収益性が低下したりする可能性があります。
v

目次

•故意か不注意かを問わず、第三者が管理するものを含め、当社の情報技術システムの侵害、中断、または停止は、当社の事業運営に遅延をもたらし、重大または極端にかかわらず、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
•米国外への事業拡大は、さらなるビジネス、財務、規制、および競争上のリスクにさらされる可能性があります。
•当社の負債は、当社の財務上の柔軟性と競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の債務により、現在および将来の事業が制限され、事業の変化への対応や事業管理の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•代替技術の開発は、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•未処理分や落札された注文に含まれる金額が、実際の収益につながったり、利益に結びついたりしない場合があります。
•既存の電力業界、再生可能エネルギー、太陽エネルギーの方針と規制、およびそれに続く変更は、太陽エネルギーシステムの購入と使用に対する技術的、規制的、経済的障壁となり、当社製品の需要を大幅に減少させたり、競争力を損なったりする可能性があります。
•貿易制限、輸入関税、アンチダンピング、相殺関税の賦課など、米国の貿易環境の変化は、当社の収益、経営成績、またはキャッシュフローの金額や時期に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社または当社の顧客に不利に適用される税法または規制の変更は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•クラスAの普通株式の価格が下落しない、または大幅なボラティリティの影響を受けないことを保証することはできません。
•公開市場における当社の将来の売上、または将来の売り上げに対する認識により、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
•当社の設立証明書および付則の規定は、支配権の変更または経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある場合があります。
•当社の設立証明書には、デラウェア州最高裁判所が当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷となることも規定されています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。
•近い将来、クラスAの普通株式に現金分配や配当を支払う予定はありません。
•私たちは、COVID-19パンデミックなど、実際の、または脅かされている健康の伝染病やパンデミックに関連するリスクに直面しています。そして
•財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
vi

目次

パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表(未監査)。
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結貸借対照表(未監査)
(千単位、株式と額面を除く)

3 月 31 日
2024
2023年12月31日
資産
現在の資産
現金および現金同等物$15,236 $22,707 
売掛金、純額103,403 107,118 
未請求売掛金23,406 40,136 
在庫、純額59,565 52,804 
その他の流動資産6,872 4,421 
流動資産合計208,482 227,186 
不動産、プラント、設備、純額26,213 24,836 
グッドウィル69,941 69,941 
その他の無形資産、純額46,772 48,668 
繰延税金資産465,700 468,195です 
その他の資産8,198 5,167 
総資産$825,306 $843,993 
負債と株主資本
流動負債
買掛金$15,728 $14,396 
未払費用およびその他10,352 22,907 
保証責任—現在の部分31,708 31,099 
繰延収益21,834 22,228 
長期負債—現在の部分 2,000 
流動負債の合計79,622% 92,630 
リボルビング・ライン・オブ・クレジット168,750 40,000 
長期債務、流動分を差し引いたもの 139,445 
保証負債、現在の部分を差し引いたもの20,091 23,815 
その他の長期負債2,866 3,107 
負債合計271,329 298,997 
コミットメントと不測の事態(注14)
株主資本
優先株式、$0.00001 額面価格- 5,000,000 承認された株式; 無し 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済みで未処理です
  
クラスA普通株式、$0.00001 額面価格- 10億,000 承認された株式; 170,420,309 そして 170,117,289 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式
2 2 
クラスB普通株式、$0.00001 額面価格- 195,000,000 承認された株式; 無し それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発行済みと未払い
  
追加払込資本474,749 470,542 
利益剰余金79,226 74,452 
株主資本の総額553,977 544,996 
負債総額と株主資本$825,306 $843,993 

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
1

目次


ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結営業報告書(未監査)
(千単位、1株あたりの金額を除く)
3月31日に終了した3か月間
20242023
収入$90,807 $105,086 
収益コスト54,347 56,829 
売上総利益36,460 48,257 
営業経費
一般管理費22,772 19,992 
減価償却と償却2,104 2,165% 
営業費用の合計24,876 22,157 
事業からの収入11,584 26,100 
支払利息、純額(4,362)(5,996)
税引前利益7,222 20,104です 
所得税費用(2,448)(3,121)
純利益4,774 16,983 
控除:非支配株主に帰属する純利益 2,687 
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益$4,774 $14,296 
3月31日に終了した3か月間
20242023
クラスA普通株式の1株当たり利益:
ベーシック$0.03 $0.10 
希釈$0.03 $0.10 
クラスA発行済普通株式の加重平均株式:
ベーシック170,282 146,409 
希釈170,514 147,107 

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
2

目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書(未監査)
(千単位、株式を除く)

2024年3月31日に終了した3か月間
クラス A
普通株式
クラス B
普通株式
追加払込資本利益剰余金非支配持分株主資本の総額
株式金額株式金額
2023年12月31日現在の残高170,117,289 $2  $ $470,542 $74,452 $ $544,996 
純利益4,774 4,774 
株式ベースの報酬5,023 5,023 
株式ベースの報酬プランに基づく活動(816)(816)
制限付株式/パフォーマンス株式ユニットの権利確定303,020 
2024年3月31日現在の残高170,420,309 $2  $ $474,749 $79,226 $ $553,977 

2023年3月31日に終了した3か月間
クラス A
普通株式
クラス B
普通株式
追加払込資本利益剰余金非支配持分株主資本の総額
株式金額株式金額
2022年12月31日現在の残高137,904,663 $1 31,419,913 $1 $256,894 $34,478 $9,615 $300,989 
純利益14,296 2,687 16,983 
株式ベースの報酬7,523 7,523 
株式ベースの報酬プランに基づく活動(4,219)687 (3,532)
非支配持分への配分(2,628)(2,628)
制限付株式/パフォーマンス株式ユニットの権利確定495,831 
クラスBからクラスAの普通株式への交換、純額31,419,913 1 (31,419,913)(1)186,745 186,745 
非支配持分の再配分10,361 (10,361) 
2023年3月31日現在の残高169,820,407 $2  $ $457,304です $48,774 $ $506,080 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3

目次


ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書(未監査)
(千単位)
3月31日に終了した3か月間
20242023
営業活動によるキャッシュフロー
純利益$4,774 $16,983 
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整:
減価償却と償却3,002 2,507 
繰延ファイナンス費用の償却/償却2,626 350 
株式ベースの報酬5,023 7,523 
信用損失引当金 308 
古くなった、または動きの遅い在庫のための準備 2,322 
保証費用の引当金565  
繰延税金2,495 2,999 
資産と負債の変動:
売掛金3,715 (25,148)
未請求売掛金16,730 (2,948)
インベントリ(6,761)(3,197)
その他の資産(3,165)(3,281)
買掛金1,332 12,521 
未払費用およびその他(13,402)(1,057)
保証責任(3,680)(160)
繰延収益(394)191 
営業活動による純現金12,860 9,913 
投資活動によるキャッシュフロー
不動産、プラント、設備の購入(2,483)(2,003)
投資活動に使用された純現金(2,483)(2,003)
財務活動によるキャッシュフロー
非支配持分への配分 (2,628)
純決済済株式報奨に関連する従業員の源泉徴収税(816)(3,532)
タームローンファシリティの支払い(143,750)(500)
リボルビング・クレジット・ファシリティからの収入143,750 5,000 
リボルビング・クレジット・ファシリティの返済(15,000)(8,000)
繰延融資費用(2,032) 
その他 (556)
財務活動に使用された純現金(17,848)(10,216)
現金および現金同等物の純減少(7,471)(2,306)
現金および現金同等物—期初22,707 8,766 
現金および現金同等物—期末$15,236 $6,460 


4

目次


ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書(未監査)(続き)
(千単位)
3月31日に終了した3か月間
20242023
キャッシュフローの補足情報:
利息として支払われた現金$7,296 $5,193 
税金として支払われた現金$59 $181 
非現金投資および資金調達活動:
クラスB普通株式からクラスA普通株式への交換に関連する繰延税金資産と資本拠出の記録$ $187,648 

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5


目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)

1。組織とビジネス
Shoals Technologies Group, Inc.(以下「当社」)は、Shoals Parent LLCとその子会社(「Shoals Parent LLC」)の事業を引き継ぐための新規株式公開およびその他の関連する組織取引を促進することを目的として、2020年11月4日にデラウェア州の法人として設立されました。Shoals Parent LLCはデラウェア州の有限責任会社でした。
同社はテネシー州ポートランドに本社を置き、ソーラー、バッテリーストレージ、電気自動車充電アプリケーション向けのElectrical Balance of Systems(「EBOS」)ソリューションとコンポーネントのメーカーで、主に米国だけでなく世界中の顧客に販売しています。
2023年7月1日、当社は貢献しました 100Shoals Parent LLCの有限責任持分(「LLC持分」)の完全子会社であるShoals Intermediate Parent, Inc.(「Shoals Intermediate Parent」)に対する割合。拠出後、Shoals Parent LLCは無視される単一会員有限責任会社となり、傘下のパートナーシップC法人の構造(「Up-C構造」)は廃止されました。Up-C構造が廃止された後、2023年12月31日をもって、当社は内部再編取引を完了しました。これにより、当社の完全子会社の一部が他の子会社と合併したり、他の子会社と合併したりしました。この再編の一環として、ショールズ・ペアレントLLCはショールズ・インターミディエイト・ペアレントと合併し、ショールズ・インターミディエイト・ペアレントを存続法人としました。2024年3月31日現在、当社は直接的または間接的に所有しています 子会社:ショールズ・インターミディエイト・ペアレント、ショールズ・テクノロジーズ・グループ合同会社、ショールズ・インターナショナル合同会社、ショールズ・エナジー・スペイン、S.L.

2。重要な会計方針の要約
会計とプレゼンテーションの基礎
要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って、発生主義会計に基づいて作成されています。
統合の原則
要約された連結財務諸表には、当社とその子会社の勘定が含まれます。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
再分類
前期の一部の金額が、当期の表示に合わせて再分類されました。
非支配持分
要約連結営業報告書の非支配持分は、創設者および特定の現職および元執行役員、従業員、およびそれぞれの許可された譲受人(総称して「継続株式所有者」)を含む、LLCの持分およびクラスB普通株式の直接または間接保有者が以前は保有していた当社の旧子会社であるShoals Parent LLCの経済的利益に起因する収益または損失の一部を表しています。2023年3月現在、当社は 100% 子会社のショールズ・インターミディエイト・ペアレントとともに、所有しています 100ショールズ・ペアレント合同会社の%2023年12月31日をもって、ショールズ・インターミディエイト・ペアレントと合併し、ショールズ・インターミディエイト・ペアレントを存続法人とします。
未監査の中間財務情報
6


目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
2024年3月31日および2023年12月31日現在の添付の要約連結貸借対照表、要約連結損益計算書、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本およびキャッシュフローの変動は未監査です。未監査の中間財務諸表は、監査済み年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、2024年3月31日現在の会社の財政状態と、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績とキャッシュフローの公正な計算に必要な、通常の定期的な調整のみを含むすべての調整を反映しています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月に関連して、これらの注記に開示されている財務データやその他の情報も未監査です。2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度、その他の中間期間、または将来の年度または期間に予想される業績を示すものではありません。ここに含まれる2023年12月31日現在の貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されたものです。特定の開示事項は、暫定要約連結財務諸表から要約または省略されています。これらの要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
見積もりの使用
米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額および偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。重要な見積もりには、収益認識、信用損失引当金、資産、プラント、設備、その他の無形資産の耐用年数、長期資産の減損、古くなった、または動きの遅い在庫引当金、繰延税金資産の評価引当金、株式ベースの報酬費用、保証責任などがあります。
顧客の集中
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の収益の約 10% 以上に相当する当社の収益集中と、2024年3月31日および2023年12月31日現在の関連する売掛金の集中度は次のとおりです。
20242023
収益%口座
売掛金%
収益%口座
売掛金%
お客様 A36.0 %33.1 %19.0 %37.5 %

公正価値
公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。当社は公正価値のヒエラルキーに従っており、公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察できないインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値の測定には、次の3つのレベルのインプットを使用できます。
•レベル1 — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。
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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
•レベル2 — 類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、レベル1の価格以外の観察可能なインプットです。
•レベル3 — 資産または負債の公正価値にとって重要な市場活動がほとんどまたはまったくないことによって裏付けられた、観察できないインプット。
会社の現金および現金同等物、売掛金、買掛金の公正価値は、満期が短いため帳簿価額に近いものです。会社の長期債務の帳簿価額は公正価値に近似しており、会社が同様の条件で資金を借りることができる現在の市場レートに基づいているため、レベル2とみなされます。
最近の会計上の宣言
まだ採用されていません
2023年10月、FASBは、SECの開示更新および簡素化イニシアチブに対応して、ASU 2023-06開示の改善:体系化の修正を発表しました。このASUは、FASB会計基準成典のさまざまなサブトピックに関連する開示または提示の要件を修正します。SEC登録者の場合、各改正の発効日は、SECが関連する開示要件を規則S-Xまたは規則S-Kから削除した日となり、早期採択は禁止されます。当社は、関連する改正をいつ採用するかを決定するために、現在の規制からさまざまな要件が削除されているかどうかを監視しますが、新しいガイダンスの採用が会社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。当社は、このガイダンスが連結財務諸表に与える影響を引き続き評価していきます。
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。これにより、報告対象セグメントの開示および提示要件が変更されました。アップデートの修正により、最高執行意思決定者(「CODM」)に定期的に提供され、報告される各セグメントの損益指標に含まれる重要なセグメント費の開示が義務付けられています。改正では、他のすべてのセグメント項目を報告対象セグメントごとに開示し、その構成を説明することも義務付けられています。さらに、改正により、CODMのタイトルと位置の開示、およびCODMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の指標をどのように使用するかを説明する必要があります。この更新は、2023年12月15日以降に開始する年次期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、このガイダンスが連結財務諸表の表示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発表しました。これにより、企業の所得税率調整表での開示と、米国と外国の両方の管轄区域で支払われる現金税に関する開示が拡大されました。この更新は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効になります。当社は現在、このガイダンスが連結財務諸表の表示に与える影響を評価しています。
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されている場合、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

3。売掛金
売掛金、純額は以下のとおりです(千単位):
8


目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
3 月 31 日
2024
2023年12月31日
売掛金$104,162 $107,877 
控除:信用損失引当金(759)(759)
売掛金、純額$103,403 $107,118 

4。インベントリ
在庫、純額は次の(千単位)で構成されています:
3 月 31 日
2024
2023年12月31日
原材料$63,109 $57,608 
作業中2,340 1,111 
完成品685 654 
古くなった、または動きの遅い在庫の手当(6,569)(6,569)
在庫、純額$59,565 $52,804 

5。不動産、プラント、設備
不動産、プラント、設備、純額は次の(千単位)で構成されています:
推定耐用年数(年)
3 月 31 日
2024
2023年12月31日
土地N/A$840 $840 
建物と土地の改良
5-40
13,554 13,134です 
機械および装置
3-5
19,538 17,528 
家具と備品
3-7
2,779 2,766 
乗り物
5
125 125 
36,836 34,393 
控除:減価償却累計額(10,623)(9,557)
不動産、プラント、設備、純額$26,213 $24,836 
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は1.1 百万と $0.5 それぞれ 100 万。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、$0.9 百万と $0.4 減価償却費のうち、それぞれ百万ドルが収益費用と$に割り当てられました0.2 百万と $0.1 減価償却費のうち、それぞれ100万件が営業費用に割り当てられました。

6。のれんおよびその他の無形資産
グッドウィル
あった いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間ののれんの帳簿価額の変動。のれん総額 $69.92024年3月31日および2023年12月31日時点で百万です。
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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
その他の無形資産
その他の無形資産、純額は次の(千単位)です。
推定耐用年数(年)3 月 31 日
2024
2023年12月31日
償却可能:
費用:
顧客との関係13$53,100 $53,100 
開発技術1334,600% 34,600% 
商標名1311,900 11,900 
バックログ1600 600 
競業避止契約52,000 2,000 
償却可能な無形資産の合計102,200 102,200 
累積償却額:
顧客との関係28,147 27,135 
開発技術18,187 17,522% 
商標名6,494 6,275 
バックログ600 600 
競業避止契約2,000 2,000 
累積償却額合計55,428 53,532 
その他の無形資産合計、純額$46,772 $48,668 
無形資産に関連する償却費は$に達しました1.9 百万と $2.0 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

7。未払費用とその他
未払費用などは以下のとおりです(千単位)。
3 月 31 日
2024
2023年12月31日
未払報酬$3,583 $10,796 
未払利息452 5,934 
その他の未払費用6,317 6,177 
未払費用の合計とその他$10,352 $22,907 

8。保証責任
一般保証
当社は、サービス要素を含まない製造元の欠陥に対して、自社製品に保証タイプの保証を提供しています。これらの保証タイプの保証では、保証費用に関連する将来の推定費用の引当金が、可能性が高く合理的に見積もることができるときに記録されます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の一般保証負債の推定額は約$でした0.6百万と ゼロそれぞれ。会社は、一般的な保証事項に関連する保証費用の合計を$と記録しました0.6百万と ゼロそれぞれ、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間です。
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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
電線絶縁シュリンクバック保証
特定のお客様から、EBOSソリューションに使用されているワイヤーハーネスの一部で、電線絶縁の収縮(「電線絶縁収縮率」)が許容できないレベルに達しているとの連絡がありました。当社の継続的な評価に基づいて、当社は現在、電線の絶縁収縮はPrysmian Cables and Systems USA、LLC(「Prysmian」)が製造した欠陥のある電線に関連していると考えています。この四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報を当社が継続的に分析した結果、当社は、潜在的な損失範囲は発生する可能性があり、かつ合理的に見積もることができると判断しました。2024年3月31日現在、潜在的な損失の見積もりは、2023年12月31日現在で提供されている見積もりと変わりません。現在の損失範囲内の金額は、他のどの金額よりも良い見積もりではないため、当社は、潜在的な損失の範囲の下限となる保証負債と関連費用を記録しました59.7百万。潜在的な損失の範囲のハイエンドは $184.9百万、これは$です125.2記録された金額よりも100万多い。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、この件に関して記録されている保証責任は$でした51.2百万と $54.9それぞれ百万。
推定範囲は、影響を受けたハーネスを特定して修理および交換するためのエンジニアリング、調達、建設会社の人件費の潜在的な規模、推定故障率、材料交換費用、計画された修復方法、検査費用、その他のさまざまな仮定など、いくつかの仮定に基づいています。当社の電線絶縁シュリンクバック保証責任は、いつでも予想される損失の範囲の最良の見積もりですが、当社は特定、修理、交換プロセスの初期段階にあり、天候の遅延、現場へのアクセス、植生管理、その他の要因に関する経験など、追加情報が得られ次第、推定保証責任額を現在の見積もりから増減する可能性があります。このような増減は重要かもしれません。当社は製品保証問題に関する保険に加入しておらず、Prysmianに対して訴訟を起こしました。詳細については、注記14「コミットメントと不測の事態」の「電線絶縁シュリンクバック訴訟」セクションで説明されています。Prysmianに対する訴訟は現在進行中であるため、Prysmianからの回復の可能性はASC 450で定義されているとおりありそうにありません。また、2024年3月31日現在の保証責任の見積もりでも考慮されていません。
会社はこの件に関連する保証費用の総額を記録しました ゼロ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間です。

一般保証と電線絶縁シュリンクバック保証の両方を含む保証責任額は、次のように推定されます(千単位)。
3月31日に終了した3か月間
20242023
保証責任、期間の初め$54,914 $560 
保証費用565  
支払い(3,680)(160)
保証責任、期間終了51,799 400 
減少:現在の部分31,708 400 
保証負債、正味現在の部分$20,091 $ 

9。長期債務
長期負債には次のものが含まれます(単位:千単位)。
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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
3 月 31 日
2024
2023年12月31日
タームローンファシリティ$ $143,750 
リボルビング・クレジット・ファシリティ168,750 40,000 
少ない:繰延ファイナンス費用 (2,305)
繰延融資費用を差し引いた負債総額168,750 181,445 
減少:現在の部分 (2,000)
長期負債、純流動部分$168,750 $179,445 

シニア担保クレジット契約
当社は、(i)シニア担保付きクレジット契約(修正後、「シニア担保クレジット契約」)を結んでいます。 6 年間 ターム・ローン・ファシリティ(「ターム・ローン・ファシリティ」)と(ii)リボルビング・クレジット・ファシリティ(「リボルビング・クレジット・ファシリティ」)。
2024年1月19日、当社はリボルビング・クレジット・ファシリティからの収益を使って1ドルを稼ぎました100.0タームローンファシリティに基づく未払いの借入金の100万円の任意の前払い。
2024年3月19日、当社はシニア担保クレジット契約の改正を締結しました。この改正により、とりわけ、(i)リボルビング・クレジット・ファシリティの下で借りることができる金額がドルから増えます150.0百万からドル200.0百万、(ii)はリボルビング・クレジット・ファシリティに適用される金利マージンを少なくとも減らします 0.25%、追加で 0.25連結先取特権担保レバレッジ比率が一定のしきい値を超えない場合のステップダウン率(そのようなレバレッジ比率がこれらのしきい値を超えると、ステップダウンはステップダウンによりステップアップされます)、(iii)リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額に適用されるコミットメント手数料を少なくとも減額します 0.10% を追加して 0.05連結第一先取特権担保レバレッジ比率が一定の閾値を超えない場合のステップダウン率(そのようなレバレッジ比率がその閾値を超えると、ステップダウンは再び上がります)、(iv)シニア担保付クレジット契約で許可されている連結レバレッジの最大比率を(a)に引き下げます 4.25: 2024年4月1日から2025年3月31日までは1.00で、その後は (b) 4.00:1.00(重要な買収が完了した場合に備えて、連結第一先取特権担保レバレッジ比率の最大値を一時的に引き上げます)、(v)リボルビング・クレジット・ファシリティに適用される満期日を、修正の発効日から5周年の2029年3月19日に延長し、(vi)このタイプの施設では慣習的な方法で、優先担保信用契約に基づく特定の契約を修正します。
2024年3月19日、会社は1ドルを稼ぎました43.8タームローンファシリティに基づくすべての未払いのタームローンの100万ドルの任意前払い。これにより、タームローンファシリティに基づくすべてのタームローンの契約が終了します。
2024年3月19日から、シニア担保クレジット契約に従って2024年第2四半期の当社のコンプライアンス証明書が提出されるまで、リボルビング・クレジット・ファシリティは、当社の選択により、調整後期間SOFRまたは基本金利(それぞれシニア担保クレジット契約で定義されている)に、SOFR金利ローンの場合は(i)を加えたものに等しい金利で利息を負担します。 2.50年率%、(ii)基本金利ローンの場合は 1.50年率。
2024年第2四半期の当社のコンプライアンス証明書が提出された後、当社のシニア担保付クレジット契約に従い、リボルビング・クレジット・ファシリティは、当社の選択により、調整後期間SOFRまたは基本金利(それぞれシニア担保付クレジット契約で定義されている)に、連結先取特権担保レバレッジ比率に基づく該当する金利マージンを加えたものに等しい金利で利息を負担します。適用される金利マージンは 2.25% から 3.00ターム・ベンチマークローンの年率と 1.25% から 2.00基本金利ローンの場合は年率。
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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
2024年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの金利は 7.91% から 7.93%、これはSOFRプラス表記です 2.50%。2024年3月31日現在、$がありました168.8100万件の未払いの借入金、$0.2何百万もの未払いの信用状、そして31.0 リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用できるのは100万件です。
シニア担保付信用契約には、この種の資金調達によく見られる肯定契約と否定契約が含まれています。これには、負債、先取特権、処分、投資、買収、制限付き支払い、および関連会社との取引の発生を制限する契約が含まれます。シニア・セキュア・クレジット契約には、支配権の変更など、慣習的な債務不履行事由も含まれています。
上で説明したように、リボルビング・クレジット・ファシリティには、各会計四半期の最終日にテストされる連結レバレッジ比率の財務規約も含まれています。2024年3月31日現在、当社は必要なすべての契約を遵守していました。

10。一株当たり利益(「EPS」)
クラスA普通株式の基本EPSは、会社に帰属する純利益を、その期間中に発行されたクラスA普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。クラスA普通株式の希薄化後EPSは、基本EPSと同様に計算されます。ただし、加重平均発行済株式数には、換算された場合法によるクラスB普通株式の交換による追加株式と、希薄化の場合は自己株式法による普通株式同等物の行使の想定行使が含まれるように増額されます。この目的上、当社の制限付株式/パフォーマンス株式ユニットは普通株式同等物とみなされます。
クラスA普通株式の基本EPSと希薄化後EPSは次のように計算されています(1株あたりの金額を除いて千単位)。
3月31日に終了した3か月間
20242023
分子:
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益-基本$4,774 $14,296 
クラスB普通株式の想定交換による非支配持分に帰属する純利益の再配分  
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益-希薄化後$4,774 $14,296 
分母:
発行済クラスA普通株式の加重平均株式数-ベーシック170,282 146,409 
希薄化証券の影響:
制限付/パフォーマンス・ストック・ユニット232 698 
クラス B 普通株式  
発行済クラスA普通株式の加重平均株数-希薄化後170,514 147,107 
クラスA普通株式の1株当たり利益-基本$0.03 $0.10 
クラスA普通株式の1株当たり利益-希薄化後$0.03 $0.10 
2024年3月31日に終了した3か月間で、 いいえ 発行済クラスB普通株式。2023年3月31日に終了した3か月間、クラスB普通株式の想定交換による非支配持分に帰属する純利益の再配分は、
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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
発行済クラスA普通株式の加重平均株式に対するクラスB普通株式の希薄化効果-希薄化防止剤であったため、希薄化作用があります。

11。株式ベースの報酬
2021 長期インセンティブプラン
ショールズ・テクノロジーズ・グループ社の2021年長期インセンティブプラン(「2021年インセンティブプラン」)は、2021年1月26日に発効しました。2021年のインセンティブプランが承認されました 8,768,124 新株式。2021年のインセンティブプランに従って調整される場合があります。
制限付株式ユニット
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 445,155 会社の特定の従業員、役員、取締役に対する制限付株式ユニット(「RSU」)。2024年に付与されたRSUの付与日の公正価値は、以下の範囲です13.01 に $15.39 ユニットあたりで、一般的にはそれよりも割高です 3 何年も。
2021年のRSU向けインセンティブプランに基づく活動は次のとおりです。
3 か月が終了
2024年3月31日
制限付き
株式単位
加重平均価格
未発行です、2023年12月31日1,171,466です $23.87 
付与されました445,155 $15.20 
既得(358,690)$22.74 
没収(14,209)$25.68 
未発行です、2024年3月31日1,243,722 $21.02 

パフォーマンス・ストック・ユニット
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計で次のことを付与しました 324,099 特定の経営幹部へのパフォーマンス・ストック・ユニット(「PSU」)。2024年に付与されたPSUは、その後のクリフベストです 3 特定の収益および調整後希薄化後EPSの目標を達成し、経営幹部に発行されるクラスA普通株式の最終的な数を増減させる可能性のある特定のモディファイアを含む年数。PSUは、付与日のクラスA普通株式の時価を使用して評価されました。価格は以下の範囲でした13.01 に $15.39
2021年のPSU向けインセンティブプランに基づく活動は次のとおりです。
3 か月が終了
2024年3月31日
パフォーマンス
株式単位
加重平均価格
未発行です、2023年12月31日293,466 $22.59 
付与されました324,099 $15.30 
既得(1,919)$26.55 
没収(3,925です)$26.55 
未発行です、2024年3月31日611,721 $18.69 

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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
会社は株式ベースの報酬を$と認識しました5.0 百万と $7.5 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。2024年3月31日現在、会社の資金は26.5 加重平均期間にわたって計上されると予想される何百万もの未認識の報酬費用 2.0 何年も。

12。株主資本
ショールズ・ペアレント合同会社の所有権
2023年7月1日以前は、当社は所有していました 100% of Shoals Parent LLCは、Shoals Parent LLCの唯一の管理メンバーであり、Shoals Parent LLCの唯一の議決権を持ち、その経営を管理していました。2023年7月1日、当社は貢献しました 100合同会社の持分の割合をショールズの中間親会社に渡しています。寄付を受けて、Shoals Parent LLCは無視された単一メンバー有限責任会社となり、会社のUp-C構造が廃止されました。2023年12月31日をもって、ショールズ・インターミディエイト・ペアレントと合併し、ショールズ・インターミディエイト・ペアレントを存続法人とします。
会社が所有する前は 100Shoals Parent LLCの残りの持分であるShoals Parent LLCの残余持分は、継続株式所有者が保有していました。継続持分所有者は、それぞれのオプションで、LLCの持分(および同数のクラスB普通株式(その後すぐに取り消されました))を、現金または当社のクラスA普通株式の新規発行株式と交換することができました。したがって、当社はShoals Parent LLCの財務結果を統合し、要約連結財務諸表に非支配持分を報告しました。Shoals Parent LLCの有限責任会社契約に従い、Shoals Parent LLCは、Shoals Parent LLCの課税所得における各メンバーのシェアに関して、メンバーの納税義務がある場合はそれをカバーするのに十分な金額の現金をメンバーに分配しました。Shoals Parent LLCによる継続株式所有者へのこれらの現金分配金の支払いは、添付の要約連結株主資本計算書および要約連結キャッシュフロー計算書にLLC持分の保有者への分配として記録されました。

普通株の経済と議決権
クラスA普通株式およびクラスB普通株式(発行済み株式がある場合)の保有者には、 1株あたりの議決権行使と、特に必要な場合を除き、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、1つのクラスでまとめて議決権を行使します。クラスBの普通株の保有者(発行済みの株式がある場合)は、会社の清算、解散、清算時に配当を受け取る資格がなく、分配金を受け取る権利もありません。クラスBの普通株式は、維持に必要な範囲でのみ発行可能でした 継続株式所有者が保有するLLC持分の数と継続株式所有者が保有するクラスB普通株式の数の対1の比率。2023年3月の時点で、 いいえ クラスBの普通株式またはLLCの発行済持分、そして いいえ クラスBの普通株式は現在発行可能です。クラスBの普通株式は、同数のLLC持分と一緒にのみ譲渡できました。

14。コミットメントと不測の事態
訴訟
会社は時々、通常の事業過程で発生する法的手続きや請求の対象となります。経営陣や弁護士の意見では、以下に開示されている場合を除き、被る可能性のある損失または利益の額は、たとえあったとしても、財政状態に重大な影響を及ぼさないでしょう。
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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
会社の経営成績またはキャッシュフロー。当社は、電線絶縁シュリンクバック訴訟に関連する証拠の保存に関連する手数料や費用を含む、不測の事態に関連する損失に関連する法的費用を発生時に記録しています。

知的財産訴訟
2023年5月4日、当社は、カリフォルニア州チュラビスタに拠点を置く企業であるHikam America, Inc. とその関連外国法人(総称して「Hikam」)、およびノースカロライナ州チャペルヒルに拠点を置く有限責任会社であるVoltage LLCおよび関連する外国法人(総称して「Voltage」)に対して、米国国際貿易委員会(「ITC」)に特許侵害の申し立てを行いました。訴状は主に、ITC(i)に、当社が侵害していると主張する特定の太陽光発電コネクタおよびコンポーネントの違法輸入を調査するよう求めています。 ソーラーパネルアレイ用の改良型コネクタに関する当社が所有する有効で執行可能な特許、および(ii)Hikamの回答者とVoltageの回答者に対して、侵害している太陽光発電コネクタおよびコンポーネントの米国内および国内への輸入、マーケティング、流通、販売、販売、販売、販売、提供、ライセンス、広告、譲渡、またはその他の方法での使用を禁止する限定除外命令と排除措置命令を出します。2023年7月19日、当社はITCに修正訴状を提出し、Voltageが最近発行された当社が所有する3番目の特許も侵害しているという申し立てを追加しました。また、2023年5月4日、当社はカリフォルニア州南部地区連邦地方裁判所にHikamを、ノースカロライナ州中部地区連邦地方裁判所にVoltageに対して同じ件について訴状を提出しました。2023年6月28日、当社は、当社が所有する最近発行された3番目の特許も侵害しているとして、Voltagに対する地方裁判所訴訟に修正訴状を提出しました。これらの苦情は、合理的なロイヤリティと利益の損失に対する差止命令による救済と損害賠償を求めています。地方裁判所の訴訟は、ITCの調査の最終処理が行われるまで保留されています。行政法判事は、2024年2月21日にクレーム解釈判決を下しました。その結果、当社は2024年2月26日に異議のない申立てを提出し、2024年2月28日に削除を求める申立てが承認されました Voltageに対する重複した主題を対象とする主張済みの特許。ITCの調査に関する証拠審問が2024年3月18日から22日まで開催されました。行政法判事は、2024年7月12日頃に初期決定を下す予定で、ITCは2024年11月12日に調査を完了し、2025年1月に大統領審査が予定されている後の最終決議の目標日を設定しました。当社はこれらの行動を精力的に追求しています。しかし、現段階では、会社はその結果や事業や財務結果への影響を予測することはできません。当社はこの問題を利益不測の事態として会計処理しており、不測の事態が解決されれば、ASC 450の不測の事態に従って、将来の期間にそのような利益を記録する予定です。

電線絶縁シュリンクバック訴訟
2023年10月31日、当社は米国テネシー州中部地区地方裁判所ナッシュビル管区にPrysmianに対して訴状を提出しました。訴状は、Prysmianが2020年頃から2022年頃に会社を売却した電線の欠陥により当社が損害を被ったと主張しています。訴状は、訴訟で問題となっている電線が、許容できないレベルの電線絶縁シュリンクバックを示したと主張しています。苦情には、他の訴因の中でも、製造物責任、契約違反、保証違反、賠償、過失請求が含まれます。当社は、補償的および懲罰的損害賠償、欠陥があるとされるPrysmianワイヤーの特定、修理、交換に関連して当社が負担したすべての費用と費用の回収、およびその他の法的かつ衡平法上の救済を求めています。当社は苦情の処理に精力的に取り組んでおり、この問題を引き続き評価していく中で、随時、苦情を修正、更新、または補足することがあります。とりわけ、
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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
さまざまな目的で求められる損害賠償額を増やします。これには、この件に関連する会社の推定保証責任および関連費用の増加に伴うものも含みます。現段階では、当社はこの訴訟の結果や事業や財務結果への影響を予測することはできません。当社はこの問題を利益不測の事態として会計処理しており、不測の事態が解決されれば、ASC 450の不測の事態に従って、将来の期間にそのような利益を記録する予定です。

証券訴訟
2024年3月21日、株主と称される人物が、米国テネシー州中部地区地方裁判所ナッシュビル管区に、当社および現在および以前の執行役員の一部に対して、推定される証券集団訴訟を提起しました。「ウエストチェスター・パットナム郡重道路労働者地方60給付基金対ショールズ・テクノロジーズ・グループ社他」というキャプションが付いています。訴状は、電線絶縁シュリンクバック問題に関する虚偽で誤解を招くような記述や不作為に基づいて、取引法のセクション10(b)と20(a)、およびそれに基づいて公布された規則10b-5への違反を主張しています。訴状は、不特定の金銭的損害、手数料と費用の回収、および裁判所が適切と判断するその他の救済を求めています。当社はこの主張に対して精力的に弁護するつもりですが、会社が勝つという保証はありません。したがって、当社はこの訴訟の最終的な結果を判断することも、訴訟に関連する潜在的な損失の金額や範囲を決定することもできません。

保証債
当社は、契約上または法的義務に従った会社の履行を保証するために、通常の事業過程で開始される特定の取引に必要な保証債をさまざまな当事者に提供しています。2024年3月31日現在、保証債に関して予想される最大支払い義務は$でした23.0 百万。

15。所得税
2023年12月31日に終了した年度中に、当社はShoals Parent LLCの残りの非支配持分を取得し、拠出しました 100持分の%を完全子会社のショールズ・インターミディエイト・ペアレントに預けています。これにより、会社のUp-C構造がなくなります。寄付の結果、Shoals Parent LLCは米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われなくなり、単一メンバーの無視された事業体となりました。したがって、当社はShoals Parent LLCへの投資における外部基準差額を換算し、Shoals Parent LLCの資産と負債の内部基準差を使用して繰延税金を再測定しました。
ASCトピック740に従って中間所得税引当金を計算する際には、年初来の経常利益に推定年間実効税率が適用されます。各中間期間の終わりに、当社は会計年度全体に適用されると予想される実効税率を見積もります。
年間の場合、会社は資産負債法を使用して所得税を会計処理します。この方法では、既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の推定税務上の影響として、繰延税金資産および負債が計上されます。繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は繰延税金資産が実現する可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産と負債は、既存の税法と、その年の課税所得に適用されると予想される税率を適用して計算されます
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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
これらの一時的な違いが回復または解決される見込みです。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、税率変更が行われた年に認識されます。
当社は、連邦および州の税務当局による審査の対象となる確定申告書で取られた、または取られると予想される税務ポジションの認識および測定の基準値を使用して、所得税の不確実性を考慮しています。不確実な税務上の地位による税制上の優遇措置は、その地位の技術的メリットに基づいて税務当局による審査の結果、その地位が維持される可能性が高い場合に認識されます。認められる税制上の優遇措置の額は、最終的な決済時に実現される可能性が50%を超える給付のうち最大の金額です。資産と負債の実効税率と課税基準は、さまざまな税務上の不確実性の最終的な結果に関する経営陣の見積もりを反映しています。当社は、所得税費用項目内の不確実な税務上の地位に関連する罰金と利息を、添付の要約連結営業報告書で認識しています。2024年3月31日に終了した四半期の時点で、当社はドルを記録しています1.0利息や罰金を含む、未認識の税制上の優遇措置の合計額が100万件あり、これらすべてが認識されれば、実効税率に有利に影響します。当社は、所得税費用項目内の不確実な税務上の地位に関連する罰金と利息を、添付の要約連結営業報告書で認識しています。
当社は、米国連邦および特定の州の所得税申告書を提出します。会社の所得税申告書は、通常、所得税申告書が提出された後に、それらの法域の規則に応じて、さまざまな期間、米国連邦および州の税務当局による審査の対象となります。

16。収益認識
収益の細分化
ASCトピック606の規定に基づいて、当社は顧客との契約による収益を製品タイプに基づいて分類しています。製品タイプ別の収益は、システムソリューションとコンポーネントに分かれています。システムソリューションとは、通常、EBOSシステム全体の設計と仕様に関連して、会社が複数の製品を提供する契約です。コンポーネントは個々のコンポーネントの売上を表します。
次の表は、当社の収益を製品タイプ別(千単位)で示しています。
3月31日に終了した3か月間
20242023
システムソリューション$65,059 $91,299 
コンポーネント25,748 13,787 
総収入$90,807 $105,086 

契約残高
収益認識、請求、および現金回収のタイミングにより、各報告期間の終了時に契約ごとに記録される要約連結貸借対照表に、売掛金、未請求売掛金、留保金、および繰延収益が発生します。
会社の契約残高は以下のとおりです(千単位)。
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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記(未監査)
要約連結貸借対照表の場所3 月 31 日
2024
2023年12月31日
請求済み売掛金売掛金、純額$99,822 $102,232 
リテーネージ売掛金、純額$3,581 $4,886 
未請求売掛金未請求売掛金$23,406 $40,136 
繰延収益繰延収益$21,834 $22,228 

会社の契約金額の大部分は、合意された契約条件に従って作業が進むにつれて請求されます。契約条件は通常、プロジェクトの1つまたは複数のフェーズの出荷と同時に行われます。収益が認識された後に請求が行われ、未請求の売掛金になることがあります。未請求売掛金の変化は、時間の経過とともに計上された会社の収益に対する請求時期の変動に関連しています。2022年12月31日現在、請求済み売掛金と未請求売掛金は $48.6百万と $16.7それぞれ百万。
特定の契約には留保条項が含まれています。留保金は、当社が特定のマイルストーンを獲得するまで、担保の一形態として顧客が支払うために保有する作業に対して当社が獲得した契約価格の一部の契約資産です。会社は通常、仕事の実施時に留保金を請求します。留保金条項は、契約に基づく義務の一部または全部が履行されなかった場合にお客様を保護することを目的としているため、重要な資金調達要素とは見なされません。留保金の変動は、留保金の請求時期や特定のマイルストーンの達成時期の変動に関連しています。2022年12月31日現在、留保金はドルでした2.0百万。
当社はまた、顧客預金という形で繰延収益を受け取ります。関連する履行義務は通常12か月以内に履行されるため、顧客の預金は短期的です。繰延収益の変化は、顧客への入金時期と履行義務の履行時期の変動に関連しています。2024年3月31日に終了した3か月間は、$9.9 2023年12月31日時点で計上された100万件の繰延収益が収益に計上されました。2022年12月31日現在、繰延収益はドルでした23.3百万で、2023年3月31日に終了した3か月間は、10.12022年12月31日時点で記録された100万件の繰延収益が収益に計上されました。

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
この経営陣による財政状態と経営成績(「MD&A」)に関するこの議論と分析は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(「2023フォーム10-K」)およびこのフォーム10-Qの四半期報告書(「フォーム10-Q」)に含まれる当社の連結財務諸表および関連する注記およびその他の財務情報と併せて読む必要があります。過去の財務情報に加えて、以下の議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。この目的のために、このフォーム10-Qに含まれている、歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。上記に限らず、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「見積もる」、「続く」などの言葉やそれに匹敵する用語は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。2023年のフォーム10-Kや、このフォーム10-Qの「将来の見通しに関する記述」と「リスク要因」と題されたセクションで説明されているものを含め、多くの要因により、当社の実際の結果と特定のイベントのタイミングは、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
このMD&Aには、調整後総利益、調整総利益率、調整後EBITDA、調整純利益、および調整希薄化後の1株当たり利益の表示が含まれていますが、これらは米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って表示されていません。調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整純利益、および調整希薄化後の1株当たり利益は、経営陣が、このフォーム10-Qの投資家や読者に、前期および競合他社と比較した当社の業績に関するさらなる洞察を提供すると考えているためです。当社は、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整希薄化後1株当たり利益をGAAP財務情報の代わりにするつもりはありません。このフォーム10-Qの読者は、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整純利益、および調整希薄化後の1株当たり利益を、該当する場合は最も近いGAAP財務指標であるショールズテクノロジーズグループに帰属する総利益、純利益、および純利益と組み合わせてのみ使用してください。調整後総利益、調整後EBITDA、調整純利益、調整希薄化後の1株当たり利益を、それぞれの最も近いGAAP指標と照合、および調整後総利益率と調整後希薄化後加重平均発行済株式数の計算は、以下の「—非GAAP財務指標」に記載されています。
[概要]
私たちは、ソーラー、バッテリーストレージ、電気自動車(「EV」)充電アプリケーション向けの電気バランスオブシステム(「EBOS」)ソリューションとコンポーネントの大手プロバイダーであり、主に米国だけでなく海外の顧客に販売しています。EBOSには、ソーラーパネルで生成された電流をインバーターに、そして最終的には電力網に運ぶために必要なすべてのコンポーネントが含まれます。EBOSコンポーネントはミッションクリティカルな製品で、収益の損失、機器の損傷、火災、さらには重傷や死亡など、故障による影響が大きくなります。その結果、私たちは一般的に、お客様がEBOSソリューションを選択する際に、価格よりも信頼性と安全性を優先すると考えています。
私たちが製造するEBOSコンポーネントには、ケーブルアセンブリ、インラインヒューズ、コンバイナー、ディスコネクト、リコンバイナー、ワイヤレス監視システム、ジャンクションボックス、トランジションエンクロージャー、スプライスボックス、バッテリーエネルギー貯蔵キャビネットなどがあります。私たちは、収益の大部分を「システムソリューション」の販売から得ています。これは、いくつかの製品を含む完全なEBOSシステムで、その多くはお客様のプロジェクトに合わせてカスタマイズされています。当社のシステムソリューションは、設計とエンジニアリングのサポート、独自のコンポーネント、革新的な設置方法を1つの製品に統合しているため、私たちの業界ではユニークだと考えています。そうでなければ、顧客が単一のプロバイダーから入手したり、まったく提供したりすることは困難です。
私たちは主に、太陽エネルギープロジェクトを建設するエンジニアリング、調達、建設会社(「EPC」)にソーラー製品を販売しています。ただし、EBOSのミッションクリティカルな性質を考えると、当社の製品を使用するかどうかの決定には、通常、EPCと太陽エネルギープロジェクトの所有者の両方からの意見が必要です。当社のシステムソリューションの特注性と、太陽エネルギープロジェクトの開発サイクルが長いため、通常12%になります
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受け取った各注文の見積もり、エンジニアリング、生産、出荷には数か月以上のリードタイムがあり、完成品を大量に在庫することはありません。
2024年の第1四半期を通じて、私たちは成長戦略に注力し続け、業界におけるリーダーシップの地位を強化し続けてきました。ウッド・マッケンジーの2019-2023年のデータによると、2024年3月31日現在、私たちはソーラーEPCの上位15社のうち14社と協力しており、そのうち12社のEPCは当社の従量制システムをプロジェクトに使用していたと考えています。
2024年3月31日に終了した3か月間のシステムソリューションの販売により、収益の71.6%が得られました。同時期に、収益のほぼすべてを米国の顧客から得ていました。2024年3月31日現在、未処理分は6億1,520万ドルで、未処理分は1億9,620万ドルで、未処理分は1億9,620万ドルで、署名済みの発注書または契約上の最低購入契約、またはテイク・オア・ペイ条項付きの契約上の最低購入契約であり、4億1,900万ドルの受注は、契約の文書化を進めているが、契約書にはまだ署名されていません。2024年3月31日現在、約1億9,620万ドルの未処理分と2億1,460万ドルの成約注文が2024年に納品されると考えています。残りの2億440万ドルは、2024年以降に納品される予定です。さらに、2024年3月31日の未処理案件と受注完了の12%以上は、国際プロジェクトに関するものです。2024年3月31日現在、未処理分と落札された注文は、昨年の同日に比べて17%増加し、2023年12月31日と比較して3%減少しました。
傾向と不確実性
世界的なインフレ圧力は、2024年の残りの期間も続くと予想されます。その結果、エネルギー価格、運賃料、その他の運用コストの増加は、2024年の第1四半期も続き、2024年の残りの期間も続くと予想されます。金利の上昇により、2024年3月31日に終了した3か月間、当社のシニア担保付クレジット契約に関連する金利も引き続き上昇しました。さらに引き上げると、シニア・セキュアド・クレジット契約に基づいて請求される金利もそれに応じて増加します。政府の赤字と債務の増加、金融政策の引き締まり、長期金利の上昇による最終的な影響により、予測期間中に資本コストが高くなる可能性があります。
2022年の高値以降、原材料の確保の遅れは和らぎましたが、コンポーネントやシステムソリューションの製造に必要な原材料を国内外のサプライヤーから入手する当社の能力、および施設に出入りするインバウンドロジスティクスの確保能力は、2023年と2024年の第1四半期にも引き続き影響を受けました。同社はヨーロッパから大量の原材料を直接調達していません。しかし、ロシアとウクライナの戦争により、ヨーロッパで調達できる特定の材料の入手可能性が減少し、その結果、一部の投入物や製品に使用される材料の調達にかかる世界的な物流コストが増加しました。これらの傾向は2024年を通して続くと予想しています。
さらに、さまざまな政治的問題に対応して米国と中国の間の国際関係や関税制度が過去数年間に変化し、中国と台湾の関係に関する不確実性が高まったことで、2024年の第1四半期にはそのような悪影響は見られませんでしたが、部品や部品の入手可能性、ひいては目標レベルでの部品生産能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはサプライチェーンの状態を継続的に監視し、私たちの事業、財政状態、経営成績への悪影響を減らすために調達戦略を評価しています。
サプライチェーンの制約に対応して、2022年と2023年に特定の原材料の在庫を増やしました。これは、サプライチェーンの問題が原材料に及ぼす潜在的な影響を短期的に制限するためです。2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは引き続き在庫レベルを監視し、削減しました。
2023年の間、2024年の第1四半期に続き、国内の公益事業規模の太陽光発電市場ではプロジェクトの遅延が発生し、プロジェクトは2024年の前半から延期されました。さらに、2023年に、国内の公益事業規模の太陽光発電市場は成長が鈍化し始め、これは短期的には続くと予想されます。これらの傾向は、許可問題、プロジェクト資金調達、長引く不確実性の結果です
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2022年のインフレ削減法の太陽光発電プロジェクトへの適用、サプライチェーンの制約、相互接続の複雑さ。これらの傾向は2024年を通して続くと予想しています。これらのプロジェクトの減速と遅延は当社の業績に影響を与えましたが、この傾向は時間の経過とともに逆転すると予想しています。しかし、当社の成長率は過去数年間の非常に高い水準から低下すると予想していますが、国内のユーティリティスケール事業は引き続き魅力的な速度で成長すると考えています。
2024年3月31日現在、金利の上昇とプロジェクトのプッシュアウトにより、支払利息が増加し、収益が減少したことを除いて、上記の出来事や傾向による財務結果への重大な悪影響はありませんでした。
当社の経営成績の主要な要素
以下では、要約された連結営業報告書の特定の項目について説明します。
収入
私たちは、ホームランおよびコンバイン・アズ・ユー・ゴー・アーキテクチャ、バッテリーストレージ、EV充電インフラストラクチャ、および運用および保守サービス用のEBOSシステムおよびコンポーネントの販売から収益を上げています。私たちの顧客には、EPC、公益事業、太陽光発電開発業者、独立系発電事業者、ソーラーモジュールメーカー、充電ポイント事業者が含まれます。私たちは収益の大部分をソーラーシステムソリューションの販売から得ています。ソーラーシステムソリューションを販売する場合、購入する製品の価格、仕様、納期、保証などについてお客様と契約を結びます。ソーラーシステムソリューションの契約納期は1か月から3か月までさまざまですが、製造には通常より短い期間が必要です。ソーラーシステムソリューションの契約額は、数十万から数百万ドルまでさまざまです。
当社の収益は、お客様が購入したソーラーシステムソリューションとコンポーネントの価格、量、組み合わせの変化の影響を受けます。当社のシステムソリューションとコンポーネントの価格と量は、当社のソーラーシステムソリューションとコンポーネントの需要、ホームラン型とコンビネーション・アズ・ユー・ゴー型のEBOSの製品構成の変化、お客様の地理的構成、競合他社の製品提供の強さ、および当社製品のエンドユーザーに対する政府のインセンティブの有無によって決まります。
当社の収益の伸びは、毎年建設される太陽エネルギープロジェクトの量の継続的な増加と、現在競合し、将来競争する予定の地域での需要シェアを拡大する能力、およびお客様の変化する技術や性能要件に対応する新しい革新的な製品の開発と商品化を継続できるかどうかにかかっています。
収益コストと総利益
収益コストは主に、購入した原材料を含むシステムソリューションとコンポーネントのコスト、および出荷、カスタマーサポート、製品保証、人件費、製造および試験装置の減価償却に関連するコストで構成されます。売上原価に含まれる人件費には、直接人件費のほか、原材料や構成部品の完成品への加工や顧客への材料の輸送に関連する活動を行う個人に帰属する費用の両方が含まれます。当社の製品コストは、銅やアルミニウムなどの原材料の基礎コスト、ヒューズ、樹脂、エンクロージャー、ケーブルなどの部品コスト、技術革新、部品コストの削減による規模の経済、製造プロセスと自動化の改善の影響を受けます。現在、原材料価格の変動に対するヘッジは行っていません。これらの費用の中には、主に間接的な人件費や製造・試験装置の減価償却費など、販売量の影響を直接受けないものもあります。売上総利益は年ごとに変動する可能性があり、主に当社の販売量、製品価格、製品コスト、製品構成、顧客構成、地理的構成、地域構成、配送方法、保証費用の影響を受けます。
営業経費
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営業費用は、一般管理費のほか、減価償却費で構成されています。人件費は当社の営業費の最も重要な要素であり、給与、株式ベースの報酬、福利厚生、給与税、手数料が含まれます。当社の総務部門と管理部門の正社員数は、2023年3月31日から2024年3月31日にかけて115人から159人に増加しました。私たちの成長を支えるために、将来的には新しい従業員を雇用する予定です。これらの追加雇用のタイミングは、特定の期間の当社の営業費用に、絶対ドルでも収益に対するパーセンテージでも、重大な影響を与える可能性があります。
一般管理費
一般管理費は、主に給与、株式ベースの報酬費用、従業員福利厚生、役員に関連する給与税、財務、人事、情報技術、エンジニアリングおよび法務機関、旅費、施設費、マーケティング費用、保険、不良債権費用、専門サービスの費用で構成されています。専門サービスには、監査、税務、会計、法律、内部統制、情報技術、投資家向け広報、その他の費用が含まれます。新しい地域市場への進出に伴い、営業およびマーケティング担当者を増やすことを期待しています。現在、当社の売上のほぼすべてが米国で行われています。現在、米国、アジア太平洋、ヨーロッパ、ラテンアメリカ、アフリカに販売拠点があります。私たちは、現在の地理的市場でのセールスプレゼンスとマーケティング活動を強化し、将来的には他の国にも拡大する予定です。
減価償却
当社の営業費の減価償却費は、製品の製造に使用されていない資産、プラント、設備(「PP&E」)に関連する費用で構成されています。収益と一般管理職の両方が増加するにつれて、当社の成長を支えるために追加のPP&Eに投資し、その結果、追加の減価償却費が発生すると予想しています。
償却
無形資産の償却には、顧客関係、開発技術、商号、未処理契約、および予想される使用期間にわたる競業避止契約の償却が含まれます。
営業外費用
支払利息
支払利息は、シニア・セキュアド・クレジット契約に関連して支払われる利息およびその他の費用で構成されます。
所得税費用
Shoals Technologies Group, Inc. は、複数の管轄区域で米国連邦および州の所得税の対象となります。注記1-組織と事業に記載されている2023年7月1日の拠出以前は、Shoals Parent LLCは連邦所得税の目的でパススルー事業体でしたが、特定の州の管轄区域では所得税が発生していました。2023年7月1日、当社はShoals Parent LLCの有限責任持分の 100% を完全子会社であるShoals Intermediate Parent, Inc.に拠出しました。その寄付を受けて、Shoals Parent LLCは無視される単一メンバー有限責任会社となり、傘下のパートナーシップC法人の構造が廃止されました。
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業務結果

次の表は、当社の経営成績(千ドル)をまとめたものです。
3 か月が終了
3 月 31 日
増加/ (減少)
20242023
収入$90,807$105,086$(14,279)(14)%
収益コスト54,34756,829(2,482)(4)%
売上総利益36,46048,257(11,797)(24)%
営業経費
一般管理費22,77219,9922,78014%
減価償却と償却2,104です2,165%(61)(3)%
営業費用の合計24,87622,1572,71912%
事業からの収入11,58426,100(14,516)(56)%
支払利息、純額(4,362)(5,996)(1,634)(27)%
税引前利益7,22220,104です(12,882)(64)%
所得税費用(2,448)(3,121)(673)(22)%
純利益4,77416,983(12,209)(72)%
控除:非支配株主に帰属する純利益2,687(2,687)(100)%
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益$4,774$14,296$(9,522)(67)%

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して1,430万ドル、つまり14%減少しました。これは、生産日の減少による販売量の減少と、太陽光発電プロジェクトの遅延により、2024年の前半からプロジェクトが延期されたためです。

収益コストと総利益
2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、収益の減少により、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して250万ドル、つまり 4% 減少しました。売上総利益を収益に占める割合は、2024年3月31日に終了した3か月間は40.2%、2023年3月31日に終了した3か月間は45.9%でした。売上総利益が収益に占める割合の減少は、製品構成、人件費の増加、固定費のレバレッジの減少によるものです。

営業経費
一般管理と管理
2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、280万ドル、つまり14%増加しました。一般管理費の増加は、主に進行中の特許侵害と電線絶縁シュリンクバック訴訟に関連して発生した弁護士費用に関連する専門家報酬が370万ドル増加したことと、当社の成長イニシアチブを支援するための従業員数の増加による賃金および関連税金の120万ドルの増加によるものです。この増加は、2023年3月に元CEOの障害者雇用が終了したことによる、株式ベースの報酬が250万ドル減少したことで相殺されました。

減価償却と償却
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2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、10万ドル、つまり 3% 減少しました。減価償却費の減少は、2023年に全額償却された確定有形無形資産に関連する償却費の減少によるものです。この減少は、当社の成長イニシアチブを支援するためのプラント、不動産、設備の追加購入に関連する減価償却費用の増加によって相殺されます。

支払利息
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、160万ドル、つまり27%減少しました。この減少は、2024年3月31日に終了した3か月間にタームローンファシリティの自発的な前払いと返済の結果として250万ドルの未償却繰延利息が償却されたことと、3月に終了した3か月間にタームローンファシリティとリボルビングクレジットファシリティー(注記9-長期債務で定義されているとおり)の加重平均未払い残高の合計が減少したことによるものです 2023年3月31日に終了した3か月間の比較です。この減少は、2024年3月31日に終了した3か月間のタームローンファシリティの自発的な前払いと返済の結果、230万ドルの未償却繰延ファイナンス費用の償却と、借入金利の上昇によって相殺されました。

所得税費用
2024年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は合計240万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は310万ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効所得税率は、それぞれ33.9%と15.5%でした。2024年3月31日に終了した3か月間の実効所得税率が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して2023年3月31日に終了した3か月間の実効所得税率の引き上げは、非支配持分に帰属する純利益に関連する有利な永久差異と、2024年3月31日に終了した3か月間のRSUとPSUの権利確定に関連する個別の税制調整によるものです。

非GAAPベースの財務指標
調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、調整希薄化後1株当たり利益(「EPS」)
調整後総利益は、総利益に電線絶縁シュリンクバック費用を加えたものと定義しています。調整後総利益率は、調整後総利益を収益で割ったものとして定義します。調整後EBITDAは、純利益に(i)利息費用、純額、(ii)所得税費用、(iii)減価償却費、(iv)無形資産の償却、(v)株式ベースの報酬、(vi)電線絶縁シュリンクバック費用、および(vii)電線絶縁シュリンクバック訴訟費用を加えたものと定義しています。調整後純利益は、Shoals Technologies Group, Inc.に帰属する純利益に、(i)提示された最初の期間の開始時点におけるクラスB普通株式からクラスA普通株式への想定交換による純利益の影響、(ii)所得税引当金の調整、(iii)無形資産の償却、(iv)繰延融資費用の償却/償却、(v)株式ベースのものと定義しています。補償、(vi)電線絶縁シュリンクバック費用、および(vii)電線絶縁シュリンクバック訴訟費用。すべて該当する所得税を差し引いたものです。調整後希薄化後EPSは、調整後純利益を、該当する期間に発行されたクラスA普通株式の希薄化後の加重平均株式で割ったものと定義しています。これは、提示された最も早い期間の開始時点で、すべての発行済クラスB普通株式がクラスA普通株式に交換されたことを前提としています。
調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整希薄化後EPSは、GAAPで義務付けられておらず、GAAPに従って提示されることもない、補足的な業績指標として意図されています。調整後総利益、調整総利益率、調整後EBITDA、調整純利益、調整希薄化後EPSを提示します。これらは、投資家やアナリストが、項目を除外することで、投資家やアナリストが報告期間全体の業績を一貫して比較するのに役立つと考えているからです。
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それが当社の中核的な業績を示すものではないと私たちは考えています。さらに、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整純利益、および調整希薄化後EPSを使用しています。(i)該当するインセンティブ報酬を決定する際の経営成績を評価する要素として、(ii)事業戦略の有効性を評価するため、(iii)当社の信用契約では、調整後EBITDA、調整後純利益、調整希薄化後EPSと同様の指標を使用して特定の規約の遵守状況を測定しています。アリ。
他の制限の中でも、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後希薄化後EPSには、当社の現金支出や資本支出や契約上のコミットメントに関する将来の要件が反映されていません。また、当社の継続的な事業を示すものではないと当社が判断した事項から生じる特定の現金請求の影響を反映していません。また、業界の他の企業によって、当社とは異なる方法で計算される場合や、まったく計算されない場合があり、制限される場合があります比較基準としてのそれらの有用性。
これらの制限があるため、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、調整希薄化後EPSを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討したりしないでください。総利益と調整後総利益および調整後総利益率、純利益と調整後EBITDAとの調整、およびShoals Technologies Group, Inc.に帰属する純利益と調整後純利益と調整後希薄化後EPSとの調整を以下で確認し、単一の財務指標に頼って当社の事業を評価しないでください。
売上総利益と調整後総利益および調整後総利益率(千単位)との調整:
3月31日に終了した3か月間
20242023
収入$90,807$105,086
収益コスト54,34756,829
売上総利益$36,460$48,257
売上総利益率40.2%45.9%
電線絶縁シュリンクバック費用 (a)
$$2,006
調整後売上総利益$36,460$50,263
調整後の総利益率40.2%47.8%

純利益と調整後EBITDAとの調整(千単位):
3月31日に終了した3か月間
20242023
純利益$4,774$16,983
支払利息、純額4,3625,996
所得税費用2,4483,121
減価償却費1,106484
無形資産の償却1,8962,022
株式ベースの報酬5,0237,523
電線絶縁シュリンクバック費用 (a)
2,006
電線絶縁シュリンクバック訴訟費用(b)
849
調整後EBITDA$20,458$38,135
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ショールズ・テクノロジーズ・グループに帰属する純利益と調整後純利益(千単位)との調整:
3月31日に終了した3か月間
20242023
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益$4,774$14,296
クラスB普通株式からクラスA普通株式への想定交換による純利益の影響(c)
2,687
所得税引当金の調整 (d)
(653)
税の影響を受ける純利益4,77416,330%
無形資産の償却1,8962,022
繰延ファイナンス費用の償却/償却2,626350
株式ベースの報酬5,0237,523
電線絶縁シュリンクバック費用 (a)
2,006
電線絶縁シュリンクバック訴訟費用(b)
849
調整の税務上の影響 (e)
(2,547)(2,892)
調整後純利益$12,621$25,339
(a) 2023年3月31日に終了した3か月間で、許容できないレベルのワイヤー絶縁シュリンクバックを示すワイヤーハーネスの一部の特定、修理、交換に関連して、欠陥のあるワイヤーの在庫減価償却額が200万ドルに上ります。影響を受けたワイヤーハーネスの特定、修理、交換に関連して発生する費用は、当社の事業運営における継続的な保証費用に反映される、通常の継続的なサービス識別、修理、交換費用とは区別しています。これらの費用は、非GAAP指標から除外していません。将来的には、負債リリースのメリット(もしあれば)を非GAAP指標から除外する予定です。これらの個別の負債イベントから費用を除外することで、投資家は当社の事業の業績をよりよく把握でき、期間ごとの比較が可能になると考えています。詳細については、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表の注記8-保証責任を参照してください。
(b) 2024年3月31日に終了した3か月間、これは、欠陥のある電線の供給者に対して当社が提起した訴訟に関連して発生した80万ドルの費用に相当します。予想される費用の大きさ、会社の訴状における申し立ての性質、求められる損害賠償額、および訴訟の根底にある問題が会社の業績に与える影響を考えると、この訴訟は通常の法的問題とは異なると考えています。また、将来的には、回復による利益があればそれを非GAAP指標から除外する予定です。これらの個別の訴訟イベントから費用を除外することで、投資家は当社の事業の業績をよりよく把握でき、期間ごとの比較が可能になると考えています。詳細については、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表の注記14-コミットメントと不測の事態を参照してください。
(c)創設者および経営陣が保有するクラスB普通株式の想定交換によるクラスA普通株式の純利益をクラスA普通株式に反映します。
(d) Shoals Technologies Group, Inc.は、州税と地方税に加えて、米国連邦所得税の対象となります。2023年3月10日以前にショールズ・テクノロジーズ・グループ社がショールズ・ペアレント合同会社のユニットを 100% 所有していたと仮定すると、所得税引当金の調整は以下の実効税率を反映しています。
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3月31日に終了した3か月間
20242023
米国連邦法定所得税率21.0%21.0%
恒久的な調整0.8%0.3%
州税と地方税(連邦給付を差し引いたもの)2.7%3.0%
調整後純利益の実効所得税率24.5%24.3%
(e) すべての調整後純利益アドバックの推定税効果を表します。帳簿と税金の恒久的な差異を示すものは除きます。

希薄化後の加重平均発行済株式数と、調整後の加重平均発行済株式数の調整(1株あたりを除く千株):
3月31日に終了した3か月間
20242023
クラスB普通株式を除く発行済クラスA普通株式の希薄化後の加重平均株式数170,514147,107
クラスB普通株式からクラスA普通株式への仮交換23,110
調整後の希薄化後加重平均発行済株式170,514170,217
調整後純利益$12,621$25,339
調整後希釈後EPS$0.07$0.15

流動性と資本資源
私たちは主に営業キャッシュフローと短期および長期借入で事業資金を調達しています。事業からプラスのキャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、売上総利益の強さと、運転資金を迅速に転換できるかどうかにかかっています。過去の業績と現在の予想に基づくと、リボルビング・クレジット・ファシリティの下での営業キャッシュフローと可用性は、短期および長期の将来の現金ニーズを満たすのに十分であると考えています。
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動による現金は1,290万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動による現金は990万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は1,520万ドルで、2023年12月31日現在の2,270万ドルから減少しています。2024年3月31日現在、当社の未払いの借入額は1億6,880万ドルで、2023年12月31日現在の1億8,380万ドルから減少しています。2024年3月31日現在、2億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの下で、3,100万ドルを追加の借入に利用できるようになりました。
2023年12月27日と2024年1月19日に、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金と手持ち現金を使用して、ターム・ローン・ファシリティに基づく未払いの借入金のそれぞれ5,000万ドルと1億ドルの自発的な前払いを行いました。2024年3月19日のシニア担保クレジット契約の改正により、とりわけリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入可能な金額が1億5,000万ドルから2億ドルに増加した後、シニア担保クレジット契約に基づく未払いのすべてのタームローンに対して4,380万ドルの自発的な前払いを行い、タームローンファシリティを終了しました。
また、2024年3月31日に終了した3か月間に、接続時に影響を受けたワイヤーハーネスの識別、修理、交換に関連する費用の支払いに約370万ドルの現金を使用しました。
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電線絶縁シュリンクバックマターを使って。これに関連して、引き続き多額の現金を費やすと予想しています。詳細については、要約連結財務諸表の「注記8-保証責任」を参照してください。
3月31日に終了した3か月間
20242023
営業活動による純現金$12,860$9,913
投資活動に使用された純現金(2,483)(2,003)
財務活動に使用された純現金(17,848)(10,216)
現金および現金同等物の純減少$(7,471)$(2,306)
営業活動
2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された現金は1,290万ドルでした。これは主に、1,370万ドルの非現金費用を含む480万ドルの純利益を含む営業成績と、売掛金と未請求売掛金の2,040万ドルの減少によるものです。これらのキャッシュインフローは、買掛金および未払費用の1,210万ドルの減少、在庫の680万ドルの増加、保証負債に関連する370万ドルの現金流出、および40万ドルの繰延収益の減少によって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された現金は990万ドルでした。これは主に、1,700万ドルの純利益(1,600万ドルの非現金費用を含む)と、買掛金および未払費が11.3ドル増加したことによるものです。これらのキャッシュインフローは、売掛金と未請求売掛金の2,810万ドルの増加によって一部相殺されました。これは主に収益の増加、成長を支え、原材料サプライヤーからのサプライチェーン問題の可能性を減らすために原材料在庫を増やした結果としての在庫が320万ドル増加したこと、および主に前払いに関連するその他の資産330万ドルの増加によるものです。取締役および役員保険ポリシー。
投資活動
2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は250万ドルで、そのすべてが不動産や設備の購入によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は200万ドルで、そのすべてが不動産や設備の購入によるものです。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は1,780万ドルでした。これは主に、タームローンファシリティの自発的な前払いと返済、2024年3月19日のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティの修正に関連して支払われた200万ドルの繰延融資費用、および純株式決済株式報奨に関連する80万ドルの税金によるものです。これらの現金流出は、リボルビング・クレジット・ファシリティの1億2880万ドルの純借入金によって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は1,020万ドルでした。これは主に、純株式決済株式報奨に関連する360万ドルの税金、リボルビング・クレジット・ファシリティへの300万ドルの純支払い、および非支配株主への260万ドルの分配によるものです。
債務義務
当社の債務の詳細については、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表の「注記9-長期債務」を参照してください。
保証債
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当社の保証債義務の詳細については、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表の「注記14-コミットメントと不測の事態」を参照してください。
製品保証
当社の製品保証の詳細については、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表の「注記8-保証責任」を参照してください。

重要な会計方針と会計上の見積もり
当社の重要な会計方針または見積もり手順の適用に関する説明については、2023年フォーム10-Kを参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
量的および質的な市場リスクの分析の説明については、2023年フォーム10-Kを参照してください。

アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているように、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、(1)SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(2)蓄積され、以下を含む当社の経営陣に伝達されるように設計された「開示管理と手続き」を維持しています。必要な開示について適時に決定できるように、最高執行責任者および最高財務責任者。経営陣は、どのような統制や手続きも、それがどれほどうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ずその判断を下します。
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き
時々、知的財産問題、契約や雇用に関する請求、人身傷害請求、製造物責任請求、保証請求など、幅広い事項を対象とする請求に関連する訴訟に巻き込まれることがあります。注記14「コミットメントと不測の事態」の「訴訟」に記載されている場合を除き、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる請求や手続きは、当社が当事者であることはありません。しかし、現在または将来の訴訟の結果は予測できません
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確実に、そして結果がどうであれ、訴訟の結果、多額の費用が発生し、経営資源が流用される可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因
当社への投資を投機的またはリスクのあるものにする重要な要因については、2023年フォーム10-Kに開示されているリスク要因をご覧ください。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。

アイテム 5.その他の情報
[なし]。

アイテム 6.展示品

展示索引
参考により組み込み
番号文書の説明フォーム出願日展示品番号。
3.1
2021年1月28日付けのショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社の設立証明書を修正および改訂しました

8-K2021年1月29日3.1
3.2
2021年1月28日付けのショールズ・テクノロジーズ・グループ社の細則の修正および改訂版

8-K2021年1月29日3.2
10.1
RSU助成金通知書およびアワード契約書2024の形式
10-K2/28/202410.12
10.2
PSU助成金通知書およびアワード契約書2024の形式
10-K2/28/202410.13
10.3
2024年3月19日付けの、借り手としてのショールズ・テクノロジーズ・グループ社、担保代理人としてのウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーション、管理代理人であるJPモルガン・チェース銀行(N.A.)、および各L/C発行者および貸し手との間で、2024年3月19日付けのクレジット契約の修正第6号。
8-K3/22/202410.1
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法(18 U.S.C. 1350)の第302条で義務付けられている最高経営責任者の資格

31


展示索引
参考により組み込み
番号文書の説明フォーム出願日展示品番号。
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法(18 U.S.C. 1350)の第302条で義務付けられている最高財務責任者の証明

32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条で義務付けられている最高経営責任者および最高財務責任者の資格

101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH*インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF*インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB*インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページのインタラクティブデータファイルは、そのXBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません
________
* ここに提出します。
** ここに付属しています。
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署名

改正された1934年の証券取引法のセクション13または15(d)の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらい、正式に承認されました。

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社
日付:2024年5月7日作成者:/s/ ブランドン・モス
名前: ブランドン・モス
タイトル:最高経営責任者
日付:2024年5月7日作成者:/s/ イネス・ルンド
名前:イネス・ルンド
タイトル:最高会計責任者




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