この暫定目論見書補足および添付の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、売出しまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

 規則424 (b) (5) に従って提出されました

 登録番号 333-279132

2024年5月8日付けで、完成を条件としています。

暫定目論見書補足
（2024年5月6日付けの目論見書へ）

$

アトラシアンコーポレーション

20期満期の $% シニアノート

20期満期の $% シニアノート

私たちは、20期満期のシニアノート（「20ノート」）の元本総額と、20が期限のシニアノート（「20ノート」）の元本合計$を提供しています（「20ノート」とまとめて「ノート」）。手形の利息は、毎年20日から、半年ごとに延滞して支払います。メモはそれぞれ、20と20で満期になります。20枚の紙幣の利息は、年率% で発生します。20枚の紙幣の利息は、年率% で発生します。

当社は、当社の判断により、「手形の説明—オプションの償還」に記載されている該当する償還価格で、いつでもまたは随時、いずれかの手形の一部または全部を償還することができます。支配権変更誘発事象（本書で定義されているとおり）が発生した場合、「手形の説明—支配権変更時の購入」で説明されているように、元本の101％に、買戻し日までの未払利息と未払利息を加えた金額で、保有者からすべての未払手形を買い戻すことを申し出る必要があります。

このオファリングによる純収入は、クレジットファシリティ（本書で定義されているとおり）の全額を返済するために使用する予定であり、残りの収益は他の一般的な企業目的に使用する場合があります。「収益の使用」を参照してください。

手形は当社の優先無担保債務となり、当社のクレジットファシリティを含め、未払いの他のすべての優先無担保債務と同等の支払い権が付与されます。紙幣は、登録簿記入形式で、最低額面が2,000ドル、それを超える場合は1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。「メモの説明」を参照してください。

各シリーズの紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。私たちは、手形を証券取引所に上場させることを申請したり、自動見積もりシステムで手形を見積もるように手配したりするつもりはありません。

紙幣への投資には一定のリスクが伴います。この目論見書補足のS-11ページから始まる「リスク要因」と、2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。これらのリスクは、後で提出するフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書（この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています）で更新または補足される場合があります。ここでは、投資に関連して考慮すべき特定のリスクについて説明しますメモ。

(1)

2024年5月以降に決済が行われた場合は、未収利息（ある場合）を加算します。

​

証券取引委員会も、州またはその他の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足および添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

紙幣は、2024年5月頃に、ニューヨーク、ニューヨークでの支払いに対して、クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム、ユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V. を含む参加者の口座について、預託信託会社の施設を通じてのみ、記帳形式で引き渡すことができます。

共同ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC モルガン・スタンレー

この目論見書補足の日付は、2024年です。

目次

目論見書補足

目論見書

S-i

この目論見書補足について

2024年5月6日、当社は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として、フォームS-3（ファイル番号333-279132）で証券取引委員会（「SEC」）に、この目論見書補足に記載されている有価証券を含む特定の証券に関する登録届出書を提出しました。申請時に自動的に有効になりました。

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書の補足では、この募集の具体的な条件を説明するとともに、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を補足および更新しています。2番目の部分は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の目論見書に含まれる情報と異なる、または異なる場合は、この目論見書補足に記載されている情報を信頼してください。情報が、参照用に組み込んだ文書のいずれかの記述と矛盾する場合は、より新しい文書の記述のみを検討してください。

当社および引受人は、本目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、ならびに本提供に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれる情報以外に、お客様に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちと引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

私たちと引受会社は、オファーとセールが許可されている法域でのみ、債券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。米国外の投資家については、当社および引受人は、本目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して当社が許可した自由記述目論見書を、その目的のための措置が必要な米国以外の法域での本募集または所持または配布を許可するようなことはしていません。この募集に関連して当社が本目論見書補足、添付の目論見書、および自由記述目論見書の使用を許可した米国外の方は、この目論見書補足、付随する目論見書、および米国外での本募集に関連して当社が使用を許可した自由記述目論見書の提供および配布について知らせ、それらに関連する制限を遵守する必要があります。

この目論見書補足および添付の目論見書には参考資料として組み込まれており、自由に書ける目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が参照によって含まれ、組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書補足、添付の目論見書、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書補足、添付の目論見書、該当する年次報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kでは、私たちの2023年9月30日、2023年12月31日、および2024年3月31日に終了した会計四半期の、それぞれ本書に参照により組み込まれ、そのような文書に参照により組み込まれている他の文書でも同様の見出しの下にある、フォーム10-Qの四半期報告書。したがって、この情報に過度に依存しないでください。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は、該当する場合、この目論見書補足の日付または添付の目論見書の日付の時点でのみ正確であり、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書内の情報は、本目論見書補足および添付の目論見書または売却の提出時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確ですメモ。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。これに含まれている、または参照して組み込まれているすべての情報を読み、検討することが重要です

S-1

投資判断を下す際の目論見書補足とそれに付随する目論見書。注記に投資する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書の「詳細情報の入手先、参照による設立」に記載されている追加情報をお読みください。

この目論見書補足および添付の目論見書で「アトラシアン」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、アトラシアンコーポレーションとその連結子会社を指します。「あなた」とは、紙幣の潜在的な保有者を指します。

詳しい情報はどこで見つけられますか？会社設立の参考までに

入手可能な情報

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは http://www.sec.gov でウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に申告する私たちのような発行体に関するその他の情報が掲載されています。興味のある人は、そのようなサイトから、この目論見書補足と添付の目論見書が一部となっている登録届出書に電子的にアクセスできます。登録届出書の別紙やスケジュールも含まれています。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.atlassian.comで、投資家向け広報ウェブサイトは https://investors.atlassian.com です。これらのウェブサイトアドレス、およびここに参照して組み込まれている文書に含まれるウェブサイトアドレスは、ハイパーリンクとして機能することを意図したものではなく、そのようなウェブサイトやSECのウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照用として組み込まれていません。この目論見書補足および付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。

SECの規則で認められているように、この目論見書補足および添付の目論見書には、当社がSECに提出する登録届出書および添付の別紙とスケジュールに含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社と注意事項の詳細については、登録届出書、展示品、スケジュールを参照してください。登録届出書、展示品、スケジュールは、SECのウェブサイトから入手できます。

参考による法人設立

SECは、この目論見書補足および付随する目論見書情報を、SECに提出する他の文書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、本目論見書補足および付随する目論見書（該当する場合）の一部と見なされ、後でSECに提出する文書の情報は、SECに以前に提出された文書に含まれる情報、または必要に応じてこの目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。

この目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•

2023年8月18日にSECに提出された2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

​

•

2023年10月18日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

​

•

2023年11月3日、2024年2月2日、2024年4月26日にそれぞれSECに提出された、2023年9月30日、2023年12月31日、および2024年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

​

•

2023年8月3日（項目5.02のみ）、2023年12月7日、および2024年4月25日（項目5.02のみ）にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

​

S-2

•

2023年8月18日にSECに提出された2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3に記載されている当社の資本ストックの説明と、そのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

​

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って、この目論見書補足の日付以降、本契約に基づく有価証券の募集の終了前に当社がその後提出したすべての報告およびその他の文書は、参照により本目論見書補足に組み込まれ、提出日から本契約の一部とみなされますそのようなレポートやその他の文書の。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または7.01に基づいて提出された情報は、そのようなフォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によりここに組み込まれているとはみなされません。

前項の記述にかかわらず、当社が取引法に従ってSECに「提供」した、または将来「提供」する可能性のある文書、報告書、別表（または前述のいずれかの一部）またはその他の情報は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれないものとします。

この目論見書補足に参照事項として記載されている文書のいずれかの無料コピーを、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

アトラシアンコーポレーション
宛先:投資家向け広報活動
350ブッシュストリート、13階
カリフォルニア州サンフランシスコ 94104
(415) 701-1110

ただし、展示品が参照によってそれらの文書に具体的に組み込まれている場合を除き、それらの書類に展示品を送ることはしません。

当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正を、そのような資料をSECに電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り、当社のウェブサイトで無料で公開しています。これらのレポートは、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.atlassian.com で無料で入手できます。

S-3

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、証券法のセクション27A、取引法のセクション21E、および1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。考慮すべき重要な情報については、本目論見書補足の「リスク要因」と題されたセクション、2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあるセクションも参照してくださいこれらのステートメントを評価するとき。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「見積もる」、「続く」などの将来の見通しに関する言葉や類似の表現やバリエーションでこれらの記述を識別できますが、これらの言葉はそのような記述を識別するための唯一の手段ではありません。このような将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果やタイミングと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。

この目論見書補足、付随する目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述を、そのような文書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務を負いません。私たちは、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

この目論見書補足、添付の目論見書および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれていますが、これらに限定されません。

•

私たちの急速な成長により、将来の見通しを評価することが困難になり、過去の成長率またはそれに近い速度で成長を続けられないリスクが高まる可能性があります。

​

•

将来、収益成長率を維持したり、収益性を達成したりできなくなる可能性があります。

​

•

世界経済と地政学的なボラティリティの継続、新型コロナウイルスのパンデミック（関連する経済的および社会的影響を含む）、インフレ率の上昇、およびこれらの出来事に対応して講じられた措置は、当社の事業と経営成績に害を及ぼす可能性があります。

​

•

私たちが参加している市場は競争が激しく、効果的に競争しなければ、私たちのビジネス、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

特定の製品のオンプレミスサービスを提供および販売する当社の流通モデルは、これらの製品のクラウドサービスの提供と販売に加えて、経費を増加させ、収益認識のタイミングに影響を与え、当社のビジネスに他の課題をもたらす可能性があります。

​

S-4

•

私たちのビジネスは、お客様がサブスクリプションやメンテナンスプランを更新し、追加のライセンスやサブスクリプションを当社から購入することにかかっています。顧客の維持や拡大が低下すると、将来の経営成績が損なわれる可能性があります。

​

•

市場で受け入れられ、技術開発に遅れずについていく新製品や既存製品の強化を開発できなければ、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

​

•

当社の四半期業績は過去に変動しており、将来も大きく変動する可能性があり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。

​

•

私たちのビジネスモデルは、大量の取引と手頃な価格に依存しています。競合他社が低コストまたは無料の製品を導入すると、新規顧客を獲得する当社の能力が損なわれる可能性があります。

​

•

成長を効果的に管理できなければ、事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

​

•

最近の事業再編では、顧客のニーズやビジネスの優先事項、または業務効率との期待に沿うことができず、総費用と経費が予想を上回り、事業に支障をきたす可能性があります。

​

•

現在のマーケティングモデルが新規顧客の獲得に効果的でない場合、新規顧客を引き付けるために追加費用が発生し、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

​

•

当社の信用枠と全体的な負債水準は、追加の資金調達やその他の事業機会や営業活動の追求における当社の柔軟性を制限する可能性があります。

​

•

人工知能や機械学習などの新しく進化するテクノロジーを当社のサービスに使用することに関連する法的、規制、社会、倫理的な問題は、評判の低下や責任につながる可能性があります。

​

•

当社のセキュリティ対策が破られたり、顧客データへの不正または不適切なアクセスが行われたりした場合、当社の製品は安全ではないと見なされ、既存の顧客を失ったり、新規顧客を引き付けられなかったり、多額の責任を負ったりする可能性があります。

​

•

当社のテクノロジーやインフラストラクチャに関連する中断やパフォーマンスの問題は、当社の事業や経営成績に害を及ぼす可能性があります。

​

•

当社製品またはアトラシアンマーケットプレイスの製品で実際に発生している、または認識されているエラー、障害、脆弱性、またはバグは、当社の事業と経営成績に害を及ぼす可能性があります。

​

•

プライバシーに関する懸念や法律、クラウドコンピューティング、AIサービス、国境を越えたデータ転送制限、その他の国内外の規制の進化により、当社のサービスの利用と採用が制限され、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

私たちのグローバルな事業と構造は、税制上の不利な影響を被る可能性があります。そして

​

•

当社の普通株式の二種構造は、特定の株主、特に共同最高経営責任者とその関連会社に議決権が集中する効果があります。これにより、支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える他の株主の能力が制限されます。

​

将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待に基づく予測に過ぎず、将来の業績を保証するものではないことを投資家に警告しています。この目論見書補足の日付の時点でのみ述べられているこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。法律で義務付けられている場合を除き、この文書の日付以降に、将来の見通しに関する記述の改訂を公表したり、出来事や状況を反映したりする義務は負いません。

S-5です

S-6

S-7

S-8です

S-9です

S-10

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券への投資を決定する前に、下記の注記に関連するリスクと、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれるリスクを慎重に検討する必要があります。このようなリスクは、後で提出されるフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書で更新または補足される場合があり、これらはこの目論見書補足に参照として組み込まれています。本書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」という見出しの下に含まれる情報目論見書の補足、または本書またはそこに組み込まれている任意の文書（参照用）。私たちが直面しているリスクは、SECの提出書類に記載されているリスクと不確実性だけではありません。現時点で当社が把握していない、または重要ではないと考えられ、したがってリストされていないその他のリスクも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社のビジネスに害を及ぼす可能性があります。そのようなリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、見通しに重大かつ悪影響が及び、有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。この目論見書補足および添付の目論見書の「詳細情報の入手先、参照による法人設立」および「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。

メモに関連するリスク

当社の負債水準は、事業に利用できるキャッシュフローを制限し、債務返済能力や必要に応じて追加融資を受ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年3月31日現在、子会社を含む当社の未払いの連結シニア負債総額は9億7,500万ドル（未払いの信用状には影響なし）で、2020年10月28日付けのクレジット契約に基づいて5億ドルを借りることができました。この契約は、アトラシアンコーポレーション（アトラシアンコーポレーションPlcの後継企業）によって、またアトラシアンコーポレーションとの間で随時修正および補足されます、管理代理人としてのアトラシアンUS社（f/k/a Atlassian、Inc.）、管理代理人としてのバンク・オブ・アメリカ、N.A.、およびその他の貸し手とその当事者（$を提供する）10億ドルのシニア無担保ディレイド・ドロー・ターム・ローン・ファシリティ（「ターム・ローン・ファシリティ」）と5億ドルのシニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」、ターム・ローン・ファシリティと合わせて「クレジット・ファシリティ」）。私たちの負債水準は、私たちの財政状態に重要な影響を与える可能性があります。たとえば、私たちの負債レベルは、とりわけ次のようになります。

•

手形やクレジットファシリティに関連するものを含め、当社の財務上の義務を履行することをより困難にする。

​

•

運転資金のための追加資金調達能力を制限したり、資本支出や買収のための資金調達能力を制限したり、利用可能な資金調達をより高価にしたりすることで、流動性に影響を与えます。

​

•

キャッシュフローの全部またはかなりの部分を負債の返済に充てるよう要求します。これにより、資本支出、配当、買収など、他の事業目的に利用できる資金が減ります。

​

•

競合する市場の変化に対する計画や対応における当社の柔軟性を制限します。

​

•

当社の信用格付けに悪影響を及ぼし、将来追加融資を受ける能力を制限し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。そして

​

•

結果として、他の債務を管理する手形または契約に基づく義務を履行しなかった場合、または手形やその他の債務を管理する契約に含まれる財務契約やその他の制限条項を遵守しなかった場合、債務不履行が発生した場合、手形およびすべての債務が直ちに支払期日となり、特定の貸し手がそのような債務を保証する当社の資産を差し押さえることが許可される可能性があります。

​

また、将来、多額の追加債務が発生する可能性もあります。その一部は担保付債務かもしれません。この負債を期日までに返済できるという保証や、許容できる条件でこの負債を借り換えることができるという保証はありません。

紙幣の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

現在、紙幣の公開市場はありません。また、現在、どの国の証券取引所にも紙幣を上場する予定はありません。さらに、一連の紙幣に含まれるあらゆる取引市場の流動性、および

S-11

そのような債券の相場市場価格は、これらの債券の市場全体の変化、実勢金利、手形に割り当てられた格付け、手形の満期までの残り時間、手形の未払い金額、類似証券の市場、業界の他の企業の見通し、および当社の連結財務状況、経営成績または見通しの変化によって悪影響を受ける可能性があります。特に、実勢金利の上昇は、一般的に紙幣の市場価格の下落につながります。紙幣の流動的な取引市場が発展しない可能性があり、その結果、紙幣の売却または処分時に受け取るであろう金額が減少する可能性があります。

紙幣は無担保となり、実質的に将来の担保付債務に劣後します。

将来、担保付債務が発生する限り、担保付債務の保有者は、担保付債務を担保する資産の価値の範囲で、手形保有者としての請求よりも先に請求することになります。手形は、担保価値の範囲内ですべての担保付債務に実質的に劣後します。差し押さえ、解散、清算、清算、再編、またはその他の破産手続きにおいて当社の資産が分配または支払いされた場合、担保付債務の保有者は、担保を構成する当社の資産を先に請求することになります。手形の保有者は、手形と同じ種類とみなされる当社の無担保債務のすべての保有者と格付けを行い、場合によっては、各保有者または債権者に当社の残存資産に支払うべき金額に基づいて、他のすべての一般債権者と評価額を支払います。前述のいずれの場合も、手形に支払うべき金額を支払うのに十分な資産があることを保証することはできません。その結果、債券の保有者は、担保付債務の保有者よりも評価額が少なくなる可能性があります。

2024年3月31日現在、担保付債務はありません。手形を管理する契約の条件に基づき、将来、担保付債務を含む多額の追加債務を借りることが許可されます。

紙幣に使われている義歯には、非常に限られた負の契約しか含まれていません。先取特権および売却/リースバック契約の制限は、すべての子会社に適用されるわけではなく、当社および子会社が資産に関して先取特権または担保権を付与することを許可する例外があり、手形の保有者は事実上、構造上、または契約上、新しい貸し手に従属することになります。紙幣を規定する契約には財務契約は含まれていません。

紙幣に使われている義歯には、非常に限られた負の契約しか含まれていません。先取特権の制限および売却/リースバック契約の制限は、当社または当該子会社の主要資産に関して、当社および当社の制限付き子会社に適用されます。その結果、これらの契約は当社の連結資産の大部分には適用されず、当社の無制限子会社は、手形を管理する契約に基づき、手形の保有者に同様の先取特権または担保を提供することなく、その資産の全部または一部に関する先取特権または担保権を付与したり、売却/リースバック取引を締結したりすることを制限されません。先取特権制限契約内の例外により、当社および当社の制限対象子会社はかなりの金額を追加で借りることができ、それらの借入に関連して先取特権または担保権を付与することができます。紙幣を規定する契約には財務契約は含まれていません。

レバレッジを増やすと、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社とその子会社は、将来、追加の債務を負う可能性があり、これらの注記は将来の債務の発生を制限するものではありません。当社の負債水準が上昇すると、将来の事業にいくつかの重要な影響が及びます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社および/または子会社は、未払いの債務の利息の支払いを支援するために、追加の現金要件を設けています。

​

•

未払いの負債とレバレッジが増えると、一般的な経済や業界の状況における不利な変化や競争圧力に対する脆弱性が高まります。そして

​

•

運転資本、設備投資、一般的な企業活動、その他の目的で追加資金を調達する当社の能力は限られている可能性があります。負債の元本と利息を支払うことができるかどうかは、将来の業績に左右されます。将来の業績は、一般的な経済状況、業界サイクル、連結事業に影響を与える財務、ビジネス、その他の要因の影響を受けますが、その多くは当社の制御が及ばないものです。

​

S-12

将来、負債を返済するのに十分なキャッシュフローを事業から生み出せない場合は、とりわけ次のことを求められることがあります。

•

債券市場または株式市場での追加融資を求めています。

​

•

手形を含め、負債の全部または一部の借り換えまたは再編を行います。

​

•

選択した資産を売ります。

​

•

計画資本支出の削減または延期、または

​

•

計画された運用および投資支出を削減または延期します。

​

このような措置では、債務を返済するには不十分かもしれません。さらに、そのような資金調達、借り換え、または資産の売却は、経済的に有利な条件では利用できないか、まったく利用できない場合があります。

注意事項の条項は、レバレッジの高い取引や支配権の変更が発生した場合にあなたを保護するものではありません。

注意事項の条項では、特定の高レバレッジ取引や、お客様に悪影響を及ぼす可能性のある支配権の変更が発生した場合に、お客様を保護することはできません。ただし、そのような支配権の変更が支配権の変更の引き金となる場合を除きます。その結果、未払いの負債の総額が増加したり、資本構成や信用格付けに悪影響を及ぼしたり、その他の方法で債券の保有者に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合でも、そのような取引を行うことができました。そのような取引が行われると、紙幣の価値が下がる可能性があります。

支配権変更のトリガーイベントでは、すべての債券を購入できない場合があり、その結果、債券の債務不履行になります。

当社は、債券を管理する契約に規定されているような手形に関して、支配権変更の誘発事由が発生したときに、各シリーズの紙幣の購入を申し出る必要があります。ただし、その時点で紙幣を現金で購入するのに十分な資金がない可能性があります。さらに、現金での紙幣の購入は、その時点で未払いの債務に関する法律またはその他の契約の条件によって制限される場合があります。これらの契約では、支配権変更の誘発事象は、そのような他の債務の下での債務不履行または前払いの出来事であり、そのような他の債務を返済するための十分な資金がない可能性があると規定されている場合があります。このような購入を怠ると、お客様の債務不履行に陥り、その他の負債が加速する可能性があります。

支配権変更のトリガーとなるイベントがいつ発生したかを判断できない場合があります。

支配権の変更は、支配権変更の誘発事象の前提条件であり、当社の資産の「全部または実質的にすべて」の売却、リース、または譲渡に関する語句が含まれています。適用法では、「実質的にすべて」という語句の正確な定義はありません。したがって、当社の全資産よりも少ない資産を他の個人、グループ、または団体に売却、リース、または譲渡した結果として、手形を買い戻すよう当社に要求できるかどうかは、確信が持てない場合があります。

紙幣の信用格付けは変化し、紙幣の市場価格と市場性に影響を与える可能性があります。

信用格付けは範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクを扱っているわけではなく、格付けが発行された時点での該当する格付け機関の見解のみを反映しています。そのような格付けの重要性の説明は、そのような格付け機関から得ることができます。そのような信用格付けが一定期間有効であること、または各格付け機関の判断により状況が保証される場合、そのような格付けが格付け機関によって引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないという保証はありません。また、今後のイベントに関連して、このような評価が引き下げられる可能性もあります。債券保有者は、そのような格付けの変更、一時停止、または撤回が行われた場合でも、当社または他の当事者に訴えることはできません。このような格付けの引き下げ、一時停止、または撤回は、紙幣の市場価格や市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、債券の格付けが下がると、許容できる条件で資金を調達することがより困難になる可能性があります。

市場金利が上昇すると、紙幣の価値が下がる可能性があります。

一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利で利息がかかる紙幣の価値は下がります。したがって、あなたが紙幣を購入し、その後市場金利が上昇すると、紙幣の市場価値は下落する可能性があります。将来の市場金利水準を予測することはできません。

S-13

満期前に償還すると、紙幣の返品に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣はオプションで償還可能なため、実勢金利が比較的低いときに手形を引き換えることもできます。その結果、通常、償還中の手形の金利と同じくらいの実効金利で、償還収益を同等の証券に再投資することはできません。

S-14

収益の使用

このオファリングからの純収入は、当社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引いた後、約$になると見積もっています。このオファリングによる純収入は、クレジットファシリティの全額返済に使用する予定です。残りの収益は、他の一般的な企業目的に使用する場合があります。一般的な企業目的には、運転資本の追加、資本支出の資金調達、自社株買い、将来の買収や戦略的投資機会などがあります。他の用途が出るまで、現金、現金同等物、有価証券など、これらの目的にすぐには必要ない資金を短期投資に一時的に投資したり、未払いの短期借入金を減らすために資金を使用したりすることがあります。

S-15

時価総額

次の表は、2024年3月31日現在の当社の連結現金および現金同等物、および2024年3月31日現在の総時価総額、および（i）本募集の完了およびそこからの純収入の適用を考慮して調整された総資本額を示しています。

以下の表は、本目論見書補足の「リスク要因」と「収益の使用」のセクション、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照して組み込んだ当社の過去の連結財務諸表と関連注記と併せて読む必要があります。

(1)

当社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引いた金額を、本書で提示された債券の元本総額を表します。

​

(2)

累積赤字は、返済時に支出されたはずの未償却債務割引およびタームローンファシリティに関連する債務発行費用に合わせて調整されます。

​

16歳です

メモの説明

以下に言及するインデンチャーの特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、ノートとインデンチャーのすべての条項の対象となり、参照することで完全に認定されます。付随する目論見書の「債務証券の説明」に記載されている債務証券の一般条件および規定の説明は、付随する目論見書の「債務証券の説明」に記載されている債務証券の一般条件および規定の説明を補足するものであり、それと矛盾する場合もあります。このセクションで、「アトラシアン」、「当社」、「私たち」、「私たち」という表現は、アトラシアンのみを指し、その子会社を指すことはありません。

将軍

満期20％紙幣（「20紙幣」）と20期満期％紙幣（「20紙幣」、20紙幣と合わせて「紙幣」）はそれぞれ別々の証券シリーズとなり、記帳形式でのみ発行されます。最低額面は2,000ドル、それ以降は1,000ドルの整数倍です。

手形は、手形の発行日現在の基本契約に基づいて発行されます。また、アトラシアンと米国銀行信託会社、全国協会（受託者）との間で、手形の初回発行と同時に締結される手形の具体的な条件が定められた債券の発行日現在の日付の最初の補足契約（総称して「インデンチャー」）に基づいて発行されます。時々補足されます。当初、米国銀行信託会社、全米協会が、修正後の契約に基づいて発行されたすべての証券（注記を含む）の受託者となり、本書では「受託者」と呼びます。メモの唯一の債務者はアトラシアンです。

ランキング

注意事項は次のようになります。

•

アトラシアンの無担保債務、劣後債務

​

•

アトラシアンのクレジットファシリティに基づく債務を含め、随時未払いのアトラシアンのその他の既存および将来の無担保および劣後債務のすべてと同等の支払い権。

​

•

アトラシアンの将来の劣後債務のすべてに対する支払い権を有するシニア社員。

​

•

アトラシアンの子会社のすべての負債と負債（買掛金と優先株式債務を含む）に構造的に従属している。そして

​

•

いずれの場合も、そのような負債を保証する資産の価値の範囲で、アトラシアンの担保付負債（ある場合）およびその子会社の担保付債務（ある場合）に実質的に従属します。

​

契約により、アトラシアンが追加の無担保債務を負う可能性が制限されることはありません。2024年3月31日現在、アトラシアンの借入資金による未払いの負債は9億7,500万ドル、連結ベースでは合計39億2,910万ドルの負債があり、いずれも担保付債務ではありませんでした。この金額のうち、アトラシアンの子会社には39億1,790万ドルの負債（買掛金と繰延収益を含みますが、会社間負債および一般に認められている会計原則に従ってそのような子会社の貸借対照表に反映する必要のない種類の負債は除きます）があり、これらの負債は構造的に劣後していました。

利息と満期

20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になります。

20枚の紙幣には年率%、20枚の紙幣には年率% の利息がかかります。紙幣の利息は、2024年以降、前営業日の営業終了時にその名前で手形が登録された人に、または場合によっては営業日かどうかに関係なく、半年ごとに延滞して支払われます。手形にかかる利息は、該当する利息の支払い日に支払われますが、支払われません。紙幣の利息は、30日間の12か月からなる360日年を基準に計算されます。この計算で得られた金額はすべて、最も近いセントに四捨五入されます。利息の支払日または満期日が、それ以外の日にあたる場合

S-17

1営業日、必要な支払いは翌営業日に行われ、遅延による支払いの利息は発生しません。

追加メモの発行

アトラシアンは、発行日、発行価格、および特定の状況では利息が発生し始める日と最初の利息支払い日に違いがある場合を除き、将来当該シリーズの債券と同じランク、金利、満期、その他の条件を持つ追加の手形を発行することにより、各シリーズの債券の元本額を増やすことができます。契約に基づき、アトラシアンが発行する可能性のある手形および追加手形は、契約に基づくすべての目的（必要な割合の記録保持者が修正または権利放棄を承認または同意したかどうか、またはすべての保有者に代わって特定の措置を講じるよう受託者に指示したかどうかを判断する目的を含む）で、そのようなシリーズの未払いの債券を含む単一のシリーズとして扱われ、そうすることもできますが（必須ではありません）ここに記載されている該当する一連の紙幣と同じCUSIP番号が付いています。ただし、追加紙幣は、米国連邦所得税の観点から、ここに記載されている該当する一連の紙幣と代替できません。このような追加紙幣には、1つ以上の個別のCUSIP番号が付いています。文脈上別段の定めがない限り、契約に基づくあらゆる目的の「メモ」への言及とこの説明には、発行される可能性のある追加のメモが含まれます。

また、アトラシアンは、保有者の同意なしに、本契約に記載されている一連の手形とは異なる条件で、契約に基づいて他のシリーズの債務証券を発行する場合があります。

オプションの引き換え

アトラシアンは、それぞれの額面決定日（以下に定義）より前に、いつでも随時、当該シリーズの債券の全部または一部を、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

(1)

(a) 償還予定手形の元本および利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、半年単位（該当する紙幣が該当する額面計算日に満期を迎えると仮定します）に財務レート（以下に定義）で20枚の紙幣に関するベーシスポイントとベーシスポイントを加えたものです 20枚の紙幣（いずれの場合も）から、償還日までに発生した利息を差し引いたもの。そして

​

(2)

償還される当該手形の元本金額の100％

​

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ただし除く）。

該当する期日以降、アトラシアンは、償還される手形の元本金額の100％に、償還日までの未払利息を加えた金額に償還日を除く未払利息を加えた金額に等しい償還価格で、該当する一連の紙幣の全部または一部を、いつでも随時償還することができます。

「パーコール日」とは、20枚の紙幣については20枚（当該手形の満期日の1か月前）、20枚の紙幣については20日（当該手形の満期日の1か月前）を意味します。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

財務金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の前3営業日の午後4時15分以降、理事会が発表した最新の統計発表にその日のそれ以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。「選択金利（日次）-H.15」として指定されている連邦準備制度のうち（または任意の後継金利）、「米国国債-財務省一定満期-名目上」（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下に、出版物）（「H.15」）財務金利を決定する際、当社は、必要に応じて、(1) 財務省定数の利回りを選択します。

S-18

15年上半期の満期は、償還日から該当する額面請求日（「残存期間」）までの期間とまったく同じです。または（2）残存期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り。1つはH.15の財務省の一定満期に対応する利回りで、もう1つは15年上半期の財務省の一定満期に対応する利回り、もう1つは15年上半期の財務省の一定満期に対応する利回り残り寿命よりも長く、以下を使用して、該当するパーコール日に直線的に（実際の日数を使用して）補間しますそのような利回りを行い、結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）残存期間よりも短いまたは長いH.15の財務省の一定満期がない場合は、残存寿命に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省が一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、ニューヨーク時間の午前11時、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前2営業日の前の2営業日目のニューヨーク市時間の午前11時の半年ごとの同等満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。該当するパーコール日、該当する場合。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、当社は、満期日が該当するパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。該当する額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて、額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の会社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の各手形保有者に郵送または電子配送（または預託機関の手続きに従って送信）されます。

いずれかのシリーズの紙幣の償還通知は、当社の裁量により、企業取引の完了（合併、買収、処分、資産売却、企業の再編または再編を含むがこれらに限定されない）または資金調達（負債の発生（または契約の締結を含むがこれらに限定されない）を含むがこれらに限定されない、先行する1つ以上の条件に従う場合があります。それを尊重してください）、売却およびリースバック取引、有価証券の発行、株式の募集または出資、責任管理取引またはその他の資金調達）、完了前に行われることもあります。その場合、関連する償還通知には、そのような各条件が記載され、該当する場合は、当社の裁量により、そのような条件の一部またはすべてが満たされる（または当社の単独の裁量で放棄された）ため、償還日をその時点（償還通知が行われてから60日以上経過した場合も含む）まで延期される場合がある、またはそのような償還が行われず、通知が取り消される可能性があることが記載されています償還日または償還までに、そのような条件の一部またはすべてが満たされていない（または当社の独自の裁量で放棄された）場合日付がとても遅れました。さらに、当社は、当該通知において、償還価格の支払いおよび当該償還に関する当社の義務の履行が他人によって行われる可能性があることを規定する場合があります。そのような償還が取り消されたり遅延したりした場合は、償還日の2営業日前の営業終了前に受託者に書面で通知し、受託者は受託者がその通知を登録された各保有者に提供します。

一部償還の場合、償還する手形の選択は、預託機関の手続きおよび該当する証券取引所の手続きに従って、受託者が独自の裁量で適切かつ公正であると判断した日割り計算、抽選、またはその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の手形の一部は償還されません。紙幣の一部だけが償還される場合は、償還の通知です

S-19

手形に関連するものには、引き換えられる手形の元本の一部が記載されています。グローバルノートの場合を除き、元の手形の取り消しによる引き渡し時に、手形の未償還部分に等しい元本金額の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。グローバルノートの場合、ノートの償還は、預託信託会社（「DTC」）、ユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V.（「ユーロクリア」）、クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム」）（または別の預託機関）が保有している限り、ノートの償還は以下の方針と手続きに従って行われるものとします該当する預託機関。

会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還の対象となる手形またはその一部に利息が発生しなくなります。さらに、いつでも公開市場で手形を買い戻したり、そのような手形を保有したり、受託者に引き渡して取り消すことができます。

支配権変更トリガーイベント時の購入

一連の手形に関して支配権変更の誘発事象（以下に定義）が発生した場合、上記のように手形を償還する権利を行使していない限り、当社は、当該手形の各保有者に、その保有者の該当する紙幣の全部または一部（2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの積分の倍数）を、101％相当の現金での購入価格で購入するよう申し出る必要がありますその元本総額に、購入日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額（購入日を除く）（権利の対象となります当該基準日の登録者で、当該利息支払日に支払期日までに支払われるべき利息を受け取る者）。ただし、購入の効力発生後、未払いの手形は、最低額面金額が2,000ドルで、その金額を1,000ドルの整数倍にする必要があります。

支配権変更の誘発事象が発生した日から30日以内、または当社の判断により支配権の変更（以下に定義）の前に、ただし、支配権の変更を構成する、または構成する可能性のある取引の公表後、「—オプションの償還」に記載されているように該当する手形を償還する権利を行使した場合を除き、それに従って通知を郵送または送信しますその対象となる手形の各保有者への預託機関の適用手続き（「支配権変更申請」）とともに支配権変更の誘発事象を構成する、または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を説明するコピーを受託者に提供し、通知に指定された日付にそのような手形を購入することを申し出ます。その日付は、通知が郵送または送付された日から30日以内または60日以内（法律で義務付けられている場合を除く）（このような日付、「支配権の変更支払い日」）。支配権変更の完了日より前に郵送または送付された場合は、支配権変更の申し出は、通知で指定された支配権変更の支払い日またはそれ以前に支配権の変更が完了することを条件としていることが記載されます。支配権変更の支払い日は営業日でなければなりません。

各支配権変更支払い日に、合法的な範囲で次のことを行います。

•

支配権変更オファーに従って適切に入札された紙幣の全部または一部の支払いを受け付けます。

​

•

支配権変更オファーに従って適切に入札されたすべての手形または手形の一部に関する支配権変更による支払いに等しい金額を、ニューヨーク市時間の午前10時までに支払代理人に入金してください。そして

​

•

適切に受理された紙幣を、購入された紙幣または紙幣の一部の元本総額を記載した役員の証明書とともに受託者に引き渡すか、引き渡します。

​

受託者は、当該手形の支払いを申し出た紙幣の各保有者に、速やかに郵送するか、支払代理人に速やかに引き渡させます。受託者は速やかに認証を行い、引き渡された手形の未購入部分（もしあれば）に元本と同額の新しい紙幣を各保有者に引き渡します（または帳簿記入により譲渡させます）。

支配権の変更を誘発する事象に関して上述した場合を除き、買収や資本増強、または同様の取引が発生した場合に、保有者が当社に債券の購入または償還を要求することを許可する条項はインデンチャーに含まれません。

S-20です

当社は、該当する範囲で、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則14（e）-1の要件、および支配権変更の誘発事由に基づく手形の購入に関連するその他の証券法または規制を遵守します。証券法または規制の規定が債券に記載されている条件と矛盾する範囲で、当社は適用される証券法および規制を遵守し、それによって当社の義務に違反したとは見なされません。むしろ、当社は、当該法律の遵守を許可するために必要に応じて誠意を持って修正された契約に従って、支配権の変更誘発事由が発生した場合に手形を買い戻す義務を遵守したものとみなされますまたは規制。

支配権変更の申し出に従って手形を購入することを選択した手形の保有者は、記入済みの手形の裏面に「支配権変更誘発事由発生時の購入行使通知」と題された紙幣を、通知に記載されている住所の支払代理人に引き渡すか、預託信託会社の該当する手続きに従って記帳振替により手形を支払代理人に譲渡する必要があります支配権変更支払い日の3営業日前の営業日です。

第三者が本契約に基づく当社のオファーの要件に従って、方法、時期、その他の方法でそのようなオファーを行い、そのような第三者がそのような要件に従ってオファーに基づいて適切に入札され、撤回されなかったすべての手形を購入した場合、当社は支配権の変更オファーを行う必要はありません。

さらに、支配権変更の誘発事由による支配権変更支払いの支払いの不履行を除き、契約に基づく債務不履行事由が発生し、支配権変更支払日に継続している場合は、手形を購入しません。

当該シリーズの発行済み債券の元本総額が95％以上の保有者が有効に入札し、支配権変更オファーで当該債券を引き出さず、当社または当社の代わりに支配権変更オファーを行う第三者が、上記のように有効に入札され、当該保有者によって引き出されなかった当該シリーズの債券をすべて購入した場合、すべての保有者が当該支配権変更オファーに同意したものとみなされ、したがって、30日以上前または60日以上前に通知した場合、30日以内に通知する権利があります上記の支配権変更提案に基づく当該購入の翌日に、当該購入後も未払いの当該シリーズのすべての手形を、その元本の101％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合は除く）を加えた金額を現金で償還すること（基準日の記録保有者が関連する利息支払日に利息を受け取る権利が対象）)。

支配権の変更の定義には、当社の資産および子会社の資産全体の「全部または実質的にすべて」の売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に関する表現が含まれます。「実質的にすべて」という語句を解釈する判例法は限られていますが、適用法ではこの語句の正確な定義は確立されていません。したがって、当社の資産および子会社の資産全体として他の人に引き継がれるよりも少ないものの売却、リース、譲渡、譲渡、またはその他の処分の結果として、手形保有者が当社に手形を購入するよう要求できるかどうかは不明です。

注記の支配権変更オファー条項には、以下の定義が適用されます。

「支配権の変更」とは、次のいずれかが発生することを意味します。

(1)

1つまたは一連の関連取引における直接的または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または連結による場合を除く）、当社の資産および子会社の資産の全部または実質的にすべてを、当社または当社以外の「個人」（取引法のセクション13（d）（3）で使用されている）に引き渡すこと子会社;

​

(2)

当社または当社の子会社以外の「個人」（その用語は取引法のセクション13（d）（3）で使われているとおり）が、直接的または間接的に、未払いの議決権の50％以上の「受益者」（証券取引法の規則13d-3および13d-5で定義されている）の完了株式（株式数ではなく議決権で測定されます）。ただし、個人がいずれかの受益者または受益的に所有しているとは見なされないものとしますに従って入札された証券

​

S-21です

当該入札有価証券の購入または交換が承認されるまで、本人または本人の関連会社（契約で定義されているとおり）によって、または代理して行われた入札または交換の申し出に。

(3)

当社の発行済み議決権株式またはその他者の発行済み議決権株式のいずれかが現金、有価証券、またはその他の財産に転換または交換される取引に従って、私たちは、個人または個人が当社と統合、合併または合併します。ただし、そのような取引の直前に発行された議決権株式が転換または転換される取引は除きます。生き残った人の議決権株式の過半数、または直接株式と交換しますまたはそのような取引が成立した直後の生存者の間接的な親、または

​

(4)

破産または破産手続きに関連する当社の清算または解散に関する当社の取締役会による計画の採択。

​

上記にかかわらず、（1）当社が持株会社の直接または間接の完全子会社になり、（2）その取引の直後に、（a）持株会社の議決権株式の直接または間接の保有者が、その取引の直前の議決権株式の保有者と実質的に同じ比率で、または（b）場合、その取引は支配権の変更とは見なされません。直接的または間接的に、総議決権の過半数を超える個人またはグループはありません持株会社の議決権のある株式。

「支配権変更トリガーイベント」とは、支配権の変更と格付けイベントの両方が発生することを指します。

「フィッチ」とは、フィッチ・レーティングス社とその後継者を指します。

「投資適格」とは、ムーディーズによるBaa3以上の格付け（またはムーディーズの後継格付けカテゴリーにおける同等の格付け）、S＆PによるBBB以上の格付け（またはS＆Pの後継格付けカテゴリーにおける同等の格付け）、およびフィッチによるBBB-以上の格付け（またはフィッチの後継格付けカテゴリーにおける同等の格付け）および同等の投資適格格付けを意味します代わりの格付け機関または当社が任命した機関

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・コーポレーションの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービス社とその後継者を意味します。

現在、「格付け機関」とは、ムーディーズとS＆Pのそれぞれを指します。ただし、債券の初回発行日以降、フィッチがシリーズの紙幣の格付けを行い、その格付けを公開した場合、「格付け機関」とはムーディーズ、S＆P、フィッチのそれぞれを意味するものとします。さらに、ムーディーズ、S＆P、フィッチが該当する場合、シリーズの債券の格付けを停止した場合または、当社の制御が及ばない理由でシリーズのノートの格付けを公開できなかった場合は、そのような格付け機関に「全国的に認められた」格付け機関の代わりを任命します証券取引法の規則15c3-1 (c) (2) (vi) (F) の意味における「統計的格付け機関」。

「格付けイベント」とは、一連の債券に関して、当社による最初の公表日の60日前から始まる期間（「トリガー期間」）内の任意の日に、3つの格付け機関のうち少なくとも2つ（その時点の債券が3つの格付け機関によって格付けされている場合）または両方の格付け機関（その時点の債券が2つの格付け機関によって格付けされている場合）によって、そのような債券が投資適格以下と評価されたことを意味しますあらゆる支配権の変更（または保留中の支配権の変更）で、当該支配権の変更（トリガーとなる変更）の完了から60日後に終了する3つの格付け機関のうち少なくとも2つ（その時点で手形が3つの格付け機関によって格付けされている場合）またはいずれかの格付け機関（その時点で手形が2つの格付け機関によって格付けされている場合）による格下げの可能性について、当該債券の格付けが公に発表されている限り、期間は延長されます。ただし、格付けの特定の引き下げによって生じた格付けイベントは、特定の支配権の変更に関して発生した（したがって、格付けイベントとは見なされません）支配権の変更（買戻しイベント）の定義上、各格付け機関が、アトラシアンまたはその要請により、削減の全部または一部が、該当する支配権の変更から構成された、または結果として生じたあらゆる出来事または状況の結果であることを書面で受託者に発表または公に確認または通知する場合を除きます。

S-22

上記にかかわらず、そのような支配権の変更が実際に完了しない限り、特定の支配権の変更に関連して支配権変更の誘発事象が発生したとはみなされません。

「S&P」とは、S&P グローバルの一部門であるS&Pグローバル・レーティングスとその後継者を意味します。

任意の日付の特定の人の「議決権のある株式」とは、その人の取締役会の選挙で一般的に議決権を有するその人の資本金を意味します。

特定の契約

先取特権の制限

アトラシアンは、（a）アトラシアンまたはその制限付き子会社の主要資産、または（b）制限付き子会社の株式または債務（主資産、株式、または負債を問わず）に対して、先取特権（以下に定義）によって担保された債務を負わず、またその制限対象子会社に負うことを許可しません。制限付き子会社が現在存在しているか、所有しているか、今後設立または買収されている）。いずれの場合も、その前に、または同時に、注意事項（アトラシアンの選択により、一緒に、その他のアトラシアンまたはその子会社（手形または保証と同等の支払い権を有する子会社）の債務または保証）は、当該担保付債務と同等に、またはアトラシアンの選択により、当該担保付債務よりも先に同等かつ比例して担保されます。

前述の制限は以下には適用されません。

(1)

本オファリングの終了日時点で存在する先取特権

​

(2)

本募集の締切日以降に付与される先取特権。契約に基づく債券またはその他のシリーズの債券の保有者に有利に付与されます。

​

(3)

契約に基づいて発生することが認められている先取特権（許可先取特権を含む）によって担保されている負債の延長、更新、または借り換えのために発生する当社の債務を担保する先取特権は、先取特権の延長、更新、または交換を保証した実質的に同じ主要資産の全部または一部に限定され、担保された負債の金額が増加しない場合に限ります（以下の場合を除く）延長、更新、または借り換えに関連して発生した費用と費用（保険料、手数料、罰金を含む）に等しい金額。そして

​

(4)

許可されている先取特権。

​

上記にかかわらず、当社および/または当社の制限対象子会社は、手形を確保せずに、前項に定める制限の対象となる先取特権を作成または被ることがあります。ただし、その効力発生後に、負債総額が（a）先取特権の作成日または発生日に計算された当社の連結純有形資産の15％と（b）400ドルのいずれか大きい方を超えない場合に限ります。0 百万。

売却およびリースバック取引の制限

アトラシアンは、現在所有されているか今後取得されるかにかかわらず、以下の場合を除き、主要資産の売却およびリースバックを目的とした売却およびリースバック取引を行うことはなく、またその制限付き子会社にも許可しません。

(1)

このような取引は、紙幣の発行前に締結されました。

​

(2)

そのような取引は、当社または当社の子会社による主要資産の当社または子会社への売却およびリースバックのためのものでした。

​

(3)

このような取引には、3年未満のリースが含まれます。

​

(4)

当社は、上記の「— 先取特権の制限」の最初の段落に従って手形を同等かつ有償で担保しない限り、当該売却およびリースバック取引に関して、リース対象の主要不動産の抵当権によって担保された債務を負担する権利があります。または

​

S-23です

(5)

当社は、売却された主要資産（アトラシアンの取締役会が誠実に決定した）の公正価値に等しい金額を、当該売却およびリースバック取引の発効日から365日以内に、資産の購入または手形（手形を含む）と同等の長期債務の償却に適用します。そのような金額をそのような退職金に充当する代わりに、当社は、手形（手形を含む）と同等のランク付けの債務証券を、その契約に基づく受託者に引き渡して取り消すことができます。そのような債務証券は、その費用で当社に入金されます。

​

上記にかかわらず、当社および/または当社の制限付き子会社は、前述の制限の対象となる売却およびリースバック取引を行うことができます。ただし、その発効後、決定時点で、総負債が、（a）先取特権の作成日または発生日に計算された当社の連結純有形資産の15％と（b）4億ドルのいずれか大きい方を超えない場合に限ります。

デフォルトのイベント

各シリーズのメモの下にある「デフォルトのイベント」とは、次のことを意味します。

(1)

該当するシリーズの債券に期日が来たときに利息を支払うことをデフォルトとし、デフォルトは30日以上続きます。

​

(2)

満期時に、「—オプションの償還」に記載されているオプションの償還時に、該当するシリーズの紙幣に元本または保険料（ある場合）を支払うことをデフォルトとします。

​

(3)

「—支配権変更時購入誘発事象」に定められた契約に従って、支配権変更による買戻しイベントの発生後に買戻しに応募された当該シリーズの紙幣をアトラシアンが買戻ししなかった場合

​

(4)

役員の証明書、補足契約または該当する一連の注記に適用される契約書の履行における不履行、または違反（上記の（1）、（2）、（3）項で指定された不履行を除く）、不履行または違反は、受託者から書面による通知を受け取った後、または私たち（受託者への写しを添えて）から通知を受け取ってから90日以上続く債券の元本総額が25％以上の保有者（および影響を受けるその他の該当する一連の債務証券）で、その時点で未払いのもの（すべてそのようなシリーズが1つのクラスとしてまとめて投票します））;

​

(5)

未払いのアトラシアンの負債（子会社に支払うべきアトラシアンの負債を除く）について、満期時に支払いを行わなかったこと（子会社に支払うべきアトラシアンの債務を除く）およびこの支払い不履行の継続、または（b）アトラシアンの負債（負債を除く）の不履行その子会社のいずれか）。デフォルトでは、そのような負債が免除されたり、加速されたりすることなく、1億ドルを超える金額で債務が加速されます上記 (a) または (b) 項の場合、該当する場合、支払い不履行または加速後30日間、是正、放棄、取り消し、または無効化されます。ただし、上記 (a) または (b) 項で言及されている障害、不履行、または加速が中止または是正された場合、放棄、取り消し、または取り消された場合は、不履行が発生した場合治癒したとみなされます。そして

​

(6)

当社に関して、破産、倒産、または組織再編の特定の出来事が発生しました。

​

特定の定義

このセクションで使われている以下の用語には、以下の意味があります。

「負債総額」とは、決定日現在の以下の合計を意味します。

(1)

本募集の締切日以降に発生し、「—先取特権の制限」の最初の文では許可されていない先取特権によって担保された当社の負債の元本の総額。そして

​

(2)

「—売却およびリースバック取引の制限」の第2段落に従って本オファリングの終了日以降に締結された売却およびリースバック取引に関する当社の帰属先取特権。

​

S-24です

「帰属先取権」とは、売却およびリースバック取引に関連して、次のうち小さい方のものを指します。

(1)

そのような取引の対象となる資産の公正市場価値（当社の取締役会が誠意を持って決定したとおり）、そして

​

(2)

関連するリース期間中の賃貸料支払いに関する借手の債務の現在価値（加重平均ベースで決定され、半年ごとに複利計算されて、契約に基づいて発行されたすべての未払い手形（またはその他の債務証券）が負担する平均利息に等しい年率で割引されます）。

​

「連結純有形資産」とは、決定日を問わず、（a）すべての流動負債（繰延収益を除く）と（b）すべてののれんおよび無形資産（取得した開発技術、特許、商号、その他の権利、顧客関係など）の価値から累積償却額を差し引いたものを指し、すべて最新の連結貸借対照表に示または反映されています（以下を含む重複することなく、それに関連する注記（それに関連する）は、Form 10-Kの年次報告書に含まれるGAAPに従って作成されました。または「連結純有形資産」が決定される前に、または当社が提出する必要がない場合は、GAAPに従って当社がGAAPに従って作成した最新の連結貸借対照表に反映されているとおり、Form 10-Qまたはその改正に関する四半期報告書（その後、当社が信頼できないと否認しない）。

「ファイナンスリース」とは、本人が取得またはリースし、その事業で使用される不動産または設備に関して被った個人のリース債務に代表される債務で、GAAPに従ってファイナンスリースとして記録することが義務付けられているものを指します。

「GAAP」とは、公開会社会計監視委員会（米国）の意見と声明、財務会計基準審議会の声明と発表、または会計専門家の大部分によって承認された他の団体によるその他の声明に定められた、一般に認められた会計原則であり、決定日から有効です。

「保証」とは、偶発的であろうとなかろうと、他人の負債を直接的または間接的に保証する義務と、直接的または間接的に、偶発的であろうとなかろうと、当該他人の当該債務を購入または支払い（または購入または支払いのための資金の前払いまたは提供）をその人に課す義務（1）を意味します（パートナーシップの取り決めまたは合意によって生じるかを問わず）健康維持、資産、商品、有価証券、サービスの購入、取得、支払い、または財務諸表の条件の維持など）または（2）その他の方法で当該債務の支払い義務を保証するため、または当該債務に関する損失（全部または一部）から当該債務者を保護する目的で締結されています。ただし、「保証」という用語には、通常の業務過程における回収または預託の保証は含まれません。「保証」という用語は、動詞として使用すると、相関的な意味を持ちます。

「ヘッジ義務」とは、特定の個人に関する、以下の条件に基づく当該者の義務のことです。

(1)

金利スワップ契約（固定から変動へ、または変動から固定）、金利上限契約、金利カラー契約

​

(2)

金利や金利リスクを管理するために設計されたその他の契約や取り決め。

​

(3)

先物外国為替取引、最低通貨、キャップ、カラー、スワップ取引、または通貨オプション。

​

(4)

そのような人を為替レートや商品価格の変動から保護するために設計されたその他の契約または取り決め。そして

​

(5)

株式や債券（または株式や債券インデックス）の価格の変動からそのような人を守るために設計されたその他の契約や取り決め。

​

特定の人物の「債務」とは、偶発的か否かを問わず、借りたお金に関する、または債券、手形、社債、または同様の証書によって証明される債務を指します。

S-25です

信用状（またはそれに関する償還契約）（ただし、その人の通常の業務過程で締結される信用状担保義務に関する義務を除く）は、当該信用状が引き出されない場合や、引き出された場合は、その人が書簡での支払い後の払い戻しの要求を受け取ってから5営業日以内に払い戻されますクレジット))、ただし、未払費用または未払取引額を構成する残高を除きます。前述の負債のいずれかが、GAAPに従って作成された当該個人の貸借対照表に負債として表示されます（ただし、貸借対照表の脚注にのみ記載されている偶発負債は含まれません）。

「先取特権」とは、あらゆる種類の先取特権、担保権、手数料、または担保権（条件付き売却またはその他の所有権留保契約を含む）を意味します。

「ノンリコース義務」とは、（1）アトラシアンまたはその直接または間接の子会社が以前に所有していなかった資産の取得、または（2）アトラシアンまたはその直接または間接の子会社の不動産の開発または拡張を含むプロジェクトの資金調達に関連する債務または実質的に関連する債務またはその他の債務を意味し、当該債務に関して債務者が負うものアトラシアン、その直接または間接の子会社、または取得した資産以外の子会社の資産またはかかる子会社の資産には、義務や義務は適用されませんそのような取引の収入、またはそのような取引の収入（およびその収入）で賄われたプロジェクトで。

「許可されている先取特権」とは：

(1)

当社の資産のいずれかに対する先取特権。当該資産の改修、改良、建設の資金を調達するために発生する債務を確保することのみを目的として作成され、当該債務の改修、改良、建設が完了してから18か月以内に債務が発生し、当該債務のすべての更新、延長、借り換え、返金

​

(2)

(a) 不動産の取得（合併または統合による買収を含む）に関連して発生した購入価格の支払いを確保するために与えられる先取特権（そのような買収に関連するファイナンスリース取引を含む）、および（b）当社または当社の子会社による取得時、または当時当該不動産を所有していた人物との合併または買収時に不動産に存在する先取特権またはそのような既存の先取特権は、対象物件の購入価格の支払いを確保するために与えられました付随します。ただし、（a）項に関しては、先取特権は取得後18か月以内に付与され、取得または購入した物件、およびその後に追加された改良にのみ付されるものとします。

​

(3)

商品の輸入に関連する関税の支払いを確保するために法律上の問題として生じた、税関および歳入当局に有利な先取特権。

​

(4)

未払いの税金の先取特権、または適切な手続きにより誠意を持って争われている税金の先取特権。

​

(5)

信用状およびその商品とその収益に関連する書類やその他の財産を差し押さえる信用状に関する払い戻し義務を担保する先取特権

​

(6)

通常の事業過程における慣習預金や証拠金預金、その他の先取特権。いずれの場合も、ヘッジ債務および先渡契約、オプション、先物契約、先物オプション、株式ヘッジ、または金利、通貨、株式、または商品価格の変動から当社を保護するために設計された同様の契約または取り決めを確保します。

​

(7)

通常の業務、保険契約、自己保険契約における現金、投資管理、保管サービスを確保するために発生する先取特権、およびそれらに関する保険料の資金調達を確保するために発生する先取特権。

​

(8)

当社に有利または制限付子会社に有利な先取特権。

​

(9)

不動産の建設または維持に付随する未成年先取特権、または不動産の建設または維持に付随する先取特権。未だ延滞していない金額または誠意をもって争われている金額について、現在または今後、記録に残ります。準備金またはGAAPで義務付けられているその他の適切な規定（ある場合）が作成されているものとします。

​

S-26です

(10)

90日以上延滞していない債務、または誠意を持って争われている債務に関して、通常の事業過程で生じる法定先取特権。GAAPで義務付けられている引当金またはその他の適切な規定（ある場合）は、そのために作成されているものとします。

​

(11)

当社に対する判決または裁定から生じる先取特権、および銀行先取特権、債権者預託機関で管理されている預金口座またはその他の資金に関する相殺権または同様の権利と救済に関する法的または慣習法の規定によってのみ生じる先取特権。

​

(12)

労働者災害補償法、失業保険、老齢年金、社会保障または同様の事項や法律に基づく債務の確保または給付の取得のための質権または預金からなる先取特権（現在免除されていない判決の先取特権を含む）、または自己保険の取得または維持に関連する預金を含みます。

​

(13)

先取特権は、入札、取引契約およびリース（負債を除く）、法的義務、保証および上訴債、履行債およびその他の同様の性質の義務の履行を確保するための質権または預金で構成されています。

​

(14)

通常の事業過程における法的義務を担保するための財産の預金からなる先取特権。

​

(15)

ノンリコース債務で資金を調達し、担保するために作成された先取特権。

​

(16)

アトラシアンまたはその子会社が契約を履行できるようにするため、または発生した債務を確保するために、または他の国、部門、機関、機関、機関、または政治的細分化（公害防止または産業収益タイプの債務を確保するための担保権を含むがこれらに限定されない）に有利な財産上の先取特権対象となる物件の建設または改良の費用として、購入価格の全部または一部を賄う目的担保権、または事業の取引や特権、フランチャイズ、ライセンスの行使の条件として法律や規制で義務付けられているもの。

​

(17)

公害防止、産業収入、または同様の資金調達に関連して発生する先取特権。

​

(18)

そのような資産の売却に関連して付与された口座、支払用無形資産、動産紙、証券、および/またはその他の売掛金に対する先取特権。

​

(19)

当社または制限付子会社が通常の事業過程で締結したリースに関する、またはその他の方法で生じたUCC財務諸表の提出（または同様の申告）によって証明された先取特権。

​

(20)

個人資産のオペレーティングリースのみに関連する予防的なUCC財務諸表の提出によって証明された、先取特権とされるもの。

​

(21)

通常の事業過程で付与される当社または制限付子会社の設備に対する先取特権

​

(22)

「—売却およびリースバック取引の制限」で許可されている取引に関連して発生した財産への先取特権は、当該契約の最後の段落に規定されているバスケットに追加されないものとします。そして

​

(23)

上記（1）から（18）の条項で許可されている先取特権、または上記の「先取特権の制限」の最初の段落の（1）から（3）の条項に従って作成された先取特権。ただし、（a）アトラシアンの取締役会の誠実な決定に基づき、そのような代替または代替先取特権によって担保される主要財産は、性質が実質的に類似しています。他の方法では許可されている代替先取特権によって担保されている主要財産に、（b）その時点で当該先取特権によって担保されている負債は増額されません（以下の場合を除く）関連する資金調達費用と同等の金額（借り換え中の債務の未収利息、手数料、罰金、保険料（ある場合）を含みますが、これらに限定されません）。

​

「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、協会、合資会社、信託、非法人組織、またはその他の団体（政府、機関、行政区画を含む）を意味します。

S-27

「主要資産」とは、(i) カリフォルニア州サンフランシスコにあるアトラシアンの主要事業所、および (ii) アメリカ合衆国の領土内にある研究開発施設およびサービスおよびサポート施設 (いずれの場合も、関連するオフィス施設を含む) を構成する、アトラシアンまたはその制限付き子会社が所有する土地、改良、建物、備品を指します。ただし、例外は (（ii））（a）アトラシアンの取締役会（またはその権限を与えられた委員会）などは、決議により次のことを決定します誠意を持って（とりわけ、アトラシアンおよびその子会社全体の事業、財政状態および収益における当該不動産の重要性を考慮に入れて）、アトラシアンおよびその子会社の事業全体にとって重要ではないこと、または（b）当該資産が主要資産であるかどうかの決定日に製造中の純帳簿価は、連結純有形資産の (x) 1.00% または (y) 3,000万のいずれか大きい方を超えます。

「財産」とは、実物、個人または混合物、または有形か無形かを問わず、資本金の株式を含む、あらゆる資産または資産を意味します。

「制限付子会社」とは、主要資産を所有するアトラシアンの国内子会社を指します（子会社の普通株式が国内の証券取引所または店頭市場で取引されている場合は、所有率が 80% 未満の子会社を除く）。

特定人の「子会社」とは、資本ストックの株式の総議決権の50％以上が、その取締役、管理者、または受託者の選挙において議決権を有する資本株式の総議決権の50％以上が、直接的または間接的に、直接的または間接的に、その個人またはその1つ以上の他の子会社によって所有または管理されている法人、有限責任会社、リミテッドパートナーシップ、協会、またはその他の事業体を意味します人またはその組み合わせ。

シンキングファンドはありません

紙幣はいかなるシンキングファンドの対象にもなりません。

本の入力、配送とフォーム、グローバルノート

各シリーズの紙幣は、利息クーポンなしの完全登録グローバルノートの形で発行され、DTC、ニューヨーク、ニューヨークに、またはDTC、ニューヨーク、ニューヨークに預け入れられ、DTCの候補者としてCede & Co. という名前でDTCの参加者の口座に登録されます。グローバルノートの全部または一部が確定登録形式の債券と交換されない限り、グローバルノートは、（i）当該グローバルノートの預託者が当該預託機関の候補者に譲渡すること、（ii）当該預託機関の候補者または当該預託機関の別の候補者、または（iii）当該預託機関または後継者候補者が行う場合を除き、グローバルノート全体を譲渡することはできませんそのような預託機関の人またはそのような後継者の候補者。

登録されたグローバルノートの受益権の所有権は、参加者と呼ばれ、預託機関（現在のDTC）に口座を持っている人、またはDTCの参加者を通じて持分を保有している可能性のある人に限定されます。投資家は、そのようなシステムに参加している場合はユーロクリアやクリアストリームを通じて直接、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的にグローバルノートの持分を保有することができます。EuroclearとClearstreamは、それぞれの預託機関を通じて参加者に代わってグローバルノートの持分を保有し、預託機関は、DTCの帳簿上の預託機関名義にある顧客の証券口座のグローバルノートの持分を保有します。

確定債の譲渡時に、確定債はグローバルノートの持分と交換され、譲受人は該当する場合はDTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者を通じて持分を保有する必要があります。

登録されたグローバルノートの発行時に、預託機関は、記帳登録および振替システムで、参加者が受益的に所有するノートのそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。紙幣の配布に参加しているディーラー、引受人、または代理店は、クレジットする口座を指定します。登録されたグローバルノートの受益権の所有権は、参加者の利益に関しては預託機関が保持する記録と、参加者を通じて保有する者の利益に関しては参加者の記録に表示され、所有権の移転は参加者を通じてのみ行われます。

S-28

預託者またはその候補者が登録グローバルノートの登録所有者である限り、その預託者またはその候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的において、登録グローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下で説明する場合を除き、登録グローバル紙幣の受益権の所有者は、登録グローバルノートに代表される手形を自分の名前で登録することはできません。また、確定的な形で手形による手形を受け取ることも受け取ることもできず、契約に基づく手形の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録グローバルノートの受益権を所有する各人は、その登録グローバルノートの預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに従って、契約に基づく保有者の権利を行使する必要があります。一部の州の法律では、紙幣の購入者の中には、これらの紙幣を正式な形で現物で引き渡すことが義務付けられている場合があります。このような法律は、グローバルノートの受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

その後の送金を容易にするために、参加者がDTCに預けたすべての手形は、DTCの候補者であるCede＆Coの名前で登録されます。DTCに手形を預け、Cede & Co. という名前で登録しても、受益所有権に変更はありません。DTCは、紙幣の実際の受益者を知ることはありません。DTCの記録には、そのような手形が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者の場合もあれば、そうでない場合もあります。参加者は引き続き顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

アトラシアンは、DTC の候補者であるCede & Co. への手形分の支払いを、すぐに利用可能な資金で行います。登録グローバルノートの保有者への原価証券、プレミアム、利息、またはその他の資産の元本、プレミアム、利息、またはその他の分配金の支払いを受け取ったDTCの慣行は、預託機関の記録に示されているように、登録グローバルノートのそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金することです。参加者を通じて保有されている登録グローバルノートの受益権所有者への参加者による支払いは、顧客の口座に無記名で保有されている証券、または「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、顧客の常設の指示と慣習に従って管理され、それらの参加者の責任となります。Cede & Co. への支払いはアトラシアンの責任です。このような支払いを直接参加者に支払うのはCede＆Coの責任です。受益者へのこのような支払いの支払いは、直接参加者と間接参加者の責任です。アトラシアン、本オファリングの引受人、当社の受託者またはその他の代理人、または受託者の代理人のいずれも、登録グローバルノートの受益所有権による支払いに関連する記録のいかなる側面についても、またはそれらの受益所有権に関する記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任を負いません。

EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。保有者が何らかの理由で確定手形の物理的な引き渡しを要求する場合（そのような手形の送付を必要とする法域の個人に紙幣を売却したり、そのような手形を質入れしたりする場合を含む）、当該保有者は、DTCの通常の手続きおよび契約書に定められた手続きに従って、関連するグローバルノートの持分を譲渡する必要があります。

一方ではDTC間の市場間送金、他方ではEuroclearまたはClearstreamの参加者を通じた直接的または間接的な送金は、場合によってはそれぞれの預託機関によって、DTC規則に従ってDTCがEuroclearまたはClearstreamに代わって行います。ただし、このようなクロスマーケット取引では、場合によっては、そのようなシステムの取引相手がEuroclearまたはClearstreamに指示書を送付する必要がありますその規則と手続きに従い、定められた期限（ブリュッセル時間）内に。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、それぞれの預託機関に、DTCでグローバルノートの利息を引き渡すか受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。ユーロクリア参加者とクリアストリームの参加者は、ユーロクリアまたはクリアストリームの保管機関に直接指示を伝えることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者からグローバルノートの持分を購入したユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座は、DTC決済日の直後の証券決済処理日（場合によってはユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）に入金され、その処理日に決済されたグローバルノートにおける取引の持分のクレジットは、関連するユーロクリアに報告されるかこの日はクリアストリームに参加しました。またはによるグローバルノートの持分の売却の結果として、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金

S-29です

ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者を通じてDTC参加者に価値が支払われますが、DTCでの決済の翌営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

アトラシアンは、DTC が手形保有者に許可されたあらゆる行動を、グローバルノートの DTC 持分が口座に入金されている1人または複数の参加者の指示がある場合にのみ、かつ当該参加者または参加者が指示した、または指示した債券の元本総額の当該部分についてのみ行うことを期待しています。ただし、紙幣に債務不履行が発生した場合、DTCは各グローバル紙幣を最終紙幣と交換し、それを参加者に配布します。

アトラシアンは、DTC、ユーロクリア、クリアストリームがDTCの参加者間の各グローバルノートの持分の移転を促進するために前述の手続きに同意することを期待していますが、ユーロクリアとクリアストリーム、DTC、ユーロクリア、クリアストリームには、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。アトラシアン、本オファリングの引受人、当社の受託者、その他の代理人、または受託者の代理人のいずれも、DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれらの参加者または間接参加者が、その事業を管理する規則や手続きに基づくそれぞれの義務を履行したことについて、一切責任を負いません。

登録グローバルノートに代表されるいずれかの紙幣の預託者が、いつでも預託機関として存続することを望んでいない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合で、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が 90 日以内にアトラシアンによって任命されない場合、アトラシアンは保有していた登録グローバルノートと引き換えに、確定形式で手形を発行します預託機関。登録されたグローバルノートと引き換えに正式形式で発行された紙幣はすべて、預託機関が受託者またはその他の関連代理人に与えた1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバルノートの受益権の所有権について、参加者から預託者が受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。さらに、アトラシアンはいつでもその紙幣をグローバル紙幣で表現できないと判断し、上記の手順に従って当該グローバル紙幣と引き換えに確定形式で紙幣を発行します。確定形式の手形を含む交換、または確定形式の紙幣をグローバル紙幣に、またはその逆に交換する場合、管財人が該当する税務報告義務（内国歳入法第6045条に基づく費用ベースの報告義務を含むがこれに限定されない）を遵守するために必要なすべての情報を受託者に提供する必要があります。受託者は提供された情報に頼ることがあり、そのような情報の正確性を検証または保証する責任はありません。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。DTCは、参加者の有価証券を保有し、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、参加者の間で譲渡や質権などの証券取引の清算と決済を円滑に行えるようにするために設立されました。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれ、その一部はDTCを所有しています。DTCの記帳システムには、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者と直接的または間接的に親権関係を結んだり維持したりする他の企業も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

ユーロクリアとクリアストリームは、参加組織の証券を保有しています。また、参加者の口座の電子帳簿変更により、それぞれの参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。EuroclearとClearstreamは、国際取引証券の保管、管理、通関手続き、決済、貸付、借入など、さまざまなサービスを参加者に提供しています。ユーロクリアとクリアストリームは国内証券市場と提携しています。EuroclearとClearstreamの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラーなどの金融機関、銀行、信託会社、その他特定の組織です。

ユーロクリアまたはクリアストリームへの間接アクセスは、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などの他の企業にも利用できます。

S-30です

DTCとDTCの記帳システムに関するこのセクションの情報、およびEuroclearとClearstreamに関する情報は、アトラシアンが信頼できると考える情報源から入手したものですが、アトラシアンはその正確性または完全性について一切責任を負いません。アトラシアンは、DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの参加者によるそれぞれの義務（事業を規定する規則や手続きに基づく義務を含む）の履行について一切の責任を負いません。

通知

証明された紙幣の保有者への通知は、手形のセキュリティレジスターに記載されている住所に、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で行われます。紙幣がグローバルノートである場合に保有者に行う必要のある通知は、DTCにのみ行われ、DTC（またはその被指名人）に提出された場合は、DTCまたはその被指名人からの常設指示に従って、適用される手続きに従った電子メールによるものも含め、DTC（またはその被指名人）に通知すれば十分です。

受託者との関係について

受託者は、本文書または関連文書に含まれる当社、当社の関連会社、その他の関係者に関する情報の正確性または完全性、または当社またはその他の当事者が発生し、そのような情報の重要性や正確性に影響を与える可能性のある事象を開示しなかったことについて、一切の責任を負いません。受託者は、支配権の変更が発生したかどうか、およびメモに関する支配権変更の申し出が必要かどうかを判断する責任を負わないものとします。受託者は、当社の格付け状況を監視したり、格付け機関に要求したり、債券に関する格付けイベントが発生したかどうかを判断したりする責任を負わないものとします。

S-31です

米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下の説明は、このオファリングに従って発行された紙幣の購入、所有、処分が米国連邦所得税に与える重要な影響をまとめたものですが、潜在的なすべての税効果を完全に分析するものではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または外国の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法判決、および公表された米国内国歳入庁（「IRS」）の判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付時点で有効です。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。このような変更や解釈の相違は、紙幣の所有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下に説明する事項について、IRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません。IRSまたは裁判所が、紙幣の購入、所有、処分の税務上の影響について、以下で説明されているものと反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、本規範第1221条の意味の範囲内で「資本資産」として紙幣を保有している保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。さらに、この議論は、本規範第1273条の意味における最初の発行時および当初の「発行価格」（つまり、かなりの量の紙幣を現金で一般に販売する最初の価格）で紙幣を現金で購入する人に限定されています。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や、代替の最低税など、保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる保有者に関連する影響については触れていません。

•

米国駐在員および米国の元市民または長期居住者。

​

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）

​

•

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として紙幣を保有している人。

​

•

銀行、保険会社、その他の金融機関。

​

•

不動産投資信託または規制対象投資会社。

​

•

証券のブローカー、ディーラー、トレーダー。

​

•

「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

​

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる企業、パートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびその中の投資家）。

​

•

非課税組織または政府機関。

​

•

本規範の建設的売却規定に基づいて紙幣を売却するとみなされる人、および

​

•

「該当する財務諸表」（本規範で定義されているとおり）で考慮される注記に関する総収入の任意の項目の結果として、特別な税務会計規則の対象となる人。

​

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体が債券を保有している場合、パートナーシップのパートナーの税務上の扱いは、パートナーのステータス、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、債券を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税が彼らに及ぼす影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。投資家は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、米国連邦遺産税または贈与税法、または地方または米国以外の州の法律に基づいて生じる紙幣の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

S-32

米国保有者に適用される税務上の考慮事項

米国保有者の定義

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、以下のとおりまたは扱われる手形の受益者のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

​

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

​

•

出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

​

•

（1）米国裁判所の一次監督下にあり、1人以上の「米国人」（本法第7701（a）（30）条の意味の範囲内）の管理下にある信託、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

​

利息の支払い

手形にかかる利息は、通常、米国保有者が米国連邦所得税上の税務会計処理を行う方法に従って、利息の受領時または発生した時点で経常利益として米国保有者に課税されます。この説明では、米国連邦所得税の観点から、手形が当初発行割引なしで発行されることが予想されており、前提としています。

売却またはその他の課税対象処分

米国の保有者は、紙幣の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分による損益を認識します。このような利益または損失の金額は、通常、現金または公正市場価値で評価されたその他の資産で手形に受領した金額（未払利息に起因する金額から、以前は所得に含まれていなかった範囲で利息として課税対象となる、未払利息に起因する金額を差し引いた金額）と、米国保有者が手形に調整した課税基準との差額に等しくなります。米国保有者の手形における調整後の課税基準は、通常、米国保有者が手形に対して支払った金額から、指定された利息の支払い以外の手形に対する支払いを差し引いた金額に等しくなります。利益または損失はすべてキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国保有者が売却またはその他の課税対象処分の時点で手形を1年以上保有していた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。そうでなければ、そのような利益または損失は短期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、割引税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国の保有者は、手形での支払いを受けたり、紙幣の売却またはその他の課税対象処分（手形の償還または廃止を含む）から収益を受け取ったりすると、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。企業や特定の非課税組織を含め、特定の米国保有者は予備源泉徴収の対象外です。米国の保有者は、他の方法で免除されない場合と、以下の場合、予備源泉徴収の対象となります。

•

所有者が所有者の納税者識別番号（個人の場合は通常その人の社会保障番号です）を提出しませんでした。

​

•

所有者が間違った納税者識別番号を提供しました。

​

•

該当する源泉徴収義務者に、保有者が以前に利息または配当金の支払いを適切に報告しなかったことがIRSから通知されます。または

​

•

名義人は、偽証罪に問われて、名義人が正しい納税者番号を提出したこと、および保有者が予備源泉徴収の対象であることをIRSが保有者に通知していないことを証明しません。

​

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国保有者の米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。ただし、次の条件を満たす場合

S-33

必要な情報は適時にIRSに提供されます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

米国以外に適用される税務上の考慮事項保有者

米国以外の人の定義保有者

このディスカッションでは、「米国以外の「保有者」は、米国の保有者でもなく、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体でもない紙幣の受益者です。

利息の支払い

米国以外への手形に支払われる利息米国以外の国と実質的につながっていない保有者所有者が米国内で取引または事業を行う場合、通常、米国連邦所得税または30％の源泉徴収税（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の対象にはなりません。

•

米国以外の保有者は、実際にはまたは建設的に、当社のすべての種類の議決権の合計議決権の10％以上を所有していません。

​

•

米国以外の保有者は、実際のまたは建設的な株式所有を通じて当社と関係のある支配下にある外国企業ではありません。

​

•

米国以外の保有者は、紙幣の利息の受領が法典のセクション881（c）（3）（A）に記載されている銀行ではありません。そして

​

•

どちらか (1) 米国以外保有者は、偽証罪に問われて該当する源泉徴収義務者に提出された声明の中で、自分が米国人ではないことを証明し、その名前と住所を伝えます。(2) 通常の取引または事業過程で顧客の証券を保有し、米国以外の人に代わって手形を保有する証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関。保有者は、偽証罪に問われることを該当する源泉徴収義務者に証明するか、自分と米国以外の国の間にある金融機関に証明します。所有者は、米国以外から受け取りました。保有者が米国人ではないという偽証罪に問われる旨の陳述書を所持者で、該当する源泉徴収義務者または (3) 米国以外の人に提出すること保有者は「適格仲介者」（適用される財務省規則の意味の範囲内）を通じて直接手形を保管し、一定の条件が満たされています。

​

米国以外の場合は保有者が上記の要件を満たしていない（米国以外など）保有者は、適用される租税条約の結果、当該利息の減額または源泉徴収の免除を受ける権利がある場合があります。米国以外の人がそのような権利を主張するには保有者は、米国と米国以外の国との間の所得税条約の恩恵を受けて源泉徴収税の減額または免除を請求する、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当する書類）を該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。所有者は居住しているか、設立されています。

米国以外の人に利息が支払われた場合所有者は事実上、米国以外の人々とつながっています。保有者の米国内での取引または事業の遂行（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外）保有者は米国（そのような利息の帰属）に恒久的施設または固定拠点を構えていますが、米国以外では保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、米国以外の人保有者は、該当する源泉徴収義務者に有効なIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。このフォームは、手形に支払われた利息が米国以外の人の行為と実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象にならないことを証明します。米国内の貿易または事業を営んでいます。

このような実質的に関連する利害関係は、通常、通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の法人の所有者は、特定の項目に合わせて調整すると、その実質的連結利息に対して30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。

上記の証明書は、利息の支払い前に該当する源泉徴収義務者に提出し、定期的に更新する必要があります。米国以外の。該当する源泉徴収義務者に必要な証明書を適時に提出しないが、以下の条件に基づく割引税率の対象となる保有者

S-34です

該当する所得税条約では、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の。保有者は、該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

売却またはその他の課税対象処分

米国以外の保有者は、手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際に実現する利益（この金額には、未払利息および未払利息に割り当てられる金額は含まれません）は、米国連邦所得税の対象にはなりません。これらの金額には、通常は利息として扱われ、上記の「米国以外に適用される税務上の考慮事項」で説明した規則の対象となる場合があります。保有者—利息の支払い」）。ただし、次の場合を除きます。

•

?$#@$ンは事実上、米国以外の利益と結びついています。保有者の米国内での取引または事業の遂行（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外）保有者は、米国に恒久的施設または固定拠点を保有しており、その利益はその帰属となります）、または

​

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在している非居住者の外国人で、その他の特定の要件を満たしています。

​

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外のまた、法人の所有者は、特定の項目に合わせて調整すると、その実質的連結利益に対して30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の上記の2番目の項目に記載されている保有者は、手形の売却またはその他の課税対象処分の際に実現した利益に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたそれより低い税率）の米国連邦所得税の対象となります。これは、米国以外の債券の米国源泉による資本損失によって相殺される場合があります。保有者（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）、米国以外の場合は保有者は、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。

米国以外の。保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

利息の支払いは通常、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が、本規範のセクション7701（a）（30）で定義されている米国人であることを実際に知らない、または知る理由がなく、保有者が上記の「米国以外に適用される税務上の考慮事項」に記載されているように米国以外のステータスを証明している場合に限ります。保有者—利息の支払い。」ただし、米国以外の人に支払われる利息については、IRSに情報申告書を提出する必要があります。保有者、実際に源泉徴収された税金の有無は関係ありません。さらに、米国内で行われた、または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた手形の売却またはその他の課税処分（手形の廃止または償還を含む）の収益は、該当する源泉徴収義務者が上記の声明を受け取り、その保有者が第7701（a）条で定義されている米国人であることを実際に知らない、または知る理由がない場合、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。本規範の30）、または所有者がその他の方法で免除を設定します。米国外で支払われ、米国以外のブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた紙幣の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づいて、米国以外の人がいる国の税務当局に提供されることもあります。所有者は居住しているか、設立されています。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国以外の人に対する返金またはクレジットとして認められます。保有者の米国連邦所得税負債。必要な情報が適時にIRSに提供されている場合に限ります。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

源泉徴収税は、同法第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、または「FATCA」と呼ばれる条項）に基づいて特定の種類の支払いに対して課されることがあります

S-35

米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の法人。具体的には、(1) 外国の金融機関が特定のデューデリジェンスと報告義務を負っている場合や、(2) 非金融の外国法人がそのいずれかである場合を除き、「外国金融機関」または「非金融外国法人」(それぞれ本規範で定義されている) に支払われた手形の利息の支払い、または (後述の財務省規則案に従って) 総収入に対して、30％の源泉徴収税が課せられることがあります。「実質的な米国の所有者」（規範で定義されているとおり）や家具がいないことを証明します米国の実質的な各所有者、または (3) 外国の金融機関または非金融外国法人に関する識別情報は、それ以外の場合は、これらの規則の免除の対象となります。受取人が外国の金融機関で、上記（1）項のデューリジェンスと報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。特に、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ本規範で定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、30％を源泉徴収することを義務付けています準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への特定の支払いについて。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

適用される財務省規則と行政指導によると、FATCAに基づく源泉徴収は通常、手形に対する利息の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の債券の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規則案により、FATCAによる総収入の支払いに対する源泉徴収が完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

将来の投資家は、FATCAに基づく源泉徴収が債券への投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

S-36

引受け

BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCとモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは、下記の各引受会社の代表を務めています。当社と引受会社の間の確約引受契約に定められた条件に従い、私たちは引受人に売却することに合意しました。各引受人は、共同ではなく複数人で、下記の社名の反対側に記載されている手形の元本を当社から購入することに同意しました。

引受契約に定められた条件に従い、引受人は、引受契約に基づいて販売された紙幣のいずれかが購入された場合、引受契約に基づいて販売されたすべての紙幣を共同ではなく個別に購入することに同意しています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了できると規定されています。

私たちは、証券法に基づく負債を含め、本募集に関連する特定の負債について、引受人およびその支配者に補償すること、または引受人がそれらの負債に関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

引受人は、事前に売却することを条件として、発行され受理された場合、手形の有効性を含む法的事項や、引受契約に含まれるその他の条件（引受人による役員の証明書や法的意見の受領など）の弁護士による承認を条件として、手形を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

コミッションと割引

代表者から、引受人は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で債券を一般に公開し、特定のディーラーには、20紙幣の元本の％と20紙幣の元本の％を超えない割引額を差し引いた価格で手形を公開することを提案していると連絡がありました。新規株式公開後、公募価格、割引、またはその他の公募期間が変更される場合があります。

引受割引を含まないオファリング費用の見積もりは、米ドルで、当社が負担します。

ノートの新発行

紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。私たちは、国内の証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの手形掲載を申請するつもりはありません。引受会社から、現在、募集完了後に債券で市場を開拓する予定であるというアドバイスを受けています。ただし、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。紙幣が取引される場合、実勢金利、類似証券の市場、当社の業績と財務状況、一般的な経済状況およびその他の要因に応じて、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。

延長決済

投資家への手形の引き渡しは、この目論見書補足（いわゆる和解）の日の翌営業日である20日頃に行われると予想しています。

S-37

「T+」)。1934年の証券取引法に基づく規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当該取引の当事者間で明示的に別段の合意がない限り、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく手形の引き渡し前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形が最初にT+で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に別の決済方法を指定する必要があります。紙幣の購入者が、本契約に基づく引き渡し日より前に紙幣の取引を希望する場合は、アドバイザーに相談してください。

類似証券の売却はありません

私たちは、本目論見書補足の日付から本募集の締切日までの間、直接的または間接的に、代表者の事前の書面による同意を得ることなく、引受人に売却された手形を除き、債務証券または債務証券と交換または転換可能な債務証券または有価証券の発行、売却、売却、譲渡または処分のオプションの付与を行わないことに同意しました。引受契約に。

ショートポジション

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、空売りや、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための公開市場での購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある金額よりも多い元本の紙幣を売却することです。引受人は、公開市場で紙幣を購入してショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、価格設定後に公開市場での債券の価格に下落圧力がかかり、オファリングを購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があることを懸念している場合、ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

他の購入取引と同様に、引受人がシンジケートの空売りをカバーするために購入すると、債券の市場価格を引き上げたり維持したり、債券の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。

私たちも引受会社も、上記の取引が紙幣の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明も予測もしません。さらに、当社も引受会社も、代表者がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が開始された後に予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

利益相反

「収益の使用」で説明されているように、このオファリングからの純収入の一部をクレジットファシリティの全額返済に使用する予定です。一部の引受会社および/またはその関連会社は、クレジットファシリティに基づく貸し手であるため、このオファリングからの純収入の一部を、その負債の返済を通じて受け取る場合があります。このオファリング（引受割引を除く）からの純収入の5％以上が、少なくとも1つの引受会社および/またはその関連会社が保有する未払いの債務の返済に使用された場合、このオファリングは金融業規制当局株式会社行動規則（「FINRA規則5121」）の規則5121に従って実施されます。このような場合、そのような引受人または引受人は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への手形の販売を確認しません。FINRA規則5121によれば、紙幣はFINRA規則5121で定義されている「投資適格格付け」であるため、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。

その他の関係

引受会社とその関連会社の中には、当社または当社の関連会社と通常の取引過程で投資銀行業務やその他の商取引を行っており、将来行う可能性があるものもあります。これらの取引に対して、慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や次の口座で積極的に取引したりすることがあります

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彼らの顧客。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的に当社への信用リスクをヘッジしています。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの創出からなる取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジします。このようなショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人およびその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を発表または表明したり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

販売制限

米国以外では、私たちの知る限り、当社または引受会社は、その目的のための措置が必要な法域での債券の公募を許可するような措置を講じていません。手形は、直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、当該手形の適用規則および規制に準拠する必要がある場合を除き、当該手形の提供および販売に関連するこの目論見書補足またはその他の提供資料または広告をどの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足を所持している人は、この目論見書補足の債券の提供と配布に関する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書補足によって提供される手形の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

SECに登録されているブローカー・ディーラーではない引受会社による米国での債券の販売は、適用される証券法および金融業界規制庁の規則に従って、1つ以上のSECに登録されたブローカーディーラーを通じてのみ行われます。

オーストラリア

この目論見書補足と添付の目論見書：

•

2001年会社法（Cth）（「会社法」）の第6D.2章に基づく製品開示文書または目論見書にはなりません。

​

•

会社法の目的のための開示書類としてオーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）に提出されておらず、今後も提出されません。会社法第6D.2章に基づく開示書類に必要な情報を含めることを意図していません。

​

•

オーストラリアの「小売顧客」（会社法第761G条および適用規則で定義されているとおり）への利益の取得の推奨、発行または売却の申し出または招待、発行または売却の手配の申し出または招待、または発行または売却の手配の申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれらを含むものでもありません。そして

​

•

オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている投資家のカテゴリーの1つ以上に該当することを証明できる一部の投資家、または免除投資家にのみ提供できます。

​

会社法第6D章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または適用されるオーストラリアのすべての法律および規制に準拠している場合を除き、債券を直接的または間接的に購読または購入するための招待状を発行することはできません。また、この目論見書補足も、手形に関連する広告やその他の提供資料も、オーストラリアで配布することはできません。ノートの申請書を提出することにより、あなたは自分が免除投資家であることを当社に表明し、保証することになります。

この文書に基づく手形の提供は、会社法第6D.2章に基づいてオーストラリアでは開示されずに行われるため、これらの有価証券を12か月以内にオーストラリアで再販する場合、会社法の第707条に基づき、第708条の免除が再販に当てはまらない場合は、第6D.2章に基づいて投資家に開示する必要があります。手形を申請することにより、手形の発行日から12か月間、申し出、譲渡、譲渡、またはその他の方法で譲渡しないことを当社に約束したことになります

S-39

これらの証券をオーストラリアの投資家に提供します。ただし、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合や、準拠した開示書類を作成してASICに提出する場合を除きます。

カナダ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足および付随する目論見書（本書の修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（「NI 33-105」）のセクション3A.3（または、カナダ以外の管轄区域の政府が発行または保証する証券の場合は、セクション3A.4）に従い、引受人は、この募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

ドバイ国際金融センター（DIFC）

この文書は、ドバイ金融庁（「DFSA」）の市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。この文書は、DFSAの2012年の市場規則で指定された種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、この文書について一切責任を負いません。この文書が関係する有価証券は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提示された有価証券の購入予定者は、自分で有価証券のデューデリジェンスを実施する必要があります。この文書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この文書は厳重に非公開かつ機密であり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外に提供したり、複製したり、他の目的で複製したり使用したりすることはできません。証券の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

欧州経済地域

これらの紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味の範囲内の顧客で、その顧客が対象とならない人のことです。MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客、または（iii）規則（EU）2017/1129（「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EEAの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

香港です

香港では、（i）「プロの投資家」（香港の証券先物条例（第571章）で定義されているとおり）への手形以外は、いかなる書類によっても紙幣を提供または売却することはできません。

S-40

「SFO」））およびそれに基づいて作成された規則、または（ii）文書が「目論見書」（香港の会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）で定義されている）にならないその他の状況、またはその条例の意味における一般へのオファーを構成しない場合。香港市民に向けられた、またはその内容にアクセスしたり読んだりする可能性が高い紙幣に関連する広告、招待状、文書は（香港の証券法で許可されている場合を除き）、香港国外の人のみ、または「プロの投資家」（SFOで定義されているとおり）のみに処分される、または処分されることを意図している紙幣に関するもの以外は発行されておらず、発行される予定もありません）とそれに基づいて作られたすべての規則。

日本

手形は日本の金融商品取引法（「金融商品取引法」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここでいう用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的に手形を提供または販売しないことを表明し、同意しています。、または直接的または間接的に、日本にいる他の人、または日本の居住者に転売または転売するために、金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本のその他の適用法、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、引受人は、手形を提供または売却したり、その手形を購読または購入の招待の対象にしたり、手形を提供または売却したり、手形を購読または購入の招待の対象にしたりすることはなく、また、この目論見書補足、または募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布しておらず、回覧または配布しておらず、流通も配布もしていません。のメモのうち、直接的か間接的かを問わず、中の誰にでも（i）以外のシンガポールを、SFAの第274条に従って機関投資家（シンガポール証券先物法の2001年証券先物法のセクション4Aで定義され、随時修正または改正される（「SFA」）へ、または（ii）SFAの第275条に規定された条件に従い、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）へ a。

スイス

この目論見書補足および添付の目論見書は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後行われる予定もありません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはノートに関連するその他の募集またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足、添付の目論見書、またはノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

台湾

これらの紙幣は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会（「台湾」）に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて、または台湾の証券取引法の意味におけるオファーを構成する方法や、台湾金融監督委員会への登録または承認を必要とするような方法で、台湾で発行または売却することはできません。台湾のどの個人または団体も、台湾での紙幣の提供、販売、助言、またはその他の仲介を行う権限はありません。

アラブ首長国連邦

これらの紙幣は、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）で公に提供、販売、宣伝、宣伝されておらず、また現在もされていません

S-41

証券の発行、提供、売却を管理するアラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）。さらに、この目論見書はアラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）における有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、またはドバイ金融サービス局によって承認されたり、提出されたりしていません。

英国の個人投資家への販売の禁止

これらの紙幣は、英国（「英国」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で規定されている小売顧客（2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を構成する小売顧客、（ii）2000年金融サービス市場法（「FA」）の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。SMA」）および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制（その顧客はプロのクライアントとしての資格がない）は、その顧客がプロのクライアントとしての資格を失います。これは、同法第2条（1）のポイント（8）で定義されています。EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号、または（iii）EUWAにより国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

英国の見込み投資家への通知

さらに、英国では、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国目論見書規則第2条の意味の範囲内で、（i）2005年の金融サービスおよび市場法（金融促進）命令の第19（5）条（改正後、「命令」）の第19（5）条に該当する投資に関連する事項について専門的な経験を持つ人、および/または（ii）にのみ配布され、その対象となります。第9条に該当する富裕企業（または合法的に伝達される可能性のある人）命令の49（2）（a）から（d）まで。この目論見書補足では、どの人を合わせて「関係者」と呼んでいます。したがって、そのような文書や資料は英国の一般市民に配布されておらず、渡してはなりません。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書を、関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書補足とそれに付随するライダー目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、これからも関与することになります。

S-42

法的な問題

手形の有効性に関する特定の法的事項は、Latham & Watkins LLPによって引き継がれます。Davis Polk & Wardwell LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファリングに関連して引受会社の弁護士を務めています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年6月30日現在、および2023年6月30日までのアトラシアンの連結財務諸表を、2023年6月30日までの年間、および2023年6月30日現在のForm 10-Kの年次報告書に含まれる2023年6月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性について、2023年6月30日現在のアトラシアンの連結財務諸表を監査しました。報告書。参考までに、この目論見書に組み込まれています。2023年6月30日現在のアトラシアンコーポレーションの財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参考資料として組み込まれています。

S-43

目論見書

アトラシアンコーポレーション

クラスA普通株式
優先株式
負債証券
新株予約権
購入契約
単位

当社は、時々、上記で特定した有価証券を1つまたは複数の募集において提供および売却することがあります。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

有価証券を提供および売却するたびに、この目論見書に、その有価証券の募集および金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む補足資料を提供します。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の6ページの「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「TEAM」のシンボルで上場しています。2024年5月3日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり183.52ドルでした。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月6日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として米国証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）に「シェルフ」登録プロセスを用いて提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されているように、随時、また1つ以上の募集で証券を売却することがあります。有価証券を提供・売却するたびに、募集・売却される有価証券に関する具体的な情報と、その募集の具体的な条件を含む目論見書をこの目論見書に補足します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当するフリーライティング目論見書）の両方をよくお読みください。また、「詳細情報を見つける場所、参照による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しで説明されているものや、他の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります参照によって組み込まれている文書この目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「アトラシアン」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、アトラシアンコーポレーションとその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

1

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E（「取引法」）、および1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。場合によっては、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「見積もる」、「続く」などの将来の見通しに関する言葉や類似の表現やバリエーションでこれらの記述を識別できますが、これらの言葉はそのような記述を識別するための唯一の手段ではありません。このような将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果やタイミングと大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる原因となる可能性のある要因については、本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよび該当する目論見書補足資料と、本目論見書または該当する目論見書補足に参照して組み込まれた文書に含まれる「ビジネス」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、および「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この目論見書の将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、本目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

2

詳しい情報はどこで見つけられますか？会社設立の参考までに

入手可能な情報

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.atlassian.comで、投資家向け広報ウェブサイトは https://investors.atlassian.com です。ただし、当社のウェブサイトおよび投資家向け広報ウェブサイトに掲載されている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。インデンチャーのフォームおよび提供された有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参考による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•

2023年8月18日にSECに提出された、2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

​

•

2023年10月18日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

​

•

2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書は、それぞれ2023年11月3日、2024年2月2日、および2024年4月26日にSECに提出されました。

​

•

2023年8月3日（項目5.02のみ）、2023年12月7日、および2024年4月25日（項目5.02のみ）にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

•

2023年8月18日にSECに提出された2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3に記載されている当社の資本ストックの説明と、そのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

​

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法（本目論見書では「取引法」と呼んでいます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての報告およびその他の文書も、SECに提出されたのではなくSECに提供された情報を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれ、次のものとみなされますそのような報告書や書類の提出日からのこの目論見書の一部。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または7.01に基づいて提出された情報は、そのようなフォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照によりここに組み込まれているとはみなされません。

3

この目論見書に参考資料として記載されている書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

アトラシアンコーポレーション
宛先:投資家向け広報活動
350ブッシュストリート、13階
カリフォルニア州サンフランシスコ 94104
(415) 701-1110

ただし、提出書類の添付資料は、本目論見書または添付の目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

4

アトラシアンコーポレーション

概要

私たちの使命は、すべてのチームの可能性を解き放つことです。

当社の製品は、チームが共同作業を計画、追跡、実行するのに役立ち、組織に優れた成果をもたらします。

当社の主な製品には、計画とプロジェクト管理のためのJira SoftwareとJira Work Management、コンテンツの作成と共有のためのConfluence、チームサービス、管理、サポートアプリケーション用のJira Service Managementなどがあります。私たちの製品が一緒になって、共同作業を整理、議論、完了するための統合システムを形成し、チームのコラボレーション方法や組織の運営方法に深く根付いています。アトラシアンのプラットフォームは、チーム、情報、ワークフローをつなぐ当社製品の共通技術基盤です。これにより、作業がツール間でシームレスに流れ、日常的な作業が自動化されてチームが重要なことに集中できるようになり、顧客が選択したデータに基づいてより良い意思決定が可能になります。

私たちの使命は、ユーザーに愛される高品質で用途の広い製品を作り、改良するという製品開発への多額の投資によって達成されます。私たちは、あらゆる規模の組織に製品を手頃な価格で提供し、ほとんどの製品の価格をオンラインで透明に共有しています。通常、エンタープライズソフトウェア業界で一般的な臨時割引の慣行には従いません。私たちは、規模、業界、地域に関係なく、あらゆる組織をターゲットにして、顧客基盤を拡大することを目指しています。これにより、2024年3月31日現在、約200か国にほぼすべての業界セクターの顧客を抱えているエンタープライズソフトウェア企業としては珍しい規模で事業を展開することができます。当社の顧客は、少人数のユーザーグループに当社の製品を採用している小規模な組織から、フォーチュン500企業の80％以上に及び、その多くは数千人のユーザーにまたがって当社の製品を組み合わせて使用しています。

この広大な市場に到達するために、私たちは主にオンラインで製品を配布して販売しています。そこでは、お客様は支援を必要とせずに数分で使い始めることができます。私たちは、お客様が当社の製品を簡単に試し、採用し、使用できるようにする、セルフサービスで摩擦の少ないモデルを実現することに重点を置いています。当社の製品をシンプル、パワフル、手頃な価格、そして採用しやすいものにすることで、組織内の口コミや口コミによる需要を生み出しています。

イノベーション、透明性、そして顧客サービスへの献身という私たちの文化が、このユニークなアプローチの実装と洗練を成功させる原動力となっています。このアプローチは、イノベーション、品質、顧客の成功、規模を促進する自己強化効果を生み出すと信じています。この戦略の結果、私たちは他のエンタープライズソフトウェア会社と比較して、従来の営業活動よりも研究開発活動にかなり多くの投資をしています。

企業情報

2022年7月1日にデラウェア州長官に法人設立証明書を提出しました。当社は、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された株式有限会社のAtlassian Corporation Plcの後継企業です。

私たちの主な役員室は、カリフォルニア州サンフランシスコ94104番地のブッシュストリート350番地にあり、電話番号は (415) 701-1110です。当社のウェブサイトアドレスはwww.atlassian.com、投資家向け広報ウェブサイトは https://investors.atlassian.com です。当社のウェブサイトおよび投資家向け広報ウェブサイトに含まれている、またはそれを通じてアクセスできる情報は、本目論見書またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとは見なされず、またその一部でもありません。この目論見書には、当社のウェブサイトと投資家向け広報ウェブサイトは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

5

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書の日付以降に提出するフォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの後続の四半期報告またはフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因、および取引法に基づくその後の提出によって更新された、この目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれたその他すべての情報、および該当する情報に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります目論見書の補足と該当する任意のフリーライティング目論見書。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、この目論見書に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」と、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびフォーム10-Qの後続の四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書に含まれる「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションもよくお読みください。

6

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

7

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、当社の資本金に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この説明は、SECに公に提出された当社の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則を要約し、参照して完全に認定されています。「詳細情報がわかる場所、参考による法人設立」を参照してください。

当社の授権資本金の構成は次のとおりです。

•

クラスA普通株式7億5000万株、額面価格1株あたり0.00001ドル。

​

•

クラスB普通株2億3000万株、額面価格1株あたり0.00001ドル。そして

​

•

1,000万株の優先株、額面価格は1株あたり0.00001ドルです。

​

普通株式

アトラシアンには、クラス A 普通株式とクラス B 普通株式の 2 種類の授権普通株式があります。取引法第12条に基づいて登録されているのはアトラシアンのクラスA普通株式のみで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでは「TEAM」というティッカーシンボルで取引されています。

投票権

アトラシアンのクラス A 普通株式は 1 株につき 1 票、アトラシアンのクラス B 普通株式は 1 株につき 10 票です。アトラシアンのクラスA普通株式の保有者とアトラシアンのクラスB普通株式の保有者は、デラウェア州法または当社の修正および改訂された設立証明書で別段の定めがない限り、通常、アトラシアンの株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票します。デラウェア州の法律では、以下の状況では、アトラシアンのクラス A 普通株式の保有者またはアトラシアンのクラス B 普通株式の保有者のどちらかに別々に投票することが義務付けられている場合があります。

•

アトラシアンが、あるクラスの資本ストックの額面金額を増減させるために、修正および改訂された設立証明書の修正を求める場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

​

•

アトラシアンが修正および改訂された設立証明書を修正して、アトラシアンのクラスB普通株式の授権株式の総数を増減させようとした場合。そして

​

•

アトラシアンが、あるクラスの資本ストックの権限、選好、または特別な権利を、所有者に悪影響を及ぼすような方法で変更または変更する方法で、修正および改訂された設立証明書を修正しようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

​

株主には、取締役選挙の累積投票権はありません。その結果、アトラシアンの議決権の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。アトラシアンのクラス B 普通株式の保有者 (およびその許可された譲受人) は、アトラシアンの取締役会が別段の決定をしない限り、49.9999% を超える議決権を行使することはできません。

変換権

アトラシアンのクラス B 普通株式の発行済み株式は、所有者の選択により、いつでもアトラシアンのクラス A 普通株式の 1 株に転換可能です。以下の場合、アトラシアンのクラス B 普通株式の各株は、自動的にアトラシアンのクラス A 普通株式の 1 株に転換されます。

•

アトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式総数の少なくとも66.66％の保有者の書面による同意がある場合。

​

•

その時点で発行されているアトラシアンのクラスB普通株式の総数が、その時点で発行されているアトラシアンのクラスA普通株式とアトラシアンのクラスB普通株式の総数の10パーセント（10％）未満の場合。そして

​

8

•

修正および改訂された法人設立証明書に記載されている許可された譲受人ではない人物への譲渡時。

​

アトラシアンのクラス A 普通株式に転換されると、アトラシアンのクラス B 普通株式は再発行できません。

配当

アトラシアンのクラスA普通株式およびアトラシアンのクラスB普通株式の保有者に支払われる、または支払うべき配当金または分配金は、アトラシアンのクラスA普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票および承認により、各クラスの株式の異なる取り扱いが承認されない限り、等しい優先度で比例配分されます。アトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の投票。それぞれがクラスごとに個別に議決します。

清算

アトラシアンが清算、解散、または清算した場合、株主に合法的に分配可能なアトラシアンの残りの資産は、アトラシアンのクラスA普通株式およびアトラシアンのクラスB普通株式の所有者に1株当たりベースで評価制で分配されるものとします。ただし、各クラスの株式の異なるまたは異なる扱いが保有者の賛成票によって承認されない限りアトラシアンのクラスA普通株式の発行済み株式の過半数と、発行済株式の過半数の保有者の賛成票によるアトラシアンのクラスB普通株式。それぞれがクラスとして別々に議決権を行使します。これらの規定は、アトラシアンの取締役会が別段の決定をしない限り、特定の合併、統合、企業結合、またはその他の同様の支配取引の変更が発生した場合にも適用されます。

細分化と組み合わせ

アトラシアンがアトラシアンのクラスA普通株式またはアトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式を細分化、結合、または再分類する場合、他のクラスの発行済み株式は、アトラシアンのクラスA普通株式とアトラシアンのクラスB普通株式の間で同じ比例株式所有権を維持する方法で細分化、結合、または再分類されます。ただし、株式の扱いが異なる場合を除きますこのような各クラスは、アトラシアンクラスの発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって事前に承認されます普通株と、アトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票で、それぞれがクラスとして別々に議決権を行使します。

先制権やそれに類する権利はありません

アトラシアンの普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権はありません。アトラシアンの普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。

全額支払い済みで査定不可

アトラシアンのクラスA普通株式とアトラシアンのクラスB普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。

優先株式

修正および改訂された当社の設立証明書により、アトラシアンの取締役会は、株主の投票や行動なしに、優先株を随時1つまたは複数のシリーズで発行し、発行することを選択する優先株の優先権、制限および相対的権利を決定することができます。

年次株主総会

修正および改訂されたアトラシアンの定款および修正および改訂されたアトラシアンの細則では、年次株主総会は特定の日付、場所（もしあれば）、時間に、独占的に開催されることが規定されています

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アトラシアンの取締役会によって選ばれました。適用法で許可されている範囲で、アトラシアンは Web キャストを含むリモート通信で会議を行うことができますが、義務はありません。

買収防止規定

デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）、当社の改正および改訂された定款および修正および改訂された付則には、他の当事者がアトラシアンの支配権を取得することを遅延、延期、または思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。アトラシアンは、以下に要約するこれらの規定が、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想しています。これらの規定は、アトラシアンの支配権を取得しようとする人に、まずアトラシアンの取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。アトラシアンは、そうした買収の条件がアトラシアンの株主に有利になるように改善される可能性があるとアトラシアンは考えています。ただし、一部の株主が好む可能性のある買収を阻止する権限をアトラシアンの取締役会に与えることにもなります。

デラウェア州買収禁止法

アトラシアンはDGCLの第203条の対象となります。これは、「利害関係株主」とみなされた人が、利害関係者になった日から3年間、デラウェア州の上場企業と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合またはその人が利害関係者になった取引が所定の方法で承認された場合、または別の規定された例外が適用される場合を除きます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社や関連会社とともに、または利害関係者の地位が決定される前に3年以内に、企業の議決権のある株式の15％以上を所有している人のことです。「企業結合」には、合併、資産、株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定の存在は、アトラシアンの取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。たとえば、アトラシアンのクラスA普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある買収の試みを思いとどまらせるなどです。

マルチクラスストック

上記の「普通株式 — 議決権」というタイトルのセクションで説明したように、当社の修正および改訂された設立証明書は、マルチクラスの普通株式構造を規定しています。これにより、キャノン・ブルックス氏やファーカー氏を含むアトラシアンのクラスB普通株式の保有者は、所有する保有者が所有する株式の発行済み株式の過半数よりも大幅に少ない場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果を管理することができますアトラシアンのクラスA普通株式とアトラシアンのクラスB普通株式（取締役の選任を含む）およびアトラシアンまたはその資産の合併またはその他の売却などの重要な企業取引。

未指定優先株式

未指定優先株を承認できるようになると、アトラシアンの取締役会は、アトラシアンの支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を抑止したり、アトラシアンの支配や経営陣の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

株主行動特別株主総会

修正および改訂された当社の設立証明書には、株主が取る必要がある、または許可された措置はすべて、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、株主の書面による同意によって行うことはできないと規定されています。さらに、当社の修正および改訂された定款では、当社の株主総会は、アトラシアンの取締役会の過半数、取締役会の議長、またはアトラシアンの共同最高経営責任者の1人にのみ招集でき、株主が特別会議を招集することを禁じていると規定しています。これらの規定により、アトラシアンの株主が提案の検討を強制したり、株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件

当社の修正および改訂された付則は、アトラシアンの年次株主総会に事業を立ち上げること、または取締役選挙の候補者を指名しようとする株主のための事前通知手続きを規定しています。

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アトラシアンの年次株主総会で。当社の修正および改訂された付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、アトラシアンの株主は年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。アトラシアンは、これらの規定により、買収予定者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法でアトラシアンの支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があると予想しています。

当社の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の特定の修正に対する圧倒的多数の要件

修正および改訂された定款および修正および改訂された付則の特定の改正には、アトラシアンの資本ストックの発行済み議決権の66 2/3％の承認が必要です。

取締役会の構成、取締役の選任と解任、欠員の補充

アトラシアンの取締役会は、取締役会全体を構成する取締役の数を定めています。争議のない取締役選挙では、アトラシアンの取締役候補者は、定足数に達している取締役選挙の株主総会で代表され、議決権を有する株式によって、当該取締役に投じられた票の過半数の賛成票によって選出されます。また、単一クラスとしてまとめて投票します。現職の取締役が、争議のない選挙に指名され、出席票の過半数を獲得できず、そのような取締役の再選に賛成票を投じなかった場合、辞表をアトラシアンに提出する必要があります。アトラシアンの取締役会（または今後これに相当する委員会）の指名およびコーポレートガバナンス委員会が、承認するか否かをアトラシアンの取締役会に勧告します。辞任、または他の措置を講じるべきかどうか。アトラシアンの取締役会はそのような委員会の推薦に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内にその決定を公表します。争われる選挙では、取締役選挙には多数決基準が適用されます。アトラシアンの取締役は、任期満了まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。

アトラシアンの取締役は、その時点で発行されている全議決権株式の議決権の過半数以上の保有者の賛成票によってのみ解任できます。さらに、アトラシアンの取締役会の欠員は、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、たとえ定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の投票によってのみ、またはアトラシアンの取締役会がそのような取締役または欠員を株主によって補充すると決定しない限り、残っている唯一の取締役によってのみ埋めることができます。取締役の選出、解任、および欠員補充というこのシステムは、一般的に株主が取締役の過半数を交代させることがより困難になるため、第三者が公開買付けを行ったり、アトラシアンの支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせる傾向があります。

フォーラムの選択

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、米国連邦裁判所が管轄権を有する請求を除き、アトラシアンが代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所が、アトラシアンに代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟、または手続き、あらゆる訴訟、訴訟、手続の専属的法廷となることを規定しています。受託者責任違反を主張する行為、DGCL に従ってアトラシアンに対する請求を主張するあらゆる訴訟、訴訟、または手続き、当社の修正および改訂された法人設立証明書または修正および改訂された付則、または内務原則に準拠するアトラシアンに対する請求を主張するあらゆる訴訟。アトラシアンの準拠文書には上記の法廷選択条項が含まれていますが、裁判所が、そのような規定が特定の請求または訴訟には適用されない、またはそのような規定が執行不能であると判断する可能性があります。

責任の制限と補償事項

修正および改訂された当社の設立証明書は、取締役または役員としての受託者責任の違反について、アトラシアンまたはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、そのような責任または制限の免除が許可されていない場合を除きます

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DGCL、修正される可能性があります。DGCLは、当社の修正および改訂された法人設立証明書は、以下の責任を排除または制限するものではないと規定しています。

•

アトラシアンまたはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務に違反した取締役または役員

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誠実でない作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う取締役や役員

​

•

DGCLの第174条に基づく取締役。

​

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取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を行った取締役または役員。または

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•

デリバティブ請求を含め、会社によって、または会社の権利のために提起されたあらゆる訴訟の役員。

​

修正および改訂された付則では、アトラシアンは法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償しなければならないと規定しています。アトラシアンはまた、特定の経費（弁護士費用を含む）を取締役および役員に前払いする必要があり、一部の負債について取締役および役員に補償する取締役および役員向け保険に加入することを明示的に許可されています。さらに、アトラシアンは各取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。アトラシアンは、これらの付則規定、保険、補償契約は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則の責任制限および補償規定により、株主が受託者責任違反を理由にアトラシアンの取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すればアトラシアンとその株主に利益をもたらす可能性があるとしても、アトラシアンの取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。さらに、株主の投資は、アトラシアンが決済費用や損害賠償費用を支払う程度に悪影響を及ぼす可能性があります。

登録権

アトラシアンのクラスA普通株式およびアトラシアンのクラスB普通株式の特定の保有者は、特定の条件に従い、アトラシアンに自社の株式を対象とする登録届出書の提出を要求したり、アトラシアンが自社または株主のために提出できる登録届出書に自社の株式を含めるよう求める権利を有していました。これらの登録権は、2010年7月2日付けのアトラシアンとその特定の株主との間の登録契約（「登録契約」）に含まれていました。登録契約は、2024年2月27日にその条件に従って終了しました。

証券取引所上場

アトラシアンのクラス A 普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「TEAM」というシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

アトラシアンのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. コンピューターシェア信託会社です。

12

負債証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、私たちと米国銀行信託会社、全米協会という受託者との間の契約に基づいて発行されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

このセクションでのみ使われているように、「アトラシアン」、「私たち」、「私たち」、「私たち」はアトラシアン株式会社を指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。（セクション2.1）当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額、および該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•

債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

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•

負債証券を売却する際の、1つまたは複数の価格（元本のパーセンテージで表示）

​

•

負債証券の元本総額の限度額。

​

•

シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

​

•

1年あたりの利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息が開始および支払われる日付または日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の標準基準日。

​

•

債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求を当社に送付できる場所

​

•

債務証券を償還できる期間または期間、1つまたは複数の価格、および当社が債務証券を償還できる条件。

​

•

シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務証券の保有者の選択により、債務証券を償還または購入しなければならない義務と、その中の期間または期間

​

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つまり、当該義務に従い、シリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する際の条件となる1つまたは複数の価格。

•

債務証券保有者の選択により債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

​

•

債務証券が発行される額面（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）

​

•

債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

​

•

満期日の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部（元本以外の場合）

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•

債務証券の額面通貨（米ドルでも外貨でもかまいません）。また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

​

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いに使用される通貨、通貨、または通貨単位の指定。

​

•

債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いが、それとは異なる、または債務証券が建てられている通貨または通貨単位の1つ以上で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法です。

​

•

債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払額の決定方法（これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指標を参照して決定できるか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定できるか）。

​

•

債務証券に提供される証券に関連するあらゆる規定。

​

•

負債証券に関する本目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速条項の変更

​

•

この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する契約の追加、削除、または変更。

​

•

債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

​

•

当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）。これには、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整が必要な場合、および転換または交換に影響する条項が含まれます。

​

•

適用法や規制で義務付けられている、または有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、そのシリーズに適用される契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。そして

​

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。（セクション2.2）

​

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本および保険料および利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、お客様に提供します

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該当する目論見書補足には、債務証券およびそのような外貨や通貨、または外貨単位の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報が記載されています。

転送と交換

各債務証券は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の候補者の名義で登録された1つ以上のグローバル証券（グローバル債務証券に代表される債務証券を「記帳型債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（認証証券に代表される債務証券を「認定債務証券」と呼びます）のいずれかによって代表されます。）該当する目論見書補足に記載されているとおり。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証書形式では発行できません。

認定債務証券。契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。（第2.4条）公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション2.7）

認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託機関に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」を参照してください。

契約

当社は、債務証券の発行に適用されるすべての制限条項を、該当する目論見書補足に記載します。(第四条)

支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

統合、合併、資産の売却

次の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。

•

当社が存続事業体または承継者（アトラシアン以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続する法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体であり、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。そして

​

•

取引が発効した直後は、デフォルトもデフォルト事由も発生せず、継続しているはずです。

​

上記にかかわらず、当社の子会社は、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または当社に譲渡することができます。（セクション5.1）

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デフォルトのイベント

「デフォルト事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•

そのシリーズのいずれかの債務担保に対する利息の支払いを、その期限が到来して支払われるようになったときに不履行にし、その債務不履行を30日間継続すること（30日間の期間の満了前に当社が支払いの全額を受託者または支払代理人に預け入れた場合を除く）。

​

•

そのシリーズのいずれかの証券の満期時に元本が支払われる際の不履行

​

•

インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行における債務不履行、または違反は、受託者またはアトラシアンから書面による通知を受け取り、受託者がそれ以上の保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のまま続きます契約書に記載されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本の25％。

​

•

アトラシアンの破産、倒産、または組織再編の特定の自発的または非自発的な出来事

​

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。（セクション6.1）

​

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事由を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

私たちは、そのような債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、当該債務不履行または債務不履行事由の発生状況と、それに関して当社が取っている、または講じる予定の措置について、合理的な詳細に記載された書面で受託者に通知します。（セクション6.1）

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、当社（およびそのシリーズの債務証券が割引証券）の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、未払利息と未払利息、そのシリーズのすべての負債証券について。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合の繰り上げを取り消し、無効にすることができます。シリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。（セクション6.2）デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。（セクション7.1（e））受託者の特定の権利を条件として、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。（セクション6.12）

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どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、契約または受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の手続きを開始する権利はありません。

•

その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が続いていることを受託者に書面で通知しています。そして

​

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、管財人として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を提示しました。受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、その中で手続きを開始できませんでした 60日間。（セクション6.7）

​

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。（セクション6.8）

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。（第4.3節）いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたは債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの証券の各証券保有者に、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者が当該債務不履行または債務不履行事象を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を郵送するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。（セクション7.5）

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するため。

​

•

上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約の契約を遵守すること。

​

•

認証有価証券に加えて、または証明されていない有価証券を提供すること。

​

•

任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

​

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

​

•

あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

​

•

該当する預託機関の該当する手続きに従うこと。

​

•

債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

​

•

契約で許可されているあらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

​

•

任意のシリーズの債務証券に関する後任受託者の選任を実施し、複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

​

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を有効または維持するために、SECの要件を遵守すること。(セクション 9.1)

​

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

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•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

​

•

任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払い期間を延長する。

​

•

債務証券の元本や割増金を減額したり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドやそれに類する債務の支払い額を減らしたり、支払期日を延期したりします。

​

•

満期の加速時に支払われる割引有価証券の元本を減らします。

​

•

任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いにおける不履行を免除します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

​

•

債務証券の元本、割増金、利息を、債務担保に記載されている通貨以外の通貨で支払わせる。

​

•

とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正を求める訴訟を起こす権利に関する契約の特定の規定に変更を加える。または

​

•

いかなる債務担保に関しても、償還支払いを放棄します。(セクション 9.3)

​

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。（セクション9.2）任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者はどのシリーズのものでも、アクセラレーションとその結果を取り消すことができます。これには以下も含まれます加速による関連する支払いのデフォルトです。（セクション6.13）

特定の状況における債務証券と特定の契約の無効化

法的な不履行。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務の信託による取消不能の預託、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供すると考えています全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行からそのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約およびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの指定された満期日に支払い、償却します。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生する可能性があります。いずれの場合も、その趣旨で、それに基づいてそのような意見は、以下の保有者が次のことを確認するものとしますそのシリーズの負債証券は、米国連邦所得の収益、利益、または損失を認識しません預金、没収、解約の結果としての税務上の目的であり、預金、没収、解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。（セクション8.3）

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特定の契約の無効化。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•

私たちは、「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

​

•

これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由（「契約違反」）にはなりません。

​

条件には以下が含まれます：

•

受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行することになった政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が各分割払いの支払いと返済に十分な金額の資金を提供すると考えています元本、保険料、利息などそのシリーズの債務証券について、契約および債務証券の条件に従って、その支払いの予定満期日に強制的に支払われるシンキングファンドの支払い。そして

​

•

そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約違反の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連する契約違反の場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます。発生しませんでした。（セクション8.4）

​

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意することを規定します。不便なフォーラム。(セクション10.10)

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他の証券の説明

該当する目論見書補足に、本目論見書に従って提供および売却される可能性のある、当社が発行した新株予約権、購入契約、またはユニットについての説明を記載します。

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グローバル証券

本の入力、配送、フォーム

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社に、または預託信託会社（DTC）に預託機関（DTC）として預け入れられ、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況下で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、全体として預託機関に譲渡することも、推薦者が預託機関に譲渡することも、預託機関またはその候補者が後継預託機関または承継預託機関の候補者に譲渡することもできません。

DTCは、次のとおりだとアドバイスしています。

•

ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社。

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•

ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」。

​

•

連邦準備制度のメンバー。

​

•

ニューヨーク統一商法の意味での「清算会社」、そして

​

•

取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

​

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座の電子的な簿記変更を通じて、譲渡や質権などの証券取引の参加者間での預け入れ証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に直接参加者を介して親権関係を解消または維持している人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく証券の購入は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取る、または直接参加者を介して行う必要があります。実際に証券を購入した人（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者には、購入の確認書がDTCから届きません。ただし、受益者には、証券を購入した直接または間接の参加者から、取引の詳細と持ち株の定期報告書を記載した確認書が届くことが期待されます。グローバル証券の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の譲渡を円滑に進めるため、DTCに直接参加者が預けたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を預け、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、有価証券が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者の場合もあれば、そうでない場合もあります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、預託機関とその直接および間接の参加者の施設を通じてのみ有価証券を譲渡できます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券およびインデンチャーに関する通知や要求が当社に送付され、証明された有価証券が支払い、譲渡または交換の登録、または交換のために引き渡される場合があります。

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DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への伝達、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時有効な法的要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は、償還されるそのシリーズの有価証券への直接参加者の各利息の金額をくじ引きで決定することです。

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、Cede＆Co. の同意権または議決権を、オムニバス代理人に添付されたリストに記載されている基準日に当該シリーズの有価証券が口座に入金される直接参加者に譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、その有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金によってそれらの有価証券の支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で証券が確定証明された形式で発行された場合、および本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、支払いを受ける資格のある人の住所に郵送する小切手で、または個人による該当する支払日の少なくとも15日前に、該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座に電信送金で支払いを行うことができます支払いを受ける資格があります、該当する受託者またはその他の指定者にとって、より短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配金、配当金の支払いは、Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されたその他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、支払い日にDTCが資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座で無記名義で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCや当社の責任ではありません。随時施行される法的または規制上の要件に従います。Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払は直接参加者と間接参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名義で証券を登録する権利はなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、一部の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託機関を取得できない場合は、証券証明書を印刷して送付する必要があります。

上記のように、特定シリーズの証券の受益者は通常、それらの有価証券の所有権を示す証明書を受け取りません。しかし、もし：

•

DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として継続することを望まない、または継続できないこと、または登録が必要な時点でDTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、当社への通知から90日以内に後継預託機関が任命されなかった場合、またはDTCがそのように登録されなくなったことに気付いた場合、または場合によってはです;

​

•

私たちは、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定しました。または

​

22

•

このような一連の証券に関して、債務不履行事由が発生し、現在も続いています。

​

グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した状況で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関の指示する名前で登録された確定証書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足に記載されている場合、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している組織を通じて間接的に、「クリアストリーム」と呼ぶユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V. を通じて、グローバルセキュリティに関心を持つことができます。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリアという名前の顧客の証券口座を通じてそれぞれの米国預託機関の帳簿にある持分を保有し、今度はDTCの帳簿にある預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に進めるため、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されているグローバル証券の支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、これらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の支払い、配送、送金、その他の受益権を含む取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

DTCの参加者と、他方ではEuroclearまたはClearstreamの参加者との間の市場間送金は、場合によっては、それぞれの米国預託機関によって、EuroclearまたはClearstreamに代わってDTCの規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、場合によっては、取引相手がEuroclearまたはClearstreamに指示書を提出する必要がありますそのようなシステムで、規則と手続きに従い、そのシステムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、DTCを通じてグローバル証券の持分を引き渡しまたは受領し、同日の資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、最終決済を行うための措置を講じるよう米国預託機関に指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を届けることはできません。

時差により、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入したユーロクリアまたはクリアストリームの証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）にユーロクリアまたはクリアストリームの該当する参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、または参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、DTCの決済日以降のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

その他の

DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの簿記システムに関するこの目論見書のこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、私たちは入手していません

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この情報に対する責任。この情報はあくまで便宜上の目的で提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きはそれらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人も、それらの事業体を管理することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。さらに、DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。当社も当社の代理人も、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者によるこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

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配布計画

提供された有価証券を随時売却することがあります。

•

引受会社やディーラーに、またはそれを通じて転売します。

​

•

エージェントに、またはエージェントを通じて。

​

•

1人または複数の購入者に直接。

​

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせて、または

​

•

該当する目論見書補足に記載されているその他の手段を通じて。

​

引受人、ディーラー、代理人、直接購入者とその報酬を含む具体的な分配計画、およびそのような売却から受け取る購入価格と収益は、該当する目論見書補足で特定します。

引受人が売却に使用される場合、有価証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。証券は、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて一般に公開される場合もあれば、シンジケートのない引受会社によって提供される場合もあります。引受人の有価証券購入義務は判例条件に従い、引受人はシリーズの有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

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法的な問題

Latham & Watkins LLPは、本書に記載されている有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を、アトラシアン株式会社に代わって引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年6月30日現在、および2023年6月30日までのアトラシアンの連結財務諸表を、2023年6月30日までの年間、および2023年6月30日現在のForm 10-Kの年次報告書に含まれる2023年6月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性について、2023年6月30日現在のアトラシアンの連結財務諸表を監査しました。報告書。参照によりこの登録届出書に組み込まれています。2023年6月30日現在のアトラシアンコーポレーションの財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参考資料として組み込まれています。

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20期満期の $% シニアノート

20期満期の $% シニアノート

暫定目論見書補足

共同ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券 ゴールドマン・サックス＆カンパニー。LLC モルガン・スタンレー

、2024年