米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 第13条に基づく四半期報告書 または1934年の証券取引法の15 (d)

四半期終了時 3 月 31 日 2024

または

☐ 第13条に基づく移行報告書 または1934年の証券取引法の15 (d)

________ から ________ への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-35526

ネオノード株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

+46 (0)70 29 58 519

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

N/A

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度 年（前回の報告以降に変更された場合）

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

チェックマークで示してください 登録者：（1）は、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を 過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）そのような提出の対象となった 過去90日間の要件。 はい ☒ いいえ ☐

チェックマークで示してください 登録者は、規則S-Tの規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました 過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

チェックマークで示してください 登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興企業です 成長会社。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「非アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業なら、 登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定されている会計基準。☐

チェックマークで示してください 登録者はシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されています）です。はい ☐ いいえ ☒

の株式数 2024年5月6日現在の登録者の発行済普通株式は 15,359,481。

ネオノード株式会社

フォーム10-Qの四半期報告書

2024年3月31日に終了した会計四半期について

目次

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

ネオノード株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された連結財務諸表。

ネオノード株式会社

要約連結営業明細書

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された連結財務諸表。

ネオノード株式会社

要約された連結包括報告書 損失

(千単位)

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された連結財務諸表。

ネオノード株式会社

要約された連結株主諸表 エクイティ

(千単位)

(未監査)

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された連結財務諸表。

ネオノード株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された連結財務諸表。

ネオノード株式会社

要約連結財務に関する注記 ステートメント

(未監査)

アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について

将来の見通しに関する記述

この四半期報告書 フォーム10-Q（この「四半期報告書」）には、証券のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1933年の法律、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eは、民間証券に従って採択されました 1995年の訴訟改革法。純粋に歴史的なものではない記述は、将来を見据えたものかもしれません。たとえば、今四半期のステートメント 私たちの計画、戦略、重点分野に関するレポートは、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述がいくつかあります 「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「目標」などの言葉を使って 「計画」、および類似の表現。将来の見通しに関する記述には、出来事、状況に関する固有のリスクと不確実性が伴います および当社の将来の事業計画、事業戦略、経営成績、財政状態に影響を与える可能性のある財務動向。 いくつかの重要な要因により、実際の結果は、そのような将来の見通しに関するものに含まれている、または想定されているものと大きく異なる可能性があります 声明には、創業以来の損失の歴史、限られた数のお客様への依存などが含まれますが、これらに限定されません。 当社のタッチテクノロジーを取り入れた製品を設計、製造、販売するお客様の能力に依存しています。その長さは 製品の開発とリリースのサイクル、当社とお客様の部品サプライヤーへの依存、ロイヤリティの検証の難しさ 私たちに支払うべき金額、新しいテクノロジーに対応して競争力を維持する能力、経営陣の主要メンバーへの依存 と開発チーム、弁護にかかる費用、失うリスク、特許と知的財産権、私たちの取得能力 将来の事業や、インフレを含む一般的な経済状況、または新型コロナウイルスに関連するその他の影響に資金を提供するための十分な資本 パンデミック、将来のパンデミックや伝染病、またはウクライナやガザ地区で進行中の戦争などの地政学的紛争。話し合いに 実際の結果が将来の見通しに関する記述で想定されているものと異なる原因となる可能性のあるこれらの要因やその他の要因については、どうぞ この四半期報告書、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」やその他の場所での説明を参照してください 2023年12月31日に終了した年度および証券取引委員会への公開書類に記載されています。将来の見通しに関する記述 この四半期報告書の日付現在の分析のみを反映してください。実際の出来事や結果はそれらとは大きく異なる可能性があるからです 当社または当社に代わって行われる将来の見通しに関する記述で議論されている、または暗示されているので、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください ステートメント。私たちは、これらの要素を更新または改訂したり、将来の見通しに関する改訂を公に発表したりする責任を負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、声明。

次の議論と 分析は、要約された連結財務諸表およびその項目1に含まれる注記と併せて読む必要があります 最新の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の四半期報告書と連結財務諸表 フォーム10-Kで。

ネオノード株式会社、まとめて は、その子会社とともに、このフォーム10-Qでは「ネオノード」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」と呼ばれています。 「登録者」、または「会社」。

[概要]

当社は高度なものを提供しています タッチ、非接触タッチ、ジェスチャーセンシング用の光学センシングソリューション。また、機械知覚用のソフトウェアソリューションも提供しています それは、カメラやその他のタイプのビデオストリーム内の人物や物体を検出して追跡する高度な機械学習アルゴリズムを備えています のイメージャー。私たちは、非接触のタッチ、タッチ、ジェスチャーを検知する製品とソリューションは、ZForceテクノロジープラットフォームを使用しており、 マルチセンシング技術プラットフォーム上の当社の機械認識ソリューション。私たちは、さまざまな顧客にソリューションを売り込み、販売しています オフィス機器、自動車、産業オートメーション、医療、軍事、航空電子工学を含むがこれらに限定されない市場とセグメント。

ライセンシング

私たちはzForceテクノロジーのライセンスを取得しています 当社の技術を自社製品に組み込んでいる相手先ブランド品メーカー（「OEM」）および自動車ティア1サプライヤーに 開発、製造、販売。2010年以来、当社のライセンス契約者は、当社の特許技術を使用する約9,500万台のデバイスを販売してきました。

2024年3月31日現在、私たちは34件の有効な技術ライセンス契約を結んでいます グローバルOEM、オリジナルデザインメーカー（「ODM」）、自動車ティア1サプライヤー。

私たちのライセンス顧客ベース 主に自動車とプリンターのセグメントです。現在、ライセンスを受けているお客様のうち10社が、当社の技術を組み込んだ製品を出荷しています。 現在のお客様は、2024年も、そして今後も、当社の技術を搭載した製品を出荷し続けると予想しています。また、拡大を期待しています 当社の顧客ベースには、当社のzForceとMultiSensingテクノロジーを組み込んだ新製品の出荷を検討している多くの新規顧客がいます。 彼らが最終的な製品開発とリリースサイクルを完了するにつれて。私たちは通常、お客様がライセンス料をユニット単位で稼いでいます 私たちの技術を使って商品を出荷しますが、将来的には他のビジネスモデルも使うかもしれません。

製品販売

ライセンス事業に加えて、Touchの設計と製造も行っています 当社の特許技術を組み込んだセンサーモジュール（「TSM」）。私たちはTSMをOEM、ODM、システムインテグレーターに販売しています 自社製品で使用しています。

私たちはロボット製造を利用しています 私たちのTSMのために特別に設計されたプロセス。TSMは、特許で保護された当社のzForceテクノロジーをベースにした市販の市販製品です プラットフォームであり、当社の技術と組み合わせて、非接触型タッチ、タッチ、ジェスチャー、物体検知ソリューションの開発をサポートできます ライセンスサービス。主要市場に参入し、競争するための幅広いオプションを提供してください。

TSMの販売を開始しました 2017年の産業用および家庭用電化製品セグメントのお客様に。2024年までに、TSM製品事業を段階的に廃止する予定です TSMテクノロジーの戦略的パートナーへのライセンス供与またはアウトソーシング。 

非経常エンジニアリングサービス

また、非経常的なサービスも提供しています 当社のTSM、zForceおよびマルチセンシング技術に関連するアプリケーション開発に関連するエンジニアリング（「NRE」）サービス 定額制または時給制のプラットフォーム。

通常、ライセンス契約を結んでいるお客様 当社の技術を使用した製品の開発および初期製造段階でのエンジニアリングサポートが必要ですが、私たちは TSMのお客様は、開発および初期製造中に、当社の標準製品またはサポートにハードウェアまたはソフトウェアを変更する必要があります 当社の技術を使用した自社製品のフェーズ。どちらの場合も、NREサービスを提供してNREの収益を得ることができます。

グローバルコンフリクト

ウクライナで進行中の戦争 米国、英国、EU、およびその他の国々が広範な輸出規制と金融を課しているため、世界経済に影響を与えています そして、ロシア（商品の大手輸出国）、ベラルーシ、およびウクライナの特定の地域に対する経済制裁、そして引き続き課される可能性があります 追加の制裁措置またはその他の措置。ロシアは独自の対抗措置を課すかもしれません。私たちはウクライナから直接材料を調達しません またはロシア。しかし、ウクライナでの戦争は、世界中で発生しているサプライチェーンの混乱をさらに悪化させる可能性があります。さらに、 イスラエルとガザでの戦争、そしてそのような戦争の拡大の可能性は、中部に政治的および潜在的な経済的不確実性をもたらしました 東部。イスラエル・ハマス戦争、ウクライナ戦争、および関連する制裁による世界経済への正確な影響は不明のままですが、 金融市場には著しいボラティリティがあり、為替レートは変動し、エネルギーも増加しています。 世界の商品価格。戦争が続いたり激化したりすると、経済や安全保障にさまざまな影響が及ぶ可能性がありますが、 これらに限定されません、さまざまな種類のさらなる供給不足、商品価格のさらなる上昇、重大な混乱 物流インフラと電気通信サービス、そして情報技術システムの利用不能に関連するリスク、 インフラ。結果として生じる世界経済、金融市場、インフレ、金利、失業などへの影響は、 経済や金融状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

業務結果

私たちの財務の概要 結果は以下の通りです（パーセンテージを除く千単位）。

収入

3人の売り上げのすべて 2024年3月31日に終了した月は、米国、ヨーロッパ、アジア、オセアニアのお客様を対象としていました。その月のすべての売上 2023年3月31日に終了したのは、米国、ヨーロッパ、アジアのお客様でした。

この3か月間の総純売上高は100万ドル、130万ドルでした それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了しました。2024年3月31日に終了した3か月間の総純収益は、比較すると19.1％減少しました 2023年の同時期は、ライセンス収入の減少が製品とNRE収益の増加によって相殺されたことが原因でした。

ライセンス料

ライセンス料による収益は80万ドル、ライセンス料からの収益は110万ドルでした それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月です。2024年3月31日に終了した3か月間の減少は、比較すると32.7％でした 2023年の同時期に。これは主に、従来の顧客製品に対する需要が減少し、その結果、在庫レベルが高くなったためです 一部の顧客、したがって私たちの収益は減少しています。

プロダクト

製品からの収益は20万ドル、3つでは10万ドルでした それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した月です。2024年3月31日に終了した3か月間の、それと比較して96.1％の増加です 2023年の同時期は、主に、当社がTSM製造を段階的に廃止するというニュースを受け取った後、お客様がTSMの在庫を確保したためです。

非経常エンジニアリング

非経常エンジニアリングからの収益は41,000ドル、3,000ドルでした 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間。私たちの非経常エンジニアリング収益のほとんどは、アプリケーション開発に関連しています と当社のTSMまたはzForceとMultiSensingテクノロジープラットフォームに関連する概念実証プロジェクト。3ヶ月間の増加率 2024年3月31日に終了しました。2023年の同時期と比較すると、私たちの変更を発表した後に予定されていたTSMライセンスプロジェクトの結果です 戦略として、ライセンス事業に全面的に注力し、製品事業を段階的に廃止します。

次の表は 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の市場および収益ストリーム別の純収益（千ドル）：

売上総利益

3か月間の合計売上総利益率は 60.8% と 96.2% でした それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了しました。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、製品に関連する売上総利益は それぞれ（90.0）％と53.9％です。2024年3月31日に終了した3か月間の製品の売上総利益率は、278,000ドルの費用の影響を受けました TSM製造の段階的廃止による在庫の減価償却に関連しています。

当社の収益コストには以下が含まれます 特定の顧客のプロトタイプの直接製造コスト、エンジニアリング担当者、エンジニアリングコンサルタントが完成するためのコスト エンジニアリング設計契約。TSMの売上原価には、全額負担となる製造費、外部委託された最終組立費用が含まれます。 とTSMのコンポーネントコスト。

研究開発

研究開発（「研究開発」） 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の費用は、それぞれ90万ドルと80万ドルでした。主に、研究開発費 テスト、認証、測定などの外部コンサルタント費用に加えて、人件費で構成されています 新製品のプロトタイプの開発と構築に関連する費用。2024年3月31日に終了した3か月間の増加率は11.6％です 2023年の同時期には、主に製品開発コストの増加に関連していました。

セールスとマーケティング

販売費とマーケティング費 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ80万ドルと60万ドルでした。3つの 37.8% の増加です 2024年3月31日に終了した月を2023年の同時期と比較すると、主にテクノロジーイベントへの参加に関連していました。

私たちの販売およびマーケティング活動 私たちの技術のライセンスを受けてくれるOEM、ODM、Tier 1のお客様に焦点を当てています。

一般管理と管理

一般と行政 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の費用は、それぞれ120万ドルと140万ドルでした。から 16.2% 減少しました 2023年の同時期は、主に専門家費用の削減によるものです。

その他の収入

3人のその他の収入 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した月は、それぞれ20万ドルと20万ドルでした。両期間のその他の収入は主に関連していました 稼いだ収入に利息を付けます。

所得税

3月に終了した3か月間の実効税率は（0.5）％でした 2024年31日と、2023年3月31日に終了した3か月間は (0.8)%。マイナス税率は、売上からの源泉徴収税によるものです。

純損失

上記の要因の結果、純損失を計上しました 2024年3月31日に終了した3か月間は210万ドル、2023年の同時期は140万ドルです。

流動性と資本資源

私たちの流動性は依存しています 販売量、営業利益、資産利用効率と売上高など、多くの要因に基づいています。私たちの将来の流動性は影響を受けます によって、とりわけ：

2024年3月31日現在、私たちは 現金および現金同等物は、2023年12月31日現在の1,620万ドルに対し、1,430万ドルです。現在のキャッシュポジションに基づいて、 そして、現在計画されている支出と事業レベルを仮定すると、当社には、事業の運営資金を調達するのに十分な資本があると考えています このレポートの日付から12か月後の期間。

運転資本（現在の資産） 流動負債を差し引いたもの）は、2023年12月31日現在の1,680万ドルに対し、2024年3月31日時点で1,470万ドルでした。

3月に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金 2024年31日は190万ドルで、主に210万ドルの純損失と約30万ドルの非現金営業によるものです 株式ベースの報酬費用、減価償却費、オペレーティングリース使用権資産の償却で構成される費用 および20万ドルの在庫減損損失と営業資産と負債の変動。の財務活動に使用された純現金 2024年3月31日に終了した3か月は約9,000ドルで、主にファイナンスリースの元本支払いによるものです。

売掛金口座と未請求口座 2023年12月31日と比較して、2024年3月31日現在の収益は約20万ドル減少しました。これは主にタイミングによるものでした 顧客支払いの領収書の。

在庫は3か月間で約30万ドル減少しました 2023年12月31日と比較して、2024年3月31日に終了しました。

買掛金および未払費用は約76,000ドル増加しました 2024年3月31日に終了した3か月間と、2023年12月31日との比較です。

3年間に財務活動によって提供された純現金は780万ドルです 2023年3月31日に終了した月は、ATMファシリティ（以下に定義）に基づく普通株式の発行の結果です。

大幅な営業損失とマイナスのキャッシュフローが発生しました 創業以来の営業から。同社はこの3か月間で約210万ドル、純損失は140万ドルでした それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了し、現在の累積赤字は約2億1,970万ドルと2億1,760万ドルでした それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日です。さらに、営業活動では約190万ドルと1.7ドルの現金が使用されました 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

ここに含まれる要約連結財務諸表は 事業の継続、資産の実現、負債の返済を考慮した、継続企業ベースで作成されています 通常の業務過程で。経営陣は会社の営業損失の重大さを評価し、決定しました 会社の現在の事業計画と潜在的な資本源（会社のATM施設を含む）で十分であること 会社が継続企業として存続できるかどうかについての懸念を和らげるためです。

将来的には、必要になるかもしれません 事業を継続し、戦略を実行するための手持ち現金とATM設備に加えての資金源。私たちの事業なら キャッシュフローがプラスにならないと、株式投資や負債の取り決めを求めざるを得ないかもしれません。歴史的に、私たちは 流動性を生み出すために、普通株式や新株予約権の売却を通じて資本市場にアクセスします。私たちの経営陣は、それが資本を調達できると考えています 十分な流動性を提供する必要がある場合は、公募または私募を通じて。

保証はできません、 しかし、そのような追加の資金調達は、合理的な条件で成功するか、まったく得ることができるということです。十分な資金がない場合は 許容できる条件で、またはまったくなければ、事業計画に十分な資金を提供できず、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績と財務状況。さらに、株主が増額を承認するという保証はありません 必要に応じて、当社の普通株式の授権株式数。株式証券または株式に転換可能な証券の発行は 普通株式の価値を希薄化し、市場価格を下落させます。債務証券の発行は制限を課す可能性があります 特定の商取引を行う能力を損なう可能性のある契約。

の機能通貨 当社の海外子会社は、該当する現地通貨、スウェーデンクローナ、日本円、韓国ウォン、台湾ドルです。 それらは外貨為替リスクの対象です。米ドルとの比較による米ドルの為替レートの増減 スウェーデンクローナ、日本円、韓国ウォン、台湾ドルは、当社の将来の業績に影響を与えます。

契約上の義務とオフバランスシート アレンジメント

取引はありません、 当社の流動性または資本資源にかなり影響する可能性が高い非連結事業体との取り決めまたはその他の関係 通常の事業過程で発生するオペレーティングリース以外です。

私たちには特別な目的はありませんし、 貸借対照表外の資金調達、流動性、市場または信用リスクのサポートを提供する限定目的事業体。私たちはリースを行っていませんが、 ヘッジング、研究開発サービス、または表面には反映されていない責任に当社がさらされるその他の関係 連結財務諸表。

オペレーティングリース

Neonode Inc. は現在、単独で運営しています カリフォルニアのバーチャルオフィスを通して。

2020年12月1日、ネオノード・テクノロジーズ ABは、スウェーデンのストックホルムのKarlavägen 100にある6,684平方フィートのオフィススペースのリースを締結しました。リース契約には が延長され、2024年11月まで有効です。9か月前に書面による通知がない限り、毎年延長されます 有効期限まで。

2015年12月1日、プロノード・テクノロジーズ ABは、スウェーデンのクングスバッカにあるFaktorvägen 17にある9,040平方フィートのワークショップのリース契約を締結しました。プロノード・テクノロジーズ ABは、2024年9月の満了時にリースを更新しない意向を家主に伝えました。

3月に終了した3か月間 31年、2024年、2023年には、家賃総支出としてそれぞれ約126,000ドルと122,000ドルを記録しました。

注7 — リースインを参照してください 詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記（パートI、項目1）を参照してください。

ファイナンスリースの対象となる機器

2番目と4番目の間 2016年の四半期に、部品製造装置のリースを6件締結しました。5つのリース契約の条件に基づき、私たちは 当初の3〜5年間のリース期間の終了時に、元の購入価格の5.0〜10.0％で機器を購入する義務があります 機器。関連する会計ガイダンスに従って、リースはファイナンスリースとして分類されます。リース料と減価償却費 期間は、機器が使用可能になった2016年6月から11月の間に始まりました。現在、リースの暗黙金利は 年間約 3.0%。リースの1つは、5時以降に機器を完済する必要がある賃貸契約です 何年も。関連する会計ガイダンスによると、リースはファイナンスリースとして分類されます。リース料と減価償却費 期間は、機器が稼働した2016年7月1日に始まりました。リースの暗黙の金利は、現在のところ約 年率3.0％です。2022年4月1日、リース契約の1つが3年間延長されました。延長リースの暗黙の金利 期間は年率2.7％です。

2017年、私たちはリースを締結しました 部品製造装置用です。リース契約の条件によると、リースは契約終了後1年以内に更新されます 元の4年間のリース期間。関連する会計ガイダンスによると、リースはファイナンスリースとして分類されます。リース料は 減価償却期間は、機器が使用可能になった2017年5月に始まりました。リースの暗黙の金利は約 年率1.5％。2021年11月、リース契約は2年間延長されました。延長リース期間の暗黙の金利 年率1.5％でした。2023年11月、機器が購入されました。

2018年に、私たちはリースを締結しました 部品製造装置用です。契約条件によると、リースは元の4年間から1年以内に更新されます リース期間。関連する会計ガイダンスによると、リースはファイナンスリースとして分類されます。リース料と減価償却費 期間は、機器が使用可能になった2018年8月に始まりました。リースの暗黙の金利は、現在のところ約 年率1.5％。

2022年に、私たちはリースを締結しました 防音オフィスポッド用。契約条件によると、リースは元の3年間のリースから1年以内に更新されます 用語。関連する会計ガイダンスによると、リースはファイナンスリースとして分類されます。リース料と減価償却費 期間は、機器が使用可能になった2022年5月に始まりました。リースの暗黙金利は現在約 3.0% です 年間。

注7 — のリースを参照してください 詳細については、未監査の要約連結財務諸表（パートI、項目1）への注記です。

非経常的なエンジニアリング開発費用

2013年4月25日、私たちはアナログデバイス開発契約を締結しました テキサス・インスツルメンツ（「TI」）との2012年12月6日（「NN1002契約」）の発効日は、 TIは、当社の知的財産をASICに統合することに同意しました。ASICは当社のライセンス技術に使用されます。の条件の下で NN1002契約では、最初の1つにつきASICあたり0.25ドルのレートで、非経常エンジニアリング費として50万ドルをTIに支払うことに同意しました 200万個のASICが販売されました。2024年3月31日現在、NN1002契約に基づいてTIに支払いを行っていません。

アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム

オン 2021年5月10日、B・ライリー証券株式会社とアットマーケット発行販売契約（以下「売買契約」）を締結しました。 （「B. Riley Securities」）の「アット・ザ・マーケット」オファリング・プログラム（「ATMファシリティ」）に関しては、 その下で、私たちは時折、独自の裁量で、販売代理店として行動するB.Riley証券を通じて発行および売却することができます。 2,500万ドルの当社の普通株式。

に従って 売買契約書には、B・ライリー証券を通じて「市場で」と見なされる任意の方法で株式を売却することができます 改正された1933年の証券法に基づく規則415で定義されているオファリングです。B. ライリー証券は商業的に合理的な努力をします 通常の取引および販売慣行に従い、当社からの指示に基づいて随時株式を売却します（以下を含む 任意の価格やサイズの制限、または当社が課す可能性のあるその他の慣習的なパラメータや条件）。B・ライリー証券に 3.0% の手数料を支払います 売買契約に基づいて売却された1株あたりの総販売価格の

私たち 売買契約に基づいて株式を売却する義務はありません。売買契約に基づく株式の募集は終了します （i）B. Riley Securitiesを通じて、売買契約の対象となるすべての株式の発行および売却が早く発生したとき および (ii) その条件に基づく売買契約の解除。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは株式を売却しませんでした。2023年3月31日に終了した3か月間で、合計903,716個を売却しました ATMファシリティの下にある当社の普通株式で、Bに手数料を支払った後の当社への純収入総額は7,866,000ドルです。 ライリー証券およびその他の費用244,000ドル。

2024年2月28日にフォーム10-Kを提出したあと、市場総数は 非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の価値は約2670万ドルでした。の一般指示I.B.6に従って フォームS-3。当時、非関連会社が保有していた当社の発行済み普通株式の総時価は7,500万ドル未満だったからです このようなフォーム10-Kの提出により、当社が提供および売却することが許可されている有価証券の総額は8,901,792ドルに減額されました。 2024年2月27日現在、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値の3分の1に相当します。

重要な会計方針

お客様との契約 特に顧客の1人が当社と契約した場合に、複数の製品やサービスを顧客に譲渡するという約束が含まれる場合があります 製品について、およびお客様のためにその製品をカスタマイズするための関連するエンジニアリングサービスの料金。製品とサービスかどうかを調べる は個別の履行義務と見なされ、個別に会計処理する必要があるため、重大な判断が必要になる場合があります。判断は また、私たちは一般的に契約を構成していますが、特定された個別の履行義務ごとに独立した販売価格を決定する必要があります 各履行義務の履行義務と価格設定が具体的に扱われるような。現在、未払いのものはありません 複数の履行義務を伴う契約。しかし、最近、複数の履行義務を含む可能性のある契約を交渉しました 将来的には。

判断も必要です 製品の管理を当社から販売業者にいつ移すか、また返品できる製品の金額を決定するためです。 当社の製品は返品権付きで販売されており、お客様に他のクレジットやインセンティブを提供する場合があり、その結果、変動する可能性があります 認識すべき収益額を決定するとき。各レポート期間の終わりに、製品の返品履歴とその他の履歴を使用します 返品やクレジットの見積もりに役立つ情報。大幅な逆転が見込まれる場合、収益は計上されません 収益が少しでも増えるでしょう。

最後に、判断が必要です 各レポート期間の終了時に未請求のライセンス料の金額を決定します。

注2 — 概要を参照してください 詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記（パートI、項目1）にある重要な会計方針について 重要な会計方針についての議論と見積もりの議論。

他に変更はありません 12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示された重要な会計方針から、 2023。

アイテム 3.量的および質的開示 市場リスクについて

該当しません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

およびの監督下で 最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、その有効性を評価しました 3月現在の当社の開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されています） 31、2024年。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、私たちの情報開示統制について結論付けました および手順は妥当な保証レベルで設計されており、私たちが提供する情報を合理的に保証するのに効果的です 取引法に基づいて提出または提出する報告書が、その中で記録、処理、要約、報告されていることを開示する必要があります SECの規則とフォームに明記されている期間、およびそのような情報が蓄積され、当社の経営陣に伝達されること、 必要な開示に関して適時に決定できるように、必要に応じて当社の最高経営責任者と最高財務責任者を含めてください。

設計と評価では 情報開示の管理と手続き、私たちの経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、どんな統制や手続きも、 は、望ましい統制目標を達成するための絶対的ではなく合理的な保証しか提供できず、管理は必然的に必要でした 考えられる統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に、その判断を適用します。

財務に関する内部統制の変更 報告します

に変更はありませんでした 期間中の財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に対する当社の内部統制 この四半期報告書の対象で、当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告について。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは誰の当事者でもありません 係争中の法的手続き。時々、私たちは普通に生じる法的手続き、請求、訴訟の対象となることがあります 業務の流れ（従業員、顧客、ベンダーの紛争を含むがこれらに限定されない）

アイテム 1A.リスク要因

資料はありませんでした 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの変更。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使い方

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました 正式に承認されました。

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