展示10.1

Cedar Advance LLC

5401コリンズアベニューCU-9A マイアミビーチ、FL 33140

マイアミビーチ、FL 33140

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標準的な商業キャッシュアドバンス契約。

CEDAR ADVANCE LLC（以下「CEDAR」）（後継者および譲渡人を含む）と、以下にリストされた各事業者（以下「事業者」）との間で、2024年5月3日に締結された契約。

STANDARD MERCHANT CASH ADVANCE AGREEMENT

条項

1.将来の受取を販売する。 Merchantは、指定金額（購入価格）に基づいて、お客様や他の第三者支払人からお金を支払うために生じるあらゆる口座、契約権、その他の義務の譲渡先として、すべてのアカウント、契約権、その他の義務を店舗の売上高またはサービスの売上高から支払うまで（「受益権」と定義されています。それぞれのMerchantの業務上の通常コースで現金、小切手、クレジットカード、デビットカード、電子送金、またはその他の金銭支払いによって行われるすべての支払い）、指定金額（「購入した受益額」）がMerchantによってCEDARに提供されるまで、CEDAR（CEDARの絶対所有者になる）に譲渡、譲渡、移転することにより、Merchantが指定した金額を購入することにより、将来の受取に販売する。各Merchantは、受益額がCEDARによって完全に受領されるまで、受益権がMerchantのモノではなく、CEDARのモノであることを認めます。各Merchantは、CEDARのための信託財産として受益権を保持し、各MerchantがCEDARの信託財産として受益権を保持することに合意します。

買収された受益額は、各Merchantが行うことができる唯一の利用可能な口座（「口座」）から指定された割合（「指定割合」）の支払い金額を送金することで、CEDARに支払われます。各Merchantは、本契約書の締結後の翌営業日以降、CEDARが口座から指定の送金とセクション2にリストされた適用料金をACHによるデビットすることをCEDARに承認し、必要なアクセスコードと月次の銀行取引明細書をCEDARに提供します。各Merchantは、拒否されたACH試行やデフォルトイベント（セクション2を参照）による料金に対する責任を負うことになります。CEDARは、本契約書の条件の下で指定された金額をACHデビットするために、オーバードラフトや拒否された取引に責任を負いません。各Merchantは、CEDARが受信した受益が購入価格を超えるまで、この合意の下で収集された金額を課税基準や会計目的で利益として扱わないことを認識し、同意します。

2.その他の料金：受取額に加えて、該当する場合は、以下の料金がMerchantに課せられます。

A. 協議、ACHデビットプログラム、およびこの契約に含まれている取引の手配と開始に関連する費用をカバーするための$87,500.00。これは、購入価格の支払いから控除されます。

B. ワイヤー料金‐Merchantは口座に電子的に資金提供を受け取り、Fed Wireには$50.00、銀行ACHには$0.00が課金されます。これは、購入価格の支払いから控除されます。

C. NSF /拒否されたACH料金‐CEDARによる口座へのACHデビットが返却または拒否された場合、CEDARは$50.00の料金を請求します。 Merchantが営業日の前日までにCEDARに通知すると、口座に負債がなくなることを示す通知をMerciaが与えた場合、そのような料金は課せられません。 Merchant のいずれかが契約条件のデフォルトでない限り、このような料金は、CEDARによって収集されたその他のいかなる追加の支払いに加えて、CEDARによって収集されたいかなる支払いからも差し引かれることがあります。

D. Blocked Account/Default ‐ $2,500.00 ‐ セクション30でデフォルトイベントが発生した場合。

E. UCC料金 ‐$195.00‐CEDARがUCC-1ファイリングステートメントを提出して受益額の資金を担保するためのもの。 UCCの申告が終了した場合、$195.00のUCC終了手数料が請求されます。

適用される開示法律及び規則の遵守に関する法的事項からの控除が購入価格の支払いから差し引かれます。

訴訟、仲裁、またはCEDARが各商人に対する法的または契約上の権利の強制執行に必要とする場合に生じる裁判所費用、仲裁費用、回収代理店手数料、弁護士手数料、専門家手数料、およびその他の費用が含まれます。当該契約の各セクションで説明されています。

Merchantの入金の指定パーセンテージの代わりに、CEDARはAccountから$65,000.00（「推定額」）を週に1度自動引落しすることができます。推定額は、指定パーセンテージ以上にならないよう近似値として意図されています。

標準的な商人キャッシュアドバンス契約

任意のMerchantは、CEDARの調整部門に連絡することで、CEDARがこの契約の下でMerchantの売掛金の指定パーセンテージに相当する金額を回収したことを確認するために調整を行うよう要求することができます。当該調整の依頼により、Merchantは、この契約の締結日から調整依頼の日までの期間をカバーするすべての銀行取引明細書、およびMerchantの現在の月の取引を示す口座報告書、財務収支報告書またはその他の文書またはMerchantが収益を確認するために入手できる報告書を、当該依頼と一緒に提出する必要があります。また、Accountのログインとパスワードがある場合は、それらを提供しなければなりません。調整の要求が通知されると、CEDARは、調整プロセスが完了するまでMerchantの口座からの自動引落しを止めるよう自社のACH処理業者に指示します。CEDARは、その調整が正しいことを確認するために必要な情報と書類を受領した後、任意のMerchantが依頼する調整を2営業日以内に完了します。CEDARはいつでもMerchantの売掛金を確認するために自己調整を行うこともできます。この場合、各調整はその開始日から2営業日以内に完了され、CEDARは、各Merchantに、調整に基づく決定について、その完了後1営業日以内に書面で通知します。調整によって、CEDARが受け取った金額が許容範囲を超えていることが判明した場合、CEDARは、CEDARが受け取る権利がない金額を口座に付与し、推定払いの額を契約の日から調整の日までのMerchantの売掛金の指定パーセンテージに一致するよう減額します。調整によって、CEDARが受け取る権利がある金額が不足していることが判明した場合、CEDARは、口座からCEDARが受け取る権利がある追加の金額を引き落とし、推定支払額の額を契約の日から調整の日までのMerchantの売掛金の指定パーセンテージに一致するように増額します。明確に記載されているように、Merchantが調整を希望する場合は、このセクション4の調整プロセスを開始する責任がMerchantにあります。

Merchantは、CEDARで承認される銀行を指定し、電子資金移動サービスおよび/または「ACH」支払いを取得するように指示します。Merchantは、CEDARおよび/またはその認定代理店に、各Merchantの売掛金を確認するために必要なすべての情報、認証、およびパスワードを提供する必要があります。Merchantは、CEDARおよび/またはその代理人に、各Merchantがこの契約に基づくCEDARに支払うべき金額を口座からACH引落しによって差し引くことを許可し、この許可によって明示的に承認された口座は、売掛金が完全に支払われるか、Merchantがこの契約に違反した場合に破綻するか、または出店する場合を除き、不可撤回となります。この契約のいずれかの条項に基づき早期に終了することができます。

この契約の期間は不確定であり、CEDARが全ての売掛金を受け取るか、この契約のいずれかの規定に基づき早期に終了するまで続きます。セクション1、2、3、4、5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17、18、22、25、26、27、28、29、30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、49、50、51、および52の条項は、この契約が終了しても有効です。

各Merchantは、自身のビジネスにおいてこの契約に参加しており、この契約に基づく各MerchantからCEDARに支払われる額は、各Merchantの一般的な業務の範囲内で支払われていることを認識しています。

各Merchantは、CEDARとその代理人が各Merchantの財務責任と履歴を調査することを許可し、本契約の実行前または実行後に必要と判断される銀行または財務報告書、納税申告書、およびその他の書類および記録をCEDARに提供することに同意します。 CEDARは、情報と財務プロファイルを必要に応じて適宜更新することができます。

CEDARは、各Merchantおよびその所有者、従業員、および代理人との電話通話を監視および/または録音することを選択することができます。この契約に署名することにより、各Merchantは、CEDARと各Merchantまたはその代表者の間で行われる通話が監視および/または録音される可能性があることに同意します。各Merchantは、CEDARが任意の電話番号に電話またはテキストメッセージを送信し、電話でプレーされる事前録音されたメッセージと/またはこの契約および/または各Merchantのアカウントに関する情報をテキストメッセージで送信することを許可し、各Merchantと各オーナーは、CEDARがこれらの情報を電子メールで通信することを許可することに同意します。各Merchantおよび各Ownerは、CEDARが目的の受信者に情報を伝える場合でも、誤って他の人に対して情報が伝えられた場合でも、いずれの責任も負わないことに同意します。各Merchantおよび各Ownerは、これらの電話または電子通信を受信した場合、テレコミュニケーション、ワイヤレス、および/またはインターネットサービスを提供する会社から料金が発生する可能性があることを認識し、CEDARは、そのような料金についていかなる責任を負わないことを認めます。

標準的な商人キャッシュアドバンス契約

CEDARは、自動電話ダイヤル、テキストメッセージングシステム、および電子メールを使用して、Merchantとオーナー（オーナーとは、Merchantの代表者がこの契約に署名するすべての人を指します）にMerchantの口座に関するメッセージを提供することができます。電話に応答すると自動的に機械で再生されることがあります。これらのメッセージは、受信者の留守番電話またはボイスメールによっても記録される場合があります。各Merchantおよび各オーナーは、CEDARがこの契約に関連して提供された電話番号に電話またはテキストメッセージを送信し、電話で事前に録音されたメッセージをプレイしたり、テキストメッセージでこの契約および/または任意のMerchantのアカウントに関する情報を送信したりすることを許可することに同意します。各Merchantおよび各オーナーは、CEDARがこれらの情報を電子メールで通信することを許可することに同意します。各Merchantおよび各オーナーは、情報が意図しない受信者に伝えられた場合でも、CEDARにこれらの通話または電子的な通信について責任はないことを認めます。各Merchantおよび各オーナーは、これらの通話または電子通信を受信した場合、テレコミュニケーション、ワイヤレス、および/またはインターネットサービスを提供する会社から料金が発生する可能性があることを認識し、CEDARは、そのような料金についていかなる責任を負わないことを認めます。

この契約に従うため、当事者のそれぞれは契約締結時点で契約のすべての条項に従うことが義務付けられています。この契約に署名する各Merchantおよび各オーナーは、この契約に従うことで各Merchantを法的に拘束し、ここに提供された情報およびCEDARのすべての文書、フォーム、および記録されたインタビューのすべてが真実で正確であることを表明します。CEDARは、各MerchantからCEDARへの売掛金の指定パーセンテージの納入を反映する月次請求書が原則として発行されます。当該契約に関連して調査報告書が作成される場合があります。この契約に署名する各Merchantおよび各オーナーは、CEDAR、その代理人および代表者、およびCEDARが契約に基づく負債および/またはCEDARとの将来の契約の対象となるいずれかのMerchantの資格を決定するために雇用する信用報告機関が、（i）開示事項の目的に向けて、各Merchantまたはそのオーナーから取得された言及またはその他の声明を調査するために調査報告書を作成することを承認します。および、（ii）今後もいずれかのMerchantおよび/またはOwners（Merchantに対する義務がある場合またはCEDARとの将来の契約へのMerchantの資格の決定にCEDARに必要な場合）がCedarに対して義務を負う限り、信用調査報告書を取得することができます。この契約に関連して、いずれかのMerchantまたはOwnerによって行われた誤った記載は、詐欺や故意の虚偽申告の独立したクレームを構成する可能性があります。

ソフト・プルの承認： 各商人および各オーナーは、本契約に署名することにより、公正信用情報法に基づき、「書面による指示」をCEDARに提供し、CEDARが個人信用概要情報またはExperian、TransUnion、およびエクイファックスからのその他の情報を入手することを承認することを理解しています。 各商人は、事前の信用審査を実施するために、CEDARがこのような情報を取得することを承認します。

ハード・プルの承認： 各商人および各オーナーは、本契約に署名することにより、公正信用情報法に基づき、「書面による指示」をCEDARに提供し、CEDARが個人信用概要情報またはExperian、TransUnion、およびエクイファックスからのその他の情報を入手することを承認することを理解しています。各商人は、返済申請書に従ってそのような情報を入手することをCEDARに承認します。

11. 取引履歴. 各商人は、自分の銀行がCEDARに銀行またはクレジットカード処理履歴を提供することを承認します。

12. 補償. 各商人は、全ての商人のクレジットカードおよびチェックプロセッサ（以下「プロセッサ」）とプロセッサの役員、取締役、および株主を、CEDARが受取り可能なお金（a）を主張するためにCEDARから商人に支払われるものおよび（b）CEDARが提供する情報または指示に依存してプロセッサが取った行動に起因するすべての損失、損害、請求、債務、および費用（合理的な弁護士および専門家の手数料を含む）から一体として免責することになっています。

13. 免責.商人がどのような法的理論であっても、CEDARは利益の喪失、収益の減少、ビジネス機会の喪失、模範的、懲罰的、特別、付随的、間接的または結果的損害について、一切のクレームに対して責任を負いません。商人ごとにそれが放棄したものです。

標準商人キャッシュアドバンス契約

14. 売掛債権の売却. 各商人およびCEDARは、本契約のPurchase Priceは購入される売掛債権の額（Receivables Purchased Amount)との交換であり、そのようなPurchase Priceは、CEDARから任意の商人への融資ではなく、解釈されることはありません。CEDARは、各商人のビジネスが低下または失敗する可能性があることを知りながら、この契約に署名しています。この場合、商人が破綻し、ビジネスから撤退し、売掛債権の回収が遅れるなどの理由で、それだけで本契約の違反に該当するわけではありません。各商人は、本契約に基づく売掛債権に対する相場価格が本契約に記載されているものであること、CEDARが創造された売掛債権すべてを購入し、所有することを確認します。売掛債権の支払いは、商人が商品とサービスを販売し、各商人の顧客がその対価として支払うことに応じて、呈示された方法で購入金額に対して条件付けされます。各商人は、CEDARが証券を売買または提供することはなく、この契約が証券、証券の売却提供、または証券の購入募集であることはなく、事実とは異なることに同意します。一部の管轄区域では、この契約に関連して年間利率（APR)の開示が必要である場合がありますが、これらの開示は、本契約に固有の事実を変更するものではありません。

15. 委任状. 各商人は、CEDARをその代理人および代理人とし、各商人の債務の決済のために、およびデフォルト事象の発生を防止するために、任意の行動を取る権限を与えます。 セクション30に記載されている場合、デフォルト事象が発生すると、各商人は、Receivables Purchased AmountからCEDARに支払われるべきすべての債務を決済するために、CEDARをその代理人および代理人とし、すべての行動または書類を実行する権限を与えます。 (i) Collateralの資金回収または回収のために発生するいかなる小切手、手形、下書き、インストルメント、書類、または動産を受け取り、背書して回収し、いかなるコレクションのために顧客または口座売掛債権に対して、各商人の名前をサインし、または、CEDARが未払いのReceivables Purchased Amountを収集するために必要だと判断するいかなる請求書を記入し、訴えを起こす権限を与えます。

16. デフォルトに対する保護策. 以下の保護策1から6は、セクション30にリストされた任意のデフォルト事象が発生した場合、CEDARが直ちに、商人に知らせることなく、引き出せます。

保護策1：全額未回収の売掛債権購買額に、本契約に基づく全ての手数料が含まれると、すぐに全額支払われることがあります。

省略された保護策2

保護策3. CEDARは、セクション29で識別されたCollateralに対する担保権を強制することができます。

保護策4. CEDARは、訴訟または仲裁の手段を使って、自己の権利と救済措置を保護および強制施行することができます。

保護策5. CEDARは、この契約の条件に従って、いかなる商人のデポジット口座にある資金をACH debit、または商人の銀行口座においてコンピュータ生成の小切手または他の手段で電子的またはファクシミリ・サインによって差し引くことができます。

保護策6. CEDARは、新しいまたは追加のクレジットカード、および/またはチェックプロセッサおよび口座債務者に売掛債権が売却されたことを通知し、そのようなクレジットカードプロセッサおよび口座債務者が各商人から得た金額のすべてまたは一部をCEDARに支払うように指示する権利を持ちます。各商人は、このセクションで説明されるように、このような新しいまたは追加のクレジットカードプロセッサ、口座債務者に支払われる申し立てに利用する権利を唯一的に持つものとし、各商人は、本契約に基づき特定の行動をとるために、CEDARに法的手続きをする永久委任状を発行します。

17.情報の保護. 各商人と各商人および/またはオーナーを代表して、自己の信用状態とビジネス行動に関する情報を、エージェント、関連会社、子会社、および信用報告機関に開示する権限をCEDARに付与します。 各商人とオーナーは、この契約に基づいて許可された調査(i)または許可された情報開示(ii)に関連して、CEDARまたはその関連会社に対する損害賠償請求を、法律が許容する限り最大限に放棄します。

18. 機密性。各商人は、この契約書やその他のCEDAR文書（以下、「機密情報」）を含むCEDARが提供する製品やサービスの条件がCEDARの所有物であり、機密情報であることを理解し同意する。したがって、法律または裁判所の命令による開示が必要でない限り、商人は法律顧問、会計士、財務アドバイザー、または商人の必要に応じて情報を知る必要がある従業員（以下「アドバイザー」）以外の人に対しては、CEDARの機密情報を開示してはならない。ただし、アドバイザーは商人の助言目的のためにのみそのような情報を使用し、かつこの第18条の規定に拘束されるよう書面により同意した場合に限る。

標準的な商人キャッシュアドバンス契約

19. D/B/As. 各商人は、CEDARがCEDARと各商人との間の取引に関連するさまざまな問題において「doing business as」または「d/b/a」名前を使用していることを認識し、同意する。これには、UCC-1財務報告書およびその他の通知または申請書の提出などが含まれる。

20. 財務状況と財務情報。 各商人は、銀行と財務諸表がこの契約書に記載され、余暇があればここで提供される予定である将来の諸表は、それらの日付で各商人の財務状況を公正に表しており、これらの日付以降、任意の商人の財務状況、オペレーション、または所有権に重大な不利益をもたらすような変更はなかったことを表明し、保証する。 各商人は、この契約書の下で債務不履行、または受取債権を生成する能力に影響を与える可能性のある、財務状況、オペレーション、または所有権に重大な不利益をもたらすような材料的な変更があった場合、CEDARにその旨報告するための継続的な肯定的義務を有する。

21. 政府認可。各商人は、すべての法律に遵守し、所有し、運営し、賃貸し、その事業を行うための有効な許可、承認、およびライセンスを有していることを表明し、保証し、これに遵守することを約束する。

22. 承認。各商人は、この契約書の義務を負い、履行するための十分な権限と能力を有しており、すべてが適切に承認された内容であることを表明し、保証し、約束する。

23. 電子小切手処理契約。各商人は、CEDARの事前の書面による同意がない限り、プロセッサを変更したり、端末を追加したり、金融機関や口座を変更したり、任意の影響を与える可能性のある他の行動をとらないことに同意し、これにより商人の契約義務に不利益を与える可能性がある。

24. 名前または場所の変更。各商人は、CEDARに開示された名前以外の名前で事業を行ったり、商談所在地を変更したりしないこと、事前にCEDARに書面で通知することに同意する。

25. 破産なし。各商人は、この契約書の日付時点で、米国法典第11章に基づく任意の破産保護申請計画を立てておらず、商人に対して任意の申立てが提起されていないことを表明し、保証する。各商人は、このような破産申請を行うことはなく、第三者による破産申請が提起されることはないと保証する。

26. 未抵当債権。各商人は、受取債権のすべてに対して、法的責任、拘束力、または制限のない良好かつ完成された取得権を有していることを表明し、保証する。CEDARがこの契約書の日付時点で実際または構造的に知っている債務不履行、または査問通知のある者を除き、債務、抵当権、請求、変更、制限、条件、オプション、権利、抵当、担保権、権益、または本契約に矛盾する可能性のあるその他の権利または利益をすべて自由およびクリアーに保持していると保証する。

27. スタッキング。各商人は、CEDARの事前の書面による同意なく、受取債権に関連するあらゆる取引、合意、または義務を、購入、借入、担保、受取債権に対する売買、クレジットの売買であっても、CEDAR以外の第三者とは締結しないことに同意する。

28. 商用目的。各商人は、組織・運営されている地域の法律に従い、有効な事業として存続していること、そして、個人的、家庭的、または世帯目的ではなく、ビジネス目的でこの契約書を締結していることを表明し、保証する。

標準的な商人キャッシュアドバンス契約

29. 警備権。債務不履行が発生した場合、各商人は、この契約書および将来のCEDARとの契約の下で各商人の履行義務を保証するために、警備権をCEDARに付与することにより、担保（以下「担保」）をCEDARに提供する。この担保は、（a）米国商業法典第9条で定義されるすべてのアカウント、当座預金口座、債エク、およびその他の債権を含み、（b）米国商業法典第9条で定義されるすべての収益を含むことができる。当事者は、CEDARと任意の商人との間の他の契約の下でCEDARに付与される担保権（以下「クロス・コラテラル」）が、この契約書の下のここに述べる責任とこの契約書の下の責任を担保することに同意する。ネガティヴ・プレッジ：各商人は、クロス・コラテラル、またはこの担保に関連する任意の抵当権を直接または間接的に作成、負担、引き起こすことがないことに同意します。

各商人は、CEDARがコラテラルおよびクロス・コラテラルの先取特権担保権を確定または維持するために必要とする任意の文書を実行し、またはこの契約書の下で行動することに同意する。この文書は、アカウント管理契約の実行を含みます。各商人は、CEDARが担保権を確定または維持するために必要なと考える任意の財務報告書を登録することを許可することにより、CEDARに任意の財務報告書を提出することに同意する。これらの財務報告書には、商人がクロス・コラテラルおよびこの担保に関してCEDARにネガティブな債券を付与したこと、およびその後の債務者がCEDARの権利に違反する可能性があることを示す通知が含まれる場合があります。各商人は、CEDARが担保権と権利を保護、維持、および強制するために費やされるすべての費用と費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない）を負担し、徴収できるものとする。各商人は、CEDARが、上記の参照ファイリング文書を提出する場合に、セキュリティ・パーティの指定に別の法的名称やD/B/Aまたはエージェントを使用することができることをさらに承認します。

30. 債務不履行の発生。以下のいずれかが発生した場合、「債務不履行のイベント」が発生したものとみなされる可能性がある。

(1) もしあるMerchantがCEDARに提供した保証が、その提供時に故意に虚偽または誤解を招くようなものだった場合、

(2) あるMerchantが、事前になんらかの替わりの支払い方法を通知せずに、CEDARがアカウントに対してのACH debitをブロックまたは停止した場合、通知は###宛に電子メールで提供されると想定されます。

(3) どのMerchantが、意図的にReceivables Purchased Amountの一部を回収することを妨げてもよい場合、または

(4) どのMerchantが、CEDAR以外の第三者によるアカウントへのACH debitをストップまたは返品させ、それによってACH Return CodeがR08、R10、またはR29になる場合、2営業日以内に書面による通知をCEDARに提供しない場合です。通知は###宛に電子メールで提供されると想定されます。

31. 救済措置. イベント・オブ・デフォルトが発生し、かつ放棄されなかった場合、CEDARは、平等あるいは法的に証明される手段を用いるか、またはその両方、つまり、ここに含まれる契約、協定、またはその他の規定の具体的な履行を確保するか、または各Merchantの義務の実行を強制したり、他の法的または公正な権利または救済を強制することができます。この契約に関するCEDARのすべての権利、力、救済措置、16節に列挙されるすべての保護措置を含めて、CEDARはイベント・オブ・デフォルトの後にいつでも行使できます。これらは蓄積的かつ排他的ではなく、法的または公平な権利、力、または救済措置と相補的であり、法律または公正で提供される他のどの権利、力、または救済措置とも追加されます。 イベント・オブ・デフォルトが発生し、かつ放棄されなかった場合、CEDARは、Merchant(s)に、Receivables Purchased Amount残高の25%（「合理的な費用」言及・損害賠償）をCEDARが未払いのReceivables Purchased Amountを回収する際に発生する合理的な費用の実費と直接相関しているため支払われるよう求めることができます。すべてのMerchant(s)は、支払われた費用がCEDARが未払いのReceivables Purchased Amountを回収する際に実際に負担した費用と合理的な関係にあると同意するものとします。

STANDARD MERCHANT CASH ADVANCE AGREEMENT

32. 割り当て. この契約は当事者およびその各後継者・譲受人に拘束力があり、ただし、Merchant(s)がCedarの事前書面による承諾なしに、ここで定められた権利または権益を譲渡する権利を持つことはありません。Cedarは、この契約の各Protectionが列挙された16節および、この契約によって計画された取引に関連する、本契約下で受け取るReceivables Purchased Amount、29節のCedarによる権利、および他の関連協定、文書、書類を含む、この契約の下での権利を譲渡、譲渡または売却することができます。CEDARは、この契約と関連する契約書類の有効が、その譲受人が当事者として当該契約書に署名し、譲渡書類に規定された部分のReceivables Purchased Amountを受領した日に発生することができることを合意する場合、その譲受人を当該契約の当事者としてみなし、そのような契約書類のすべてにおいて、譲渡人の権利および義務を譲受人に理由がある限り与え、受けることができます。それらの受け取り方には、Receivables、担保および追加担保の権利、CEDARによる本契約（デフォルトの保護対象（16節）を含む）、Merchantが本契約を破った場合に誰からも損害賠償を受け取る権利が含まれます。このような譲渡に関連して、CEDARは、そのMerchantまたはそのビジネスに関連するCEDARが持つすべての情報を開示することができます。各Merchantは、CEDARが求めた場合に書面でそのような譲渡を承認することに同意するものとします。

33. 通知. すべての通知、要求、同意、要求、その他のコミュニケーションについては、認証された郵便物で送付され、受領証を求めるか、署名を確認するために翌日配達され、この契約の当事者の住所にそれぞれ配送されるものとし、受領のみ有効となります。書面での通知は、任意のMerchantに対して、最初のページにリストされたEメールアドレスに電子メールで送信することもできます。また、この電子メールアドレスが携帯電話用の電話番号である場合、テキストメッセージでも書面での通知を受け取ることができます。ただし、スパムメールフィルターまたはジャンクメールフィルターを設定して、###自身およびそのドメインによって送信されたEメールを受け入れるようにする必要がある点に注意してください。この節は、法的手続きや通知には適用されません。

34. 法律の選択. 各Merchantは、この契約がフロリダ州で締結されたこと、Purchase Priceがフロリダ州で支払われていること、Receivables Purchased Amountがフロリダ州で引き渡されていること、およびフロリダ州がこの契約に含まれる取引に合理的な関係を持つことを認識し、同意します。この協定、このここに関連するもの、契約、不法行為、法律、公正、またはその他のいかなる場合でも、CEDARと各Merchantの間の関係はフロリダ州の法律によって解釈され、解釈されます。適用される法律の衝突の原則を考慮しません。各Merchantは、いかなる主たる事業所もバージニア州に存在しないことを表明し、したがって、Virginia Codeのタイトル6.2の章22.1の規定がこの契約には適用されないことに同意します。各Merchantは、第1ページにリストされたビジネス住所またはこの契約に追加された書類にリストされたビジネス住所がカリフォルニア州にある場合、カリフォルニア金融法典の第9.5の規定がこの契約には適用されないことに同意します。

35. 訴訟の場所とフォーラムの選択. この契約およびこの契約または当事者間の関係から生じる0すべての紛争は、衝突の原則を考慮せずに、フロリダ州の法律に従って解釈され、解釈されます。ここに記載されたアクセプタブルなフォーラム（「Acceptable Forums」）において、この契約またはこの契約によって計画された取引またはその解釈、実行、または違反に関連するすべての訴訟、訴訟、または手続きは、起訴することができます。CEDARは、他のフォーラムで訴訟を起こすことができます。Merchantおよび各Ownerは、アクセプタブルフォーラムが彼らにとって便利であることを認め、アクセプタブルフォーラムの個人的な管轄権に従属し、これらの管轄権または場所に関するいかなる権利または異議申し立ても放棄し、受け入れ可能なフォーラムに対する管轄権または場所に関するいかなる権利または異議申し立ても放棄します。MerchantまたはどのOwnerが他のフォーラムで手続きを開始した場合、Merchantおよび各Ownerは、そのような手続きを解決するためにCEDARが申請した任何モーションまたは申請に反対する権利を放棄し、受け入れ可能なフォーラムに该当するような手続きの削除、転送、および/または移転、およびそのような手続きに対する反訴禁止命令という動議または申請を行わない権利を放棄します（CEDARは、これらの動議または申請を受け付けることができます）

36. 陪審裁判の放棄. パーティーは、彼らの間の任意の紛争についての陪審裁判を放棄することに同意します。

STANDARD MERCHANT CASH ADVANCE AGREEMENT

37. 反訴放棄. CEDARが起訴する訴訟または仲裁において、各Merchantは、反訴を行わないことが許されません。

38. 時効. イベント・オブ・デフォルトについては、CEDARに対して提出されていない、不法行為、法律、公正、またはその他の場合に関して、1年以内に主張されなかった場合は時効となります。本契約に別段の規定がある場合を除き、どのMerchantも、CEDARが開始した仲裁に関して、仲裁人の管轄権または仲裁可能性に異議を唱えること、また、CEDARが開始した仲裁に対する滞在の申請をすることができますが、その申請を受け取ってから20日を経過した場合、時効となります。

39. 費用および法的費用. イベント・オブ・デフォルトが発生する場合、またはどのMerchantが訴訟または仲裁でCEDARに勝利した場合、各Merchantは、CEDARの合理的な弁護士費用、最大請求額の40％の成功報酬を含む、仲裁における登録または申請料、仲裁人の報酬、証人料、訴訟費用、事務費用などを負担しなければなりません。

40. 裁判前と裁判後の利息。CEDARがどのMerchantに対しても判決を得る権利がある場合、CEDARは年利24％（またはMerchantが個人事業主の場合は年利16％）、または適用法により許可される最大利率で裁判前の利息を回収する権利があります。任意の判決が入ると、POST JUDGMENT INTERESTを年利24％（またはMerchantが個人事業主の場合は年利16％）、または適用法により許可される最大利率で付与され、実際に判決が満たされるまで法定利率より優先されます。

41. 集団訴訟の放棄。CEDARと各Merchantは、本契約に関連するクレームを、個人として、訴訟員またはどのような架空の訴訟や代表プロセスのメンバーとしてではなく、お互いの個々の立場で提起することに同意します。

42. 仲裁。CEDARは、CEDARとMerchantまたはOwnerの間で発生した、本契約の解釈や構築に関連するもの、またはその他（詐欺、虚偽の陳述、故意の侵害、過失の侵害または地元、州または連邦の法律または規則に基づくものを含む）の紛争、論争、または請求について、以下のいずれかの方法で仲裁を要求する権利を有します。 (I)その商業ルールに従ってアメリカ仲裁協会による場合、または (II)RAPIDRULING（WWW.RAPIDRULING.COM）による商業仲裁ルールに従って行われた場合。仲裁は連邦仲裁法に従うものとします。当該仲裁は、当事者又は仲裁人の所在地に関わらず、フロリダ州マイアミデイド郡に所在するものとします。仲裁可能性に関する問題は、すべて仲裁人によって決定されます。CEDARは、(I)本契約の第33条の通知規定に従って、関係するすべての他の当事者に仲裁に関する意思表示の書面通知を送るか、(II)CEDARに対して任何訴訟を提起したMerchantまたはオーナーの弁護士に対して仲裁に関する意思表示の書面通知を送ることによって、当該紛争を仲裁に提起することができます。最初に、当事者は仲裁手数料、管理手数料、および仲裁人手数料を分担します。CEDARが仲裁に勝利した場合、仲裁人はCEDARに対する弁護士費用（本契約の第39条に従って）および仲裁手数料、管理手数料、仲裁人手数料の一部を認める可能性があります。MerchantおよびOwnerは、本契約の有効期間中に、第33条に従ってCEDARに適用しないことを通知することにより、この仲裁条項から免除されることができます（14日以内に有効日以降）。

(I) アメリカ仲裁協会の商業ルールに従って、または (II) MEDIATION AND CIVIL ARBITRATION INC. D/B/A RAPIDRULING（WWW.RAPIDRULING.COM）の商業仲裁ルールに従って訴訟、論争、またはクレームについて仲裁に従事することを要求する権利を有するCEDARがMerchantまたはOwnerのいずれかとの間に生じることがある。

(II) CEDARに対して任意の裁判所または公的機関でCEDARに対する訴訟または請求を提起したMerchantまたはOwnerの弁護士に仲裁に関する意思表示の書面通知を送ることによって、CEDARが当該紛争を仲裁に提起するよう要求することができます。

標準的なMerchant Cash Advance契約

43. 引渡し。すべてのMerchantは、第1ページの連絡先住所、または任意のMerchantによって書面で提供された他の住所に配送された、アメリカ合衆国郵便公社によって送信されたファーストクラスまたは優先郵便によるサービスおよび法的通知が同意されることに同意し、適用法または規則が別に定めていない限り、当該サービスは発送後に完了することとなります。すべてのMerchantは、Contact Addressの変更に関するCEDARによって署名された証明書付き郵便返信書を提供しない限り、Contact Addressの第1ページに送信された通知またはその他の通知を受け取らなかったと主張することを妨げられることに同意します。

44. 譲受。すべての表明、保証、および契約事項は、本契約の調印および引き渡し後も存続し、この契約のすべての義務が完全に充足され、本契約が終了するまで、指定されていない場合を除き、完全な力を持って維持されます。

45. 放棄。CEDARの一方的な権利の漏れまたはその行使に遅延が生じた場合でも、その放棄とは見なされず、この契約の一方または一部の行使によって他の行使を妨げたり、他の行使に影響を与えたりすることはありません。本契約で提供される救済措置は、法律または公正が提供する他の救済措置を排除するものではなく、これらに補完されません。

46. 独立型販売機関/ブローカー。すべてのMerchantは、独立型販売機関またはブローカー（ISO）によってCEDARに紹介された、または本契約締結への支援を受けたことがある場合、それがCEDARとは別で、CEDARのエージェントまたは代表ではないことを認めます。また、すべてのMerchantは、本契約に含まれていないISOが行った約束や合意にCEDARが拘束されないことを認めます。すべてのMerchantは、何らかのISOによって行われた任意の行為または怠慢によって発生するすべての損失、損害、クレーム、責任、および費用（合理的な弁護士費用および専門家費用を含む）からCEDARとその役員、取締役、会員、株主、従業員、および代理人を無償で免責および補償することに同意します。すべてのMerchantは、ISOに支払った手数料が、本契約の支払いとは別であることを認めます。CEDARがISOの使用をいかなる方法でも要求することはなく、ISOによって請求される手数料は、本契約の条件または事情とは関係なく、必要なものではありません。

47. 修正；合意。本契約の査定、修正、放棄または同意により、提供された契約条件のいかなる規定も有効になる方法で構成され、有効である必要があります。

48. 分離。本契約のいかなる規定が書面通りに無効または執行不能であると見なされた場合、その範囲または期間の制限が有効であり、特定された方法で有効であり、補足される必要がある他の条項と共に構成されます。本契約のいかなる規定を無効とした場合でも、他の規定は有効なままです。

49. 大見出し。本契約の様々な記事や/またはセクションの見出しは便宜のために提供され、必ずしもその記事やセクションの内容を定義、制限、説明、または解釈するものではありません。

50. 弁護士のチェック。各Merchantは、文書を署名する前に、当事者双方に選ばれた弁護士によるこの協定およびすべての付属書のチェックの機会を持ったことを認めます。

51. 本契約全体。本契約は、同時に本契約とともに実行されるすべての付属書を含むものとし、すべての当事者に対する取引の完全な理解を構成し、書面による合意がない限り、修正、変更、またはキャンセルされません。

52. コピー；ファックスおよび電子署名。本契約は、電子的におよびコピーによって実行できます。この契約のファックスおよび電子コピーは、オリジナルと同じ効力があります。

ここに署名したすべての人は、この契約の条件を受け入れます。

商人/オーナー(#1)のために

商人/オーナー(#2)のために

標準商人キャッシュアドバンス契約書–商人リストへの追加契約書

2024年5月3日付のCEDAR ADVANCE LLC（以下「CEDAR」といいます）の標準商人キャッシュアドバンス契約書（以下「契約」といいます）の追加契約書が、本追加契約書です。本追加契約書は、契約を参照することにより取り入れられます。本追加契約書に記載された各連絡先住所は、契約書の1ページ目に連絡先住所が記載されているかのように扱われます。契約に含まれる条項と矛盾する場合、本追加契約書の条項が優先されます。

以下の企業および/または個人事業主は契約の商人となります:

マーチャント #1 に対して

マーチャント #2 に対して

マーチャント #3 に対して

標準マーチャントキャッシュアドバンス契約の追加規定書

本契約は、CEDAR ADVANCE LLC（以下、「CEDAR」という）とEDIBLE GARDEN AG INCORPORATED（以下、「マーチャント」という）の間で、2024年5月3日に締結された標準マーチャントキャッシュアドバンス契約（以下、「契約」という）に対する追加規定書である。

マーチャントは、購入価格の最大$1,118,250.00をマーチャントに代わってCEDARに支払うよう指示し、残りの購入価格はマーチャントに支払われる。

マーチャント/オーナー #1

所有者/商人の方へ（＃2）