カー ライ ル · グループ 株式 会社修正 · 修正

2012持分インセンティブ計画

グローバル業績に基づく制限付き株式単位契約の形式

1.PSU の付与. カー ライ ル · グループ 株式 会社(the “会社” と 授 与 する 。

株価制限付き株価 （ 「株価制限付き株価」 ）PSU（ 上記 ） 参加者へ

()“賞を授与する> Effective as [__]()“ロット期日」 ） 、以下の利用規約について

本契約に定める条項、本契約の付属書を含む条項、

国別規定 （ 総称して「授標協定”). この助成金は、

The Carlyle Group Inc. の条件に従って2012 年度株式インセンティブプランの修正 · 修正

修正、修正、補足は、時々、「平面図」と、ここに組み込まれている。

参照により、この賞契約の一部となりました。 各 PSU は資金不足を表す。

第 4 条に定める配達日に株式を受け取る参加者の無担保権利

ここです。

2.定義する. この第 2 節に掲げる大文字の用語は、次の意味を有する。

以下に示す。 別途定義されていない大文字の用語 （ 付録B)に対応する

計画と同じ意味を持ちます

(a)“理由は何だ」と管理者の決定を意味する。

参加者が （ i ） 重大な過失または故意の不正行為を行ったこと

（ 2 ） 参加者の職務の遂行、 （ 2 ） 意図的にその行為に従事した。

参加者が知っているか、または参加者が知っている事実に基づいて知っておくべきこと

当社またはその関連会社に損害を与えるもの、重大な違反

参加者の会社との雇用契約またはオファーレターの提供または

その関連会社、 （ iv ） 制限契約またはその他の制限契約に違反した場合

参加者が当社またはその関連会社に対して負う契約上の義務、

ただし、これらに限定されないが、参加者の非参加に関する制限

競争、非勧誘、非軽蔑および / または機密情報の非開示または

独占情報、 （ v ） 詐欺その他の悪意のある行為に従事していること

財務上の修正または不正に貢献した者 （ vi ） 有罪判決を受けた者、または

司法取引または詐欺、横領、またはその他の重罪に対する有罪を認める和解

アメリカ合衆国またはどの州またはコロンビア特別区の法律の下で

他の国または他の国の管轄区域 （ 特に重罪を除く ）

交通違反を含む ） 、命令、司法または

米国証券取引委員会が取得または発行した行政文書

（ 「 SEC 」 ） または類似の機関または任意の国の裁判所、証券違反について

インサイダー取引詐欺不正流用不誠実または故意の不正行為を含む

（ 例えば、参加者が同意した命令を含む。

責任を立証する事実または法的結論が認められることも否定されることもありません

（viii） 当社 （またはその関連会社） の資金調達活動、またはその名称について議論した。

コミットメントの最終的なクロージングを持っていないファンドビークルは、記者または

報道機関やその他の公共メディアの代表者

(b)“有害活動「次のいずれかを意味するものとする。 （ i ） 終了

原因のための参加者のサービスの、または参加者があらゆる活動に従事する

理由により参加者のサービスを終了する根拠となります （ 理由の有無にかかわらず ）

参加者のサービスの終了が発生した場合 ） 、または （ ii ） 制限事項の違反

契約契約または参加者が負うその他の制限的な契約義務

当社またはその関連会社に対して、制限を含むがこれらに限定されない

参加者の非競争、非勧誘、非軽視および / または

機密情報または専有情報の非開示。

(c) “獲得したトランシェ」と、「株主」の「株主」を対象とする。

価格ハードルは、この賞契約の条件に従って達成されました。

獲得されたトランチの対象となるすべての PSU は、ここに「稼働 PSU”.

(d) “演技期」という期間が始まると、

付与日から付与日までの 3 周年を含む

グラント。

(e)“予選イベント」と、参加者のサービス中に、

会社およびその関連会社、参加者の死亡または障害。

(f)“制限契約協定」 （ 含め、 ） 契約をいう。

本アワード契約書 ） 、およびその添付資料またはスケジュール

参加者と当社またはその関連会社との間で締結されたもの

参加者が、とりわけ、

非競争 （ 該当する場合 ） 、非勧誘、非軽視および / または非

機密情報または専有情報の開示は、事業を保護するために

当社およびその関連会社。

(g)“特別ベストイベント」と、参加者のサービス中に、

当社およびその関連会社、参加者によるサービスの終了

原因のない会社 （ そして参加者の障害がない場合 ） 。

3.帰属.帰属.

(a)ウェスト — 将軍。 参加者の継続的なサービスの条件として、

当社およびその関連会社は、適用される各譲渡日、対象となる PSU

該当する譲渡日に対応する獲得分岐によって

該当する Vesting Date として vested 。

(b)イベント — 予選イベント。 適格イベントの発生時

演奏期間の終了前に、参加者はそれぞれ

適格イベントの前に獲得されたトランシェとなったトランシェが、

該当する譲渡日が適格イベントの前に発生していない。 PSU は

資格イベントの発生時点で未払いであり、

このセクション 3 （ b ） に従って付与されたものは直ちに取り消され、参加者は

当該 PSU に関するすべての権利は、当該 PSU の日から自動的に失われる。

予選イベント。

(c)ベスト — 特別ベストイベント. 参加者の執行に係るもの

当社が提供する書式によるクレーム解除の配信 （ および非

期限内に取り消す ） 。

演奏期間終了前の特別授与イベント、参加者は

特別譲渡前に獲得された各トランッチに譲渡する。

適用される譲渡日が特別に先立って発生していない事象

イベント開催。 特別事故の発生時点で未払いである PSU

譲渡イベントと、このセクション 3 （ c ） に従って譲渡されないものは、

参加者は自動的にすべての権利を喪失します。

当該 PSU に、当該特別譲渡イベントの日付において、

(d)終了 — 終了。 第 3 条 （ b ） に別段の定めがある場合を除き、

3 （ c ） 、参加者の当社およびその関連会社とのサービスが

理由を問わず終了した場合、賞のいかなる部分も

本規約の第 3 条 （ a ） 、 3 条 （ b ） または 3 条 （ c ） は直ちに取り消され、参加者は

自動的に賞のその部分に関するすべての権利を喪失する日付として

このような終了 この規定の目的のために、終了の効力発生日は

参加者のサービスは、本規約の第 9 条 （ k ） に従って決定されます。

4.譲渡日および納期、譲渡制限.

(a)配達 — 将軍。 当社は、三十日以内に、

該当する譲渡日以降、納品 （ または納品される原因 ） を

参加者該当する譲渡に付与された獲得 PSU の基礎となる株式

セクション 3 （ a ） に従う日付。

(b)デリバリー — 予選イベント. 適格イベントが発生した場合、

当社は、そのような事象の日から 30 日以内に、

（ 株主 · 株主 ）

セクション 3 （ b ） に従って適格イベントの日付に付与された獲得 PSU 。

(c)配達 — 特別ベストイベント. 特別事件の発生時

当社は、譲渡イベントの日付から 60 日以内に、

特別譲渡イベント、参加者に株式を交付 （ または交付させる ） 。

特別譲渡イベントの日付に譲渡された PSU の基礎となるもの

^ a b c d e f g h 『官報』。

(d)既得 PSU の 30% の譲渡制限. フォローする

本条第 4 項に基づく既得獲得 PSU に関する株式の交付

当該株式の 30% （ 税引前ベースで計算し、

税金をカバーするための株式の源泉徴収または売却に関しては ）

参加者であり、 （ i ） 3 回目のいずれか早いものまで譲渡できません。

第 4 条 （ a ） 、第 4 条 （ b ） 、または第 4 条 （ c ） に基づく当該株式の交付日の周年

または （ ii ） 参加者のサービスの終了日の 1 周年

理由だ

5.略称は「クローバック。 これは、以下の PSU を付与される条件であり、

本契約に定める譲渡条件を満たした上で原株式を受領すること

参加者は有害な活動を行わないこと。反対のいかなる場合も

管理者が単独の裁量により参加者が

有害活動(I)すべての未完了PSU(帰属するか否かにかかわらず)は直ちに

中止して上記の決定を下した日から考慮せずに没収します

報酬に関連するより多くの株式は参加者または

(イ)参加者の法定代表者，受益者又は相続人；(Ii)次の許容範囲内にある

法律を適用し、以前に参加者に交付されたものや

受賞者の法定代表者、受益者、または相続人

参加者又は参加者の法定代表者又は受益者又は相続人が所有する

署長の決定日も直ちに終了し，かつそれに応じなければならない

考慮せずに没収され、(Iii)管理人は参加者に没収を要求することができる

上記決定日前(1)年内に現金化されたいかなる収益も

賠償のために受け取った任意の株式を処分し、その等の収益を返金します

会社が会社から要求を出してから30日以内です。限定ではありません

上述したように、奨励と発行されたすべての株式について減収しなければならない

法律の適用を遵守するために必要な範囲内でキャンセル、没収、または払い戻し

あるいは当社が時々効力を発揮する追跡·補償政策。

6.支配権の変化. 本書に明記されていることにかかわらず、

変更後24か月以内に発生する特殊帰属事件

支配権、又は販売取引の最終書類の締結後、

このような取引が完了する前に、本プロトコルで付与された100%PSU

未払いの残高は、その日に （ 以前に付与されなかった範囲で ） 付与される。

本サービスの終了及び当該獲得 PSU の基礎となる株式は、

第 4 条 （ a ） に従い、計画の第 17 条に従って必要な遅延を条件とします。

7.PSU の配当や配当なし. 配当その他の配当は行わない。

株式の発行日以前に発生または支払われる PSU

PSU の基礎となるものは、参加者に発行または譲渡されます。

8.特定の事象による調整. 管理者は、

第 9 条に基づく本アワード契約の対象となる PSU の代替または調整

計画の一部です。

9.授権書の性質. 助成金を受け付けるにあたり、参加者は、

理解し、同意します ：

当社によって変更、修正、停止または終了することができます。

計画が許す範囲内でいつでも

PSU の将来の助成金や利益を受け取る契約上の権利その他の権利を創設しない

過去に PSU が付与されていた場合でも、 PSU の代わりに

当社の単独の裁量により

当社またはアフィリエイトにサービスを継続する義務を課さないこと

参加者は、当社またはそのアフィリエイトの権利を減少させたり、影響を与えたりしてはならない。

そのような参加者のサービスを終了すること。

年金や補償の権利を置き換えるものではありません

同じ価値は通常または予想される補償の一部ではありません

退職、辞任、解雇、解雇、解雇、サービス終了の計算

支払い、休暇給与、ボーナス、長年勤続賞、年金または退職または福祉

給付や類似の支払い

当社、使用者 （ 以下、定義 ） に対する過去のサービスに関連するもの

本アワード契約の第 16 条 ） またはアフィリエイトまたは前任者。

PSU の対象となり、その収入と価値は認められません。

サービス参加者が提供するサービスに対する、またはそれに関連して

アフィリエイトのディレクター

確実には予測できません

第 3 条、第 4 条または第 6 条に定める場合を除き （ 後に無効と認められるかどうかにかかわらず ） 。

参加者が雇用された管轄区で雇用法に違反したり

参加者の雇用契約の条件 （ もしあれば ） （ 別段の決定がない限り ）

当社、参加者が本プランの下で PSU を付与する権利 （ もしあれば ） は、

終了は参加者が自発的に提供しなくなった日から発効する

通知期間を延長することはありません(例えば、イベントサービスは

契約通知期間または任意の“花園休暇”または同様の期間を含む

参加者が雇われた管轄区の雇用法律によると

又は参加者の雇用契約の条項

参加者がいつ活動しなくなるかを決定する独占的な裁量権を持っています

PSU 助成金の目的のためにサービスを提供すること （ 参加者が

承認された休暇中にサービスを提供しているとみなされます ） 。

参加者が米国外でサービスを提供する場合、以下の規定が適用されます。

参加者の契約終了による PSU の没収から

上記第 3 条 （ d ） に定めるサービス （ 後の有無にかかわらず ）

無効または雇用法に違反していると認められた場合

参加者が雇用されている場合、または参加者の雇用契約の条件がある場合

PSU の付与を考慮して、参加者は

当社または関連会社に対して請求を行うこと。

通常または予想される報酬または給与を目的として

外国為替レートの変動は、参加者の現地通貨と

PSU または支払われるべき金額の価値に影響を与える可能性のある米ドル

PSU の決済またはその後の売却に従って参加者に

決済後に取得した株式。

10.助成金に関する助言なし。 当社は、税金、法的または

当社は、参加者の財務に関する助言を行いません。

プランへの参加、または参加者が原株式を取得または売却すること。 ザ

参加者は、個人の税務、法律および財務アドバイザーに相談してください。

計画に関連する行動をとる前に計画への参加について

11.データプライバシー情報と同意. 当社は 1001 に所在する。

Pennsylvania Avenue ， NW ， Washington ， DC 20004 U. S.A. および助成金の従業員

当社およびその関連会社の PSU は、当社の単独の裁量により、 もし参加者が

プランに参加したい場合は、当社のプランに関する以下の情報をご確認ください。

データ処理の慣行と参加者の同意を宣言します。

(a)データ収集と使用： 当社が収集、処理、利用する

参加者の氏名、住所、電話番号などの個人情報

生年月日、社会保険番号その他の身分証明書番号、給与、

市民権、役職、当社に保有する株式または取締役、およびすべての詳細

PSU 、取消された、付与された、または参加者の有利な未払いの PSU 、

参加者または雇用者から受け取ります。 当社が参加者に提供する場合

プランに基づく PSU の付与により、当社は参加者の個人情報を収集します。

株式の配分および実施、管理および管理を目的としたデータ

プランだ 当社が参加者の個人情報を処理するための法的根拠

データは彼の同意です

(b)ストックプラン管理サービスプロバイダー： 会社移転

モルガン · スタンレーという独立したサービスプロバイダーに

米国は、当社の実施、管理、および

計画の運営です 今後、当社は異なるサービスを選択することがあります。

参加者のデータを、同様のサービスを提供する他の企業と共有します。

仕方だ 当社のサービスプロバイダーは、参加者のために口座を開設します。

株式を受け取って取引する。 参加者は、別々の条件に同意するよう求められます。

サービスプロバイダーとのデータ処理慣行は、条件です。

参加者が本計画に参加する能力。

(c)国際データ転送： 当社およびサービスプロバイダー

アメリカ合衆国に拠点を置いています 参加者が米国外にいる場合、

参加者は、自国がデータプライバシー法を制定していることに注意してください。

米国とは違います 当社の譲渡に関する法的根拠

参加者の個人データは、同意です。

(d)データ保留： 当社は、参加者の個人データを使用します。

参加者の実施、管理、管理に必要な限り

計画への参加または法的または規制上の義務を遵守するために必要な場合

税法や安全保障法などです

(e)自発性と同意の拒否または撤回の結果: 

参加者の本計画への参加及び参加者の同意の付与は、

純粋に任意だ 参加者は、いつでも同意を拒否または撤回することができます。

時間だ！ 参加者が同意しない場合、または参加者が退会した場合

同意がなければ、参加者は計画に参加できません。 これは影響しない。

従業員としての参加者の給与またはそのキャリア； 参加者は、単に

計画に関連する機会を失う。

(f)データ主体権利： 参加者は、データの下でいくつかの権利を有します。

自分の国のプライバシー法です 参加者が拠点を置く場所によっては、

参加者の権利には、 （i） 個人情報へのアクセスまたはコピーを要求する権利が含まれる場合があります。

当社が処理するデータ、 （ ii ） 不正確なデータの訂正、データの削除、

(iv)処理の制限、 （ v ） データの移植性、 （ vi ） 苦情の申し立て

参加者の国の管轄当局、および / または （ vii ） 参加者の名前を含むリスト

参加者のデータの潜在的な受取人の住所とアドレス。 受け取る

参加者の権利に関する明確化、または参加者の権利の行使

ペンシルバニア通り1001号ケイレグループで会社に連絡してください

ワシントンD.C.西北、二零四アメリカ、注意：株式管理。

参加者が本通知で述べた資料処理方法に同意した場合は、どうぞ

参加者の同意を宣言する方法はモーガンをクリックします

スタンレー受賞受付ページまたは署名は以下の通りです。

12.株式保有者には権利がない.本合意に別段の規定がない限り，

株式の発行または発行前に，参加者は株式所有者のいかなる権利も享受してはならない

参加者に接続しました。

13.制限する.*参加者に発行または譲渡されたもの

本奨励協定第4条に規定する参加者受益者(含む)

制限は，参加者の死亡または障害後に)このような譲渡停止の制約を受けなければならない

署長はこの計画によると

アメリカ証券取引委員会の規則、規則及びその他の要求、任意の証券取引所

上場株やアメリカ連邦や州や地方法律の適用があります

管理人は次の帳簿および記録に1つ以上の書き込みを記入するように手配することができる

当社は一般性を制限することなく、これらの制限に適切に言及している

上述したように、参加者が株式を売却又は譲渡する能力は、以下の条件に準ずるものとする

署長がその全権適宜決定権で時々適用される取引政策や制限

現在または元シニアプロフェッショナル、従業員、コンサルタント、取締役、メンバー、

当社またはその関連会社のパートナーまたはその他のサービスプロバイダー。

14.譲渡可能性. 管理者が別段の決定または承認がない限り、

PSU を譲渡、譲渡、質権、添付、売却、その他の譲渡することはできません。

遺言または血統および分配の法律によって以外に参加者が負担していること

いかなる譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡または負担も

この第 14 条で許可されているものは、当社または

アフィリエイト

15.通達. すべての通知、要求、クレーム、要求およびその他の通信

本書は書面によるものであり、与えられたものとみなされる。

受領時 ） 直接、宅配便、ファックス、または書留または証明書郵便による配達

（ 郵便料前払い、返品領収書の要求 ） 以下の住所 （ または

この規定に従って送られた通知に指定される他の当事者の住所において

第 15 条 ） ：

(a)会社への場合、次のとおりです。

クレイグループです。

1001 Pennsylvania Avenue ， NW

ワシントン DC 20004

注意：総法律顧問

Fax ： （ 202 ） 315 — 36 7 8

(b)参加者宛の場合は、職員に記載されている住所宛

当社またはアフィリエイトの記録。

16.源泉徴収する. 参加者は、以下を要求される可能性があることを認めます。

会社または異なる場合は、参加者を雇用するアフィリエイト （ 「雇い主”),

そして、当社、雇用者、または関連会社は、

参加者に支払われる補償その他の金額を源泉徴収する権限

適用される所得税、社会保険、給与税、フリンジ給付税、口座での支払いまたは

その他税金関連事項 （ 当社または使用者に課される税金を含む。

参加者のプランへの参加の結果であるが、当社または

雇用者は、参加者に適切な負担となります ） （ 総称して、「税金関連プロジェクト”),

本賞契約に基づく発行、譲渡、その他の課税事象に関して

計画に基づき、当社が必要と判断される措置を講じること

当該税金関連項目の支払に関するすべての義務を満たす。 参加者はさらに

当社および / または雇用者 （ i ） は表明しないことを認めます

税務関連事項の取扱いに関する取組に関する取組

PSU の付与または譲渡およびその後の売却を含むがこれらに限定されない PSU

（ ii ） 譲渡された Earned PSU の決済時に取得した株式； そして （ ii ） コミットせず、

補助金の条件または PSU のいかなる側面も削減または削減する義務を負いません

税金関連項目に対する参加者の責任を排除するか、または特定の税金結果を達成する。

さらに、参加者が複数の法域で税務関連項目の対象となる場合、

参加者は、当社および / または雇用主 （ または元雇用主 ） が

適用される場合は、税金に関連する複数の項目において源泉徴収または計算が要求される可能性がある

司法管轄権。前述の規定を制限しない原則の下で、署長は時々許可することができる

参加者は、本プロトコルに記載された適用ホーム日の前に手配を行う

署長の定める方法で税務に関連する物品を納める

管理人が別の決定をしない限り、適用される帰属日

この支払いまたは評価は、適用される帰属の前に会社が受領しなければならない

日付。また、参加者は会社および/または雇用主が満足することを許可する

税収に関するすべての項目の義務については，(1)販売収入から抑留する方法である

既得PSU決済時に取得した株式を自発的に売却するか、または自発的に売却することにより

会社が手配した強制販売(代表参加者による本

ライセンス)または(Ii)純接合アルゴリズムの使用

そうでなければ、既得PSUを決済する際に参加者に渡さなければなりません

このような義務を履行するために必要な公平な時価を有する株式をいくつか減額する

源泉徴収方式によっては、会社および/または雇用主は控除または徴収することができる

最低法定事前提示金額や

参加者管轄区域内で適用される他の源泉徴収料率(S)は、最高額を含む

手数料が適用されます。超過源泉徴収の場合、参加者は任意の払い戻しを受けることができます

雇用主の通常賃金明細の流れにより超過控除された現金金額(なし)

同等の株式を有する権利)、または払い戻しをしない場合、参加者は返金を要求することができる

減納不足の場合は、参加者は

追加の税金関連項目を適用税務当局または税務当局に直接支払う必要がある場合

会社および / または雇用者。 参加者は、いかなる行為にもかかわらず、

当社、雇用者、または関連会社がすべての税務関連事項に対する最終的な責任を負うこと

アイテムは、参加者の責任であり続け、実際に存在する場合、金額を超える可能性があります。

会社または使用者が保留する。 当社は、発行または配達を拒否することができます。

株式または株式の売却による収益 （ 参加者がその義務を遵守しない場合 ）

税務関連項目に関する義務。

[最高経営責任者のみ ：

17.法律の選択. 第 15 条 （ 準拠法 ） および第 17 条 （ 仲裁 ）

参加者とカーライルグループの従業員との間の雇用契約

株式会社、L. L.C. 2023 年 2 月 5 日 （ 日 ）雇用協定」と組み込まれている。

参考資料 必要な融通をするこの賞契約には、ここに定めるように適用されます。

18.保留されている.]

[その他の参加者：

17.法律の選択この条例の解釈、実行、実行

授標協定はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであり，それを考慮することはない

法律紛争条項です次のような理由で引き起こされた論争、論争、または問題は、

本賞について、本賞について、または本賞について

授標合意によって証明された当事者は，論争，論争に限定されないが含まれる

あるいは解釈、解釈、違反、またはそれに関連して生じる問題または問題

本授標協定の強制執行はその国の裁判所にのみ提起されなければならない

ニューヨーク州、ニューヨーク市およびニューヨーク郡 （ その中に所在する連邦裁判所を含む ）

連邦管轄である。 各当事者は、ここに明示的に表明し、それ / 彼 /

彼女は前述の裁判所の個人的な管轄権の対象となり取り消し不能な個人的な同意

そのような裁判所の管轄権を有し、法律で認められる最大限の異議を放棄します。

現在または今後、いかなる訴訟の会場の敷設または

そのような裁判所に提起される紛争、論争または問題に関連する手続は

不適切またはそのような訴訟または手続が不都合なフォーラムで提起されたこと

18.陪審員裁判を受ける権利の放棄. 具体的に交渉されるように

本契約に加入するための各当事者の誘導のため

賞契約書 （ 相談する機会を得た後 ）

ITS / HIS / HER CHOICE の弁護士 ） 、各当事者は明示的に権利を放棄します。

訴訟または訴訟から生じる手続において陪審員による裁判に ，

本賞、本賞契約、本賞に関する、または関連するもの

この賞によって証明される当事者間の関係

契約および / またはそれにより考慮される事項。] 

19.計画の対象. 本アワード契約を締結することにより、参加者は

参加者が本計画の写しを受け取り、読んだことを認めます。 すべての PSU と

発行または譲渡された株式は、本計画の対象となります。 紛争が生じた場合

本契約に含まれる条項または条項と計画の条項または条項の間には

計画の適用条件と規定が支配し、優先されます。

20.完全な合意. この賞契約は全体の理解を含みます

本契約により付与された PSU に関する当事者間の合意 （ 含みますが、これらに限定されません。

本書および各別紙に記載されている譲渡および納入スケジュールおよびその他の条件

ここに添付 ） 、これにより以前の通信および取り決めを置き換えます。

参加者と当社またはその関連会社との間で定められた事項に関して

本契約および参加者間のその他の既存の経済的その他の取り決め

当社またはその関連会社、 そうでない限り明示的に規定されている他の

参加者が当社またはその関連会社と締結した契約と

スケジュール A に記載されています。 スケジュール A に定められない限り、

付与日以前に締結された契約は、この条件に影響を及ぼします。

賞の契約。

21.修正する. 本契約のいかなる規定にもかかわらず、

それどころか、当社は本賞の条件を変更する権利を留保します。

発行または譲渡の時期または状況を含むがこれらに限定されない契約

本規約の参加者への株式の変更は、当該変更が決定される範囲において、

適用法を遵守するか、または意図された延期を維持するために必要な会社

本規約の株式の発行または譲渡まで、 PSU に関する所得認識。

22.取引相手の署名； 電子受領. この賞契約は

各自が原本でなければなりませんが、

これと署名は同じ文書に書かれていました また、この賞

本契約は、参加者が電子的に付与し、受諾することができます （ 含みます。

DocuSign またはモルガン · スタンレーのウェブサイトを通じて ） 。

23.電子交付. 当社は、単独の裁量により、

電子的手段による本計画への現在または将来の参加に関する文書。 ザ

参加者は、これらの書類を電子配信で受け取ることに同意し、

オンラインまたは電子システムを通じて計画に参加し、

当社または当社が指定した第三者。

24.規則を遵守する. 本賞のその他の規定にかかわらず

登録、資格またはその他の免除がある場合を除き、契約

株式に適用される法的要件を満たす場合、当社は

登録完了前の PSU の決済時に発行可能な株式または

どこでも州、連邦、外国証券、外国為替規制下の株式資格

法律又は米国証券取引委員会又は任意の他の政府規制機関の裁決又は規定、又は

どこ、州、連邦、または外国の承認またはその他の許可を得る前に

政府機関，会社はその登録，資格又は承認を受けなければならない

絶対裁量権は、必要か望ましいと思います。参加者は当社を理解しています

米国証券取引委員会または任意の国または外国機関に株式資格を登録または登録する義務はない

証券事務監察委員会または任意の政府当局の承認または承認を求める

株式を発行または売却する。また、参加者は、当社が所有すべきであることに同意する

参加者の同意なしに計画と入札合意を一方的に修正する

証券又は発行に適用されるその他の法律を遵守するために必要な範囲内で同意する

株式です。

25.言語参加者が彼や彼女が十分に熟練していることを認めると

英語を使ったり、英語に精通しているコンサルタントに相談したりして

参加者たちがこの奨励協定の条項と条件を理解することを可能にする

また，参加者が本付与プロトコルまたは他の関連文書を受信した場合

本計画を英語以外の言語に翻訳し、かつ翻訳の意味があれば

バージョンは英語のバージョンと違って、他の規定がない限り、英語のバージョンを基準とします

法律を適用することが要求される。

26.分割可能性. この賞契約の規定は分離可能であり、存在する場合

1 つ以上の条項が違法または執行不能であると判断された場合

残りの条項は拘束力があり執行可能です

27.付録. 本賞契約のいかなる規定にもかかわらず、 PSU は

本契約で付与されるものは、各付録に定める追加条件に従うものとします。

参加者の国のためのこの賞の契約に。 また、参加者が移転した場合

他の国、そのような国の追加利用規約が適用されます。

参加者は、当社が当該条件の適用と

法的または行政上の理由から必要または推奨される 各付録

この賞契約の一部を構成します。

28.他の規定を加える. 当社は、

プランへの参加者、 PSU および株式に関するその他の要件

当社が必要と判断し、または推奨されると判断する範囲において、

法的または行政上の理由により、参加者に追加の契約への署名を要求すること

または上記を達成するために必要な事業。

29.免除する. 参加者は、当社による違反の放棄が

本賞契約のいかなる規定も、いかなる権利の放棄として機能したり解釈したりするものではありません。

本授標協定の他の条項、または参加者のその後のいかなる違約または任意の

他の参加者です

30.インサイダー取引制限·市場乱用法もし参加者が認めたら

彼や彼女の居住国やマネージャーの居住国にかかっています

株式上場、参加者はインサイダー取引制限および/または市場乱用を受ける可能性がある

法律、これは参加者の直接または間接的な受け入れ、買収、販売に影響を与える可能性がある

株式または株式に関する権利を売却または処分しようとすること （ 例 ：PSU （ 計画の下 ）

参加者がその事件に関する“インサイダー情報”を持っているとされている間

会社(司法管轄区域又は参加者を適用する法律又は法規により定義される

国） 。 現地のインサイダー取引法令により、キャンセルまたは改正が禁止される場合があります。

内部情報を保有する前に参加者が行った注文。 さらに、 the

参加者は、 （ i ） 内部を開示することが禁止されることを理解する。

同僚を含む第三者への情報提供 （ 「知る必要性」を除く ）

（ ii ） 第三者に「チップ」をかけたり、有価証券を売買させたりすること。 任意

これらの法律または規則に基づく制限は、いかなる制限とも別個であり、

適用される当社のインサイダー取引ポリシーに基づいて課される場合があります。 ザ · 参加者

適用される制限を遵守することが自分の責任であることを認め

参加者は、この問題について個人的なアドバイザーに相談してください。

31.海外資産/口座レポート. 参加者の居住国は、

自分に影響を及ぼす可能性のある特定の外国資産および / または口座報告要件があること

プランに基づく PSU を取得または保有する能力またはプランへの参加から受け取った現金

（ 株式の売却に起因する売却代金を含む ） 海外の仲介口座または銀行口座に

参加者の国です。 参加者は、そのような金額、資産または

自国の税務当局やその他の当局への取引です 参加者は、

計画への参加の結果として受け取った売却収益その他の資金を本国に送還する必要がある

指定されたブローカーまたは銀行を通じて、参加者の国に一定期間以内に

領収書 参加者は、これらの規則の遵守を確保する責任があり、

この問題について個人的な法律顧問に相談してください

[署名ページは以下のとおりである]

その証拠として、当事者は、この賞契約を履行しました。

株式会社カーライルグループ

参加者

由：_

付録B

パフォーマンスと着用条件

本アワード契約に基づいて付与された PSU は、獲得し、

ここに記載された条件に従ってベスト 付録B.

獲得 PSU の決定

フレームワーク

PSU は、アワード契約の条件に従い、以下に基づいて獲得する資格があります。

以下の性能条件の達成です。 賞は分割する。

以下の 5 つのトランッチに分けられる。

“第1陣「賞の対象となる PSU の総数の 3 分の 1 （ 1 / 3 ） を意味します。

PSU は、第 1 株価ハードルを達成した時点で取得されます。

“第2陣「賞の対象となる PSU の総数の 3 分の 1 （ 1 / 3 ） を意味します。

第 2 の株価ハードルを達成した時点で獲得される PSU 。

“第3陣「賞の対象となる PSU の総数の 3 分の 1 （ 1 / 3 ） を意味します。

第 3 の株価ハードルを達成した時点で獲得される PSU 。

第 1 期、第 2 期、第 3 期は、それぞれ、

対応する株価ハードルセットに等しい平均終値の達成

下ろいだ

株価のハードル

株価ハードルが達成されると、それぞれの低い株価ハードルは、

平均終値が低い株価ハードルに等しい場合でも達成されています

独立して起こらなかった 特に明示的に規定されている場合を除き、

制御の変更 （ 後述 ） 、測定に線形補間はありません。

株価ハードルの達成と各トランシェは全額獲得されるか否か

まったくね 例示を目的として、かつこれらに限定することなく、最初の株価ハードルが

平均終値が第 2 株に等しい日において達成された

価格ハードル、その日から、第 1 トランシェと第 2 トランシェの両方が

獲得した

賞契約に別段の定めがある場合を除き、獲得した部分のみが対象となります。

該当する Vesting 日付にベストをベストします。

パフォーマンス期間の最終日時点で獲得トランシェになっていないトランシェ

直ちに取り消され、参加者は自動的にすべての権利を喪失します。

履行期間の最終日時点での当該 PSU の尊重。

支配権の変化

本節で用いる“制御権変更”系とは，第2(G)(I)節で述べた取引を指す

本計画の有効日は、付与された日に発効する。制御権変更が発生した場合

履行期間内には，履行期間は短縮すべきであり，かつ

CIC測定日および適用される性能条件は、以下のように測定されるべきである

支配権が変更される前に当然の部分になっていないすべての部分については

中投会社が計量した日から，相応の株価関門は根拠とすべきである

CIC価格(株平均終値ではなく)。CIC価格が

2つの株価関所の間で、高い株価関門は#年に実現されるとみなされるべきである

2つの株価関門間の線形補間とそれに対応する部分に基づいています

関連支払いの一部は稼いだ支払いにならなければならない

中投会社の価格が2つ目の株価関門と

3つ目の株価関門は、第3弾の株式の50%(50%)が

株価関門に達していない株式の全部または一部

CIC測定の日からただちにキャンセルしますので、参加者は

制御権変更の日からこのようなPSUに対するすべての権利を自動的に放棄する.

CIC測定日までに利益を得た部分の任意の部分は保留しなければならない

未償還事項は、以下に記載されるサービスベースの帰属要件を遵守しなければならない。

帰属付表

稼いだ部分は次のように適用される帰属日に帰属しなければならないが，該当しなければならない

該当するサービスを通じて当社およびその関連会社との参加者の継続的なサービス

発売日。 当社およびその関連会社との参加者のサービスが終了した場合

該当する最後の譲渡日以前の理由により、別段の定めがある場合を除き、

賞の契約、その時点で残っているトランッチは没収されます。

疑いを避けるため、以下のサービスベースの権利付与条件は以下のとおりです。

参加者がサービスを提供している間に発生する管理の変更。

定義された用語のいくつかは 

「適用される vesting 日」 図表の「日程表」に記載されている

付録 B です

「平均終値株価」 ナスダックにおける株式の平均終値

グローバル · セレクト · マーケットは、開始と終了の 30 取引日の連続した期間にわたって

演奏期間中に終了します。

「株価の開始」 $という意味です[__]これは、株式の平均終値です。

ナスダックグローバルセレクトマーケットは、 30 日間連続して取引しています。

付与日の直前の最終取引日を含む。

“CIC 測定日「日付の直前の 2 番目から最後の取引日を意味します。

制御の変更が起こる場所です

“CIC価格「支配権の変更における各株式に対して支払われた対価の価値」をいう。

委員会が決定した非現金対価の価値とともに

慎重に行動する。

         

“通常の授与日「 Every February 」の意味 [__]5 月 1 日、 8 月 1 日、 11 月 1 日

毎暦年

“株価の関門「第 1 株価ハードル」、「第 2 株価ハードル」のそれぞれを意味する。

ハードル、第三の株価ハードル。

“一群の人「第 1 トランシェ、第 2 トランシェ、第 3 トランシェのそれぞれを意味します。