メモ 1 — 組織と事業内容

マラソン デジタルホールディングス株式会社とその子会社（以下「当社」または「マラソン」）は、デジタル資産テクノロジー企業であり、 ブロックチェーンのエコシステムとデジタル資産の生成に重点を置いて、デジタル資産を生産または「マイニング」します。会社 2010年2月23日にVerve Ventures, Inc.という名前でネバダ州に設立されました。2012年10月、当社は 知財ライセンス事業。その時、社名はマラソン・パテント・グループ株式会社に変更されました。同社はデジタル版を購入しました アセットマイニングマシン、そして2017年にデジタル資産をマイニングするためのデータセンターをカナダに設立しました。同社はカナダでの事業を停止しました 2020年に、当時の米国でのすべての事業を統合しました。それ以来、同社はビットコインのマイニング活動を全域に拡大してきました 米国および海外。当社は、2021年3月1日に社名をマラソン・デジタル・ホールディングス株式会社に変更しました。2023年9月30日の時点で、 同社は、ビットコインのマイニングとビットコインエコシステム内の付随的な機会に焦点を当てています。

補助的 ビジネスとは、ビットコインのエコシステムには関係しているが、ビットコインのセルフマイニングには直接関係していないビジネスです。付帯事業 マイニングに直接関係するものには、第三者所有者のためのビットコインマイニング施設の管理が含まれますが、これらに限定されません。 ビットコインマイニング施設やビットコインの合弁事業の設立と運営を検討している第三者への助言およびコンサルティングサービス アラブ首長国連邦のアブダビでの当社のプロジェクトなど、国内外の管轄区域における鉱業プロジェクト。その 同社はまた、没入型技術の開発を含むがこれらに限定されない、ビットコイン関連のプロジェクトへの関与を目指しています。 ブロックチェーン暗号を使用するハードウェア、ファームウェア、マイニングプール、サイドチェーン。同社は電力事業にも関与するようになるかもしれません 再生可能エネルギー資源からの発電、またはビットコインマイニングプロジェクトの電力供給のためのメタンガス回収。

その 大文字の「B」が付いた「ビットコイン」という用語は、高可用性を実装するビットコインプロトコルを表すために使用されます。 公開台帳、永久台帳、分散型台帳。小文字の「b」が付いた「ビットコイン」という用語は、トークンを表すのに使われます。 ビットコイン。

メモ 2 — 会計原則の自発的な変更

中に 2023年3月31日に終了した四半期で、2023年1月1日より、当社は会計原則のラストインファーストアウトから自主的な会計原則の変更を制定しました デジタル資産の処分をより正確に反映するために、（「LIFO」）から先入れ先出し（「FIFO」）へ。 LIFOからFIFOへの変更は、2021年8月と2021年12月に行われたデジタル資産ローンの帳簿価額に影響を与え、終了しました 2022年6月に両方のローンの現物返済の時点で。会計原則の変更により、帳簿価が減少しました 2021年12月31日に終了した年度に、貸与されたデジタル資産の価値と貸付デジタル資産の利益が増加しました。会計の変化 原則により、2023年3月31日と6月30日に終了した四半期にデジタル資産がさらに減損されました。に従って 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）では、変更が反映されています 2022年3月31日に終了した四半期への遡及適用による連結営業報告書です。

メモ 3 — 重要な会計方針の要約

メモ 4 — 顧客との契約による収入

その 会社はASC 606に従って収益を認識しています。収益基準の基本原則は、企業が認識すべきことです 収益：約束した商品またはサービスを、会社が対価として反映した金額で顧客に譲渡することを表します それらの商品やサービスと引き換えに資格があることを期待しています。その基本原則を実現するには、次の5つのステップが適用されます。

に 顧客との契約における履行義務を特定するために、企業は約束された商品またはサービスを評価しなければなりません 契約して、約束されたそれぞれの商品やサービスのうち、異なるものを特定してください。履行義務はASC 606の定義を満たしています 次の基準の両方が満たされる場合の、「特別な」商品またはサービス（または商品やサービスのバンドル）：

もし 商品やサービスは区別されません。商品やサービスは、商品やサービスの集まりになるまで、他の約束された商品やサービスと組み合わされます ははっきりと識別されます。

その 取引価格は、企業が約束された商品の譲渡と引き換えに受け取ることができると予想される対価の金額です または顧客へのサービス。顧客との契約で約束される対価には、固定金額、変動金額、またはその両方が含まれる場合があります。 取引価格を決定する際、企業は次のすべての影響を考慮する必要があります。

変数 対価が取引価格に含まれるのは、金額の大幅な逆転が見込める範囲に限られます 変数に関連する不確実性があると、会計契約に基づいて認識された累積収益は発生しません 検討事項はその後解決されます。

その 取引価格は、相対的な独立販売価格ベースで各履行債務に割り当てられます。

その 各履行義務に割り当てられた取引価格は、ある時点で、その履行義務が履行されたときに計上されます 時間またはオーバータイム、必要に応じて。

アプリケーション 会社の鉱業事業の5段階モデルの

ザ・ 会社が現在行っている主要な、または中心的な事業は、ビットコインネットワークにビットコイン取引検証サービスを提供することです 会社が運営するマイニングプールを通じて、オペレーター（「オペレーター」）（このような活動、「マイニング」）として提供し、 プールオペレーターや第三者のビットコインマイナーの集団（など）にハッシュ計算を実行するための計算能力 集団、「マイニングプール」）を参加者（「参加者」）として参加します。同社は現在、鉱山を採掘しています 自己運営のプール。以前は2021年9月から2022年5月までサードパーティのプール参加者に開放されていました。

オペレーター

として オペレーター、会社は取引検証サービスを提供します。トランザクション検証サービスは 会社の通常の活動。したがって、会社は取引依頼者を顧客と見なし、取引を会計処理します 取引手数料は、ASC 606に基づく顧客との契約による収益として得られます。ビットコインネットワークはそのような存在ではありません お客様の定義に合わないかもしれません。しかし、当社は、ASC 606を次のように適用するのが適切であると結論付けています ネットワークから獲得したブロック報酬。同社は現在、ビットコインから6.25ビットコインのブロック報酬を受け取る権利があります 成功した各ブロックのネットワーク。また、会社は取引依頼者が支払う取引手数料を受け取る権利もあります 成功したブロックごとにビットコイン。会社が取引の検証に成功した時点で、ASC 606に基づく契約が存在します 分散型台帳。この時点で、要求された取引を検証するための履行義務は満たされており、 契約は次のように存在するとみなされます。

その 会社は、コンピューティング能力を提供するために、関係のない第三者のマイニング企業（「プール参加者」）を雇い、その見返りに、 各プール参加者の取引手数料とブロック報酬を比例配分してプール参加者に送金します 貢献した計算能力（「ハッシュレート」）。MaraPoolウォレット（オペレーターとして会社が所有）は、配布されたウォレットに記録されます 台帳は、プルーフ・オブ・ワーク・ブロック報酬の当選者であり、すべての検証の譲受人であり、したがって取引記録の検証者でもあります。 プール参加者は、オペレーターとして会社と契約を結びました。ネットワークと直接契約を結んだわけではありません またはリクエストした人で、プールに割り当てられたトランザクションの検証者は知られていませんでした。オペレーターとして、会社は採掘作業を委任しました アルゴリズムによって個々の鉱山労働者に作業を割り当てるソフトウェアを使用しているプール参加者に。その選択のおかげで ソフトウェアの運用、オペレーターとしての会社はプール参加者への仕事の委任を管理しました。これは会社を示していました マイニングプールの参加者に、会社が指定した領域で解決するためのハッシュレートを提供するように指示しました。したがって、会社 ネットワークと依頼者に取引検証サービスを提供するサービスを管理していると判断しました。したがって、 会社は、MaraPoolに割り当てられた取引から得たすべての取引手数料とブロックリワードを収益として記録し、その割合も記録しました 収益費用としてMaraPool参加者に送金される取引手数料とブロックリワードのうち。同社はマイニングプールを運営していました 2021年9月から2022年5月まで、サードパーティのプール参加者を引き付けました。

に ASC 606-10-32-21に従って、当社は契約開始時に非現金対価の推定公正価値を測定します。 ブロック報酬と取引手数料が獲得され、依頼者とネットワークに対する履行義務が履行された時点です 該当する取引ブロックを正常に検証することで。当社は、以下を使用して決定されたビットコインに見積スポットレートを適用します 収益を測定するためにブロック報酬と取引手数料が発生する時点での当社のビットコイン取引プラットフォームです。

経費 ホスティング料、電気代など、ビットコイン取引検証サービスを顧客に提供することに関連して 関連手数料は収益費用として計上されます。デジタル資産マイニング設備の減価償却費もコストの一部として計上されます 収益の。

参加者

その 会社は、会社が運営するマイニングプールが利用できない場合にのみ、第三者が運営する複数のマイニングプールに参加します。支払い 方法は、サードパーティが運営するマイニングプールの種類によって異なります。ペイ・パー・シェア（「PPS」）とフル・ペイ・パー・シェア （「FPPS」）プールは、主に会社が提供するハッシュレートを計算する契約式に基づいて報酬を支払います ネットワークの総ハッシュレートに対するパーセンテージやその他のインプットとしてマイニングプールに。PPSとFPPSプールについては、会社は対価を受ける権利があります マイニングプールのオペレーターがブロックを正常に配置しなかった場合でも。同社はまた、第三者のマイニングプールにも参加しています プールがブロックのマイニングに成功した場合にのみ報酬を支払います。これらのプールでは、サードパーティがプールした場合にのみ会社が報酬を獲得します ブロックのマイニングに成功し、その報酬はマイニングに成功したブロックの端数とその割合に基づく取引手数料です 当社がマイニングプール運営者に貢献した計算能力は、すべてのマイニングプール参加者が貢献した計算能力の合計です アルゴリズムを解く際に。

いつ 会社は第三者が運営するマイニングプールの参加者です。会社は会社の出力であるハッシュレートを提供しています 対価と引き換えに行われる通常の活動。当社は、第三者のマイニングプール事業者を以下の顧客と見なしています トピック 606。これらの契約は、いずれかの当事者が補償なしにいつでも解約できるため、期間ごとの契約です。 会社もプール運営者も解除しない各期間（秒、分、時間など）ごとに新しい契約が存在すると判断されます アレンジメント。このような暗黙の更新オプションは重要な権利ではありません。更新期間の価格は 初期契約で、初期契約や条件、報酬額には前払い料金や追加料金はかかりません 更新オプションはその時の市場価格です。

いつ 会社はPPSとFPPSのプールに参加しています。これらのプールは契約上の公式に基づいて報酬を支払い、会社は収益を計上します 会社が毎日提供したハッシュレートと、プール参加者全員が提供した合計ハッシュレートなど、ネットワーク主導のその他の入力に基づいています。会社の変動対価（報酬） ハッシュレートの寄与は、ハッシュレートやその他のネットワークの貢献度に基づいて合理的に見積もることができるため、その権利があります 投稿されたハッシュレートの合計などの入力。同社は、1日の平均スポットレートに基づいて収益を測定します ビットコインは、当社の主要なビットコイン取引プラットフォームを使用して決定されます。

いつ 当社は、プールがブロックのマイニングに成功した場合にのみ報酬を支払うサードパーティのプールに参加しています、と会社は認識しています ブロックの端数シェアと、ブロックが正常にマイニングされたときのビットコインのスポットレートを使用した取引手数料。

提供する ブロックチェーンマイニングをサポートする複雑な暗号アルゴリズムを解くためのマイニングリグの計算能力（「解決」と呼ばれるプロセス） a block」）は、会社の通常の活動の主要な成果です。計算能力の提供が唯一のパフォーマンスです 第三者のマイニングプール運営者との会社との取り決めに基づく義務。会社が受け取る取引対価 非現金（つまり、ビットコイン）で変動します。プールがブロックのマイニングに成功した場合にのみ報酬を支払うサードパーティのプールについては、考慮すべき点があります その努力により会社が受け取る資格は変わりますし、プールがブロックをうまく解決するまで見積もることはできません。 その時点で、会社はその拠出金を受け取る資格があるビットコインの端数シェアを見積もることができます プールの成功した取り組みに。依存しない契約式に基づいて報酬が支払われるPPSとFPPSプールの場合 会社が計算能力を提供している期間中に、プールがあらゆるブロックのマイニングに成功すると、会社は合理的に コンピューティングパワーを提供するために受けることができるさまざまな対価は、提供されている金額に基づいて見積もります 投稿されたハッシュレートやその他の入力について。

ザ・ 会社は、FASB ASC 606-10-25-27 (a) で説明されているように、時間の経過とともにプール運営者に計算能力を提供するという履行義務を果たします プール運営者は、会社が提供する計算能力を同時に消費し、その恩恵を受けるので、それを利用します ブロックを解決するためのプールの取り組みへのインプットとして継続的に。

経費 ホスティング料、電気代など、サードパーティが運営するマイニングプールへのコンピューティングパワーサービスの提供に関連します 関連手数料は、収益費用として記録されます。デジタル資産マイニング設備の減価償却費もコストの一部として計上されます 収益の。

メモ 5 — ベンダーへの前払いと預金

その 同社は、ビットコインマイニングの運営に必要な機器の調達について、ビットコインマイニング機器メーカーと契約しています オペレーション。一般的な契約では、注文総額の一定割合を一定の間隔で前払いすることが求められていますが、通常 特定の契約の締結から数日以内、その後は定期的に、最終支払いは各出荷日の前に支払う必要があります。 当社は、これらの支払いを要約連結貸借対照表の「ベンダーへの前払金」として計上しています。

として 2023年9月30日と2022年12月31日の、このような前払金の総額は約ドルでした23,964 と $488,299、それぞれ。

に さらに、同社は他のサービスプロバイダーと契約して、データセンターでの機器のホスティングと運用サポートを行っています。 会社の設備が配備されている場所。これらの取り決めでは、同時にベンダーへの前払いも必要です これらのサービスに関連する契約上の義務を伴います。会社はこれらの支払いを「短期前払金」に分類しています および要約連結貸借対照表の「長期預金」。

メモ 6 — 資産と設備

その 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の資産および設備に関連する会社の減価償却費は、$でした53,548 と $26,295ですそれぞれ。9月に終了した9か月間の資産と設備に関連する会社の減価償却費 30、2023、2022年は$でした108,556 と $64,882、それぞれ。

メモ 7 — 公正価値測定

その 会社は、定期的または非経常的に、特定の金融および非金融資産と負債を公正価値で測定します。その 会社は、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する公正価値階層を使用しています。公正価値は 市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格 測定日。基本的には、資産または負債の最高かつ最適な用途に基づく、終了価格です。フェアのレベル 値の階層は:

その 現金および現金同等物、制限付現金、その他の売掛金の要約連結貸借対照表に報告されている帳簿価額 預金、前払費用、その他の流動資産、資産と設備、ベンダーへの前払金、買掛金、未払費用、 および支払可能な法定準備金は、これらの商品の短期満期に基づいて、推定公正市場価値を算出します。

金融 資産と負債は、重要なインプットの最も低いレベルに基づいて、全体として公正価値階層に分類されます 彼らの公正価値の測定に。当社は、市場性のある有価証券と投資の公正価値を考慮して測定します 第三者の価格情報源から得られた評価値。価格設定サービスは、両方を含む業界標準の評価モデルを利用しています 収入と市場ベースのアプローチ。すべての重要なインプットを直接的または間接的に観察して、公正に見積もることができます 値。これらのインプットには、同じまたは類似の証券の報告された取引やブローカーとディーラーの相場、発行体のクレジットスプレッド、ベンチマークが含まれていました 有価証券およびその他の観察可能なインプット。

定期的 公正価値の測定

その 次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の資産と負債に関する情報を示しています。 2022年12月31日現在の、これらの資産と負債の公正価値階層における当社の推定水準：

そこに 2023年9月30日に終了した9か月間、レベル1、2、3への移籍はありませんでした。

非経常的 公正価値の測定

ザ・ 次の表は、非経常ベースで公正価値で測定された会社の資産と負債に関する情報を示しています したがって、上の表には含まれていません。これらの資産には、（a）デジタル資産とデジタル資産が含まれますが、最初は制限されていました 原価で記録され、公正価値が帳簿価額を下回り、（b）リグを採掘してベンダーに譲渡されたため、その後減額されます それはビットコイン価格の下落によってビットコインマイニングリグのコストが下がったため、公正価値で償却されます 2022年12月31日に終了した第4四半期中に。これらの資産は、継続的に公正価値で測定されるわけではありませんが、以下の基準が適用されます 特定の状況における公正価値調整（減損など）。公正価値階層における会社の推定水準 2023年9月30日および2022年12月31日現在のこれらの資産と負債のうち、それぞれ次のとおりです。

中に 2023年3月31日に終了した3か月間で、デジタル資産の公正価値がレベル2からレベル1に移管されました。 ASC 820に従って、活発な市場での相場価格を使用します。期間中、レベル1、2、3の間で他に異動はありませんでした 2023年9月30日に終了した9か月間。さらに、2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、当社は 帳簿価額が$の転換社債の未払い325,266 と $732,289 と$の公正価値237,980 と $166,842それぞれ、 活発な市場におけるレベル1の相場価格に基づいています。2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、 いいえ 非経常ベースで公正価値で測定されるその他の資産と負債。

メモ 8 — 1株当たり当期純利益 (損失)

ネット 普通株式1株あたりの利益は、ASC Topic 260に従って計算されます — 一株当たり利益。1株当たりの基本利益が計算されます 純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ります。3人の場合と 2023年9月30日に終了した9か月で、当社は純利益を記録しました。そのため、希薄化共通株の影響を計算しました。 希薄化後の1株当たり利益に相当する株式同等物。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社の純損失は計上しました。 そのため、希薄化後の1株当たり純損失の計算には、加重平均に希薄化後の普通株式同等物は含まれていません 発行済株式は、希薄化防止剤になりますので。

メモ 9 — コンピュート・ノース・バークラプシー

オン 2022年9月22日、コンピュート・ノース・ホールディングス株式会社（およびその関連債務者、総称して「コンピュート・ノース」）が申請しました 米国破産法第11章に基づくテキサス州南部地区連邦破産裁判所における第11章の破産保護について コード（11 米国コードセクション101以降）。破産申請時のマラソンのCompute Northへの財務的エクスポージャーは 含まれています:

ザル 会社は$の減損費用を計上しました39,0002022年9月30日に終了した9か月間 と $55,674 の 2022年12月31日に終了した年度。2023年2月16日、破産裁判所は、以下の通り債務者再編計画を承認しました。 マラソンの請求が$で修正されたのはどれですか40,000に従って支払われる無担保請求として 承認された債務者の計画に含まれる時期と割合まで。会社はまだ決済資金を受け取っていません。

メモ 10 — 株主資本

共通 株式

オン 2023年7月27日、当社の株主は、当社の定款の改正を承認しました。改正内容はさらに増えました への発行が承認された普通株式の金額 5億,000 額面金額は $です0.0001 一株あたり。

シェルフ フォームS-3と市場での提供契約に関する登録届出書

オン 2022年2月11日、当社はH.C. ウェインライト・アンド・カンパニーと市場での提供契約、または販売契約を締結しました。、 会社の普通株式に関連するLLC。販売契約の条件に従って、当社は以下を提供する場合があります そして、総募集価格が最大$の普通株式を売却します750,000 ウェインライトの演技を通して時々 その販売代理店として。2023年9月30日現在、当社は売却しています 74,447,287 総購入価格の普通株式 の $627,272、この市場での提供契約に基づく、提供費用を差し引いたものです。

に 2022年2月、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCを販売代理店として、アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラムを開始しました。これにより、 それは最大約$の株式を売ったり発行したりするためのものです750,000 時々、その普通株式についてです。の最初の3四半期に 2023年、会社が発行しました 32,305,554 2022年のアット・ザ・マーケット・オファリング・プログラムに基づく普通株式の総収入は265,786、 手数料およびその他の提供関連費用を差し引いたものです。

共通 新株予約権

制限されています 株式

シリーズ 優先株

オン 2023年6月5日、当社は購入のための証券購入契約を締結しました 15,000 シリーズAの償還可能なコンバーチブルの株式 優先株。2023年6月8日、募集の終了時に、当社は 15,000 シリーズA優先株式の合計 総収入$です14,286 プレースメントエージェントの手数料やその他の推定募集費用を差し引く前に。シリーズの各株 優先株の購入価格は $でした952.38、創刊号のおおよその割引に相当します 5$の％1,000 記載値 各株の。シリーズA優先株式の各株は、最初の転換時に会社の普通株式に転換可能でした $の価格14.52 1株につき、所有者の選択により、会社が株主の承認を受けた後いつでも 普通株式の授権株式の増加。

その シリーズAの優先株は、株主資本以外ではメザニンエクイティとして記録されました。2023年6月30日、会社は増加しました シリーズA優先株式の帳簿価額を償還額とし、その差額を追加払込資本金に記録します。

中に 2023年9月30日に終了した第3四半期に、発行済みのシリーズA優先株はすべてで償還されました 105$の％1,000 述べました 1株当たりの価値（$）15,750です。

メモ 11 — 借金

オン 2021年11月18日、当社はドルを発行しました650,000 そのプリンシパル 1.02026年満期の転換社債の割合（「手形」）。その 手形は、2021年11月18日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）に従って発行され、その契約によって管理されています。 当社および全米銀行協会（管財人）（「受託者」）。

オン 2021年11月23日、ノートの条件に従い、ノートの最初の購入者は追加の$を購入しました97,500 ノーツ社の校長 $で購入した紙幣の元本総額については747,500。この開示での「メモ」へのすべての言及には、 2021年11月18日と2021年11月23日の両方に発行されたメモ。

ザル 紙幣の利息は 1.00年率%、毎年6月1日と12月1日に半年ごとに延滞して支払われます。 2022年6月1日に。 債券は、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2026年12月1日に満期になります。会社がそのようなシナリオを考えれば は現在検討中で、満期前に完了する可能性があります。営業日の営業終了前にすぐに 2026年9月1日より前は、特定の事象が発生した場合にのみ手形を転換する権利があります。から、 2026年9月1日以降、債券保有者は、2日の営業終了まで、いつでも手形を転換することができます。 満期日の直前の予定取引日。会社は、必要に応じて、支払いまたは配送によってコンバージョンを決済します。 現金、普通株式の株式、または現金と普通株式の組み合わせ（会社の選択による）。イニシャル コンバージョン率は 13.1277 1株あたりの普通株式 一 最初の換算に相当する紙幣の元本が千ドルです 価格は約$です76.17 普通株式1株当たり。換算レートと換算価格は、慣習的な調整の対象となります 特定のイベントの発生時に。さらに、「全面的な根本的な変化」を構成する特定の企業イベントがあれば （契約書で定義されているとおり）が発生すると、特定の状況下では、一定期間コンバージョン率が上昇します 時間。

に 2023年9月、当社は債券の特定の保有者と個人的に交渉した交換契約を締結しました。合計すると、会社は $を交換しました416,793 合計すると、紙幣の元本 31,722,417です 会社の普通株式。会社は債務の交換を評価して、それが債務の消滅なのか修正なのかを判断しました。 実質的な転換機能が追加されたため、当社は取引所の負債がなくなったと判断しました。会社 債券の帳簿価額、発行された会社の普通株式の公正価値に基づいて、債務の消滅による利益を測定しました で、交換および関連する取引費用。会社は記録しました 社債を会社の普通株式と交換したことによる利益（ドル）82,600です から「消滅による純利益 要約連結営業報告書の「債務」。

として 2023年9月30日と2022年12月31日の、未払いの手形、約$の未償却割引を差し引いた金額5,441 と $15,211ですそれぞれ、 は $325,266 と $732,289、それぞれ。

オン 2022年7月28日、当社はシルバーゲート銀行とリボルビング・クレジット・アンド・セキュリティ契約（以下「契約」）を締結しました （「銀行」）は、シルバーゲートが会社に最大ドルを融資することに同意した基準でした100,000 に従ってリボルビングベースで 契約の条件。この施設は、既存の$を借り換えて置き換えました100,000 当社が銀行に設けた施設。 同じ日に、会社も$を入力しました100,000 Silvergateの元本タームローンファシリティ（「タームローン」）。 契約およびタームローンに記載されている施設の条件については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kを参照してください。

オン 2023年2月6日、当社はシルバーゲート銀行に、前払いの意向を記載した必要な30日前に通知しました。 タームローンファシリティの未払い残高、およびタームローンファシリティを終了する予定の会社の意向。会社 シルバーゲートはその後、リボルビング・ライン・オブ・クレジット（「RLOC」）ファシリティも終了することに同意しました。2023年3月8日に、 タームローンの前払いが完了し、シルバーゲート銀行との当社のタームローンおよびRLOCファシリティは終了し、 会社はドルの損失を計上しました333 要約連結財務諸表の「負債の消滅による純利益」へ オペレーションの。

メモ 12 — リース

リース

その 会社はオペレーティングリース契約に基づいて米国のオフィススペースをリースしています。同社はまた、以下と取り決めを結びました 会社がメガワットあたりの電気代を支払う、エネルギーを備えた暗号通貨マイニング施設の使用にブロックチェーンを適用しました 使用状況に基づいています。同社は、この取り決めの対象となる2つの施設にオペレーティングリースを組み込んでいると判断しました 2023年1月と3月に開始され、リースコンポーネントと非リースコンポーネントを分離しないことを選択しました。この2つに対する支払い オペレーティングリースは完全に変動し、電気の使用量に基づいているため、会社は使用権を記録していません リースに関連する資産またはリース負債。2023年9月30日に終了した9か月間の変動リースコストが開示されています 下の表にあります。オフィススペースと鉱業施設は、営業中の会社の重要な原資産クラスを構成しています リース契約。当社には重要なファイナンスリースはありません。

として 2023年9月30日現在、当社の使用権（「ROU」）資産とリース負債総額は501 と $538それぞれ。 2022年12月31日現在、当社のROU資産とリース負債総額は1,276 と $1,343それぞれ。会社 合計$の使用権資産を償却しました57 と $79 それぞれ2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間です。会社 合計$の使用権資産を償却しました224 と $178 それぞれ2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間です。

メモ 13 — 法的手続き

コンピューティング ノース・バンクラプシー

オン 2022年9月22日、コンピュート・ノース・ホールディングス株式会社（現在はd/b/a マイニング・プロジェクト・ウィンドダウン・ホールディングス株式会社）およびその関連会社 （総称して「Compute North」）は第11章の破産保護を申請しました。Compute Northはに運用サービスを提供しました 同社で、複数の施設でマイニングリグをホストしていました。同社はCompute Northにマイナーを派遣し、Compute Northが設置しました それらの施設のマイニングリグは、マイニングリグの運用と保守を行い、鉱山労働者が操業し続けるためのエネルギーを供給していました。の間に 第11章の訴訟の過程で、Compute Northは以下を含む一連の363件の売却取引で実質的にすべての資産を売却しました Compute Northの施設を所有または一部所有する非債務者団体に対する所有権 鉱山労働者。

オン 2022年11月23日、当社とその一部の関連会社は、Compute Northに対するさまざまな請求を主張する請求証拠を適時に提出しました。 含む：（i）当社とCompute North LLCとの間のホスティング契約に基づいて生じる請求、（ii）特定の条項に基づいて生じる請求 2022年7月1日付けの、貸し手である当社と借り手であるCompute North LLCとの間の、2022年7月1日付けのシニア約束手形。（iii）請求 当社とCompute North LLCとの間の意向書の違反、および（iv）日々の収益、利益、その他の損失に関する請求から生じる コンピュート・ノースに対する損害賠償。

オン 2023年2月9日、破産裁判所は、当社とCompute Northとの間の和解条項を承認しました。これに従い、 当社とその一部の関連会社が提出した請求の証拠が解決され、会社は許可された無担保の申し立てを1件受け取りました コンピュート・ノース合同会社に対する金額の請求40,000 およびコンピュート・ノース・ホールディングス社の優先出資持分 の 39,597 シリーズC優先株式の株式が確認されました。引き換えに、当社はCompute Northに賛成票を投じることに同意しました 第11章計画。

オン 2023年2月16日、破産裁判所はCompute Northの第11章計画（「計画」）を確認しました。これに基づくComputeは ノースは残りの資産を清算し、そこから生じる収益を、以下に記載されているウォーターフォールに従って分配します プラン。 2022年12月19日に提出された開示声明の中で、Compute Northの債務者は、許可された一般債務者の保有者は無担保であると予測しました クレームはクレームから8％から65％の間で回収できますが、優先株式持分の保有者は回復すると予想されます 彼らの利益になることは何もありません。このプランは2023年3月31日に発効しました。現時点では、会社はその量を予測できません 許可されている一般無担保債権と優先株式持分による回復の可能性、または受け取る時期 本プランに基づくその請求と利害関係に基づくすべての分配。

推定上です 集団訴訟の苦情

オン 2023年3月30日、米国ネバダ州地方裁判所に、米国ネバダ州地方裁判所に対して、集団訴訟と推定される訴状が提出されました 1934年の証券取引法のセクション10（b）および20（a）に基づく請求を申し立てた、会社と現在および以前の上級管理職 （「取引法」）は、2023年2月28日に会社が会計上の修正申告を発表したことから生じました。ザ・ 被告の回答期間は、主任原告の任命後まで延長されました。現在までに、主任原告はいません 任命されました。

デリバティブ 苦情

オン 2023年6月22日、フロリダ州ブロワード郡第17司法巡回裁判所に株主デリバティブ訴訟が提起されました。 受託者責任違反の申し立てを理由に、現在の会社の取締役会メンバーおよび上級管理職に対して そして、2023年3月30日の集団訴訟の申し立てと実質的に類似した申し立てに基づく不当利得。

オン 2023年7月8日、米国ネバダ州地方裁判所に、以下に対して2回目の株主デリバティブ訴訟が提起されました 第14条（a）、第10（b）条に基づく請求を申し立てた、当社の取締役会の現在および以前のメンバー、および上級管理職 と証券取引法の第21D条項、および疑惑に基づく受託者責任違反、不当利得、企業資産の浪費について 2023年3月30日の集団訴訟の申し立てと実質的に似ています。

オン 2023年7月12日、米国ネバダ州地方裁判所に、以下に対する第3の株主デリバティブ訴訟が提起されました 会社の取締役会の現在および以前のメンバーおよび上級管理職が、第14（a）条に基づく請求を申し立てている 2023年3月30日の推定の申し立てと実質的に類似した申し立てに基づく、取引法および受託者責任違反について 集団訴訟の苦情。

オン 2023年7月13日、4件目の株主デリバティブ訴訟がブロワード郡第17司法巡回裁判所に提起されました。 フロリダ州、現在の当社の取締役会メンバーおよび上級管理職に対して、受託者責任違反の申し立てを主張 3月30日の申し立てと実質的に類似した申し立てに基づく、企業資産の義務、不当利得、浪費です。 2023年推定上の集団訴訟の苦情。

オン 2023年8月14日、米国ネバダ州地方裁判所で係争中の2つのデリバティブ訴訟が統合されました （「ネバダデリバティブアクション」）。2023年10月16日、デリバティブ訴訟の当事者は巡回裁判所で係属中です フロリダ州ブロワード郡第17巡回区裁判所は、ネバダ州の訴訟が完了するまで両方の訴訟を保留するという合意命令を出しました デリバティブアクション。

情報 召喚状

オン 2020年10月6日、当社は、最大100メガワットのデータセンターの設計と建設について、複数の関係者と一連の契約を締結しました モンタナ州ハーディンで。これに関連して、当社は2020年10月13日にフォーム8-Kで最新レポートを提出しました。8-Kはそれを明らかにしています、 データファシリティサービス契約に従い、会社は 6,000,000 制限付普通株式、取引は免除 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録から。2021年9月30日に終了した四半期中に、当社は そして、その幹部の何人かが、モンタナ州ハーディンのデータセンターに関する文書と通信を作成するよう召喚状を受け取りました 2020年10月13日付けの会社のフォーム8-Kに記載されている施設。会社はSECから追加の召喚状を受け取りました 2023年4月10日、とりわけ関連当事者との取引に関するものです。当社は、SECが調査している可能性があることを理解しています 連邦証券法の違反があったかどうか。同社はSECと協力しています。

ホー v. マラソン

オン 2021年1月14日、原告のマイケル・ホー（「原告」または「ホー」）は、損害賠償と賠償を求めて民事訴訟を提起しました 会社に対する (「苦情」)。訴状は、当社に対する6つの訴因を主張しています。（1）書面違反 契約、（2）黙示的契約の違反、（3）準契約、（4）提供されるサービス、（5）将来の経済への意図的な干渉 関係、および（6）将来の経済関係への過失による干渉。主張は同じ事実に基づいています。主張はありません 彼が会社と共有した商業上の機密情報から会社が利益を得たのに、会社が彼への補償を拒否したこと 会社のエネルギー供給業者の買収を確保する上での彼の役割。2021年2月22日、当社はホー氏に返答しました 一般的な否定と適用される肯定的抗弁の主張を伴う苦情。そして、2021年2月25日に、会社は削除されました カリフォルニア州中央地区の米国地方裁判所に訴訟が提起され、訴訟は係属中です。会社が提出しました すべての訴因の略式判決/裁定を求める申立てです。2022年2月11日、裁判所は申立てを認め、却下しました ホーの2番目、5番目、6番目の行動要因。ディスカバリーは実質的に閉鎖されています。裁判所は2月24日に公判前の会議を開催しました。 2022年、2022年3月3日の試用日を無効にし、当事者に新しい試用日について会合して協議するよう命じました。裁判所は議論しました 当事者が主張しているさまざまな損害賠償理論。略式判決の動議に関する判決と公判前の会議で 2022年2月24日、裁判所は、陪審員が$を受け入れる可能性が高いと指摘しました150 責任が見つかった場合の適切な損害賠償額として、 ホーが提唱した数百万ドルの回収につながるさまざまな理論とは対照的です。未解決の事実問題と 法律上、現時点では結果を予測することは不可能です。しかし、法律顧問に相談した結果、会社は自信を持っています この訴訟はホー氏と契約を結んでおらず、彼は商業的に機密性の高い情報を開示していなかったので、この訴訟ではが勝訴します エネルギー供給業者との合弁事業の設立に使用された相互秘密保持契約に基づくものです。トライアルのスケジュールが変更されました 2024年1月29日で、審査員選考を含めて4日間に予定されています。

メモ 14 — 関連当事者取引

オン 2022年9月23日、当社はドルを段階的に増やしました30,000 オーラディン社への投資により、オーラディーヌの総保有額は $35,500 以前に発行され開示されたSAFE機器に基づいています。同社の取締役であるサイード・ウイサルは、現在約 5Auradineの発行済み株式および発行済み株式の割合、および当社の会長兼CEOであるFred Thielは、Auradineの取締役会のメンバーです 取締役の。

メモ 15 — 補足連結財務情報

メモ 16 — 後続のイベント

その 当社は、連結財務諸表が発行されるまでに、その後のその他の事象を評価してきました。 は、開示を必要とするような出来事や取引は行われなかったと結論付けました。この注記16では、開示されている場合を除きます 下に。

オン 2023年10月24日、当社はH・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との新しいアット・ザ・マーケット提供プログラムを営業として開始しました 代理人。その下で、総額のある販売代理店を通じて、随時、普通株式の売買を行うことができます 最大$の提供価格750,000。 販売代理店には、最大で以下のコミッションレートが支払われます 3.0% 売却した1株あたりの総販売価格の2023年11月8日現在、当社はこのプログラムに基づいて株式を売却していません。