私たちは、2026年までに発行される％紙幣（「2026年債券」）の$、2028年までに発行される％紙幣（「2028年債券」）の$、2030年までに発行される％紙幣（「2030年紙幣」）の$、2033年までに発行される％紙幣（「2033年紙幣」）のドル、および2026年までに発行される％債の$（「2026年債券」）を提供していますメモ、2028ノート、2030ノート、2033ノート、「ノート」）。

2026年債券、2028年紙幣、2030年紙幣、2033紙幣、2053年紙幣の利息を、2023年以降、毎年半年ごとに延滞して支払います。2026年紙幣は2026年5月に満期になり、2028年紙幣は2028年5月に満期になり、2030年紙幣は2030年5月に満期になり、2033年紙幣は2033年5月に満期になり、2053年紙幣は2053年5月に満期になります。

当社は、この目論見書補足の「手形の説明—オプションの償還」という見出しに記載されている償還価格で、いつでもまたは随時、手形の一部または全部を償還することができます。紙幣は、最低額面が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。

紙幣を購入する前に考慮すべき重要な要因については、S-6ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちは、いかなる証券取引所へのいかなるシリーズの債券の上場も申請するつもりはありません。現在、どのシリーズの紙幣にも公開市場はありません。

引受人は、この目論見書補足の日付の翌2営業日である2023年頃に、預託信託会社とその直接参加者（クリアストリーム銀行SA/NVを含む）の記帳配送システムを通じて紙幣を引き渡す予定です。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が作成または承認する自由記述目論見書には、投資判断を行う際に考慮すべき情報が含まれているか、参照により組み込まれています。当社も引受会社も、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社または当社に代わって作成した、またはお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、ここに記載されている手形のみの売却を申し出ているものですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書補足、添付の目論見書および自由記述目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書に含まれる情報は、当該文書のそれぞれの日付の時点でのみ最新のものです。そのような情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、ノートの提供条件を説明するこの目論見書補足です。第二部は、2021年10月28日付けの添付の目論見書です。これを「添付目論見書」と呼びます。添付の目論見書には、当社が随時提供する可能性のある債務証券に関するより一般的な情報が含まれていますが、その一部はこの債券の募集には適用されない場合があります。この目論見書補足の情報が添付の目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。

この目論見書補足には、この目論見書補足に含まれていない、または付属していない、当社に関する重要なビジネスおよび財務情報が参考までに組み込まれています。投資判断を行う際には、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を読み、検討することが重要です。この目論見書補足および添付の目論見書の「詳細情報の入手先」と「参考による法人設立」を参照してください。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足での「Apple」、「当社」、「私たち」、「私たち」、および同様の言及はすべてApple Inc. とその連結子会社に関するものです。ただし、この目論見書補足の「注記の説明」、「リスク要因」、および関連する要約セクション、および添付の目論見書の「負債証券の説明」セクションでは、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及はApple Inc. を指し、その子会社には言及していません。

当社は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および私たちを含む発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。一般市民は、私たちがSECに電子的に提出した書類はすべて http://www.sec.gov で入手できます。

また、当社のインターネットWebサイト（investor.apple.com）では、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、スケジュール14Aの委任勧誘状、および該当する場合は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）に従って提出または提供された報告書の修正を無料で提供しています。、そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く。ただし、以下の「参考による組み込み」という見出しの下に記載されている文書以外は、インターネットWebサイトから参照して他の情報を組み込んだことはありませんのでご注意ください。さらに、これらの申告書のコピーは、アップル、ワン・アップル・パーク・ウェイ、MS 927-4INV、カリフォルニア州クパチーノ 95014、電話：(408) 974-3123、または当社のインターネットWebサイト（investor.apple.com）の投資家向け広報部門を通じて無料でリクエストできます。

この目論見書補足の対象となる債務証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書補足は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書では、登録届出書の別紙である当社の契約書またはその他の文書の補足資料が参照されている場合は常に、その参照は要約に過ぎず、契約書またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があります。登録届出書とここに参照して組み込まれている書類のコピーは、上記のSECのインターネットWebサイトで確認できます。

SECは、この目論見書補足および添付の目論見書に参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。このようにして言及された情報はすべて、私たちがその書類を提出した日から、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。この目論見書補足の日付以降、本目論見書補足および付随する目論見書による手形の提供が終了する日より前に当社がSECに提出した報告は、自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報よりも優先されます。

当社は、本目論見書補足および添付の目論見書に、以前にSECに提出された下記の文書、ならびに本目論見書補足の日付以降および本募集の終了前に証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出した書類を参考として組み込みます。ただし、以下に特に規定されている場合を除き、SECの規則に従って提出されたのではなく、提出されたと見なされる文書や情報を組み込むこと：

これらの申告書のコピーを入手するには、「詳細情報の入手先」を参照してください。

この目論見書補足および付随する目論見書（本書またはそこに参照により組み込まれている文書を含む）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味において、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、特定の仮定に基づいた将来の出来事に対する現在の予想を示しており、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述も含まれます。将来の見通しに関する記述は、「未来」、「期待する」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「計画」、「予測」、「意志」、「したい」、「できる」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉で識別することもできます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は将来の見通しに関する記述で説明されている結果と大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、この目論見書補足の「リスク要因」セクションや、フォーム10-Kの当社の最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しのパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものがありますが、これらに限定されません。これらは参照としてここに組み込まれています。法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券への投資を決定する前に、フォーム10-Kの当社の最新の年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しに記載されているリスクを慎重に検討してください。これらのリスクは、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。これらのリスクと、以下に記載されているリスクも考慮してください。この目論見書補足および添付の目論見書の「詳細情報の入手先」を参照してください。

メモは当社のみの義務であり、子会社の義務ではありません。私たちの事業の大部分は子会社を通じて行われています。当社の子会社は独立した法人であり、配当、ローン、その他の支払いによるかどうかにかかわらず、手形に基づいて支払われるべき金額を支払ったり、そのために資金を調達したりする義務はありません。当社が子会社に対する請求が認められている債権者である場合を除き、子会社の債権者（貿易債権者を含む）および優先株式保有者（ある場合）のすべての請求は、当該子会社の資産に関して、当社の請求（したがって、債券の保有者を含む債権者の請求）よりも優先されます。その結果、これらの債券は、当社の子会社および将来買収または設立する可能性のある子会社の既存および将来のすべての負債に実質的に従属することになります。

紙幣は当社の無担保一般債務であり、他の無担保債務および劣後債務と同等です。2023年4月1日現在、1,076億ドルの無担保シニアノートと20億ドルの無担保短期約束手形が未払いですが、未払いの有担保シニア債務はありませんでした。手形を管理する契約により、当社および当社の子会社は、担保付債務を含む追加の債務を負担することができます。担保付債務が発生した場合、当社の資産の全部または一部は、有担保債権者による事前の請求の対象となります。子会社が担保付債務を負担した場合、その資産の全部または一部は、有担保債権者による事前の請求の対象となります。当社の破産、清算、組織再編、またはその他の清算が発生した場合、債務を保証する資産は、それらの資産によって担保されているすべての債務が全額返済された後にのみ、手形での債務を支払うことができます。債券の保有者は、当社の残りの資産を、当社の貿易債権者を含むすべての無担保債権者および劣後不良債権者と比例配分して参加することになります。買掛金を含む、手形と同等の追加債務が発生した場合、それらの債務の保有者は、当社の破産、清算、再編、解散、またはその他の清算時に分配される収益を、手形および以前に発行された手形の保有者と比例配分する権利を有します。これはあなたに支払われる収益額を減らす効果があるかもしれません。これらの債権者全員に支払うのに十分な資産が残っていない場合、未払いの手形の全部または一部は未払いのままになります。

手形に適用される契約書には、重要な企業取引を含む特定の事象が発生した場合に債券の保有者を保護することを目的とした条件が含まれていますが、そのような条件は限定的であり、債券への投資を保護するには不十分な場合があります。

ノートのインデンチャーには次の内容は含まれていません。

以上の結果、債券の条件を評価する際には、社債と手形の条件が、お客様の債券への投資に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな企業取引、状況、出来事への当社の関与やその他の当事者となる能力を制限するものではないことにご留意ください。

各シリーズの紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。私たちは、いかなる証券取引所へのいかなるシリーズの債券の上場も申請するつもりはありません。紙幣の取引市場が発展することや、手形保有者が手形を売却できること、または保有者が手形を売却できる価格について保証することはできません。引受会社から、現在、各シリーズの紙幣で市場を開拓する予定であるとアドバイスされています。ただし、引受会社にはそうする義務はありません。また、一連の紙幣に関するマーケットメイキングは、独自の裁量により、予告なしにいつでも中止される場合があります。紙幣の取引市場の流動性については保証できません。活発な取引市場が発展しない場合は、その紙幣をいかなる価格でも、または公正な市場価格で転売できない可能性があります。

紙幣の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に依存する。

金融市場の状況と実勢金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性が高いため、紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

格付け機関は、企業や債務証券に割り当てた信用格付けを継続的に見直しています。当社または当社の債務証券に割り当てられた信用格付けのマイナスの変化は、紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の信用格付けは、格付け機関が期日までに債務を返済できるかどうかを評価したものです。したがって、当社の信用格付けの実質または予想される変化は、一般的に紙幣の市場価値に影響を与えます。これらの信用格付けは、紙幣に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映していない場合があります。政府機関の信用格付けは、証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、発行機関によっていつでも修正または撤回される可能性があります。各機関の格付けは、他の機関の信用格付けとは独立して評価する必要があります。

当社には、この目論見書補足に記載されている条件で各シリーズの紙幣を償還する権利があります。実勢金利が比較的低いときに、そのような紙幣を償還することがあります。したがって、償還時に受け取った金額を、償還される手形と同じくらいの実効金利で同等の証券に再投資できない場合があります。

引受割引と当社の提供費用を差し引いた後、紙幣の売却による純収入は約$になると見積もっています。このような純収入は、普通株式の買い戻しや、株主への資本還元のためのプログラムに基づく配当金の支払い、運転資金の資金調達、資本支出、買収、負債の返済など、一般的な企業目的に使用する予定です。

現金、現金同等物、市場性のある有価証券など、これらの目的ですぐには必要ない資金を、短期投資に一時的に投資することがあります。

次の表は、2023年4月1日現在の連結ベースの時価総額を示しています。本書に記載されている債券の発行と売却を反映して、実際の時価総額と調整後の時価総額の両方を提示しましたが、そのような債券の発行および売却による純収入の適用は示していません。「収益の使用」を参照してください。次の表を、当社の財務諸表およびそれらの財務諸表に付随する注記とともに、2023年4月1日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されている情報をお読みください。この情報は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。この目論見書補足および添付の目論見書の「詳細情報の入手先」を参照してください。

次の説明は、提供されているメモの条件をまとめたものです。この目論見書補足および添付の目論見書には、2021年10月28日付けの債券およびインデンチャー（以下「インデンチャー」）の特定の条件の説明が含まれています。受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、その下で債券を発行しますが、完全であることを意図するものではなく、対象であり、参照により完全に適格となります。2021年10月28日付けのフォームS-3の会社の登録届出書の別紙4.1として提出されたインデンチャーのすべての規定（登録番号：333-260578）。これには、インデンチャーで使用される特定の用語の定義と、改正された1939年の信託契約法の定義が含まれています。インデンチャーの特定の条項、セクション、または定義済み用語が言及されている場合は常に、それらの条項、セクション、または定義済み用語を参考として本書に組み込むことが意図されており、言及されている記述は、インデンチャーの条項、セクション、または定義された用語によって完全に限定されます。この要約は、添付の目論見書の債務証券の説明を補足するものであり、一貫性がない限り、添付の目論見書の記述に取って代わります。契約書を読むことをお勧めします。この説明ではなく、契約書が手形の所有者としてのあなたの権利を定義しているからです。この説明では、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という表現はApple Inc. のみを指し、その子会社については指しません。

手形（以下に定義）は、下記の契約に基づく個別の証券シリーズを構成し、完全に登録された形でのみ発行されます。最低額面は2,000ドル、超過額は1,000ドルの整数倍です。メモは下記の日付で有効期限が切れます。添付の目論見書には、注記とインデンチャーの追加規定が記載されています。契約に基づいて発行できる紙幣の元本総額に制限はありません。当社は、時々、手形の保有者の同意なしに、当該シリーズの未払手形とあらゆる点で同一の条件（発行日、利息が発生し始める日、および特定の状況では最初の利息支払日を除く）で各シリーズの手形を再開する権利を留保します。これにより、そのような追加手形が統合され、手形の元本の総額が増加しますそのようなシリーズの。ただし、次の場合を除き、追加のメモには別のCUSIP番号が付きます。追加手形は、元のシリーズの未払い債券の発行から13日以内に発行されます。（ii）追加手形は、米国連邦所得税の目的で元のシリーズの未払い手形の「適格再開」に従って発行されます。または、（iii）追加手形は、元のシリーズの未払い手形が、米国連邦所得税の目的で当初発行割引なしで発行されました。このような追加手形は、該当する一連の紙幣のランキング、償還、権利放棄、修正などと同じ条件で、そのような一連の手形に関するすべての事項について1つのクラスとしてまとめて投票します。

2026年までに満期を迎える％紙幣（「2026年債券」）は2028年5月に満期になり、2028年が期限の％紙幣（「2028年債券」）は2028年5月に満期になり、2030年までに満期を迎える％紙幣（「2030年債券」）は2030年5月に満期になり、2033年満期の% 紙幣（「2033年債券」）は2033年5月1日に満期になり、2053年に満期を迎える% 紙幣（「2033年債券」）は2033年5月1日に満期になります（「2053紙幣」と、2026年紙幣、2028紙幣、2030年紙幣、2033紙幣と合わせて「紙幣」）は、2053年5月に満期になります。2026年債には年率％、2028年債には年率％、2030年債には年率％、2033年債には年率利息、2033年債には年率％、2053年債には年率％の利息がかかります。当社は、2026年債券、2028年債券、2030年債および2033年債および2053年債の利息を、毎年、2023年から始まる毎年、およびそのような一連の紙幣の該当する満期日に、前日の営業終了時または（その基準日が営業日であるかどうかにかかわらず）記録保持者に半年ごとに延滞して支払います。紙幣の利息は、30日12か月からなる360日年を基準に計算されます。

ノートは、当社の優先無担保債務となり、互いに、また他のすべてのシニア無担保および非劣後債務と随時未払いのシニア債務と同等にランク付けされます。ただし、債券は、当社の子会社の負債および優先株式（ある場合）に構造的に従属し、当該負債を担保する資産の価値の範囲内で、実質的に担保付債務よりも劣後します。通常、子会社の債権者の請求は、以下の点に関して優先されます

債権者を含む債権者の請求に対する当該子会社の資産と収益。したがって、紙幣は実質的に当社の子会社の貿易債権者および優先株主（もしあれば）を含む債権者に劣属することになります。この契約は、当社または当社の子会社が追加の負債を負うことを制限するものではありません。

2026年債券、2028年債券、2030年紙幣、2033紙幣および2053年債に適用される額面日より前に、当社の選択により、このような一連の紙幣の全部または一部を、当社が計算した償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で、次のいずれか大きい方に等しくなります。

該当する期日以降に、償還される手形の元本の100％に等しい償還価格で、2026年紙幣、2028年紙幣、2030年紙幣、2033紙幣、2033紙幣、2053紙幣を、いつでも全部または一部を償還することができます。

いずれの場合も、償還される元本の未払利息と未払利息も支払いますが、償還日は除きます。

償還日またはそれ以前の利息支払日に支払期日が到来する償還手形の利息の分割払いは、該当する手形と契約書に従って、関連する通常基準日の営業終了時点で利息支払日に保有者に支払われるものとします。

「パーコール日」とは、(i) 2026年債に関する2024年5月（当該債券の満期日の24か月前）、（ii）2028年債に関しては、2028年4月（当該債券の満期日の1か月前）、（iii）2030年債に関する2030年3月（当該債券の満期日の2か月前）を意味します。（iv）2033年債については、2033年2月（当該債券の満期日の3か月前）、（v）2053年債については、2052年11月（当該債券の満期日の6か月前）。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の前3営業日目の前日の午後4時15分以降、理事会が発表した最新の統計発表にその日のそれ以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。「選択金利（日次）-H.15」として指定された連邦準備制度（または任意の後継者の指定または公表）「米国国債—財務省の一定満期—名目上」というキャプションの下に）（「H.15」）（または後継のキャプションや見出し）財務省金利を決定する際には、必要に応じて、（1）償還日から該当する額面日までの期間と正確に等しい、15年上半期の財務省一定満期の利回り（「残存有効期間」）を選択します。または（2）H.15に残りの有効期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り（1つの利回りは財務省の一定満期に対応する利回り）を選択します。H.15の利回りは、残存期間よりもすぐに短く、1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期分が残りの耐用年数よりもすぐに長くなります。そしてそのような利回りを使用して、（実際の日数を使用して）該当する額面金額を直線で補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いまたは長い財務省定数の満期がない場合は、単一財務省定数の利回り

残り寿命に最も近いH.15で満期になります。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省が一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

H.15の償還日の3営業日前、または後継者の指定または公表が公表されなくなった場合、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日目のニューヨーク市時間の午前11時時点の半年換算満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。該当する場合、該当するパーコール日に最も近い日付です。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、満期日が該当するパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。該当する額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、該当するニューヨーク市時間の午前11時に当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します日付。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券の該当する日のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値と売値との平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する上での私たちの行動と決定は、明らかな誤りがない限り、あらゆる目的で決定的かつ拘束力を持つものとします。

償還通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、登録住所にある償還手形の記録保持者に郵送または電子的に送付されます。

手形の償還通知には、とりわけ、償還される手形の金額、償還日、償還価格の計算方法、および償還される手形の提示および引き渡し時に支払いが行われる場所が記載されます。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日に償還を求められた手形には利息が発生しなくなります。償還するシリーズの紙幣の数が全紙幣よりも少ない場合、償還されるそのシリーズの紙幣は、グローバル紙幣で表される紙幣の場合はDTCの手続きに従って選択され、グローバル紙幣で表されない紙幣の場合はロットごとに選択されます。

当社は、適用証券法に従い、公開買付け、公開市場での購入、交渉による取引、その他の方法による償還以外の手段で手形を取得することができます。ただし、その取得が契約条件に違反しない場合に限ります。

添付の目論見書の「債務証券の説明—免除、債務不履行、および契約上の失敗」というキャプションに記載されている、債務不履行に関する契約の規定が手形に適用されます。

グローバルノートへのすべての利害関係は、DTCの運営と手続きの対象となります。これらの操作と手順の概要は、お客様の便宜のみを目的としています。DTCの運営と手続きはDTCによって管理されており、いつでも変更することができます。私たちはこれらの業務や手続きについて一切責任を負いません。投資家には、DTCまたはその参加者に直接連絡してこれらの問題について話し合うことをお勧めします。手形の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。流通市場

クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の取引は、クリアストリームとユーロクリアの適用規則と運用手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で従来のユーロ債に適用される手続きを使用して決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方ではクリアストリームの参加者またはユーロクリア参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金は、米国預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、当該システムの取引相手が関連する欧州国際決済システムに指示書を提出する必要がありますそのルールと手続き、そして範囲内で定められた期限（ヨーロッパ時間）。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、DTCを通じて手形を配達または受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。Clearstream参加者とEuroclear参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を送ることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアを通じて受け取った手形のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日になります。そのようなクレジットまたはそのような処理中に決済されたそのような手形の取引は、その営業日に、関連するEuroclear参加者またはClearstream参加者に報告されます。クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者がDTC参加者に紙幣を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座で入手可能になるのは、DTCでの決済の翌営業日以降です。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間の手形移転を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの直接または間接の参加者による、その運営を管理する規則や手続きに基づく義務の履行について、当社は一切責任を負いません。

インデンチャーと紙幣はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

以下は、紙幣の所有権と処分に関する米国連邦所得税に関する特定の考慮事項の要約です。この要約は、改正された1986年の内国歳入法の規定、または本目論見書補足の日付時点で有効な米国財務省の規制、行政判決、および司法上の決定の規定に基づいています。これらのいずれも、後から変更されたり、場合によっては遡及的に変更されたり、内国歳入庁や「IRS」によって異なる解釈がされたりして、米国連邦所得税の影響が以下で説明されているものとは異なる場合があります。特に明記されていない限り、この要約は、最初の発行手形を最初の価格で購入する受益者が（本法第1221条の意味の範囲内で）資本資産として保有する手形のみを扱っています。この価格では、該当するシリーズの手形の大部分が、債券会社、ブローカー、または引受人、プレースメントエージェント、卸売業者の立場で活動する同様の個人または組織以外の者に現金で売却されます。この要約は、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響を含め、米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、個人の状況や次のような特定の状況に照らして保有者が受ける可能性のあるすべての税務上の影響を扱っているわけでもありません。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが債券を保有している場合、パートナーまたはメンバーの税務上の扱いは通常、パートナーまたはメンバーの地位と法人の活動によって異なります。あなたがそのような団体のパートナーまたはメンバーである場合は、税理士に相談してください。

紙幣の購入を検討している場合は、特定の状況に照らした米国連邦所得税の影響や、米国の連邦遺産税や贈与税法、またはその他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響について、税理士に相談してください。

このディスカッションでは、「米国保有者」という用語を、米国連邦所得税の目的で、手形の受益者を指します。

「米国以外の保有者」という用語は、米国保有者でもなければ、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるパートナーシップまたはその他の団体でもない債券の受益者を指します。

連邦収入、州所得、地方所得、外国収入、フランチャイズ、個人財産、および紙幣の所有権と処分によるその他の税務上の影響については、税理士に相談してください。

この説明では、手形が当初発行額の（該当する米国財務省規則に定められている）最低額を超えて発行されないことを前提としています。このような場合、手形に支払われた利息は、通常、支払いが発生または受領された時点で（保有者の通常の税務会計方法に従って）経常利息収入として米国保有者に課税されます。

米国の保有者は通常、手形の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分で実現した金額（実現額が未払利息および未払利息に起因し、以前は収益に含まれていなかった範囲で経常利息収入として課税される場合を除く）と、その手形における米国保有者の調整後の課税基準との差額に等しい損益を認識します。米国保有者の手形における調整後の課税基準は、通常、その手形の初回購入価格になります。当社による売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分で認識される利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。当社による紙幣の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分の時点で、米国保有者が手形を1年以上保有していると扱われる場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。そうでなければ、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは短期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。特定の非法人の米国保有者（個人を含む）の場合、長期キャピタル?$#@$ンは通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。米国の保有者が資本損失を控除する能力は限られている場合があります。

情報報告要件は通常、米国保有者が免除受領者（法人など）でない限り、手形の利息、売却、交換、償還、買戻し、または米国保有者に支払われた紙幣の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分の収益に適用されます。米国の保有者が正しい納税者識別番号または免除資格証明書を提出しなかった場合、または米国保有者が利息と配当収入の全額支払いの報告を怠ったことがIRSから通知された場合、源泉徴収の予備措置がそれらの支払いに適用されます。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。

予備源泉徴収とFATCAについては後述しますが、米国連邦源泉徴収税は、米国以外の保有者への手形の利息の支払いには適用されません。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。

米国以外の保有者が上記の要件を満たせない場合、米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に、該当する源泉徴収義務者に適切に実行された（1）IRSフォームW-8-BENまたはW-8BEN-E（該当する場合）を提供し、該当する所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を主張しない限り、所有者への利息の支払いには30％の米国連邦源泉徴収税が課せられます。紙幣に支払われる利息は、米国連邦源泉徴収税の対象ではないことを明記した（またはその他の該当する書式）。なぜなら米国以外の保有者による米国での取引または事業の遂行と実質的に関連している。米国以外の保有者が米国で取引または事業に従事していて、手形の利息がその取引または事業の実施と実質的に関連していて、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設に帰属する場合、米国以外の保有者は上記の認証要件を満たしていれば、30％の源泉徴収税が免除されますが、米国以外の保有者はその利息に対して米国連邦所得税の対象となります米国以外の保有者と同じ方法での純利益基準米国の保有者でした。さらに、米国以外の保有者が外国法人の場合は、調整を条件として、その実質的に関連する収益と利益の30％（または適用される所得税条約で指定されている場合はそれより低い税率）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。

予備源泉徴収とFATCAについては後述しますが、当社による売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分によって米国以外の保有者が認識した利益は、以下の場合を除き、米国連邦所得税の対象にはなりません。

米国以外の保有者が上記の最初の項目に記載されている個人または外国法人の場合、米国以外の保有者が米国の保有者である場合と同様に、通常の段階的な米国連邦所得税率に基づき、当社による売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分から得られる純利益に対して課税対象となります。さらに、米国以外の保有者が上記の最初の項目に該当する外国法人の場合、調整を条件として、実質的に関連する収益と利益の30％（または適用される所得税条約で指定されている場合はそれより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の保有者が米国とその居住国との間の所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合、そのような利益は、条約で定められた方法で米国連邦所得税の対象となり、通常、そのような利益が米国の非米国保有者が管理する恒久的施設に起因する場合にのみ米国連邦所得税の対象となります。

米国以外の保有者が上記の2番目の項目に記載されている個人である場合、そのような米国以外の保有者は、当社による売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分から得られる利益に対して、一律30％（または該当する所得税条約で指定されている場合はそれより低い税率）の税金の対象となります。これは、米国以外の保有者が米国の居住者とは見なされない場合でも、米国源泉の資本損失で相殺される場合があります。州。

通常、米国以外の保有者に支払われる利息の額と、それらの支払いに関して源泉徴収される税額（ある場合）は、毎年IRSと米国以外の保有者に報告する必要があります。そのような利息と源泉徴収額を報告する情報申告書のコピーは、適用される所得税条約の規定に基づき、米国以外の保有者が居住する国の税務当局に提供されることもあります。

一般に、米国以外の保有者は、当社が行う利息の支払いに関して予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、上記の「—米国以外の国への課税」の最後の項目に記載されている該当する記述がある場合に限ります。保有者—利息の支払い」が提供されているのに、該当する源泉徴収義務者は、その保有者が本規範で定義されているように、免除受領者ではない米国人であることを実際に知らなかったり、知る理由も持っていません。さらに、米国以外の保有者は、米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われた手形の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分の支払いに関して、情報報告の対象となり、状況によっては予備源泉徴収の対象となります。ただし、上記の声明が受領され、支払人がその保有者を実際に知らない、または知る理由がない場合を除きます。は、規範で定義されているように、免除対象ではない米国人です受取人、または米国以外の保有者が免除を設定します。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

30％の米国連邦源泉徴収税は、（i）「外国の金融機関」（本規範で具体的に定義されているとおり）に支払われる手形から支払われる利息収入に適用される場合があります。ただし、当該外国の金融機関が（本規範で具体的に定義されているとおり）「米国口座」保有者（本規範で具体的に定義されている）の確認、報告、開示に同意し、その他の特定の要件を満たしている場合や、（ii）「非金融外国法人」の場合はこの限りではありません。（規範で具体的に定義されているとおり）、そのような非金融外国人法人は受益者または仲介者です。ただし、そのような非金融外国法人が、支払いの受益者に実質的な米国所有者がいないことを証明したり、各実質的な米国所有者の名前、住所、納税者識別番号を提供したり、その他の特定の要件を満たしたりする場合を除きます。FATCAに基づく源泉徴収は、2018年12月31日以降に行われる手形の処分による総収入にも適用されますが、米国財務省の規制案では、そのような源泉徴収は完全に廃止されています。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された米国財務省規制に頼ることができます。これまでのところ、そのような最終的な米国財務省規則は発行されていません。場合によっては、関連する外国の金融機関または非金融外国法人がこれらの規則の免除を受ける資格がある、またはこれらの規則を遵守していると見なされることがあります。さらに、FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。利息の支払いが、FATCAに基づく源泉徴収と、上記の「—米国以外の国への課税」で説明した米国連邦源泉徴収税の両方の対象となる場合は保有者—利息の支払い」FATCAに基づく米国連邦源泉徴収は、そのような他の米国連邦源泉徴収税から控除され、したがって減額される場合があります。保有者は、これらの規則について、またそれが手形の所有権と処分に関連するかどうかについて、税理士に相談する必要があります。

当社と下記のオファリングの引受会社は、手形に関する引受契約を締結しました。特定の条件に従い、各引受人は、次の表に示す紙幣の元本を当社から購入することに個別に同意しています。

引受人は、提供されている手形があれば、それをすべて受け取り、その代金を支払うことを約束します。

引受人は当初、各シリーズの紙幣の一部を、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で直接一般に公開することを提案します。さらに、引受人は当初、2026年債の元本の最大％を新規公募価格から2026年債の元本の最大％まで割引して証券ディーラーに、2028年債の一部を証券ディーラーに提供することを提案しています。これは、2030年債の一部である2028年債の元本の最大％を新規株式公開価格から証券ディーラーに割引して、2030年債の一部である2030年債の元本の最大％を新規株式公開価格から割引して、新規公開価格から割引価格で証券ディーラーに提供することを提案しています。2033年債の一部である2030年債の元本の最大％を証券ディーラーに提供する価格を2033年債および2053年債の一部の元本の最大％を新規株式公開価格から2053年債の元本の％まで割引し、2053年債の元本の最大％である新規株式公開価格から割引します。そのような証券ディーラーは、2026年債の元本の％、2028年債の元本の％、2030年債の元本の％、2030年債の元本の％、2033年債の元本の％、および2053年債の元本の％を割引価格で他のブローカーまたはディーラーに転売することができます。すべての紙幣が最初の募集価格で売却されない場合、引受人は募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

次の表は、このサービスに関連して当社が引受会社に支払う引受割引を示しています。

各シリーズの紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。私たちは、いかなる証券取引所へのいかなるシリーズの債券の上場も申請するつもりはありません。引受会社から、現在、各シリーズの紙幣で市場を開拓する予定であるとアドバイスされています。ただし、引受会社にはそうする義務はありません。また、一連の紙幣に関するマーケットメイキングは、独自の裁量により、予告なしにいつでも中止される場合があります。紙幣の取引市場の流動性については保証できません。

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある枚数よりも多くの紙幣を売却することです。取引の安定化とは、発行中の紙幣の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が、安定化取引またはショートカバー取引で、その引受人がその引受人によって、またはその引受人の口座で売却された紙幣を買い戻したために、引受人に受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。

引受人によるこれらの活動、および引受人による自己口座へのその他の購入は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はありませんが、これらの活動が開始された場合、引受人はいつでも保険会社によって中止される可能性があります。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる可能性があります。

引受割引と手数料を除いたオファリングの総費用に占める当社のシェアは、約100万ドルと見積もっています。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受人に補償するか、そのような負債に関して引受人が支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

紙幣は、米国およびそのような提供と販売が許可されている米国外の特定の法域で提供および販売される場合があります。

提示された紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている認定顧客である元本として購入する購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足および付随する目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使されれば、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

これらの紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正版「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客で、その顧客は次の条件に該当しない人のことです。MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EEAの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国における手形提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

これらの紙幣は、英国（「英国」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）のポイント（8）で定義されている小売顧客（2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を構成する小売顧客、（ii）2000年金融サービス市場法（改正案）の規定の意味における顧客のうちの1つ（または複数）を指します。（「FSMA」）、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。その顧客は、第（8）条のポイント（8）で定義されているように、プロのクライアントとしての資格がありません。EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の2（1）、または（iii）EUWA（「英国目論見書規則」）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書の補足は、英国での手形提供は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提としています。この目論見書補足は、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

手形は、（i）会社（清算およびその他の規定）条例（Cap.32、香港法）の意味における一般へのオファーを構成しない状況、または（ii）証券先物条例（Cap.571、香港法）およびその他の規則の意味における「プロの投資家」へのオファー以外の文書による提供または販売はできませんそれに基づいて作成された、または（iii）その他の状況で、文書が会社の意味での「目論見書」にならない場合（清算およびその他）規定）条例（第32章、香港法）、および発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）、香港の一般市民を対象とするか、その内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高い（香港の法律で許可されている場合を除き）、手形に関連する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港の法律で許可されている場合を除きます））香港国外の人のみ、または香港内の「専門投資家」のみに処分される、または処分されることを意図している紙幣に関しては別です証券先物条例（第571章、香港法）の意味とそれに基づいて制定されたすべての規則。

これらの紙幣は、金融商品取引法（1948年法律第25号、改正された「金融商品取引法」）第4条第1項に従って登録されておらず、今後も登録されません。したがって、日本で、直接的または間接的に、日本で、または日本の「居住者」（ここでいう用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）、または日本国内で直接的または間接的に、または日本での転売または転売を目的として、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、または日本の「居住者」に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために提供または販売することはできません日本。ただし、金融商品の登録要件の免除に基づく場合や、金融商品の登録要件に準拠する場合を除き、その時点で施行されている取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドライン。

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、この目論見書補足および添付の目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、証券およびフーのセクション274に基づく機関投資家へのシンガポールの個人への手形提供または売却、または購読または購入の招待の対象とすることはできません。シンガポール法第289章（「SFA」）、（ii）関係者にセクション275（1）に従って、

またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従う人、または（iii）SFAのその他の該当する規定に従って、その条件に従う人。

投資を行うことを唯一の事業とし、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が全株式資本を所有する法人（認定投資家ではない）、または（b）投資と各特典の保有を唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）などの関係者が、第275条に基づいて債券を購読または購入する場合受益者は認定投資家、その法人の株式、社債、株式や社債の単位、または受益者の権利ですそして、その信託の持分は、その法人またはその信託が第275条に基づく手形を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、（1）SFAの第274条に基づく機関投資家、関係者、または第275（1A）条に規定されている条件に従い、SFAの第275条に規定されている条件に従い、譲渡の対価が支払われていない、または譲渡予定のない場合を除きます。(3) 譲渡は法律の適用によるもの、(4) はSFAのセクション276 (7) に規定されているもの、または (5) 証券の規則37Aに規定されているものおよび先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018。

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、当社は、手形が「所定の資本市場商品」（2018年の証券および先物（資本市場商品）規則で定義されている）および除外投資商品（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します。MAS通知（SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知）およびMAS通知（FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知）で定義されています。

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、発行者および発行者と関係のある個人や団体に、これらのさまざまなサービスを提供しており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定の個人や団体に、これらのサービスを提供しており、将来提供する可能性があります。

引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、さまざまな投資を購入、売却、保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引することがあります。そのような投資および取引活動には、発行者の資産、証券、および/または商品が関与したり、関連する場合があります（直接、その他の債務を担保する担保として、またはそれ以外の場合）および/または発行者と関係のある個人や団体。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、Appleは、それらの引受会社またはその関連会社の一部が、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行っており、その他の一部の引受会社またはその関連会社が、自社の信用リスク管理方針に従ってヘッジを行う可能性があることをAppleに通知しています。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような資産、証券、または商品に関する独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査見解を発表したりする場合があり、いつでもそのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有しているか、取得するよう顧客に推奨することができます。

メモの有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのLatham & Watkins LLPから引き継がれます。特定の法的事項は、カリフォルニア州パロアルトのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所によって引受人に引き継がれます。

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年9月24日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と、2022年9月24日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、2022年9月24日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれており、この目論見書補足に参照として組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

私たちは時々、1つ以上の商品で債務証券の売却を申し出ることがあります。この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な契約条件の一部が記載されています。募集価格を含むこれらの証券の具体的な条件は、この目論見書の補足目論見書に記載します。

これらの債務証券を、1人または複数の引受会社、ディーラー、代理人に、またはそれらを介して、購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅滞的に提供および売却する場合があります。当社の有価証券の分配計画に関する追加情報は、この目論見書の「分配計画」という見出しにあります。また、該当する目論見書補足では、特定の有価証券の募集の分配計画についても説明します。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却には使用できません。

当社の債務証券への投資にはリスクが伴います。当社の債務証券への投資を決定する前に、この目論見書の2ページ目の「リスク要因」に記載されているリスクと、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を考慮する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書、添付の目論見書補足、または当社が証券取引委員会またはSECに提出した自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書、目論見書の補足、またはこのような自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

私たちは、これらの債務証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では売却を申し出ていません。

この目論見書は、1933年の改正証券法または証券法に基づいて、「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちはいつでも、随時、この目論見書に記載されている当社の債務証券を1つ以上の募集で売却することができます。

この目論見書には、当社が随時提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報（提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件を含むがこれらに限定されない）を含む目論見書補足を添付します。添付の目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更、または置き換えることもあります。この目論見書と添付の目論見書補足とで情報が異なる場合は、添付の目論見書補足の情報を参考にしてください。

この目論見書と添付の目論見書補足の両方をよく読んでください。また、以下の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「Apple」、「当社」、「私たち」、「当社」、および同様の言及はすべてApple Inc. とその連結子会社を指します。ただし、この目論見書の「負債証券の説明」のセクションでは、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及はアップル.（親会社のみ）を指し、その子会社については言及していません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および私たちを含む発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。一般市民は、私たちがSECに電子的に提出した書類はすべて http://www.sec.gov で入手できます。

また、当社のインターネットWebサイト（investor.apple.com）では、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、スケジュール14Aの委任勧誘状、および該当する場合は、改正された1934年の証券取引法または取引法のセクション13（a）に従って提出または提供された報告書の修正を無料で提供しています。そのような資料をSECに電子的に提出した後、またはSECに提出した後、合理的に実行可能な場合はすぐに。ただし、以下の「参考による組み込み」という見出しの下に記載されている文書以外は、インターネットWebサイトから参照して他の情報を組み込んだことはありませんのでご注意ください。さらに、これらの申告書のコピーは、アップル、ワン・アップル・パーク・ウェイ、MS 927-4INV、カリフォルニア州クパチーノ 95014、電話：(408) 974-3123、または当社のインターネットWebサイト（investor.apple.com）の投資家向け広報部門を通じて無料でリクエストできます。

この目論見書の対象となる債務証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で、登録届出書の別紙である当社の契約書またはその他の文書への言及がある場合は常に、参照は要約に過ぎず、契約書またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があります。登録届出書とここに参照して組み込まれている書類のコピーは、上記のSECのインターネットWebサイトで確認できます。

SECは、この目論見書および付随する目論見書補足に参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。このように言及された情報はすべて、提出した日からこの目論見書の一部とみなされます。この目論見書の日付以降、本目論見書による債務証券の提供が終了する日より前に当社がSECに提出した報告は、自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報よりも優先されます。

この目論見書には、以前にSECに提出された下記の文書、およびこの目論見書の日付以降、および本目論見書に記載されている有価証券の募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出した書類を参考として組み込みます。ただし、以下に特に規定されている場合を除き、SECの規則に従って提出されたのではなく、提出されたと見なされるすべての文書または文書の一部を組み込むこと：

これらの申告書の写しを入手するには、「詳しい情報の入手先」を参照してください。

この目論見書、付随する目論見書の補足、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味において、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、特定の仮定に基づいた将来の出来事に対する現在の予想を示しており、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述も含まれます。将来の見通しに関する記述は、「未来」、「期待する」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「計画」、「予測」、「意志」、「したい」、「できる」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉で識別することもできます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は将来の見通しに関する記述で説明されている結果と大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、フォーム10-Kの会社の最新の年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものがありますが、これらに限定されません。これらは参考としてここに組み込まれています。法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。

Appleは、スマートフォン、パーソナルコンピュータ、タブレット、ウェアラブル、アクセサリの設計、製造、販売、およびさまざまな関連サービスの販売を行っています。当社の製品にはiPhoneが含まれます^®、マック^®、iPad^®、エアポッド^®、アップルテレビ^®、アップルウォッチ^®、ビート^® 製品、ホームポッド^®、iPod touch^® とアクセサリー。App Storeを含むさまざまなプラットフォームを運営しています^®これにより、お客様は本、音楽、ビデオ、ゲーム、ポッドキャストなどのアプリケーションやデジタルコンテンツを見つけてダウンロードできます。また、Apple Arcadeなどのサブスクリプションベースのサービスを通じてデジタルコンテンツも提供しています^®、アップルミュージック^®、アップルニュース+^®、アップルTV+^SM とアップルフィットネス+^SM、そしてAppleCareを含む他のさまざまなサービス^®、iCloud^®、アップルカード^®、とアップルペイ^®。Appleは、小売店、オンラインストア、直販部隊を通じて、自社製品を販売したり、サードパーティ製品を消費者、中小企業、教育機関、企業、政府の顧客に直接販売したりしています。また、サードパーティの携帯電話通信事業者、卸売業者、小売業者、再販業者など、さまざまな間接的な流通チャネルを採用しています。Appleの顧客は、主にコンシューマー、中小企業、教育、企業、政府市場です。

当社の主な執行機関は、カリフォルニア州クパチーノのワン・アップル・パーク・ウェイ95014にあり、主な電話番号は (408) 996-1010です。

負債証券への投資にはリスクが伴います。債務証券への投資を決定する前に、この目論見書および付随する目論見書補足に含まれる他の情報に加えて、2021年9月25日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A（今後の定期提出におけるその更新を含む）、およびこの目論見書に参照として含める、または参照として組み込むその他の文書の「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討する必要がありますに。「詳細情報の入手先」を参照してください。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、当社は、債務証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、普通株式の買い戻しおよびプログラムに基づく配当金の支払い、株主への資本還元、運転資金の資金調達、資本支出、買収および債務の返済が含まれますが、これらに限定されません。私たちは、現金、現金同等物、および/または有価証券を含むがこれらに限定されない短期投資に、これらの目的ですぐに必要ではない資金を一時的に投資することがあります。

この目論見書に従って提供および売却する債務証券の一般的な条件を以下に要約しました。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合、この目論見書の添付目論見書補足に、シリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件が一連の債務証券に適用されるかどうかも、該当する目論見書補足に記載します。シリーズの負債証券の契約条件は、以下に説明する条件と1つまたは複数の点で異なる場合があります。もしそうなら、それらの違いは該当する目論見書補足に記載されます。

私たちは、当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間の契約に基づき、債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行します。以下のインデンチャーの規定の概要は、完全であることを意図したものではなく、インデンチャーのすべての規定（特定の用語の定義を含みますが、これらに限定されません）のすべての条項の対象となり、参照することで完全に限定されます。この要約には、役に立つと思われる情報がすべて含まれているとは限りません。各シリーズの債務証券の条件は、それらの債務証券、契約証券、および該当する目論見書補足に記載されます。この目論見書に従って提供される一連の債務証券の包括的な説明については、この目論見書と該当する目論見書補足の両方をお読みください。

契約書は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されています。その一連の債務証券の特定の条件と規定を反映した各債務証券の形式は、各募集に関連してSECに提出され、参照によりこの目論見書の一部となる登録届出書に組み込まれます。契約書のコピーと、「詳細情報の入手先」に記載されている方法で提出された任意の形態の債務担保を入手できます。

この要約で使用されているものと定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。この目論見書のこのセクションでは、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及はアップル.（親会社のみ）を指し、その子会社については言及していません。「該当する目論見書補足」への言及は、一連の債務証券の特定の条件を説明するこの目論見書に添付されている目論見書補足への言及です。

当社は、随時、当社が決定する限り多くの異なるシリーズで債務証券を提供する場合があります。インデンチャーは、契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。私たちは、任意のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズの債務証券（公募価格と発行日を除く）と同等またはあらゆる点で類似する追加の債務証券を発行することができます。これにより、それらの追加債務証券は、以前に募集および売却されたシリーズの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。

各シリーズの債務証券は、利息クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。現在、この目論見書に従って募集および売却された各シリーズの債務証券は、「—記帳、引渡と形式、グローバル証券」に記載されているようにグローバル債務証券として発行され、記帳形式でのみ取引されると予想しています。

米ドル建ての債務証券は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、2,000ドルの額面とそれを超える1,000ドルの任意の整数倍で発行されます。シリーズの債務証券が外貨または複合通貨建ての場合、該当する目論見書補足には、それらの債務証券が発行される1つまたは複数の額面金額が明記されています。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、各シリーズの債務証券を元本の100％で、そのプレミアムと未払利息および未払利息を満期時に返済します。ただし、それらの債務証券が以前に償還または購入され、取り消された場合を除きます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各シリーズの負債証券はどの証券取引所にも上場されません。

インデンチャーは、債務証券が随時1つまたは複数のシリーズで発行される可能性があることを規定しています。本目論見書および該当する目論見書補足には、各シリーズの債務証券について、以下の条件が記載されています。

該当する目論見書補足では、シリーズの債務証券を、固定金利で利息がかかる債務証券、または変動金利で利息がかかる債務証券のいずれかを指定します。各債務証券は、最初に発行された日から利息が発生し始めます。このような各債務証券の利息は、該当する目論見書補足に記載されている利息支払い日、および以下に別段の記載がある利息支払い日、満期日、またはそれより早い場合は下記の償還日に延滞して支払われます。利息は、各利息支払日の基準日の営業終了時に債務証券の記録保持者に支払われます。その基準日は、当該目論見書補足に明記されます。

契約書で使用される「営業日」という用語は、一連の債務証券に関して、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、土曜日または日曜日を除き、債務証券の元本と保険料（ある場合）、および利息が支払われる場所で、銀行機関が法律または行政命令により締切を許可または義務付けられていない日を意味します。

債務証券の利息支払い日、償還日、返済日、満期日、または保有者が当該債務証券を転換する権利を有する日付が営業日ではない日にあたる場合、元本と保険料（ある場合）、利息、または償還価格または当該債務証券の転換価格の支払いは、翌営業日に同じ支払い場所で行われます。利息の支払日、償還日、返済日、または指定された満期日に、またはそのような転換時に生じたかのような効力日付。そのような利息支払い日、償還日、返済日、記載された満期日または転換日、場合によっては支払日までの間は、利息は発生しないものとします。

該当する目論見書の補足に明記されている場合、当社は、そのシリーズの債務証券の満期日前に、そのシリーズの未払債務証券の全部または一部を随時償還することを選択できます。そのような選択の際に、償還されるシリーズの債務証券の償還日と元本金額を受託者に通知します。償還する対象シリーズの債務証券が全シリーズよりも少ない場合、そのシリーズの特定の債務証券は、預託機関の手続きに従って、グローバルノートで表されるノートの場合はロットで、グローバルノートで表されないノートの場合はロットごとに受託者によって選択されます。私たちがそのように指示する場合、当社または当社の関連会社や子会社の名前で登録された債務証券は、償還用の債務証券に含まれないものとします。該当する目論見書補足には、償還される債務証券の償還価格（またはその価格の計算方法）が、いずれの場合も、それらの債務証券の条件に従って明記されます。

償還通知は、償還予定日の10日前または60日以上前（または一連の債務証券の契約で別途定められている期間内）に、償還される債務証券の各保有者に送付されます。この通知には、償還する債務証券が特定され、償還日、償還価格（またはその価格の計算方法）、償還対象となるシリーズの未払債務証券がすべて償還される場合は、償還する特定の債務証券の識別（および部分償還の場合はそれぞれの元本額）と、それ以下の情報が含まれます。単一の債務証券で構成される任意のシリーズのすべての発行済み債務証券は償還される特定の債務証券の元本、償還価格の支払いのためにそのような債務証券が引き渡される場所、および該当する場合は、償還される債務証券のCUSIP番号。

償還日の午前11時（ニューヨーク時間）までに、受託者または支払代理人（または、償還される債務証券に関して当社が独自の支払代理人を務めている場合は、契約書の規定に従って分離して信託に預けます）に、およびの償還総額を支払うのに十分な金額を受託します。（償還日が利息支払い日である場合や、そのようなシリーズの債務証券に別段の定めがある場合を除きます）すべての債務証券またはその一部はその日に引き換えられます。償還日に、償還価格は、償還されるすべての債務証券、および利息（ある場合）に対して支払期日となります。

償還される債務証券は、その日以降に発生しなくなります。償還のためにそのような債務証券を引き渡す際に、償還価格で引き渡された債務証券を、該当する場合は、償還日までの未収利息とともに支払います。償還日が通常の基準日以降で、該当する利息支払い日またはそれ以前の場合、未払利息および未払利息は、該当する通常基準日に登録された償還有価証券の保有者に支払われるものとします。

一部のみを償還する債務証券は、その目的のために当社が設立した事務所または機関に引き渡す必要があります。当社は、所有者の要求に応じて、承認された額面の同じシリーズおよび同様の趣旨の新しい債務証券を、保有者が引き渡した債務証券の未償還部分と同額の元本で、サービス料なしで本人を認証し、受託者に引き渡します。レンダリングします。

該当する目論見書補足に明記されている場合、シリーズの債務証券の保有者は、該当する目論見書補足に明記されている条件に従い、そのシリーズの債務証券の規定の満期前に当社がそれらの債務証券を返済することを選択できます。それらの債務証券の保有者にそのオプションがある場合、該当する目論見書補足には、任意の返済日、または債務担保を返済できる日付、および任意の返済価格、またはそのような価格の決定方法が明記されます。オプション返済価格は、オプション返済日までの未収利息と合わせて、各オプション返済日に保有者の選択により債務担保を返済できる価格です。

債務証券の条件で別段の定めがある場合を除き、返済のための保有者による債務担保の入札は、当社が放棄しない限り、取り消すことはできません。保有者の返済オプションはすべて、債務証券の元本全額よりも少ない金額で、債務証券の保有者が行使することができます。ただし、返済後に未払いの債務証券の元本は、承認された額面金額になります。このような部分返済時に、債務証券は取り消され、返済済済債務証券の保有者の名前で、残りの元本金額の新しい債務証券が発行されます。

「—記帳、引渡しと形式、グローバル証券」で説明されているように、債務証券がグローバル証券に代表される場合、グローバル証券の証券保管機関またはその候補者が債務証券の保有者となり、したがって返済権を行使できるのはグローバル証券だけです。預託機関またはその候補者が特定の債務証券に関する返済権を適時に行使できるように、債務証券の受益者は、債務担保の持分を保有する預託機関のブローカーまたはその他の直接的または間接的な参加者に、参加者に通知するための適切な期限までに返済権を行使したい旨を預託機関に通知するよう指示する必要があります。企業によって、顧客からの指示を受け入れるまでの締め切り時間は異なります。したがって、債務証券の持分を保有しているブローカーまたはその他の直接的または間接的な参加者に相談して、適切な預託機関に適切な通知を適時に通知するためにそのような指示を出す必要のある締め切り時間を確認する必要があります。

各シリーズの債務証券の元本と保険料（ある場合）、および負債証券の利息は、そのような目的のために当社が管理する事務所または機関（当初は、イリノイ州シカゴ60602のノースラサール通り2番地のノースラサール通り2番地にある管財人の事務所）で支払われ、債務証券の交換または譲渡が可能です。預託信託会社（DTC）またはその候補者の名義で登録または保有されているグローバル証券の元本およびプレミアム（ある場合）および利息の支払いは、場合によっては、そのようなグローバル証券の登録保有者であるDTCまたはその候補者がすぐに利用できる資金で行われます。債務証券のいずれかがグローバル証券で代理されなくなった場合、確定形式の認証済み債務証券の利息の支払いは、当社の選択により、登録住所の保有者に直接郵送される小切手で行うことができます。「—本の入力、配送とフォーム、グローバル証券」を参照してください。

保有者は、前項で示したのと同じ場所で、公認債務証券を最終形態で譲渡または交換することができます。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、譲渡税またはそれに関連して支払うべきその他の同様の政府費用をカバーするのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

償還する債務証券の償還通知を郵送する前の15日間、償還対象として選択された債務証券を譲渡または交換する必要はありません。

債務証券の登録保有者は、あらゆる目的でその所有者として扱われます。

当社が支払った債務証券の元本と保険料（ある場合）、または当社が支払った債務証券の利息のうち、支払期日を過ぎても請求されないままであるものは、すべて当社に返済され、当該債務証券の保有者はその後、当社のみに支払いを求めることになります。

インデンチャーには、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーに基づいて発行される各シリーズの債務証券に適用される限定契約が定められています。しかし、これらの契約は、とりわけそうではありません：

契約では、以下の条件が満たされていることを条件に、当社が他の人物と統合または合併したり、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、譲渡したりできることを規定しています。

当社がインデンチャーに従って他の人物と合併または合併したり、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、譲渡したりした場合、インデンチャーにおいて後継者が当社の代わりとなり、契約書の最初の当事者であった場合と同じ効果があります。その結果、承継者はインデンチャーに基づく当社の権利と権限を行使することができ、私たちはインデンチャーおよび債務証券に基づくすべての負債と義務から解放されます。

当社にとって後継者の代替案は、連邦所得税の観点から、債務証券を「新しい」債務証券と交換するものと見なされる場合があります。その結果、そのような目的での利益または損失が計上され、債務証券の受益者に対するその他の税制上の不利な影響が生じる可能性があります。保有者は、そのような代替による税務上の影響については、自分の税理士に相談する必要があります。

この規約では、「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織または政府、またはその機関や行政区分、またはその他の団体を意味します。

インデンチャーでは、以下の各事由を、あらゆるシリーズの債務証券に関する「債務不履行事件」（そのような債務不履行事由の理由、自発的か非自発的か、法の運用、裁判所の判決、命令、命令、行政機関または政府機関の命令、規則、規制に基づくかどうかにかかわらず）と定義されています。

「破産法」とは、債務者を救済するための合衆国法典第11編または同様の連邦、州、外国の法律を意味します。「カストディアン」とは、破産法に基づくカストディアン、受託者、受託者、譲受人、清算人、またはその他の同様の役人を指します。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事件（当社の特定の破産、倒産、または再編の出来事に関連する債務不履行事由を除く）が発生し、継続している場合、当社への通知による受託者、または当社および受託者への通知により、当該シリーズの未払債務証券の元本総額の少なくとも33％の保有者は、場合があります。また、これらの要求に応じて受託者保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の元本と保険料（ある場合）、および未払利息と未払利息を期日までに申告しますそして支払い可能。そのような申告をすると、そのような元本、保険料、未払利息、未払利息の支払期限が到来し、直ちに支払われます。当社の破産、倒産、または再編の特定の事由に関連する債務不履行事由が発生し、継続する場合、当該シリーズの債務証券の元本および保険料（ある場合）、および未払利息および未払利息は、受託者または任意の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期日が到来します。

いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者は、当社が受託者に一定の金額を預け、当該シリーズの債務証券に関するすべての債務不履行事由が、当該加速によってのみ支払期日となった元本または利息の未払いを除き、契約書の規定に従って是正または放棄された場合、加速申告とその影響に関する宣言を取り消すことができます。

特定のシリーズの債務証券の債務不履行事由が、その契約に基づいて発行された他のシリーズの債務証券の債務不履行事由を必ずしも構成するわけではありません。

私たちは毎年、会計年度終了後120日以内に、その役員の知る限りでは、契約に基づく義務の履行に不履行がないという趣旨の役員の1人の声明を受託者に提出する必要があります。また、そのような義務の履行に不履行があった場合は、そのような債務不履行とその性質と状況を明記した声明を提出する必要があります。

どのシリーズの債務証券の保有者も、契約に関する司法手続きやその他の手続き、受領者または受託者の任命、またはその他の救済措置を求める権利はありません。ただし、次の場合を除きます。

あるシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数の保有者は、一定の制限はありますが、そのシリーズの債務証券に関して受託者が利用できる救済措置の手続き、または受託者に付与された信託または権限の行使について、時期、方法、場所を指示し、特定の債務不履行を放棄する権利を有します。契約では、債務不履行が発生して継続する場合、受託者は契約に基づく権利と権限を行使し、慎重な人がその状況下でその人の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意と技能を行使することを規定しています。そのような規定に従い、受託者は、シリーズの債務証券の保有者のいずれかの要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような要求に従って受託者が負担する可能性のある費用、費用、および負債に対して、受託者にとって合理的に満足できる担保または補償を受託者に申し出た場合を除きます。

上記にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本および保険料（ある場合）、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

当社および受託者は、影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、契約書および任意のシリーズの債務証券の変更および修正を行うことができます。ただし、そのような変更または修正は、影響を受けるシリーズの各未払債務証券の保有者の同意なしに行うことはできません。

当社と受託者は、保有者の同意なしに、以下に関して任意のシリーズのインデンチャーおよび債務証券の条件を変更または修正することができます。

いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約書の特定の制限条項の遵守を当社が放棄することができます。あるシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券に関する過去の債務不履行とその契約に基づく影響を放棄することができます。ただし、（1）元本または保険料（ある場合）、またはそのシリーズの債務証券の利息の支払い、または（2）契約に関する不履行は除きます。各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正できない契約の規定そのシリーズの。そのような権利放棄が行われると、そのような不履行は消滅し、そこから生じた債務不履行事象は、契約のあらゆる目的において是正されたものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後の不履行やその他の不履行または不履行事由には適用されず、それに伴う権利が損なわれることはありません。

一連の債務証券の保有者に対して、元本や保険料を含むがこれらに限定されない債務の全額を支払うのに十分な金額の資金を信託者に信託して米国ドルで預けることで、まだ受託者に引き渡されておらず、支払期日と支払期限が到来した、または1年以内に支払期日が到来する（または1年以内に償還予定の）特定の債務を履行することがあります。、もしあれば、その預金日までの利息（債務証券が支払期日になり、支払期日になった場合）または場合によっては、その満期またはそのシリーズの債務証券の償還日に。受託者に、満期が1年以下の米国財務省証券、または短期米国財務省証券のみに投資するマネーマーケットファンドに投資するよう指示する場合があります。

契約では、（1）一連の債務証券に関するすべての義務（特に、債務証券の譲渡または交換を登録する義務、一時的または切断された、破壊された、紛失または盗難された債務証券を交換する義務、債務証券に関する事務所または機関の維持義務、信託による支払いのための金銭の保有義務を除く）のいずれかを選択できると規定しています。（「法的免責事項」）または（2）制限条項に基づく制限条項を遵守する義務から解放されるインデンチャー、およびそのような義務の不履行は、一連の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由にはならず、「—債務不履行事由」の（3）と（6）の条項は適用されなくなります（「契約違反」）。法的不履行または契約違反は、場合によっては、とりわけ、そのシリーズの債務証券に適用される、米ドルまたは米国政府の債務、あるいはその両方を、当社が受託者に信託して取消不能に預けることを条件とします。これらの債務証券は、その条件に従って元本と利息を予定的に支払うことにより、元本または保険料を支払うのに十分な金額の資金が得られます。もしあれば、その予定期日の債務証券の利息。

いずれかのシリーズの債務証券に関して契約違反が発生した場合、受託者に預け入れた米ドルまたは米国政府債務、あるいはその両方は、全国的に認められた独立会計士事務所の意見では、指定された満期時にそのシリーズの債務証券に支払うべき金額を支払うのに十分ですが、そのシリーズの債務証券に支払うべき金額を支払うには不十分な場合がありますこのようなデフォルトイベントによる加速の時間。ただし、加速時に支払われるべき金額は、引き続き当社に支払う義務があります。

預託および関連する不履行によって、そのシリーズの債務証券の保有者および受益者が連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識することはないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があります。当社が法的免責を選択した場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。

当社は、以前に契約違反オプションを行使した場合でも、法的不履行オプションを行使することがあります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は、満期まで、または当社が債務証券を証明書形式で発行するまで、DTCの当日資金決済システムで取引されます。そのため、DTCでは、すぐに利用可能な資金を決済するために、債務証券の流通市場取引活動が必要になります。すぐに利用可能な資金の決済が債務証券の取引活動に及ぼす影響については、たとえあったとしても、保証することはできません。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各シリーズの債務証券は、利息クーポンなしの確定的かつ完全に登録された形で、1つまたは複数のグローバル債務証券の形で発行されます。それぞれを「グローバル証券」と呼びます。このようなグローバル証券はそれぞれ、DTCのカストディアンとして受託者に預けられ、DTCの参加者の口座には、ニューヨーク州ニューヨークのDTCの候補者の名前で登録されます。

投資家は、DTCの参加者である場合はDTCを通じて直接、DTCに参加している組織を通じて間接的にグローバル証券に関心を持つことができます。以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の利害関係者に代表される債務証券の保有者は、完全に登録された証明書形式で債務証券を受け取る権利はありません。

DTCは次のようにアドバイスしてくれました。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法でいうところの「清算会社」であり、取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。DTCは、DTCに口座を持つ機関（「参加者」）の証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿変更を通じて当該証券の参加者間の証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCの帳簿入力システムには、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

各グローバル証券の発行時に、DTCは、その記帳登録および振替システムで、グローバル証券に代表される個々の受益権のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。各グローバル証券の受益権の所有権は、参加者または参加者を通じて利益を持つ可能性のある人に限定されます。各グローバル証券の受益権の所有権は、DTC（参加者の利益に関して）およびそのような参加者（参加者以外のグローバルセキュリティにおける受益権の所有者に関して）が保持する記録に表示され、それらの所有権の移転は、DTC（参加者の利益に関して）によってのみ行われます。

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者および所有者である限り、DTCまたはそのような候補者は、場合によっては、契約、債務証券、および適用法に基づくすべての目的において、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の法的所有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、認証付き債務証券を受け取る資格がなく、グローバル証券に代表される債務証券の所有者または保有者とは見なされません。既存の業界慣行では、グローバル証券の受益権者の所有者が、グローバル証券の保有者であるDTCがとる資格のある行動を取ることを希望する場合、DTCは参加者にそのような行動を取ることを許可し、参加者はそのような参加者を通じて所有する受益者にそのような行動を取ることを許可するか、そうでなければ彼らを通じて所有する受益者の指示に従って行動することを理解しています。グローバル証券の持分の受益者は、契約に基づいて規定されている手続きに加えて、DTCの適用手続きに従う場合を除き、そのような持分を譲渡することはできません。DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は他者の代理として行動できるため、グローバルセキュリティに受益権を持つ人が、DTCシステムに参加していない人にその利益を誓約したり、その利益に関して行動したりする能力は、その利益を表す物理的な証明書がないために損なわれる可能性があります。

DTCまたはその候補者の名前で登録され、保有されているグローバル証券に代表される債務証券のすべての支払いは、場合によっては、グローバル証券の登録所有者および保有者であるDTCまたはその候補者に支払われます。

DTCまたはその候補者は、元本、保険料（ある場合）、またはグローバル証券に関する利息の支払いを受け取ると、DTCまたはその候補者の記録に示されているように、グローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。また、参加者による受益権の所有者への支払いも期待しています

このような参加者を通じて保有されるグローバルセキュリティは、そのような顧客の候補者名義で登録された顧客の口座で保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習によって管理されます。ただし、これらの支払いはそのような参加者および間接参加者の責任となり、私たち、受託者、または支払代理人のいずれも、グローバル証券の受益所有権に関連する記録のあらゆる側面、またはそれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、レビュー、またはDTCとその参加者との関係、またはそのような参加者間の関係のその他の側面について、一切の責任を負いませんと所有者世界の安全保障における有益な利益。

その全部または一部が公認債務証券と交換されない限り、各グローバル証券は、全体としてDTCの候補者に譲渡することも、DTCの候補者がDTCの候補者または別のDTCの候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。DTCの参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、当日の資金で決済されます。

DTCは、グローバル証券におけるDTCの持分が口座に入金されている1人以上の参加者の指示がある場合のみ、かつ当該参加者または参加者がそのような指示を受けた、または指示した債務証券の元本総額の当該部分に関する場合にのみ、債務証券の保有者が行うことが許可された措置を講じることを期待しています。ただし、債務証券の債務不履行が発生した場合、DTCは各グローバル証券を認証済み債務証券と交換し、それを参加者に分配します。

DTCの参加者間での各グローバル証券の利益移転を促進するために、DTCが前述の手続きに同意することを期待していますが、DTCにはそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。私たち、引受人、または受託者のいずれも、DTC、その参加者、または間接参加者による、業務を管理する規則と手続きに基づくそれぞれの義務の履行または不履行について、一切の責任を負いません。

インデンチャーでは、以下の限られた状況において、グローバル証券を、同じ期間で元本同額の公認額で発行された債券と交換することを規定しています。

これらの公認債務証券は、DTCが受託者に指示する1つまたは複数の名前で登録されます。このような指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して参加者からDTCが受け取った指示に基づいていることが予想されます。

この目論見書のこのセクションにあるDTCとDTCの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報については責任を負いません。

グローバル証券の預託機関がDTCの場合、クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（当社では「クリアストリーム」と呼びます）、またはDTCの参加者として、ユーロクリア・システム（いずれの場合も「ユーロクリア」と呼びます）の運営者であるユーロクリア・バンクSA/NVを通じて、グローバル・セキュリティに関心を持つことができます。EuroclearとClearstreamは、いずれの場合も、参加者に代わって、それぞれの預託機関の帳簿にあるEuroclearとClearstreamという名前の顧客の証券口座を通じて利息を保有し、今度はDTCの帳簿にある預託機関名義の顧客の有価証券の持分を保有します。

EuroclearまたはClearstreamを通じて行われた債務証券に関する支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。それら

システムは、ルールや手順をいつでも変更することができます。私たちはそれらのシステムやその参加者を管理することはできず、彼らの活動についても責任を負いません。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、EuroclearとClearstreamを通じて、これらのシステムを通じて保有されている証券に関する支払い、配送、送金、交換、通知、およびその他の取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

さらに、時差により、これらのシステムを通じて債務証券の持分を保有していて、特定の日に持分を譲渡したり、支払いや引き渡しを受け取ったり、持分に関するその他の権利を行使したりすることを希望する米国の投資家は、該当する場合はルクセンブルクまたはブリュッセルで翌営業日まで取引が行われないことに気付く場合があります。したがって、特定の日に失効する権利を行使したい投資家は、有効期限が切れる前に行動する必要があるかもしれません。さらに、DTCとEuroclearまたはClearstreamの両方を通じて持分を保有している投資家は、米国と欧州の決済システム間での持分の購入または売却の資金を調達するために特別な取り決めを行う必要がある場合があり、それらの取引は1つの決済システム内での取引よりも遅く決済される場合があります。

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. は、契約に基づく受託者です。

受託者は、当社および当社の子会社と、商業銀行やその他の取引を含む取引を随時行うことができます。ただし、受託者が相反する利益を取得した場合は、債務不履行が発生した時点でそのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

当社は、この目論見書に記載されている債務証券を、時々、1つまたは複数の取引で売却することがあります。

債務証券の再販に関しては、証券法の意味で引受人とみなされる機関投資家またはその他の人に債務証券を直接売却することがあります。目論見書の補足には、本契約に基づいて提供する債務証券の売却条件が記載されています。直接販売は、証券ブローカー、ディーラー、またはその他の金融仲介業者が手配することができます。

該当する目論見書補足には、債務証券の売却に関与するすべての引受人の名前が記載されています。引受人は、債務証券を固定価格または固定価格で提供および売却することがありますが、価格は変更される場合があり、時折、市場価格または交渉価格で売ることができます。引受人は、引受割引または手数料の形で負債証券の売却から当社から報酬を受け取ったと見なされる場合があり、代理人を務める債務証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人は、当社による、または当社に代わって、債券の市場での募集に関与することができます。

引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて債務証券を売却することができます。そのようなディーラーは、引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める購入者からの手数料（随時変更される場合があります）の形で報酬を受け取る場合があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人の債務証券の購入義務には先行する特定の条件が適用され、引受人はすべての債務証券を購入する義務があります。

該当する目論見書の補足には、引受人が債務証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準で安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を過剰に配分したり、影響を及ぼしたりできるかどうかが記載されています。これには、安定化入札の入力、取引をカバーするシンジケートの発効、ペナルティ入札などが含まれます。

負債証券の売却に関与する代理人、および当社がそのような代理人に支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、そのような代理人は任命期間中、合理的な努力を払って行動します。

この目論見書に従って提供されている債務証券の売却にディーラーを利用する場合、債務証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは債務証券をさまざまな価格で一般に転売することができます。価格は転売時にディーラーが決定します。

債務証券の売却に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および債務証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づく引受割引や手数料とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償し、特定の費用を払い戻すために、引受人、ディーラー、代理店と契約を結んでいる場合があります。

引受人または代理人およびその関連会社は、通常の事業過程において、当社または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、どの証券取引所にも債務証券を上場しません。債務証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。公募および売却のために債務証券を購入する引受会社は、そのような債務証券で市場を作ることができますが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。私たちは、いかなる債務証券の流動性や取引市場についても保証しません。

有価証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのLatham & Watkins LLPによって当社に渡され、引受人または代理人の場合は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって譲渡されます。

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2021年9月25日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と、2021年9月25日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、2021年9月25日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれており、この目論見書などに参照により組み込まれています。登録届出書。当社の連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて発行されたErnst & Young LLPの報告書に基づいて、参考資料として組み込まれています。