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別表1：ローン：ローン：政府申立と担保：ローン

展示品

添付ファイルA：四半期証明書の表

添付ファイルBは案内状の形態を提供する

添付ファイルC：バイヤーの電信為替説明書

添付ファイルDは、安全に認証を発行する形態を提供します

総買い戻し協定は、2024年5月7日(改正、再記述、補充、または他の方法で修正され、時々発効する本“合意”)であり、ロケット住宅ローン有限責任会社(ミシガン有限責任会社(“売り手”)、モルガン·スタンレー銀行(ノースカロライナ州)、全国銀行協会(“買い手”)およびモルガン·スタンレー担保資本持株有限公司(ニューヨーク有限責任会社)が買い手の代理(第45節に従って時々委任される任意の後任代理とともに“代理”)として締結される。

1.適用性

買い手は、約束された金額について、約束されていない金額について、時々、売り手が条件に適合したローンを買い手に売却して、買い手が資金を移転することを防止するとともに、買い手は、決定された日前に購入した資産を売り手に売却することに同意し、売り手が資金を移転することを防止することができる。このような取引はいずれも本プロトコルでは“取引”と呼ばれ，別途書面での約束がない限り，本プロトコルによって管轄されるべきである.

2.定義と会計事項

(A)定義された用語.本稿で使用するが別途定義されていない大文字用語は以下の意味を持つ

償還能力規則“とは、適用可能なすべての公式スタッフ注釈を含む12 CFR 1026.43(C)または任意の後続規則または条例を意味する。

“受け入れられたサービス慣行”とは、任意のローンについて、売り手が関連する担保財産が存在する司法管轄区域内で同じタイプのローンについて受け入れられた担保サービス慣行(催促手続きを含む)を意味し、機関担保証券集合担保融資をサポートするために適用される機関案内(将来の更新を含む)に定義された機関サービス慣行およびプログラムを含む。

“調整可能金利ローン”とは、支払うべき担保ローンの金利を調整するために提供されるローンのことである。

“調整後有形純資産”とは、任意の日付における誰の総資産がその日の総負債の差額を超えるかを意味し、各項目は、売り手財務諸表を作成する際に適用される公認会計原則に従って決定され、以下の合計を減算しなければならない：(1)非連結子会社のすべての投資の帳簿価値、(2)公認会計原則に基づいて無形資産とみなされる売り手および合併子会社の任意の他の資産は、営業権、研究開発コスト、商標、商号、著作権、特許、特許を含むがこれらに限定されない。返金と賠償、そして債務割引と費用を償却しない権利を得る。上記の規定にもかかわらず、修理権は総資産の計算に計上されなければならない。

“調整日”とは、各調整可能金利ローンについて、付記に掲載されているローンに関する住宅ローン金利が付記の条項に基づいて調整される日を意味する。

誰の場合も、“付属会社”は、その人の任意の付属会社を含む、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義では、“制御”(“制御される”および“共通に制御される”に関する意味とともに)は、直接的または間接的に権力を有することを意味する

投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法により、その人の管理層または政策の方向を指導または誘導する

“機構”とは、房利美、ジーニー·メイ、不動産美またはRHSを指すべきであり、文脈によって決まる。

“機関承認”は第13(X)節に規定する意味を持たなければならない。

“機関監査”とは、任意の機関、HUD、FHA、VAまたはRHSがその開始および修理業務の監査、検査、評価、監視審査および報告(任意のこのような機関の契約に基づいて作成された監査、検査、評価、監視審査および報告を含む)を意味する。

“機関合格融資”とは、(I)適用機関基準に適合する融資(適用機関が売り手に提供する機関基準を除く)であり、機関または機関証券化(または機関証券化によって保証される)に売却する資格のある融資、または(Ii)(A)FHAローン、(B)VAローン、(C)RHSローン、または(D)Ginnie担保担保証券プールに入れる資格があるローンを意味する。

“機関案内”とは、“Ginnie Maeガイドライン”、“Fannie Maeガイドライン”および/または“Freddie Macガイド”、“連邦住宅管理局条例”、“退役軍人管理局条例”、および/または“農村住宅サービス条例”を意味し、いずれの場合も、これらのガイドラインは、Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VAまたはRHSによって時々改正され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある

“機関担保”とは，機関によって発行または担保される担保担保証券をいう。

“エージェント”は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない。

プロトコル“は、本プロトコルのすべての証拠品、添付表、および本プロトコルの他の付録を含む本”一次買い戻しプロトコル“(本プロトコルのすべての証拠品、添付表、および本プロトコルの他の付録を含む)を指し、定価添付ファイルによって追加され、時々修正され、再記述され、さらに追加され、または他の方法で修正されることができる。

Altaとはアメリカ土地所有権協会を意味する。

反マネーロンダリング法は，本条例第(12)(Bb)節に規定する意味を持たなければならない

“適用保証金”は、定価付状に示されている意味を持たなければならない。

“適用割合”の意味は、定価添付文書に付与された意味と同じでなければならない。

“評価価値”とは、任意の融資について、(1)関連融資の発生に関連する評価に列挙された価値、または(2)担保財産として支払われる購入価格を意味し、両者のうち小さい者を基準とするが、融資の収益が担保財産の購入に使用されない場合、その価値は、その融資の発生に関する評価のみに基づくべきである。

売り手の場合、“承認”とは、適用機関または住宅·都市開発部(状況に応じて)に与えられた承認を指し、売り手をGinnie Maeが承認した発行者、Ginnie Maeが承認したサービス機関、FHAが承認した担保権者、VAが承認した融資者、RHS貸主、RHSサービス機関、Fannie Maeが承認した売り手/サービス機関またはFreddie Macが承認した売り手/サービス機関(適用状況に応じて決定)を指定し、売り手が業務を展開するために必要なすべての重要な面で良好な信用を維持する

“譲渡及び引受”は、第36(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“担保譲渡”とは，任意の担保について，担保，譲渡通知書又は同等文書の記録可能な形式の譲渡であり，関連担保財産の所在する司法管轄区の法律により，担保が買い手に譲渡されることを反映するのに十分である.

ATRチェックリスト“は、表1の(Ggg)セグメントに付与された用語の意味を有するべきである。

権威的コピー“は、電子チケットの場合、制御者の制御範囲内にある電子チケットの唯一のコピーを意味するべきである。

“銀行による請求書ローン”とは、条件を満たしていない担保ローン(すなわち嘉信投資信託商品ローンではない)を指し、その起源は関連する担保者の収入が主に審査を通過する少なくとも[***]このような担保人の銀行報告書の代わりに所得税申告書、W-2及び/又は賃金控えがあります。

“破産法”は時々改正された“米国法典”第101節以降の第11章を指す。

基準代替“とは、(I)エージェントが提案する代替基準金利を意味するが、第3(G)節に適合し、(A)任意の代替金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)ドル建て銀団または二国間信用スケジュールのSOFR期間の代わりに金利を決定するための金利を決定するために、または(B)基準代替調整を決定するために、または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮しなければならないことを意味する。しかしながら、このように決定された基準代替量はゼロ未満であり、本協定の場合、基準代替量はゼロとみなされるであろう。

基準置換調整“とは、各適用利息期間について、調整されていない基準で用語SOFRを置換する場合、利差調整またはその利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、エージェントによって売り手と交渉した後、商業的に合理的な決定権に基づいて選択し、(I)任意の選択または提案された利益調整を適切に考慮するか、またはその利差調整を計算または決定するための方法である。関連政府機関は適用された未調整基準でSOFRという言葉の代わりに、あるいは(Ii)任意の発展中或いは当時盛んに行われた市場慣例を用いて、利益差調整或いは計算或いはこのような利益差調整の方法を決定し、当時のドル銀団或いは二国間信用手配の適用未調整基準でSOFRという言葉を代替する。

任意の提案の基準置換について、“変更に適合する基準置換”とは、代理人が売り手と協議した後、商業的に合理的な裁量の下で決定される任意の技術、行政または操作変更(決定料率および支払い差額、前払い条項および他の行政事項の時間および頻度の変更を含む)を意味し、基準置換の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または代理人が基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合)、エージェントが決定した本プロトコルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式は、第3(G)項の規定に適合する)。

“基準交換日”とは、以下のイベントの中でより早く発生したイベントを意味する

(I)(A)“基準移行イベント”が第(I)又は(Ii)項を定義する場合、その中で言及されている公開声明又は情報公表日を基準として、(B)SOFR管理者がSOFRの提供を永久的または無期限に停止する日；または

(2)“基準移行イベント”定義第3項については、その中で示されている公開声明又は情報発行日を意味する。

基準遷移イベント“とは、用語SOFRに関して、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(I)SOFR管理人またはSOFR管理人を代表する公開声明または情報によって発行され、管理者がSOFR期間の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表時に、SOFR中の後任の管理人を提供し続けることはない

(2)SOFR管理人という言葉の監督監督者、米国連邦準備システム、SOFR管理人という言葉に管轄権を有する破産官僚、SOFR管理人という言葉に管轄権を有する解決機関、またはSOFR管理人という言葉に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体に対して発行された公開声明または情報であり、SOFR管理人という言葉がSOFRの提供を停止または永久または無期限に停止することを宣言するが、この声明または公表の際には、SOFRという言葉の後継管理人を提供し続けることはない

(3)監督監督官は、SOFR署長職が発表した公開声明又は発表された情報について、SOFRという言葉がもはや代表的ではないことを宣言する

基準変換開始日“とは、(I)基準変換イベントに対して、(A)適用される基準変換日と、(B)基準変換イベントが予想イベントの公開声明または情報発行である場合、予想イベント予想日の90日目(または予想イベントの予想日が宣言または発行後90(90)日未満である場合、宣言または発行日)を意味し、両方の早い者を基準とし、(Ii)事前に選挙に参加することを選択した場合、買い手と売り手が共同で合意した日を意味する

“基準使用不可期間”とは，SOFR条項について基準変換イベントとそれに関連する基準置換日が発生し，SOFR条項が基準置換に置き換えられていない限り，(I)基準入替え日が発生した時点から，このとき基準置換がなければ本プロトコルにより本プロトコルの下のすべての目的についてSOFR条項を置き換えること，および(Ii)は基準置換が本プロトコルに従ってSOFR条項を置き換えたときに終了することである.

「営業日」とは、 （ i ） 土曜日または日曜日、 （ ii ） ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク連邦準備銀行、ニューヨーク州、ミシガン州またはデラウェア州、ニューヨーク市またはカリフォルニア州のカストディアン事務所、銀行および貯蓄貸付機関が休業する必要がある日以外の日を意味します。またはニューヨーク証券取引所または米国内の他の主要な証券取引所における有価証券の取引が行われない日。

「第三者受取人」とは、第 39 条 （b） に定める意味を持つものとする。

誰にとっても、“資本賃貸義務”とは、その人が財産賃貸(又は他の譲渡使用権の合意)の下ですべての賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、当該等の義務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要がある限り、本契約の場合、当該等義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金等価物”とは、(A)満期日が[***]購入した日から，アメリカ政府又はその任意の機関が発行又は全額保証又は保証を受け，(B)預金証書及び欧州ドル定期預金，満期日を[***]買収の日から隔夜銀行預金のいずれかの商業銀行の資本及び黒字を超えるよりも少ない[***](C)本定義(B)に規定する任意の商業銀行の買い戻し義務に適合し、米国政府によって発行または全面的に保証または保証された証券については、買い戻し期間は7日を超えない。(D)国内発行者の商業手形は、少なくともA-1または標準プール格付けグループ(“S”)またはP-1の同等の格付けまたはムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)の同等の格付けであり、いずれの場合も存在する[***]買収の日の後，(E)満期日は[***]取得された日から、米国の任意の州、連邦または領地、任意の州、連邦または領地の任意の政治区または税務機関、または任意の外国政府によって発行または完全に保証された証券が発行され、州、英連邦、地域、政治区、税務機関または外国政府は、SまたはムーディA級以上の証券格付けを与える[***](G)通貨市場共同基金又は同様の基金のシェア、(H)[***](1)売り手口座(または売り手関連会社口座)内の未担保有価証券、または(1)約束および約束されていない担保ローンおよび担保支援証券、倉庫およびサービスおよびサービスプロバイダ立て替え施設、または担保または担保サービス権利を担保としたクレジット限度額、または売り手または借り手がその項目の下で十分な適格な担保品質抵当または質権を有する資産、または売り手が利用可能な無担保クレジット限度額の下での未使用容量総額(適用される減記を考慮)。

CEMA合併手形“とは、CEMA融資および合併、延期および修正協定の合併債務に関する抵当者/借り手の元の署名された合併本票または他の証拠を意味する。

“CEMAローン”とは、合併、延期、修正協定に適合した再融資に関する融資を指し、その関連担保財産はニューヨーク州に位置する。

売り手の場合、“支配権変更”とは、任意の他の人または2つ以上の全体である他の人がいつでも売り手が議決権を有する株式を買収する実益所有権を意味し(1934年の証券取引法改正13 d-3条に基づく米国証券取引委員会の意味に適合する)、このような買収が発効した場合、Rocket Companies，Inc.は、売り手の未償還持分の少なくとも50%(50%)の投票権を直接または間接的に所有しなくなる。

“締め切り”とは、2024年5月7日のことです。

湿潤インク取引のいずれかについて、“成約代理人”は、買い手および代理人(所有権会社またはその代理人、第三者ホスト会社、代理人または代理人であってもよい)が合理的に満足するエンティティを指すべきである

関連する湿インクローン開始地司法管轄区の現地の法律と慣例によると、この等湿インク取引の収益は、売り手の指示に基づいて他の成約代理人に電気的に送金される。代理人がある決済エージェントが満足できないことを電子的または書面で通知しない限り、売り手が使用する各決済エージェントは満足とみなされるべきである。しかし、買い手とエージェントが共に売り手付属会社であり、適用されたエージェント基準に基づいて決済エージェントとして機能する資格がある場合には、買い手とエージェントが満足しているとみなされ、代理人は、売り手に通知してから5(5)営業日後に、いかなる決済エージェントの口座に資金を振り込んではならないかを指示しなければならない。また、各ローンの市場価値がゼロである限り、そのローンがウェットインクローンである限り、融資の収益について成約エージェントに電気的に送金されており、成約エージェントは、資金が成約エージェント口座に振り込まれる前の少なくとも5営業日前に、成約エージェントが満足できないことを売り手に通知している。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

「複合 LTV 」とは、 （ i ） （ a ） 起始日における第二次留置権ローンの未払いの元本残高と （ b ） 起始日における同じ抵当財産に関する他のローンの未払いの元本残高の合計と、 （ ii ） 関連する抵当財産の評価価額との比率を意味します。

“約束金額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない。

“機密情報”は，本契約第39(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“確認”は，本プロトコル第(3)(C)節で与えられた意味を持つべきである.

合併、延期および修正協定“とは、担保/借り手が署名したCEMAローンに関連する合併、延期、および修正協定の原本を意味する

契約義務“とは、誰にとっても、その人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の実質的な規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の実質的な規定、またはその人が発行する任意の保証の任意の実質的な規定を意味する。

制御“とは、MERS電子登録所およびその中で制御者として指定されたいずれか一方を参照することによって設定されたUETAおよび/または電子署名(適用される)が指す当該電子チケットの”制御“を意味する。

電子チケットに対して，“制御失敗”とは，(I)電子チケットの制御者身分がエージェントに転送されていない場合，(Ii)エージェントは他の方法でMERS電子登録所の制御者に指定されてはならない，(Iii)電子保管庫が電子チケットの権威コピーを発行していれば，保管と支出プロトコルの要求に違反したり，(Iv)保管と支出プロトコルに違反した条項でMERS電子登録所を変更したりすることである.

“制御者”とは、MERS電子登録において“制御者”として指定された方を意味し、このような身分の場合、その電子チケットとみなされるべき“制御者”またはUETAまたはE-SIGN(場合に応じて)が指す“制御者”を意味する。

提携会社とは、提携プロジェクトの法定所有権を保有し、所有権賃貸又は同様の手配により単位の占有権を株主に付与する提携マンション会社をいう。

“協力融資”とは、第1留置権(又は第2留置権融資、第2留置権)、完全な協力株式担保権益及び独占使用権付与関連協力会社が所有する建物内の関連協力単位の関連所有権リースを担保とする融資である。

“協力融資文書”は、“保管·支払協定”に付与された意味を持たなければならない。

“協力手形”とは，抵当者が協力融資に対して債務を負う原始的な署名の本票又はその他の証明を意味する。

“協力プロジェクト”とは、提携会社が所有するすべての不動産を指し、土地、独立居住ユニット、すべての公共要素を含む。

提携株式とは，提携会社が発行する提携先に割り当てられた株式に代表される株式のことである.

“協力単位”とは、協力プロジェクトにおける特定の単位を意味する。

“費用”は，本契約第22(A)節に規定する意味を持たなければならない

保管および支払いプロトコル“とは、修正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正され、時々発効されるべき日付である売り手、買い手、代理人、委託者と支払代理人との間の保管および支払いプロトコルを意味する。

受託者“とは、ドイツ銀行国家信託会社、又はその相続人及び許可された譲受人、又は買い手、代理人及び売り手の双方の同意を得た他の受託者をいう。

“ホスト·ローン転送”は、“ホスト·ローンおよび支払いプロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“違約”とは、違約事件、または通知または時間の経過または両方を兼ねて違約事件となる任意の事件を指すべきである。

受託者“とは、MERS電子登録所において”受託者“または”譲渡受託者“として指定された側を意味し、そのような身分で主計長によって主計長に代表されて特定のMERS電子登録所取引、例えば、制御権の譲渡および制御権および位置の譲渡を行う。

ファイルカプセル“は、表1(Ggg)項に付与された用語の意味を有するべきである。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“満期日”とは、毎月のローンが満期になった日を指し、何の猶予も含まれていない。

“職務審査”とは、買い手(または買い手を代表する代理人)が、買い手および代理人の時々の要求に応じて、任意またはすべてのローンまたは売り手または関係者について、本契約第41節で許可された任意または全部の審査を履行することを意味する。

電子商取引法“とは、電子署名、UETA、任意の適用される州または場所と同等または同様の法律および法規、ならびに上記のいずれかに基づいて公布された任意の規則、法規およびガイドラインを意味する。

“事前選択加入”とは，買手と売手の双方が基準代替を実施することに同意することを意味する.

“発効日”とは，第9(A)節に規定する事前条件を満たす日を意味する。

電子代理人“とは、MERSCRPホールディングスまたはその権益または譲渡の相続人を意味する。

“電子記録”とは，電子住宅ローンについて，関連する電子メモと，電子的に作成され電子フォーマットで蓄積された他のすべての住宅ローンアーカイブを構成する文書を指す.

電子セキュリティ障害“とは、”保管および支払いプロトコル“におけるこの用語の定義を意味する。

“電子追跡プロトコル”とは、買い手、エージェント、売り手、電子エージェントおよびMERSの間で2024年5月7日に締結された電子追跡プロトコルを指し、買い手、エージェント、売り手、電子エージェントおよびMERSの間で2024年5月7日に締結された電子追跡プロトコルのいくつかの付録(“電子メモ付録”)によって修正され、時々さらに修正、再記述、補足または他の方法で修正することができるが、融資がない場合、またはMERSローンになる場合、ここでは電子追跡プロトコルのすべての言及を無視することができる。

電子転送“とは、受信者が受け入れ可能な電子フォーマットで情報を伝達することを意味する。本プロトコルのすべての目的に関して、電子転送は、(その条項に従って提出された要求または通知が実行される必要がない限り、書面通知とみなされるべきである)。

“合格ローン”は、定価添付文書で提供される意味を持たなければならない

電子担保融資“とは、電子手形が存在するローンを意味し、関連担保文書を構成する他の文書の一部または全部は、ペンおよびインク署名を有する従来の紙文書から作成するのではなく、電子的に作成することができる

“電子手形”とは，任意の電子住宅ローンについて，電子的に作成され蓄積された譲渡可能な記録である.

“従業員退職保障条例”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と行政裁決を指す。

ERISA付属会社“とは、売り手が本規則414(B)または(C)節(または本規則414(M)または(O)節であり、本規則412節の目的である)に記載された任意の組織グループのメンバーの任意のエンティティを意味し、登録が成立するか否かにかかわらず。

“代理支払い”とは、いかなるローンについても、地代、税、評価税、水道費、下水道賃貸料、市政料金、担保保険料、消防費と

任意の手形または担保または任意の他の文書の条項に基づいて、危険保険料、マンション費用を共同管理し、担保者が担保者に代行することを要求する任意の他の支払い。

“電子署名”とは，“グローバル·国家商法における電子署名”を意味する.国標106-229，114号464(“米国法典”第15編7001-31節に編纂)は、時々それを補完、修正、再編集または置換することができる。

“電子保険庫”は、“保管·支払いプロトコル”に付与された意味を持たなければならない

“違約事件”は、本契約第17節に規定する意味を持たなければならない。

“例外”は“保管と支払いプロトコル”が与える意味を持つべきである.

“例外報告”とは、信託融資の伝送の一部として含まれる例外報告を意味する。

税を含まない“とは、本プロトコルに従って買い手または他のレジに徴収される、または買い手または他のレジに関連する任意の税金、または買い手または他のレジの支払いに対して源泉徴収または控除を要求する任意の税金、(A)純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収または測定された税を意味し、それぞれの場合、(I)買い手または他のレジ側が以下の法律に基づいて組織されているため、またはその主な事務所または買い手について、その適用可能な融資事務所が配置されている。このような税(またはその任意の政治的区画)または(Ii)が他の関連税の管轄権であり、(B)買い手にとって、買い手または買い手の口座に支払われる金額に応じて徴収される米国連邦源泉徴収税であり、その根拠となる法律は、(I)買い手が購入した資産および他の購入された物品においてその権益を獲得した日(売り手が(5)(I)または(Ii)項に提出された譲渡請求を除く)に基づいて、買い手がその融資事務所を変更する場合に有効である。買い手の譲渡者又は買い手にローン事務所を変更する前の買い手には、このような税金に関する金額を支払わなければならず、(C)買い手又は他の受給者は、第5(D)及び(D)条に規定されたFATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守することができなかった

“連邦抵当協会”とは、連邦抵当協会またはその任意の継承者を意味する。

Fannie Maeガイド“とは、後で時々修正される可能性のあるFannie Mae MBS販売およびサービスガイドを意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

FDIA“は，本契約第38(D)節に規定する意味を持たなければならない

FDICIA“は，本契約第38(E)節に規定する意味を持たなければならない

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“連邦住宅管理局”とは、連邦住宅管理局、住宅及び都市開発部内の機関、又はその任意の継承者を意味し、連邦住宅管理局及び住宅及び都市開発大臣(例えば、連邦住宅管理局条例に適用される)を含む。

“連邦住宅管理局法案”とは連邦住宅管理法を意味する

“連邦住宅管理局ローン”とは、連邦住宅管理局担保保険契約の対象となる資格のあるローンのことである

“連邦住宅管理局担保保険”とは、連邦住宅管理局法案第203(B)、213、221(D)、222及び235条に基づいて許可され、連邦住宅管理局が提供する担保ローン保険をいう。

“連邦住宅管理局担保保険契約”とは、連邦住宅管理局が融資に保険を提供する契約義務を指す

“連邦住宅管理局条例”とは、住宅と都市発展部が“連邦住宅管理法”に基づいて公布した法規を指し、“連邦法規第24条”に組み込まれ、住宅と都市発展部の連邦住宅管理局の融資に関するその他の通知は、関連マニュアル、通告、通知と抵当権者手紙を含む。

“第一留置権”とは、担保財産毎に、担保、信託契約又は他の担保担保手形の留置権を指し、当該手形は、担保財産に対して第一留置権を発生させる。

“外国人買い手”は、本契約第5項(D)項に規定する意味を持たなければならない。

“不動産美”とは、不動産美またはその任意の継承者のことである。

“連邦住宅ローン担保会社ガイド”とは、連邦住宅ローン担保会社の単一家庭販売業者/サービス業者ガイドラインを指し、このガイドラインは今後時々改訂される可能性がある。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。

“Ginnie Mae”とは、政府全国抵当協会とその利息相続人であり、アメリカ合衆国政府の完全法人機関である。

Ginnie Maeガイド“は、後で時々修正される可能性のあるGinnie Mae MBSガイド(例えば、適用される)を意味する。

“政府当局”とは、任意の個人、任意の国または政府、任意の州または他の政治区、機関または機関、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、およびその人、その任意の付属機関またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人を意味する。

保証“とは、誰の場合も、その人が任意の他の人の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の規定で任意の他の人の債務を支払う任意の方法、または他の方法でそのような債務の所有者を損失から保護することを意味する(共同手配によって良好に維持されているか、資産、商品、証券またはサービスを購入するか、または徴収または支払いまたは他の方法で)が、”保証“という言葉は、(I)通常の業務運営において受領または保管のために裏書きすること、または(Ii)税金および保険引当利息を滞納する義務を含まない。財産の担保に関連した他の義務。ある人に対するいかなる保証の額も，相応のものとみなさなければならない

当該人の総合貸借対照表に表示された負債は、当該人が好意的に確定した公認会計原則に従って計算される。動詞である“保証”と“保証”は関連意味を持つべきである

“インクリメンタル買収価格”は，本契約第3(K)節で与えられた意味を持つ.

“漸増調達価格申請”は，本プロトコル第3(K)節で与えられた意味を持つ.

保証税“とは、(A)売り手の任意の計画文書(B)項の下の任意の義務またはその義務のために徴収されるか、またはそれに関連する税(税を含まない)を意味するが、(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

H.15(519)“とは、米国連邦準備システム理事会によって指定された毎週の統計データ発行を意味し、サイトはhttp：//www.Federal alReserve ve.gov/Release/H 15/UPDATE/default.htmまたは任意の後続出版物である。

ハッシュ値“は、電子チケットの場合、MERS電子登録に格納された唯一の耐タンパ性デジタル署名を意味するべきである。

“ヘッジ契約”とは、任意の長期販売契約、長期貿易契約、金利交換プロトコル、金利上限プロトコルまたは他の契約を意味し、これらの契約に基づいて、売り手は担保融資資産の金利または市場価値の変化による融資または融資組合せ価値損失から自分を保護する結果を意味する。

“高コストローン”とは、(A)1994年の“住宅所有権および権益保護法”に従って“高コスト”ローンに分類され、(B)任意の他の適用される州、連邦または地方法律に従って“高コスト”、“敷居”、“保証”または“略奪的”ローン(または金利、ポイントおよび/または費用の高い住宅担保ローンに対してより厳しい規制審査または追加の法的責任を規定する異なる用語を使用する類似の分類ローン)を意味する。または(C)そのときのSレベル用語表付録Eに含まれる、(S逆略奪貸金法更新テーブルに現れる欄は、そのときのSレベル用語表付録Eに含まれる)を示す欄である。

“住宅·都市開発部”とは、住宅·都市開発部、またはその任意の連邦機関または役人を意味し、連邦住宅管理局担保保険における機能を時々引き継ぐ可能性がある。本プロトコルの場合、用語“HUD”は、FHAおよびGinnie Maeのようなそのブランチ機構を含むともみなされる。

収入“とは、売り手が本契約条項に従ってローンを買い戻す前の任意の時間、任意の元本および/または利息およびそのすべての配当金、販売収益(購入資産の清算または証券化またはその他の処置の任意の収益を含むがこれらに限定されない)およびその他の入金および分配(担保ローン保険から受信された任意の収益を含むがこれらに限定されない)を意味するが、購入資産の初期購入日または後の期間に計算されるべき任意の承諾費、発起料および/または修理費は含まれていない。

誰にとっても、“負債”とは、(A)その人が借金のために発生、発行または発生した債務(債務証券の融資、発行および売却、または他の人への財産の売却にかかわらず、またはある了解または合意を遵守しなければならない、またはある了解または合意を遵守し、その人からその財産を買い戻す必要がある)；(B)その人は、購入延期または買収代金を支払う義務を意味する

(C)保有権で保証された他の人の財産またはサービスに対する負債は、その人が保証された関連債務を負担しているか否かにかかわらず、(D)その人は、銀行および他の財務機関が発行または引受した信用状または同様の手形を代行する義務(またはあるか、あるか)を負う。(E)その人の資本賃貸義務。(F)当該人は、買い戻しプロトコルまたは同様の手配に従って負担される義務。(G)人によって保証される他の人の債務；(H)当該人が固定資産を取得または保有することによって引き起こされるすべての債務；(I)当該人は、一般パートナーの一般組合の債務である。および(J)手形、債券、債権証または同様の文書は、これらの者の任意の他の負債を証明するが、本定義では、以下の項目は、融資損失準備金、資本化超過サービス料による繰延税項、経営リース、売り手またはその付属会社の証券化された住宅純資産転換住宅ローン(HECM)ローンに関連する負債(このような証券化が公認会計基準に適合しない売却処理基準)、ヘッジスケジュールされた債務、財務管理、ブローカーまたは取引関連手配に関連する債務、または売却および/または買い戻し融資の取引、または融資回収可能なサービス立て替えに関連する取引とするべきではない。

“補償を受ける側”は、本契約第22(A)節に規定する意味を持たなければならない

“指導状”とは，売手と各下請け業者との間の書面合意であり，実質的に本契約添付ファイルBの形式である.

“債権者間合意”とは、二零一二年四月四日に買い手、代理人、売り手、一間逆住宅ローン有限責任会社及び他の債権者(定義はこの合意を参照)によって締結されたいくつかの債権者間合意を意味し、改訂、再述、改訂又は補充を経て、そのためにさらに改正、再述、補充又は他の方法で改訂及び時々発効し、状況に応じて定められ、共同口座制御協定及び連合証券口座制御協定をいう。

利子期間“とは、(A)最初の価格差支払い金額を計算することについて、成約日から締め切りがある月の最後の暦までの期間を指し、(B)各後続価格差支払い金額を計算することについて、その日の直前の月の第1の暦日からその日の直前の月の最後の暦日までの期間を指す。

“投資会社法”とは、1940年に改正された“投資会社法”を指し、同法に基づいて公布されたすべての規則と条例を含む。

“国税局”は，本協定第5(D)節に規定する意味を持たなければならない

共同口座制御協定“とは、買い手、代理人、売り手、第1逆担保融資有限責任会社、他の債権者(定義本協定)と、支払い代理人であるドイツ銀行国家信託会社との間で2012年4月4日に署名された改正、再記述、修正または補充された共同口座制御協定を意味し、時々さらに修正、再記述、補足、または他の方法で修正され、有効でなければならない。

“連合証券口座制御協定”とは、買い手、代理人、売り手、第1逆担保融資有限責任会社、他の債権者(この合意を参照)と、証券仲介者であるドイツ銀行国家信託会社との間で2012年4月4日に署名された、改正され、再記述され、修正され、修正され、または補充された連合証券口座制御協定を意味し、時々、さらに修正、再記述、補足、または他の方法で修正され、有効でなければならない。

“巨大ローン”とは、原始元本残高が一般的な通常ローンの最高額に関する機関のガイドラインを超えるローンのことである。

“留置権”とは、任意の担保、留置権、質抵当、担保、担保権益又は類似の財産権負担を意味する。

“ローン”とは、第1の留置権または第2の留置権(電子住宅ローンを含む)およびそのサービス権を指し、委託者は、保管および支払いプロトコルに基づいて買い手に関連する住宅ローンファイルを所有するように指示されたが、これらに限定されないが、(I)手形、関連する住宅ローンおよびすべての他のローン文書、および(Ii)売り手が当該住宅ローンにカバーする住宅ローン物件のすべての権利、所有権および権益を含む。

“融資文書”とは、1つの融資について、その融資の担保文書を構成する文書であり、任意の協力融資文書を含む。

ローン明細書“は、各条件に適合するローンの買い手(または買い手を代表するエージェント)と売り手が共同で合意するフィールド、買い手(または買い手を代表するエージェント)が合理的に要求する任意の他の情報、および保管および支出プロトコルに従ってローンスケジュールにおいて提供されるべき任意の他の適用情報をリストする電子フォーマットのリストを意味する。

“住宅ローン成数”または“住宅ローン成数”とは、任意のローンの発行時の未返済元本金額と、担保財産の発行時の評価価値に関する比率を指す。

“場所”とは，電子チケットについては，MERS電子登録所で決定されたその電子チケットを参照する地点を指す.

電子手形について言えば、“主サービス側”とは、市場取引記録電子登録所において“主サービス側”に指定された側であり、主計長はこのような身分許可主計長が主計長を代表してある市場取引電子登録所の取引を行うことを意味する。

“追加保証金通知”は，本プロトコル第(6)(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“保証金赤字”は、本協定第(6)(B)節に与えられた意味を持たなければならない。

“市価”とは，任意の日付を定めて任意の購入資産について，代理人(またはその関連会社)が代理人(またはその関連会社)に基づいて住宅ローンや比住宅ローン売手の定価に利用可能であり，エージェントが適切であると考える要因(得られる客観的価値指標を含むがこれらに限定されない)を考慮し，エージェントが信頼できかつ関連購入資産や売り手に適用できると考えられる範囲で，そのなどの購入資産を購入するすべてのローンサービスの公平な市価を誠実に決定することである.市場価値に対するエージェントの善意の決定は決定的であり、明らかな誤りのない当事者に拘束力を持つだろう。

「マサチューセッツ · サブプライム · ローン」とは、クレジット · スコアが以下の抵当権者への融資をいう。 [***]当該ローンがマサチューセッツ州にある住居によって担保されている場合、またはマサチューセッツ州の主な住居を有する抵当権者に対して行われた場合。

「重大な悪影響」とは、売り手の連結財務状況、事業活動、財産の重大な悪影響、または売り手が当事者であるプログラム文書の下での義務、表明、保証および契約を、全体として考慮したすべての重要な点で実行する売り手の能力に悪影響を及ぼすその他の事象を意味します。

納期“は、この用語が定価添付文書に付与された意味を有するべきである。

“最高調達総価格”は、定価付状に付与された意味を持たなければならない。

“最高レバレッジ率”は、定価付状に付与された意味を持たなければならない

MERS“は、担保電子登録システム会社、デラウェア州の会社、またはそれと利害関係にある任意の相続人を意味する。

MERS電子交付システムとは、システム間インターフェースを使用し、MERS電子登録所の基準に適合し、電子メモ、他の電子記録、およびデータを1つのMERS電子登録所のメンバから別のメンバに送信するための電子エージェントによって動作する伝送システムを意味する。

「 MERS e レジストリ」とは、電子エージェントが運営する電子レジストリを意味し、管理者、代理人、マスターサービス者、サブサービス者 （ もしあれば ） 、および登録された eNotes の正規コピーの所在地を識別する記録の法的システムとして機能します。

MERS識別子“とは、各MERSローンに永久的に割り当てられた番号を意味する。

MERSローン“とは、住宅ローンまたは住宅ローン譲渡についてMERS名義で記録された任意のローンを意味し、時々手形所持者の代理人となる。

「 MERS 組織 ID 」とは、 MERS メンバーを一意に識別する電子エージェントが割り当てた番号を意味し、 MERS 組織 ID が「保証された当事者組織 ID 」である場合は、 MERS eRegistry メンバーを一意に識別し、エージェント、販売者および保管者のそれぞれに割り当てられた番号が本契約の当事者に提供されている。

MERSシステム“とは、担保所有権、担保サービス業者、および保守権所有権の変化を追跡する電子エージェントによって操作される担保電子登録システムを意味するものである。

調整された最低有形正味価値“は、この用語に価格設定添付関数で与えられる意味を有するべきである。

最低流動資金額“は、この用語が定価添付文書に与えられる意味を有するべきである。

“月供”とは、調整可能金利ローン付記の規定に基づいて、住宅ローン金利変動に応じて調整された毎月支払う予定のローン元金と利息を指す。

「抵当」とは、貸付金、抵当、信託証書、またはその他の手段に関して、第 1 債権または第 2 債権を作成するものを意味するものであり、手数料単価または当該不動産の賃貸不動産に適用される場合、手数料単価または賃貸不動産に、手数料単価または第 2 債権を作成します。

“担保アーカイブ”は，“保管·支払いプロトコル”に付与された意味を持つべきである.

“担保金利”とは手形の年利率であり、調整可能な金利の融資に対しては時々金利を調整すべきである。

“担保財産”とは、債務の償還を保証する不動産(その上のすべての内装、建物および固定装置、および上記事項について任意の時間に行われるすべての増加、変更および置換を含む)、または任意の協力ローンに属する場合、協同組合の株式および所有権賃貸契約によって証明された債務の償還を意味する。

“担保権者”とは，担保物で担保された手形の記録保持者をいう。

“担保人”とは、手形上の債務者を意味し、債務者の手形上の義務を負う又は担保する者を含む。

純収入“とは、任意の期間において、公認会計基準に従って決定された期間内の適用者の純収入を意味する。

“ネバダサブローン”は，信用評価が#に分類された抵当者への融資である[***]もしこのようなローンがネバダ州の住所によって保証されている場合、またはネバダ州の主要住所の抵当者に支給される場合。

“手形”とは、任意のローンについて、当該チケットのすべての付記およびその修正または担保者の債務に関する他の証拠と共に、電子帳票を含む関連する本チケットを意味する。疑問を生じないために、CEMAローンに属するいかなるローンについても、当該ローンに関する“手形”はCEMA合併手形でなければならない。

“非適格担保ローン”とは、第一留置権担保ローンであり、12 CFR 1026.43(E)で定義されている“合格担保ローン”ではないが、償還能力規則を満たしている。

義務“とは、(A)売り手が買い戻し日に買い戻し価格を支払う義務と、現在存在しているか後に生じているかにかかわらず、計画ファイルの下または計画文書に関連する売り手の他の義務および責任を意味し、(B)買い手または代理人または代理買い手または代理人が、計画ファイルに従って支払われた任意およびすべてのお金を、任意の購入された資産またはその中の権益を維持する。(C)(A)項に記載の売り手の債務、義務または責任を収集または強制的に実行する任意の訴訟において、任意の購入された資産またはそれを現金化した合理的な自己負担費用を含むが、合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含むが、合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含むが、これらに限定されないが、合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含む任意の関連会社が、計画文書に従ってその権利を行使する任意の関連会社が、合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含むが、これらに限定されない合理的な自己負担費用を取得する、または(D)売り手が計画文書に従って買い手および代理人に対して負う賠償義務。

“OFAC”は、本契約第12(Aa)節に規定される意味を有するものとする

買い手または任意の他の受給者について、“他の接続税”とは、買い手または他の受給者間の現在または以前の連絡、およびこのような税金を徴収する司法管轄権のために徴収される税金を意味する(買い手またはその他の受容者が署名、交付し、その当事者となり、担保権益の下での義務を履行し、任意の計画文書に従って保証権益を受領または改善し、任意の他の取引を強制的に実行するか、または任意の購入された資産の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を除く)。

他の税金“とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金額、または実行、交付、履行、譲渡、強制実行または登録、任意の計画ファイル項目の下での保証権益の徴収または改善、または他のいかなる税金も含まない任意の既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味する

譲渡(第5(I)条による譲渡を除く)に課される関連税

“未清算買付価格”とは、任意の予定日の任意の購入済み資産の購入価格から、合意条項によって償還された買い手の任意の金額を減算し、当該等の既購入資産に関連する任意の漸増買付価格を加えることを意味する。

許可された非適格担保ローン“は、この用語が定価添付文書に付与されているという意味を有しなければならない。

個人“とは、任意の個人、法人、会社、自発的協会、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託、非法人団体または政府(またはその任意の機関、機関または政治的分岐)を意味する。

“計画”とは、任意の単一雇用主計画または多雇用主計画(これらの用語がそれぞれ“従業員退職保障条例”第400(A)(15)節および第4001(A)(3)節で定義される)を含む任意の“従業員退職保障計画”(“従業員退職保障条例”第3(2)節で定義される)を意味し、“従業員退職保障条例”第4章または“規則”412節の制約を受けなければならない。

“PMI保険証書”または“基本保険証書”とは、条件を満たす保険者が発行する基本担保保証保険の保険証書を意味する。

任意の取引の買い戻し価格または本プロトコルの下の任意の他の金額、または任意の他の満期未支払いの計画文書(所定の満期日、加速支払いまたは強制前払いまたは他の方法にかかわらず)について、“違約後金利”とは、満期日から(満期日を含む)まで(ただし、含まれない)全額支払日の間の年利率を意味する[***]年利率には、このようなローンに適用される定価金利が加えられる。

任意の確定日までの各取引について、“差額”とは、購入日から確定日(含まれていないが)終了(ただし含まない)までの間の実際の日数内で、毎年360日に基づいて取引の購入価格に1日当たり取引の価格決定率を適用する(または違約イベントが継続している間、違約後の為替レートを毎日適用することによって)得られた合計金額(売り手がその期間以前に取引について買い手に支払った任意の差額を差し引く)を意味する。

“差額支払金額”は、本契約第(4)(D)節に規定する意味を有するものとする。

“差額支払日”とは、毎月6番目の営業日を意味する。

“価格下限”の意味は、定価添付文書に付与された用語と同じ意味でなければならない。

確定した日から、“価格決定率”は、(A)(I)期限SOFR、または(Ii)定価下限プラス(B)適用保証金の両方のうち大きい者、または(Ii)定価下限プラス(B)適用利益に等しくなければならない。価格決定率は，1年360日および購入日と買い戻し日の間の実日数から計算される.

価格決定側レター“は、本プロトコルが参照され、十分に説明されたように、本プロトコルに関連する価格設定条項およびいくつかの追加条項が時々修正されるか、再記述されるか、補足されるか、または他の方法で修正される可能性がある売り手、買い手、および代理人の間で最近署名された価格決定者レターを意味する。

プログラムファイル“とは、本プロトコル、保管および支払いプロトコル、任意のサービスプロトコル、価格設定付状、任意の指示書、債権者間プロトコル、共同証券口座制御プロトコル、共同アカウント制御プロトコル、電子追跡プロトコル、ならびに売り手が買い手および/または代理人および/またはその任意の付属会社または子会社(またはその委託者を表す)と締結した任意の他のプロトコルを意味する。

“禁止されている者”は，本条例第12(Aa)節に規定する意味を持たなければならない

“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または利益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

“所有権賃貸”とは、協同組合単位の賃貸(又はそれに関連する占有契約)を指し、合作社の株式所有者又は販売者の当該協同組合単位に対する占有性権益を証明する。

“購入日”とは，取引ごとに，売手が購入した資産を本契約の下の買手に売却する日を意味する.

“買い取り価格”とは、ある取引において、売り手が購入した資産を買い手に譲渡する価格であり、その価格は、(1)適用百分率と(2)(A)関連購入資産の未償還元金金額と(B)関連購入資産の市場価値の両者のうち小さい者との積に等しくなければならない。

“購入済み資産”とは、売り手が取引中に買い手に売却する以下のいずれかの資産を意味する：買い手が関連購入日に購入したローンおよび関連サービス記録、関連サービス権(関連購入日に売り手によって売却され、買い手によって関連購入日に購入された)、各ローンに関する関連取引通知に規定された他の財産、権利、所有権または権益、ならびに上記のすべての内容に関連するすべての文書、動産紙、および一般無形資産を構成または構成する。任意の取引に関連する“資産購入”という言葉は、本方法(16)第2項に従って交付された代替資産もいつでも含まれなければならない。

“物品調達”は，本契約(8)(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

品質管理規則“とは、12 CFR 1026.43(D)または(E)、またはすべての適用可能な正式な作業者評価を含む任意の後続規則または規則を意味する。

“適格保険者”とは、その保険の担保財産が存在する各適用州の法律に基づいて正式な資格を有する保険会社を意味し、当該保険会社は、各適用州で正式な許可及び許可を得て、適用された保険業務及び保険所が提供する保険を処理し、必要があれば、住宅利美及び住宅地美を介して保険者として承認され、買い手(又は買い手を代表する代理人)によって承認される。

“合格担保”とは、QM規則に規定されている“合格担保”基準に適合した融資を意味する。

“合格発起人”とは，当機関のガイドラインに基づいて受け入れ可能な融資発起人をいう。

“料率変更通知”は，3(G)節で与えられた意味を持つべきである.

“再獲得された資産”は，16節で与えられた意味を持つべきである.

“承認協定”とは、協力融資については、他の事項に加えて、担保に関する担保財産への留置権を認める協力会社が署名した協定をいう。

記録“とは、購入された資産の情報を格納するために売り手または任意の他の個人またはエンティティによって他のメディアによって生成されたすべての文書、プロトコル、および他の帳簿、記録、報告、およびデータを意味する。記録は、資産のローンを購入するために必要な任意の他のツールを含むが、購入資産としての各ローンの完全な支払いおよび修正履歴を含むが、これらに限定されるものではないが、付記、任意の担保、担保ファイル、サービスファイル、および記録またはサービスを資産のローンとして購入するために必要な任意の他のツールを含むが、これらに限定されない。

“登録簿”は，本条例第36(D)節に規定する意味を持たなければならない

T、UまたはX条例とは、連邦準備システム理事会(または任意の後継者)のT、UまたはX条例を意味し、時々修正、補充、および発効することができる。

関連担保“は、本プロトコル第(8)(A)節に与えられた意味を有するべきである。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

“代表”は，第39(A)節に規定する意味を持たなければならない。

買い戻し日“とは、売り手が買い手の取引に基づいて購入した資産を買い戻す日を意味し、その日は、(I)終了日、(Ii)適用確認書に規定されている日付(ある場合)、または(Iii)適用第3(I)節、第3(J)節、第15節または第19節の規定により決定されたいずれかの日の中で最も早い日である。

“買い戻し価格”とは、(I)取引終了時に購入した資産を買い手から売り手に譲渡する価格を意味し、その価格は、各場合(要求に応じて終了可能な取引を含む)を、当該購入資産の未償還購入価格の総和および(Ii)その時点までの未償還差額とする

“交付を要求する物品”は，本契約第3(A)節で与えられた意味を持たなければならない.

“要求された納品時間”は，本契約第3(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“所要購入時間”は，本契約第3(E)節で与えられた意味を持つべきである.

“必要な受信者”は、本契約第3(A)節に与えられた意味を有するべきである。

法律の要件“とは、任意の人、仲裁人、または裁判所または他の政府機関に対する任意の法律、条約、規則または規定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または適用されるか、またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

“撤回”とは，抵当者が適用法に基づいて関連手形及び関連文書を取り消す権利をいう。

責任者“とは、誰にとっても、その人の行政総裁、法律総顧問、または財務上、その人の首席財務官を意味するが、いずれかの者が本条例により規定されている任意の行動を必要とする時間に存在しない場合、”担当者“は、その事項の処理を許可された任意の者を指す。

審査評価“とは、外部画像および複数の看板サービスデータを含むが、これらに限定されないが、担保財産の価値を決定するために、関連する担保財産に関する既存の情報を所有評価者が審査することを意味する

“RHSローン”とは、農村住宅サービス条項502“独身家庭住宅担保ローン計画”に基づいて発行されたローンであり、このローンは農村住宅サービス保証承諾の制約を受け、仲介機関に譲渡する資格があり、担保ローン支援証券融資プールに提出する資格がある

“農村住宅サービス”又は“RHS”は米国農業部の農村住宅サービス又は任意の後続機関を指すべきである

“農房局の承認を受けた貸金人”とは、農業房局の許可を受けたRHSローンの発行に関連する貸金人を指す。

“農村住宅サービス保証”とは、農村住宅サービス機関がこのローンを保証する協定を指す。

“農村住宅サービス条例”とは、農村住宅サービス機関が通過し、実施した、(1)RHSローンの開始と返済及び(2)農村住宅サービス保証の発行と有効性に適用される法規、ガイドライン、指令、政策及びプログラムを指し、それぞれの場合、これらの法規、ガイドライン、指令、政策及び手続きは随時改正又は改正及び有効にすることができる。

“嘉信投資信託商品ローン”とは、2023年12月31日に嘉信投資信託銀行との手配に基づいて売り手が開始した融資であり、この担保融資タイプ行列は、2023年12月31日の第4回改正と再起動の開始援助協定の添付ファイル1(改訂された)として発行される。担保ローンタイプ行列は時々修正、補充、または他の方法で修正される可能性があり、事前に買い手の同意を得ているが、その下の住宅純価ローンは含まれていない。

“米国証券取引委員会”は、第39(C)節で与えられた意味を持たなければならない。

“第二留置権”とは、担保財産の留置権であり、担保、信託証書又は他の担保担保手形の文書であり、当該担保財産に対して第二優先留置権を発生させる。

“二次留置権ローン”とは、二次留置権を担保として、関連担保財産の成約時に固定金額を抽出し、売り手に関連する閉鎖式二次引受基準に基づいて保証を受ける閉鎖式ローンである。

“第2の留置権ローン集中限度額”は、この用語に価格設定添付文書で与えられる意味を有するべきである。

“第404条通知”とは、2009年の“家庭保全支援住宅法”(第111-22条)第404条の規定に基づいて出された通知を意味し、同条は、米国法第1641条及びその後の第15条を改正したものである

ローンが関連担保者に売却又は譲渡された日から三十(30)日以内にローン所有者又は譲渡者の債権者が関連担保者に提供する。

“証券”とは、参加証明書、すなわち(I)(A)Ginnie Maeによって保証されるか、または(B)Fannie MaeまたはFreddie Macによって発行されること、および(Ii)融資プールによってサポートまたは担保されるか、または融資プール内の権益を表すことを含む完全に修正された直通担保融資支援証券を意味する。

“担保協定”とは、協同組合株式の担保権益と質権を設立する具体的な担保協定、及び協同組合融資の付属所有権賃貸を保証することを指す。

安全解放証明“とは、本契約添付ファイルDに列挙された形式に実質的に適合する安全解放証明を意味する

“売手終了”は，本契約第3(J)節で与えられた意味を持つべきである

プロバイダ“とは、売り手が、そのようなローンのプロバイダまたは総サービスプロバイダとして、または買い手(または買い手を代表するエージェント)と、売り手とが共同で受け入れる他のサービスプロバイダを意味する。

電子チケットの場合、“修理エージェント”は、MERS電子登録において“修理エージェント”とタイトルされたフィールドを指すべきである。

“サービスプロトコル”は、本契約(40)(C)節に規定する意味を有しなければならない。

サービスアーカイブ“とは、各ローンについて、売り手(サービス事業者として)が保持するファイルであり、慎重なサービスプロバイダが所有するすべてのファイル、ローンの返済に必要なすべてのファイルのコピーを含む。

“修理記録”は，本プロトコル(40)(B)節で与えられた意味を持つべきである.

修理権“とは、購入された資産を管理または修理するために、または関連する修理記録を所有するために、修理プロトコル、保管および支払いプロトコルまたは他の方法に従って生成された場合にかかわらず、売り手または任意の他の人の契約、占有権、または他の権利を意味する。

SOFR“とは、いずれの日においても、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行サイト上で公表されたこの日の担保隔夜融資金利を意味する。

“特殊機密情報”は，39(B)節に規定する意味を持つべきである.

“下請け業者”は、本契約(40)(C)節に規定する意味を持たなければならない。

電子チケットの場合、“二次サーバドメイン”は、MERS電子登録所において“二次サービス者”とタイトルされたドメインを意味する。

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、組合または他のエンティティを意味し、その会社、共同または他のエンティティの条項に基づいて、その会社、共同または他のエンティティの少なくとも大部分の証券または他の所有権権益が、その会社、共同または他のエンティティの取締役会の多数のメンバーまたは他の同様の機能を実行する人を選挙するために一般的な投票権を有する(そのとき、その会社、パートナーシップまたは他のエンティティの任意の他のカテゴリの証券または他の所有権権益が任意の意外な事件の発生によって投票権を有するかどうか、または有する可能性があるかどうかにかかわらず)は、その時点で直接的または間接的である

その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって所有または制御される。

“代替資産”は、第16節で与えられた意味を持たなければならない。

いずれのローンについても、“買収承諾”とは、(I)売り手を受益者として投資家を買収する承諾を意味し、これにより、買収投資家は、長期受け渡し方法で特定の価格でこのローンまたは証券を購入することに同意し、(Ii)代理機関が売り手を受益者として発表した譲渡可能な承諾(利用可能な場合)、この承諾に基づいて、代理機関は、(A)特定の価格または公式価格で長期引渡しに基づいてこのような融資を購入することに同意するか、または(B)1つまたは複数の決定された融資を代理機関と交換、交換または売却することに同意する。及び(Iii)外国購入投資家が売り手を受益者として発行する譲渡可能な承諾(あれば)に基づいて、外国購入投資家(例えば適用)は、売り手に証券を購入することに同意する

“外国購入投資家”とは、外購入承諾に基づいて融資または証券の購入に同意する第三者を指す。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

任意の日の任意の取引について、用語SOFRは、用語SOFR管理者によって発行される1ヶ月の期間を有するSOFR基準レートを指すべきであるが、午後5：00までである場合。(ニューヨーク市時間)SOFR管理人期限は、前述のベース期間のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR期限に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理人は、以前の最初の米国政府証券営業日に発行されたベース期間のSOFR基準金利であり、SOFR管理者は、ベース期間のSOFR基準金利を発行する。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントが売り手と交渉した後に選択されたSOFR基準率の後任管理人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了日“とは、(I)満期日、(Ii)売り手終了、(Iii)買い手(または買い手を代表するエージェント)の選択の下、第18条の適用に従って決定された日、または(Iv)本プロトコルの規定または法律による本プロトコルの実施終了日のうちの最も早い日のうちの1つを意味する。

“取引”は，(1)節で与えられた意味を持つべきである.

取引通知“とは、本合意の下で取引を達成するために、売り手がエージェントに提出した書面または電子的な要求を意味し、この要求は、融資スケジュールの形で電子的に渡すことができる。

“譲渡”は，本契約第13節(L)に規定する意味を持つ

制御権転送“とは、電子チケットの場合、その電子チケットの現ホストに変更を要求するためのMERS電子登録センター転送取引を意味する。

制御権および位置の転送“とは、電子チケットの場合、現在の制御者および電子チケットの位置の変更を要求するためのMERS電子登録センター転送取引を意味する。

場所転送“とは、電子チケットの場合、電子チケットの現在場所の変更を要求するためのMERS電子登録所転送取引を意味する。

電子チケットの場合、“サービス転送”は、電子チケットの変更を要求する現在のマスタサーバまたはサブサーバ(ある場合)のMERS電子登録センター転送取引を意味するべきである。

“譲渡可能記録”とは、電子署名およびUETA項下の電子記録、すなわち、(I)その電子記録が書面であれば、その電子記録は“統一商法典”下の手形であり、(Ii)電子記録の発行者は、“譲渡可能記録”であることが明確に同意されており、(Iii)電子記録は、電子署名の場合、不動産を担保する融資に関するものである。

“信託受領書”は、“保管及び支払協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“UETA”とは，全国統一州法律委員会議が1999年7月29日に開催された年次会議で承認された“統一電子取引法”の正式テキストを指す。

“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

許可されていないサービス変更“電子チケットの場合、MERS電子登録において電子チケットの位置転送、サービス転送、または任意の他の情報、状態、またはデータの変更は、マスタサーバ、サブサーバ、またはマスタサーバまたはサブサーバのプロバイダによって、MERS電子登録において開始される変更を意味するべきである。

“約束されていない金額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない。

“引受案内”とは、売り手がローンに適用される任意の引受案内(代理案内を除く)を意味し、本協定の締結の日に発効し、時々改訂、補充、または他の方法で修正することができる。

“統一商法”とは、本協定の発効日にニューヨーク州で発効する“統一商法”を意味するが、法律の強制的な規定により、任意の購入物の担保権益の完璧または不完全な効果がニューヨーク以外の司法管区で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“統一商法”とは、本協定に関する完璧または不完全な規定が当該他の司法管区で有効な“統一商法”を指すものである。

“USC”とは、改正された“アメリカ法典”を意味する。

“米国税務適合性証明書”は、本プロトコル第5(D)節で与えられた意味を有するべきである。

“米国国庫券”とは、前払金、催促または早期償還の制約を受けない証券であり、米国財務省が発行したアメリカ合衆国の直接義務または適時支払いの完全保証義務であり、その義務はアメリカ合衆国の全信用と信用によって支持され、“大蔵省条例”第1.860 G-2(A)(8)節の規定に適合する

“退役軍人事務部”とは、米国退役軍人事務部、アメリカ合衆国の機関またはその任意の後継者を意味し、退役軍人事務部長を含む。

“退役軍人事務部融資”は、退役軍人事務部融資担保協議の対象となる資格のある融資は、退役軍人事務部融資担保協定によって証明される。

“退役軍人ローン担保協定”とは、米国が改正された“軍人再調整法”に基づいて、担保者が違約した場合に一定割合の融資を支払うことが義務付けられている(最高額を限度とする)。

電子チケットの場合、“売人”とは、MERSによってMERS電子登録参加者を代表して何らかのMERS電子登録取引を行う権利がある“仕入先”として認められることを意味する。

“湿老化報告”は，本プロトコル第3(F)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである

ウェットインクローン“とは、買い手がそのようなローンのために直接または間接的に支払った購入価格部分が決済されたローンを意味し、(A)委託者が完全な担保ファイルを受け取っていないか、または(B)そのようなローンが電子担保ローンである。代理人は、委託者が融資のスケジュールおよび例外状況に関する報告を受けた日から、湿潤インク融資として停止し、委託者が実際に所有している(または電子担保融資の制御権に関する)関連担保ファイル(例えば、ホストおよび支払いプロトコルの定義)を確認し、この融資に例外は存在しない(例えば、ホストおよび支払いプロトコルの定義)。売り手または任意の第三者によって全額資金を提供するローンは、本契約項の湿インクローンとしてはならない。

“湿インク取引”とは、湿インクローンを資産購入とする取引を意味する。湿インク取引は、基礎湿インクローンが湿インクローンでなくなった日(その定義により)湿インク取引として停止しなければならない。

(A)会計用語および決定。本契約にはまた明文の規定がある以外、本契約で使用されるすべての会計用語は説明すべきであり、公認会計基準に基づいてすべての財務諸表および本契約要求が買い手または代理人に交付される財務事項に関する証明書と報告書を作成しなければならない。

(B)意味.文意が別に指摘されていない限り，本項(B)項の次の規則はすべて適用される.性別はすべての性別を含む。1つの語またはフレーズが定義されている場合、その他の文法形態も、単数で定義され、複数で定義されている場合を含み、その逆も対応する意味を有する。別の規定がない限り、セクション、セクション、添付ファイル、または添付ファイル、すなわち本協定のセクション、添付ファイル、または証拠品を指す。本プロトコルまたは別のプロトコルまたは文書の一方への言及は、その当事者の相続人および許可された代替者または譲受人を含む。合意または文書(任意の計画文書を含む)への参照とは、合意または文書が禁止されているか、または任意の計画文書によって禁止されていない限り、修正、修正、更新、追加または置換されたプロトコルまたは文書を意味し、プロトコルまたは文書の条項に従って時々発効する。文書への言及は、定義されたような書面プロトコルまたは証明書、通知、文書またはファイル、またはコンピュータディスクの形態で記録された任意の情報を含む。立法またはある立法条文に言及すると、その改正または再公布、その条文の代わりになる立法条文、およびその条文に基づいて公布された条例または法定文書が含まれる。文字への言及は、ファクシミリ、電子メール、および有形および可視の形態で文字を複製する任意の手段を含む。行為への言及は、書面であるかどうかにかかわらず、作為、陳述、または約束を含むが、これらに限定されない。本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味する

合意する。“含む”という言葉は限定的ではなく、“含むが限定されない”という意味です。ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至だが含まれない”を意味し、“通過”という語は“至および包含”を意味する。営業日を明確に規定しない限り、指す日付はカレンダー日としなければならない。他の説明がない限り、指示された時間はアメリカ東部時間を指すべきだ。

本プロトコルは，買手，エージェントと売手との交渉の結果であり，買手，エージェント，売手の弁護士の審査を経て，各当事者の産物である.本プロトコルの解釈では、任意の解釈ルールは、一方が本プロトコルまたは本プロトコル自体の任意の特定の条項を作成することを提案または参加することを理由に、その一方に不利であってはならない。他の明文の規定がない限り、買い手(または買い手を代表する代理人)は、承認および同意を与えるか、または許可および同意を条件付きで与えることができ、その絶対的な情動権に基づいて意見を形成し、決定を下すことができる。買い手または代理人の任意の適宜決定権または判断要求は、買い手またはエージェントが、売り手、購入された資産のサービスプロバイダ、任意の他の人、または購入された資産自体から得られるか、またはすぐに得ることができない情報またはファイルを要求するか、または待つと解釈してはならない。

3.取引

(A)取引要求。計画文書の条項と条件を満たした場合、買い手は約束金額について取引を行うべきであり、約束されていない金額は時々買い手が買収したすべての購入済み資産の総購入価格で取引することができるが、いつでも取引が完了していない総購入価格は最高総購入価格を超えてはならない。本プロトコルに逆の規定があっても，買手は約束金額以下の未償還購入総価格で取引を行う義務があり，未承諾金額について取引する義務はない.買い手(または買い手を代表する代理人)と売り手が別途書面合意を有していない限り、いつでも条件に合ったローンを購入する場合、すべての未完了取引は、最初に約束されたものとみなされ、その後、残りの部分(ある場合)は、約束されていない金額とみなされるべきである。しかしながら、買い手は、関連する買い戻し日まで、購入日の後に、約束されていない金額に関する任意の取引を終了する権利がない。他の約束がない限り、湿潤インクローン以外の任意のローンについて、売り手は、対応する要求送達時間(“要求送達時間”)の前に、次の表に列挙された所望の送達物品(それぞれ、“所望の送達物品”)を指定された要求された当事者(それぞれ、“所望の受信者”)に渡し、購入された任意の資産について取引を行うように買い手に要求しなければならない

購入資産タイプ

必要なものを送ります

所要納品時間

必要な受取人

購入に必要な時間

条件に合ったローン

(I)適切に記入された取引通知；及び(Ii)融資スケジュール

いいえ、午前十一時に遅れます。購入請求日の営業日

座席.座席

いいえ、午後五時に遅れます。(東部時間)請求の購入日

(I)ローン明細書及び(Ii)この取引の各ローンの住宅ローンファイルに組み入れることを提案する

午後二時より遅くありません。購入請求日の営業日

保管人

(B)追加の電子メモに要する経費.上記の規定を除いて、各電子チケットについて、売り手は午後2時または前にしなければならない。(I)eVaultの関連電子チケットに安全な電子文書を渡すオーソリティコピー，(Ii)買い手(または買い手を代表するエージェント)に転送される関連電子チケットのコントローラ状態，(Iii)トークンに転送される関連電子チケットの位置状態，(Iv)トークンに転送される関連電子チケットの受託管理人状態，(V)売り手の関連電子チケットに転送されるホストサーバ状態，および(Vi)売り手の関連電子チケットに転送される支援サービス者状態，いずれの場合もMERS eDeliveryとMERS eRegistryを用いた

(C)買い手が確認する.買い手(または買い手を代表するエージェント)は、推奨された購入日、購入価格、および価格を含む要求された取引の条項を確認しなければならず、方法は、午後12：30に電子的または他のフォーマットで売り手に“確認”を送信することである。要求された購入日には，売手は買手がこのような取引を行う前に電子的に(電子メールや他の方式で)確認する.このような取引通知及び関連確認は、本合意と共に、売買双方が取引通知及び確認(ある場合)に合意した条項に関する確実な証拠を構成すべきであり、明らかな誤りはない。買い手との取引により、売り手は任意の関連確認書に規定されている条項に同意する。

(D)係の責任。信託及び支出協定によると、受託者は、午後2時までに交付された適用担保文書中の適用書類を審査しなければならない。(東部時間)売り手は同じ日の任意の営業日にいます。いいえ、午後三時に遅れます。各営業日(東部時間)において、受託者は、例外的な場合に制限されたすべての融資の例外報告を表示すること、および信託·支払い協定第5(A)または7(A)条に従って関連する融資文書を発行する時間を含むが、例外的な場合に制限されるすべての融資の例外報告を含むが、これらに限定されない、代理人が受け入れ可能な電子転送を介して代理人に委託者に当時所有しているすべての融資の状態を送達しなければならない。また、受託及び支払契約によれば、受託者は、初期取引時に買い手に信託融資振込付き信託領収書を交付しなければならない。その後、委託者が代理人に交付する各ホストローン伝送は、管理人が以前に信託および支出プロトコルに従ってエージェントに交付されたホストローン送信を置換し、キャンセルし、その後信託受領書に付加されたホストローン送信の代わりに、買い手、売り手、および委託者を制御および制約しなければならない。信託領収書は“保管及び支払協定”の条項に従って交付されなければならない。上述したにもかかわらず、この段落と、管理者の責任およびそのスケジュールに関するホストおよび支出プロトコルの条項(任意の電子担保融資に関連する担保文書の審査を含む)との間に競合が存在する場合、ホストおよび支出プロトコルの条項は、ホストおよび支出プロトコルの条項を基準としなければならない

(E)購入完了。売手が第3(A)項による取引を要求する場合，買手は，第3項および第9(A)および9(B)項に規定されているすべての事前条件が満たされていると仮定し，違約が発生せずに違約を継続することを前提としており，遅くない

上記表に記載されている購入日を要求するのに必要な時間(“必要な購入時間”)は、即時利用可能な資金振込購入関連取引通知に含まれる適合資格ローンのために、(売り手がその購入日または前に提供する電信為替指示に基づいて)電信為替方式で使用される。売り手は、任意の取引で購入された任意の購入資産によって支払われる購入価格が、関連サービス権を構成する当該購入資産部分に割り当てられることができるプレミアムを含むことを確認して同意する。本プロトコル項の下の修理権及び他のサービス条項は、本プロトコル項の下で購入された資産から分離又は分離してはならず、本プロトコルの当該等の修理権及び他のサービス条項は、(A)破産法第101(47)(A)(I)条に示される本プロトコルの下で“関連条項”及び/又は(B)破産法第101(47)(A)(V)条に示される本協定に関連する保証協定又は他の手配又は他の信用増強を構成することができない。

(F)ウェットインク要件。いかなる湿墨取引請求に対しても，本第3(F)条の規定を適用しなければならない(本第3条に別途規定する任意の一般適用性の規定に代えなければならない)。

(I)別の約束がない限り、売り手は、適切に完了した取引通知を午後4：00前に代理人に提出し、買い手に湿墨ローンに属する任意の購入資産について湿墨取引を行うことを要求するために、代理人および管理者に融資スケジュールを提出しなければならない。購入日の営業日の東部時間を請求します

(Ii)湿潤インク取引の購入を要求した日に、売り手は、5(5)回以下の転送を行うために、委託者にコピーを代理店に渡すことができる。エンジニアは午後4時までに最新の送信を受けなければならない。東部時間、このような購入日に。この取引通知は、要求された購入日を明記しなければならない。

(Iii)売り手は、“保管と支出協定”の条項および条件に基づいて、購入日が適用された後(14)の日歴日または前に、請求された取引に関連する各湿潤インクローンの担保ファイルを管理者に交付(または手配)しなければならない。管理者および支出協定の条項によると、管理者は、適用される購入日およびその後の各営業日に、東部時間午後5：00より遅くなく、ホストおよび支出協定に基づいて、管理者が完全な住宅ローン文書の取引を受けていない各湿潤インクローンのスケジュール(“湿式報告”)を電子メールを介して代理人および販売者にスケジュールを渡す。エージェントは，湿老化報告中の情報が第3(F)(Iii)条によりエージェントに提供される情報と一致することを確認することができる.

(Iv)売手が第3(F)(Iii)条に基づいて取引要求を出した場合，買手は(承諾した金額について)かつ(承諾していない金額について)本第3条と第9(A)および9(B)節で規定したすべての事前条件を満たした後，売手と要求された金額で取引を行い，違約や違約事件は発生せず，かつ違約イベントが発生せず継続していることが条件である

(V)本第3項及び第9(A)及び9(B)項の規定に適合する場合は、買い手(又はその代理人)は、買い手(又は代理人)の指示の下、受託者の譲渡により購入価格を提供する

買い手)は、メンテナンスされている電子システム上で販売者によって提供される支払い指示に基づいて、取引先で維持されている買い手のアカウント内のそのような購入価格金額を、取引代理人を指定するアカウントに電信為替を介して渡す。しかしながら、(I)買い手(または買い手を代表するエージェント)がそのような支払い指示を提供し、その合理的な情動権の下でいかなる配線場所も拒否することができない限り、(Ii)管理者は、任意の場合において、(A)売り手または売り手の任意のアクセサリ(AmRock，Inc.またはその付属会社のうちの1つに決済エージェントの身分で除外する)に資金を移動させてはならない、または(B)転送資金は、関連する湿墨ローンの元の元本残高を超えてはならない。成約代理人が売り手に関連するウェットインクローンが開始されていないことを通知すると、このウェットインクローンは条件に適合するローンリストから削除されなければならず、成約代理人は直ちに電信為替を介して買い手が預かり所で維持しているアカウントに資金を返却しなければならない。濡れたインクローンが開始されておらず、合格ローンリストから削除された場合、売り手はエージェントに通知しなければならない。

(G)本プロトコルまたは任意の他の計画文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準転換イベントまたは双方が合意した事前選択加入が発生すると、エージェントは、直ちに売り手に通知(“料率変更通知”)を提出しなければならず、この通知に規定された日付(通知が発行された日よりも早くて90(90)日から買い手が通知を撤回するまでの時間(“基準移行開始日”)から計算される期限SOFRを基準代替としなければならない(基準金利(例えば、ある)に対する任意の数学的または他の調整を含む)。および買手は，適用される基準遷移開始日までにその商業的に合理的な適宜決定権に基づいて決定される変更に適合する任意のアドバイス基準を置き換える.適用される基準移行開始日までは，本第3(G)条に従ってSOFR条項を基準に置き換えてはならない.基準リセットは、買い手によって決定される：(I)買い手は、当時の市場慣行を十分に考慮した後、米国で新たに発行された商業ローンの金利を決定し、買い手に類似したエージェントおよびローンに類似した購入資産の既定のビジネス慣行に一致する方法およびフォーマットで決定し、SOFR条項から基準リセットへの移行(任意の基準リセットに適合する任意の変化を含む)および(Ii)が売り手に問い合わせた後に考慮するために、適切な数学的または他の調整を反映する可能性がある。売り手が基準置換または変更基準置換が受け入れられないと判断した場合、売り手は、レート変更通知を受信した後75(75)日以内に買い手に通知を出さなければならず、売り手は、任意の形態の罰金、違約料、または退場料を適用することなく、レート変更通知において指定された発効日前に本プロトコルを終了する権利がある。売り手が上記の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合、売り手は、買い手およびエージェントに支払われていないすべての費用および支出を含む、料率変更通知で指定された発効日前に未済の債務を支払わなければならない。売手が(I)為替レート変更通知を受信した後75(75)日以内に通知を発行していない場合，基準置換または基準置換を満たす変更を受け入れられないこと，または(Ii)為替レート変更通知で指定された発効日までに未償還の債務を支払い，買手に対応するすべての未払い費用と支出を含む場合，基準置換または基準置換を満たす変更は為替レート変更通知で指定された日に発効する.

(H)売り手が基準利用不可期間開始の通知を受信した後、販売者は、任意の基準利用不可期間に提案取引を行う任意の要求を取り消すことができる。

(I)買い戻しの義務。売り手は関連する買い戻し日ごとに買い手に購入した資産を買い戻し、買い手は購入した資産を売却しなければならない。すべての買い戻し義務の存在は何も考慮しない

任意の購入された資産の前または中間の清算または停止(ただし、買い手が受信した清算または償還収益は、そのような購入資産の買い戻し価格を低減するために適用される)。買い手は、全数買い戻し価格を受信した後、違約または違約事件が発生せず、継続している場合、買い手は、関連する買い戻し日に売り手またはその指定者に購入資産の実際の占有権(または電子住宅ローンに関する制御権)を渡す(またはその指定者に交付させる)責任がある。ローンを売り手に移した後、各ローンの所有権は、関連担保ファイルと記録中の各ファイルを含み、すべて売り手の所有に帰する。上記の規定にもかかわらず、このような解除及び終了により保証金赤字が生じ続けた場合、買い手(又は買い手を代表する代理人)は、その金額を売り手に通知し、売り手は直ちに第6(B)条に規定する方法で追加保証金要求を満たし、その後、買い手は速やかに第3(I)条に記載の義務を履行しなければならない

(J)オプションの買い戻し。本プロトコルに相反する規定があっても、売り手は、破損費(いかなる日付も適用される購入資産の買い戻し日とみなされる)を生じることなく、事前に代理人に1(1)営業日後の任意の時間に任意のまたは全部の購入資産を買い戻す権利を有する。売り手は、いかなる理由もなく、本プロトコルを終了し、関連する買い戻し総価格(“売り手終了”)で、その時点で取引されたすべての購入済み資産(“売り手終了”)を買い戻すことができ、売り手が買い戻し日の1(1)営業日以内にその購入済み資産の買い戻し価格を送金し、他のすべての未償還債務を返済しなければならないことを前提とする。ここで、売り手は、売り手の終了が発生した場合、売り手が本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルに従って買い手またはエージェントに支払う任意の費用、コスト、または支出を返済する権利がないことを確認し、同意する。

(K)適用百分率と(I)時価または(Ii)任意の購入住宅ローンの未償還元金金額との積が、購入した住宅ローンの未償還購入価格よりも大きい範囲内で、売り手は、(I)適用百分率と(A)時価または(B)当該購入住宅ローンの未償還元金金額と(Ii)当該購入住宅ローンの未償還購入価格との間の正の差額(1項目当たりの追加購入価格との間の正の差額を要求することができる。“増額買い入れ価格”)。1回の増分調達価格要求と買い手譲渡に適用される逓増調達価格は、本プロトコル項下の取引を構成し、本プロトコル項下の各このような取引を実行する前に満たさなければならないすべての事前条件および他の条項を遵守する。

4.支払い；計算

(A)支払い。本プロトコルには別の規定がある以外に、売り手が本プロトコルに従って買い手に支払うすべてのお金は、ドル即時使用可能資金で支払うべきであり、控除、相殺、または反クレームはできず、本プロトコル添付ファイルCに記載されている電信為替指示に従って、満期日東部時間午後2：00に買い手に支払うことができない(この満期日以降に支払われた各金額は、次の営業日に支払われたとみなされる)。

(B)前金：売手は，買手がその等の資金を受け取った日からの未清算購入価格まで，売手が指定された方法で買手に送金し，未清算取引に準じた既購入資産の未清算総価格を支払うことができる.以下第4(C)節の規定によると、上記資金運用が完了した後、差額を適用し、当時支払われていなかった購入価格で差額を提示しなければならない。買い手は貸記すべきである

売り手が終了日以外のある日に買い戻し価格の前金を支払う場合、前金の全金額は、差額ではなく、未返済の購入価格である。疑問を生じないために、任意のこのような事前支払いおよび購入された資産を買い戻す際には、売り手は、本プロトコルの下で、そのような購入された資産に関する義務を解除し、関連する修理権における買い手の任意の留置権、財産権負担または担保権益は解除されるべきであるが、本プロトコルに規定されている本プロトコルの終了後も存在する義務に限定され、また、売り手は、このような事前支払いおよび買い戻しに関連するいかなる費用または処罰(超過費用、非使用料、破砕費などを含むがこれらに限定されない)を受けるべきではない。

(C)計算.差額は1年360日をもとに計算し、期間中に実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日は含まない)を計算しなければならない。

(D)差額支払い金額。売り手は、取引毎の未払い買い戻し価格の差額を買い手に支払うことを約束し、その取引の購入日から取引の買い戻し日までは含まれていないが、いずれの場合も、差額を計算するための定価比率は、法律で許容される最高比率を超えてはならない。各取引の応算と未払い差額は差額支払日に月ごとに支払わなければなりません。買い手(または買い手を表す代理人)は、前のカレンダー月内のすべての未取引のすべての購入資産の前月以内の未払い差額および未払い差額(“差額支払金額”)をカレンダー月次および終了日に決定しなければならない(または初期期間については、発効日から発生日までのカレンダー月の終了、および終了日について、前回差額支払い金額を計算した日から終了日までの期間)。差額支払日の4(4)営業日前に、買い手(又は買い手を代表する代理人)は、差額支払い金額及びその計算方法について売り手に書面通知を出さなければならない。すべての支払いはドルで買い手に支払われ、すぐに資金で支払われなければならない。

5.税務処理

(A)売り手が本プロトコルまたは任意の計画文書に従って買い手または買い手譲受人に支払うすべてのお金は、法律が適用されない限り、追加的な要求がある限り、任意の税金によって控除または控除されてはならない。法律または法規が、売り手が買い手または買い手譲受人に支払われるべき任意のお金から任意の税金を控除または差し引くこと(売り手の善意によって適宜決定される)を要求する場合、売り手は、(I)このような控除または控除を行うこと、(Ii)そのような控除または控除されたすべての金額を適切な政府当局に支払うこと、(Ii)適用される法律または法規の要求に従って、そのような控除または控除されたすべての金額を適切な政府当局に支払うこと、および(Iii)支払われるべき全ての税金が満了したときに、迅速に代理人または買い手譲受人に税金受領書または認証されたコピー、ならびに代理人が満足する他の支払い証拠を交付することを要求する場合。さらに、その税金が補償税である場合、売り手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(本第5条に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後に、買い手または買い手譲受人が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)売り手は、適用法に基づいて直ちに関係政府当局に税金を支払うか、または代理人の選択に応じて、速やかに他の税金を返済しなければならない

(C)売り手は、合理的な要求の下で、買い手または任意の買い手譲受人の全ての補償税(対または主張の任意の補償税を含む)を直ちに賠償することに同意する

この第5条に従って支払われるべき金額)は、買い手または買い手譲受人によって支払われるか、または買い手または買い手譲受人への支払いから差し押さえまたは差し引かれることが要求され、それによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用に起因することができる。買い手または買い手譲受人が売り手に渡すこのような支払いや債務の金額の証明については，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである

(D)任意の計画書類に従って支払われた金額について、源泉徴収税を免除または減少させる権利のある買い手または買い手譲受人は、売主または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、売主または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を売り手およびエージェントに渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくそのような金額を支払うことを可能にしなければならない。さらに、売り手またはエージェントが合理的な要求を行う場合、買い手または買い手譲受人は、売り手またはエージェントが買い手または買い手譲受人が予備抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することができるように、法的規定または売り手またはエージェントが合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。本規則第7701(A)(30)節で定義された買い手または買い手譲受人が“アメリカ人”である範囲内では、当該買い手または買い手譲受人が本プロトコルに従って買い手になる日または前後(その後、売り手または代理人の合理的な要求に応じて時々)アメリカ国税局(“IRS”)W-9表の署名コピーを売り手または代理人に渡し、その買い手または買い手譲受人がアメリカ連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。買い手または買い手譲受人が規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”(“外国人買い手”)でない場合、当該外国人買い手又は外国買い手譲受人は、以下のいずれかに適用されるいずれかを売り手に提供しなければならない：(I)当該外国人買い手又は外国買い手譲受人が米国が当事側である所得税条約の利益を有すると主張する場合、署名されたIRSテーブルW−8 BEN又はW−8 BEN−E又は米国国税局が規定する任意の後続表、この外国人バイヤーが本協定に従って支払われた金に対して、米国連邦所得税源泉徴収税のゼロ%または税率引き下げを受ける権利があることを証明し、(Ii)米国国税局W-8 ECI表または米国国税局に規定されている任意の後続表のコピーに署名し、本協定による受取収入が米国で行われた貿易または企業活動と有効に関連していることを証明し、(Iii)当該外国人バイヤーまたは外国人バイヤー譲受人が“規則”第881(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)外国の買い手又は外国の買い手の譲受人が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、規則第871(H)(3)(B)条に示す売り手の“10%株主”又は規則第881(C)(3)(C)条に記載されている売り手に関連する“制御された外国会社”(“米国税務適合証明書”)及び(Y)署名された米国国税局W-8 BENテーブル又はW-8 BEN-Eテーブルの写しであることを証明する。又は(Iv)外国の買い手又は外国の買い手の譲受人が受益者でない場合、署名されたIRS Form W−8 IMYコピー、並びにIRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E、米国税務適合性証明書、IRS Form W−9及び/又は各受益者の他の証明書類(場合により定める)。外国の買い手又は外国の買い手の譲受人は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の買い手又は外国の買い手の譲受人が本プロトコルに従って買い手になる日又は前後(その後、売り手又は代理人に合理的な要求を行うことがある)、署名された任意の他のフォーマットのコピー(コピーの数は受信側が要求すべき)を売り手及び代理人に渡し、適切な記入の方法で法律に規定された任意の他の表を提出し、これを米国連邦源泉徴収の免除又は減少の根拠とする。そして、売り手または代理人が必要な控除または控除の金額を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。任意の計画文書に従って買い手または買い手譲受人に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、その買い手または買い手譲受人がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)は、場合に応じて決定される。買い手又は買い手譲受人は、法律で規定された時間及び売り手又は代理人が合理的に要求した時間に、法律で規定された書類(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)及び売り手又は代理人が合理的に要求する他の書類を売り手又は代理人に渡し、売り手及び代理人がFATCA項の下での義務を履行し、その買い手又は買い手譲受人が買い手又は買い手譲受人の義務を履行したと判断する

FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額(あれば)が決定される。本第5(D)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである。各外国人買い手または外国人買い手譲受人は、それが以前に交付された任意の税務表または証明上の情報が任意の態様で不正確または不正確であることを知った場合、フォームまたは証明を更新し、または直ちに書面で売り手にその法的にそうすることができないことを通知しなければならない

(E)いずれか一方がその好意的行使の完全裁量権に基づいて、第5節に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第5節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、補償者には、その返金に相当する額(ただし、本節に基づいて払戻された税金による支払いに相当する賠償金)に相当する額を支払わなければならず、補償を受けた側の全ての自己払い費用(税金を含む)は含まれず、利息は含まれない(政府当局が当該払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第5(E)条に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を当該補償者に返還しなければならない。第5(E)節にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、補償を受ける側は、第5(E)節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、控除、差し止め、又は他の方法で当該税収に関連する賠償金又はその税金に関連する追加金が徴収されていない場合、その金を支払うことは、補償を受ける側よりも不利な税引き後純額となる。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(F)本プロトコル項の下での売り手の存続または任意の他のプロトコルを損なうことなく、本プロトコルの終了、買い手または買い手譲受人または代理人の任意の権利譲渡または置換、および任意の計画ファイル項目のすべての義務が償還、履行または解除された後も、本第5節に記載された売り手のプロトコルおよび義務は有効である。本第5項に含まれるいかなる内容も、秘密または独自と考えられる任意の納税申告書または他の情報を買い手または代理人に提供することを要求しない

(G)本合意当事者は、米国連邦、州、地方所得税および特許経営税について、各取引を売り手の債務と見なすことを意図していることを認めている。本協定のすべての締約国は、このような待遇に同意し、法的要求がない限り、このような待遇に合わない行動を取らないことに同意する。

6.保証金維持

(A)買い手(または買い手を代表するエージェント)は、売り手が販売する同様のローンの推定慣例と一致する購入資産の時価を、買い手(または買い手を代表するエージェント)が好意的に適宜決定する間隔に従って決定するが、売り手は、その時価の決定について合理的な詳細を提供することを買い手に要求することができ、これらの時価がその定義に従って決定されたことを証明することができる。買い手(または買い手を代表する代理人)は、いつでも任意の1つまたは複数のローンに対する最新の評価を自費で得る権利がある

(B)いつでも、すべての未取引の外国購入資産の総購入価格が、(I)適用百分率および(II)(A)時価および(B)各外国購入資産の未償還元本金額の積の合計よりも大きい場合、

1つの取引(このような超過，すなわち“保証金赤字”)を限度として，金額が大きい[***]この段落の最後の文に該当する規定の下で，買手(または買手を代表するエージェント)は売手に通知(“追加保証金通知”)を発行することができ，売手は買手(または買手を代表するエージェント)が適宜承認した現金または代替資産を買手に譲渡することを要求し，保証金の赤字を補うのに十分な金額となる.買い手(または買い手を代表するエージェント)が午前10：00または直前に売り手に追加保証金通知を発行する場合.(ニューヨーク市時間)任意の営業日において、売り手は、必要な金額の現金または代替資産を午後5：00までに買い手に移転しなければならない。(ニューヨーク時間)[***]一日です。買い手(または買い手を代表するエージェント)が午前10：00以降に売り手に追加保証金通知を行う場合.(ニューヨーク時間)任意の営業日において、売り手は、必要な金額の現金または代替資産を午後5：00までに転送することを要求される。(ニューヨーク市時間)[***]売り手がこの追加保証金通知を受けた後。上記の規定にもかかわらず、違約や違約事件が発生して継続している限り、買い手(又は買い手を代表する代理人)は、売り手が追加保証金通知を満たすことを要求すべきではなく、保証金赤字が等しい又は超えない限り、追加保証金通知を追加する必要はない[***]また，買い手(または買い手を代表するエージェント)は，その合理的，善意的な情動に基づいて決定される.

(C)買い手(又は買い手を代表する代理人)は、その唯一及び絶対適宜決定権の下で、いつでも保証金赤字が発生した場合に追徴保証金通知を出さないことを選択し、いかなる保証金赤字が存在する場合にも追徴保証金通知を発行する権利をいかなる方法で制限又は損害することはない。

(D)上記第6(B)節に従って買い手に転送された任意の現金は、第4(B)節に従って未完了取引の償還に使用される買い戻し価格に従って、任意の代替資産が購入資産とみなされる。

7.収入支払い

(A)ある取引の特定期限が、当該取引の規定により制限されたいずれかの購入資産について収入を支払う日まで延期された場合、その収入は、買い手の財産とする。売り手は、(I)売り手またはその代表が購入した資産から受け取ったすべての収入を分離し、買い手の利益のために、売り手記録に明示された収入を信託形式で保有すべきであり、(Ii)契約違反事件が発生した場合、売り手はその収入を直接買い手に送金しなければならないが、関連取引が完了していない場合、売り手が受信した任意の収入は、売り手が信託形式で買い手のみとして所有し、関連する買い戻し日を待って買い戻すべきであるとみなされるべきである

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，売手は購入した資産に関するすべての前金を受信した後，売手は(I)その前金についてただちにエージェントに書面通知を行い，(Ii)その金額を買手に送金し，買手は第4(A)および6(D)条に従って買手が受信したその金額にその金額の計算すべき利息を加えてその購入資産の買い戻し価格に用いるべきであるが，比例して使用してはならない.

8.権利を担保する；買い手が事実代理人として指定する

(A)購入日ごとに，売り手は買い手に関連する融資明細書で決定された購入済み物品(以下の定義を参照)のすべての権利と利益を買い手に売却，譲渡し，買い手に譲渡する.売り手と買い手が本契約項の下での取引を意図するのは、購入した資産(会計や税務目的を除く)を買い手に売却することであり、売り手が購入した資産を担保とする融資ではない。しかし，裁判所や他のフォーラムで本プロトコル項の下での取引を販売以外の取引として同定し，売手としてそのすべての義務を履行する保証と，いずれの場合も，売手は以下の財産のすべての権利，所有権，権益に対する十分な優先保証権益を買い手に付与し，現在存在しているか後に獲得したものであっても，売手が関連して購入した資産を買い戻す前に，売手は買い手に十分に完全な優先保証権益を付与する

(I)売り手が時々、第6節に従って提供され、買い手によって所有または制御されるすべての関連現金および代替資産を含む、取引通知または関連融資スケジュール上で決定されたすべての購入資産をエージェントおよび管理者に提出する；

(2)いずれの機関も、いずれの場合も、購入された資産の特定の担保の範囲内でのみ発行される、そのような機関保証を保証または得る権利

(Iii)計画ファイル(計画ファイルおよびその下の売り手の権利が購入された資産に関連する範囲内)；

(Iv)このように購入された資産を担保するために質された任意の他の担保、または他の方法で特にそのように購入された資産に関連する担保、すべてのファイル、重要文書、文書、測量(あれば)、証明書、手紙、評価値、コンピュータ記録、コンピュータ記憶媒体、貸借会計記録、および他のこれに関連する帳簿および記録；

(5)購入資産に関する関連記録、関連修理記録、および関連整備権

(Vi)売り手は、関連する担保ファイルまたはサービスファイルの一部を構成する任意のサービスレコードまたは他のファイルのすべての権利を任意の第三者から受信または受信する

(Vii)売り手は、関連する担保ファイルまたはサービスアーカイブの一部を構成する任意のレコードまたは他のファイルのすべての権利を任意の第三者から受信または受信する

(Viii)これらの購入資産に関連するすべての収入；

(Ix)すべての住宅ローン保証および保険(FHA住宅ローン保険契約、退役軍人事務部ローン保証契約、および任意の関連する郷郊外家屋サービス保証(ある場合)を含む)、およびそのような住宅ローン保証または保険を証明する任意の住宅ローン保険証明書または他の文書を含み、これらの住宅ローン保証または保険は、購入された任意の資産およびその下のすべての請求書および支払いに関連し、売り手は、任意の第三者から前述のいずれかの権利を受け取るか、または任意の権利を受け取る；

(X)任意の購入資産を担保とするすべての不動産権益；

(Xi)任意の購入された資産または関連する担保財産に関連するすべての他の保険証書および保険収益、および売り手が任意の第三者から上記のいずれかの交付を受け取るか、または受け取るすべての権利；

(Xii)任意の購入プロトコルまたは他のプロトコル、契約または出前コミットメントは、取引によって影響される購買資産に関連する範囲(関連する出前価格を徴収する権利、およびそのような出前コミットメントによって証明される取引の影響を受ける外国購入資産に関連する証券部分を含む)に限定され、前述のいずれかまたは全部の範囲に関連するか、または構成され、上記のいずれかまたは全部に関連する文書のコピーを受け取るすべての権利；

(十三)すべての“口座”、“動産紙”、“商業侵害債権”、“預金口座”、“書類”、“設備”、“一般無形資産”、“貨物”、“手形”、“在庫”、“投資財産”、“信用証権利”、および“証券口座”のいずれも“統一商法典”およびすべての現金および現金等価物およびすべての製品および収益において明確に定義されているが、具体的には上記のいずれかまたは全部に関連しているか、または構成されている

(Xiv)上記の任意または全部(総称して“購入物品”と呼ぶ)の任意およびすべての置換、置換、分配、または収益

売り手は、売り手が関連購入資産を買い戻す前に、購入した資産に関する修理権を享受する権利がないことを認める。前述の一般性を制限することなく、疑問を生じないように、売り手が任意の残りのサービス権を保持しているとみなされた場合、売り手は、上述したように、買い手にサービス権中のすべての権利、所有権、および権益の優先担保権益を付与、譲渡し、質権する。さらに、売り手は、サービス権に関連する文書および権利を獲得するために、すべての文書および権利に対する買い手の優先的な保証権益をサービス事業者として付与し、譲渡、譲渡および質権、ならびに売り手がサービス事業者として受信した購入資産に関するすべての収入、および上記のいずれかまたは全部に関連するすべての製品、収益および分配(総称して“関連保証”と総称して、上記のいずれかまたは全部に関連するすべての製品、収益および分配(総称して“関連保証”と呼ぶ)を提供する。関連担保を質抵当し，売り手として買い手に対して本契約項の下で義務のさらなる保証を行う.上記条文は、破産法第101(47)(A)(V)及び第741(7)(A)(Xi)条に定義されたプロトコル及び本プロトコル項の下での取引に関する保証プロトコル、証券契約又はその他の手配又は他の増信措置を構成することを目的としている。

上記の規定にもかかわらず、以下の場合、上記(Ix)、(Xi)および(Xii)条に記載された“購入物品”は含まれてはならず、本第8(A)条に従って付与された保証権益は、任意の契約、合意、または他の文書に付加されてはならず、保証資本が付与された場合にのみ、保証資本が違反または違反を構成し、第三者に有利な停止権が生成されるか、またはその契約、合意または他の文書の無効(各潜在的な違反、違反、終了権利、終了権、それぞれの潜在的違反、違反、終了権利、またはその場合のみ)を前提とする。売り手は、関連する購入日の前に、関連契約、合意または他の文書が逆譲渡条項によって管轄されていることを確認するが、いかなる逆譲渡条項についても、当該逆譲渡条項が統一商法第9-401、9-406、9-407、9-408または9-409条または他の適用法律規定によって実行できない場合にのみ有効であることを前提としている。売り手は、購入された物品に対する権利(売り手が購入資産に対して所有する可能性のある任意の保証権益を含むが、売り手が任意の他のプロトコルに従って買い手に付与する任意の他の担保を含むが、これらに限定されないが)は、いつでも、買い手が本プロトコルの下で買い手に従属し続ける権利を認め、同意する。

(B)買い手(または買い手を代表するエージェント)の書面要求の下で、売り手は、いつでも、売り手が全費用を負担する場合には、迅速かつ適切に署名して交付するか、または買い手(または買い手を代表するエージェント)が合理的に要求する他の文書および文書を迅速に配置し、買い手(または買い手を代表するエージェント)が本プロトコルの全利益および本プロトコルによって付与された権利および権力を獲得または維持するために、合理的な要求が可能であるさらなる行動をとる必要があるが、これらに限定されない。任意の司法管轄区域で有効な“統一商法”に基づいて、購入された物品およびそれによって生成された留置権に関する任意の融資または継続声明を提出する。売り手はまた、このような融資または継続宣言を、ここで許可された買い手(または買い手を代表するエージェント)が、法的に許容される範囲内で提出する。適用された法律によると、この協定は保証協定を構成しなければならない

(C)売り手は、以下のいずれかの場合が発生してから30(30)営業日以内にエージェントに通知しなければならない：(I)その名称または会社構造(または同等の場合)の任意の変更、または(Ii)別の司法管轄区域の法律に従って再登録または再登録され、エージェントの要求に応じて、すべての統一商業コード融資声明およびその修正案をエージェントに交付し、同じまたはより良い優先権で購入された物品における完全な地位を継続するために、エージェントが合理的に必要と考えるすべての他の行動をとる。

(D)売り手は、ここで撤回不可能に構成され、買い手およびその任意の高級職員または代理人をその真および合法的な権利者として任命し、完全に撤回できない権力と権力を有し、売り手の代わりに、売り手の名義または自分の名義で、時々買い手によって適宜決定され、購入された物品を保護、保存および現金化し、本合意の条項を実行し、任意およびすべての適切な行動を取り、購入された物品を保護、保存および現金化するために必要または適切な任意およびすべての文書および文書に署名し、本合意の目的を実現する。そして、エージェントが購入した物品に関する適切な1つまたは複数の財務諸表を提出し、上述した一般的な原則を制限することなく、売り手は、契約違反事件が発生し、継続して発生した場合、売り手を代表して、売り手の同意を必要としない行動をとることを許可するが、売り手に通知する必要がある

(I)売り手の名義で、またはそれ自体の名義で、または他の方法で、任意の購入された物品の満期金を支払うために、任意の小切手、為替手形、手形、引受または他の手形を受領し、任意の裁判所または衡平法裁判所で任意の申立を提出するか、または任意の他の訴訟または法的手続きをとるか、または買い手または代理人が他の方法で適切と考えて、任意の購入された物品について対応する任意およびすべての当該金を受け取るために、任意の裁判所または衡平法裁判所において、任意の他の訴訟または法的手続きをとること

(2)購入した物品に対して徴収または徴収された税金および留置権を支払うか、または購入した物品を脅かす税金および留置権を支払うか解除すること

(Iii)(A)売り手および任意の適用可能なサービス機関を表す“さよなら”手紙および第404条の通知を含むが、売り手および任意の適用可能なサービス機関を代表して“さよなら”手紙および404条通知を発行することを含むが、限定されないが、任意の購入物品の下の任意の支払いに責任を負ういずれかの当事者が、買い手または買い手(または買い手を表す代理人)に直接支払うことを示す；(B)任意の購入された物品の要件または要求について、任意のおよびすべての金額、クレームおよびその他の期限が満了するか、または任意の時間に満了する金額、クレームおよびその他の金額を徴収すること。(C)購入された物品に関連する任意の請求書、譲渡、確認、通知、および他の文書への署名および書き込み；(D)任意の司法管轄権を有する裁判所で、購入された物品またはその任意の収益を受け取り、任意の購入された物品について任意の他の権利を実行するために、法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または法的手続きを展開し、(E)購入された物品について売り手に提出された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きについて抗弁する。(F)上記(E)項に記載の任意の訴訟、訴訟、または手続きについて和解、妥協または調整を行い、これについて買い手(または買い手を代表する代理人)を適切に解除または免除すること；(G)一般に、販売、譲渡、質権、および任意の購入された物品について任意の合意を締結するか、または任意の購入された物品を他の方法で処理することは、すべての目的について買い手がその物品の絶対所有者であり、任意の時間および時々に買い手(または買い手を代表する代理人)が購入したものを保護、保全または現金化するために必要と考えられるすべての行動および事柄のように、費用は買い手(または買い手を代表する代理人)および売り手が負担する

および，買手のそれに対する留置権を実現し，本プロトコルの意図を実現することは，すべて売手が可能とするのと同様に十分かつ有効である.

売り手は、上記の代理人が本契約に基づいて合法的に行われるべきか、またはそれに至るすべての行為を認める。この授権書は利益に付随する授権書であり、撤回することはできない。上記の規定にもかかわらず、ここで付与された授権書は、本契約項の下で任意の違約事件の発生及び持続期間にのみ行使することができる。

売り手はまた、違約イベントが発生し、継続している場合、本契約第18節に規定する任意の販売に関連する購入された物品に関連する任意の裏書き、譲渡、または他の譲渡または譲渡文書を実行することを許可する。

(E)本プロトコルが買手に与える権力は，完全に買手の購入した物品上の利益を保護するためであり，そのような権力を行使する責任を加えるべきではない.買い手は、そのような権力を行使するために実際に受信した金額にのみ責任を負うべきであり、買い手またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または代理人は、売り手の本契約項の下でのいかなる行為にも責任を負わないが、それ自身の深刻な不注意または故意不正行為は除外する。

(F)売り手が計画ファイルに含まれる任意の合意を履行または遵守することができず、買い手自身が履行または遵守することができ、または他の方法で合意の履行または遵守をもたらす場合、買い手またはエージェントがこれらの合意の履行または遵守によって生じる合理的な自己負担費用およびその利息は、売り手が要求に応じて買い手またはエージェントに支払うべきであり、年利率は違約後金利に等しく、債務を構成する。

(G)本契約では、購入された物品に関するすべての許可およびエージェントは撤回不可能であり、権力は利益と結合される。

9.前提条件

(A)初期取引の前提条件として、買い手は、初期取引が完了した日または前に、買い手(または買い手を代表するエージェント)が満足し、当事者(状況に応じて)によって正式に署名された次の文書を受信しなければならない：

(I)計画ファイル.本計画文書は、売り手によって正式に署名および交付され、完全に有効であり、修正、違約、または放棄はありません。

(2)ファイルを組織する.売り手の有効な証明書および有限責任会社プロトコル(または同等の文書)の認証コピーは、いずれの場合も、日付は最も近い日であるが、いずれの場合も締め切りの10(10)日前を超えてはならない。また、売り手が計画ファイルを実行、交付および履行し、売り手が時々提出する本プロトコルに関連する他の文書に関する決議または他の会社の許可(買い手は、文脈要件の逆のように、売り手の書面通知を受信するまで、最終的には、その証明書に依存することができる)。

(Iii)届出、登録、記録。(I)購入された物品および関連する保証に、買い手を受益者とするための完全で優先的な保証権益を設定するために、アーカイブ、登録または記録を要求する任意のファイル(融資報告書を含むが、これらに限定されない)は、設定された保証を除いて、いかなる留置権にも制限されない

本プロトコルと債権者との間の合意によれば、(適用される県を含む)そのような届出がその合理的な適宜の決定権の下で必要であると判断された場合、登録または記録を行い、そのような優先保証権益を改善するために、各司法管区の各事務所において適切な準備および実行が行われなければならない。(Ii)売り手および購入した物品に適用される司法管轄区域内で、売り手および購入された物品に適用される司法管轄区域内で、直近の日を日付とする統一商業コード留置権で検索し、その結果、買い手(または買い手を代表するエージェント)を満足させる。

(Iv)費用と支出。買い手は、最初の購入日または前に、売り手が支払うべきすべての費用および費用を受信しなければならず、これらの費用および費用は、買い手が本契約の下で支払うべき任意の購入収益から差し引くことができる。

(五)財務報告書。買い手は、第13(A)節で引用された財務諸表を受領しなければならない。

(Vi)保険。買い手は、買い手(または買い手を代表するエージェント)を満足させる形態および実質的な証拠を受信しなければならず、売り手がその初期購入日に本契約第13(R)節の規定を遵守することを示す。

(七)その他の書類。買い手は、信託受領書を含む、買い手(または買い手を表す代理人)またはその弁護士が合理的に要求する他の文書を受信しなければならない。

(B)買い手が本プロトコルに従って約束金額について各取引(最初の取引を含む)を締結する義務は、任意の取引の直前、および取引の発効および予期される用途の後に、事前条件によって制限されなければならない。買い手は、約束されていない金額についていかなる取引も行う義務はないが、買い手がそうすることを選択すれば、いかなる取引の前であっても、取引が発効した後であっても、取引の予想される用途にかかわらず、そのような取引は、以下の事前条件によって制限される

(I)いかなる無責任または無責任なイベントが発生または継続してはならない。

(Ii)売り手が取引を行う直前、発効後、およびその収益の期待用途に関して、本プロトコル(12)節および付表1および他の各計画文書に記載されている陳述および保証は、購入日当日および購入日まで、すべての重要な態様(売り手がまだ購入していないローンについてのみ)は、真実かつ完全でなければならない(本プロトコル第12(O)節、第12(Q)節、第12(R)節および付表1の陳述および保証については)、その効力および効力は、その日(または、)にある。任意のそのような陳述または保証が特定の日に行われることが明示的に宣言された場合、その特定の日に行われる)。

(3)取引が承諾額に関するものであれば，その時点で承諾額について取引を行ったすべての外国購入資産の未償還購入価格合計は，要求された取引の購入価格と承諾額に対して加算された場合，超えてはならない

その日までの承諾額。取引が未承諾金額に関するものであれば，その際に未承諾金額について取引したすべての購入資産の未償還購入価格を合計し，取引を要求した買収価格と未承諾金額に対して加算した場合には，その日までの未承諾金額を超えてはならない。

(Iv)買い手(または買い手を代表する代理人)は、その職務審査がその取引規則によって制限された各ローンの住宅ローンアーカイブを完了しなければならず、買い手(または買い手を代表する代理人)は、その合理的な情動権の下で、そのようなローンに関連する他の文書、記録、合意、文書、住宅ローン物件または資料を適切であると考え、買い手(または買い手を代表する代理人)は、その合理的な適宜決定権の下で、これらの審査に満足しなければならない

(V)買い手またはその指定者は、購入された資産の取引当日または前に(本プロトコルに別段の規定がない限り)、買い手(または買い手を表す代理人)が満足し、正式に署名された以下の形態および実質文書を受信しなければならない：

(A)(3)(A)節に従って交付された当該等購入資産に関する取引通知及び融資スケジュール

(B)これらの購入した資産に関する信託融資譲渡書は、その後、信託領収書に添付され、

(C)販売予定の任意のローンがサービス機関(本契約の下の売り手ではない)によってサービスを提供する場合、買い手およびエージェントは、完全な添付表1および関連するサービスプロトコルと共に、売り手およびサービス機関によって署名されたフォーマットの添付ファイルBの指導状を受信しなければならない場合、または、サービス機関によって署名されたガイドラインが以前の取引について買い手およびエージェントに渡された場合、売り手は、更新された付表1をサービスプロバイダおよび買い手およびエージェントに渡すべきである。

（ vi ） 買い手が制御できない事象がない場合（ または買い手に代わる代理人 ） 合理的に判断すると、天災、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争やテロ行為、伝染病、国有化、収用、通貨制限、火災、通信回線の障害、コンピュータウイルス、停電、地震を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく買い手の義務を履行できなくなる可能性が高い。またはその他の災害が発生し継続していること。

ただし、 （ x ） 買い手は、買い手が一般的に買い手と売り手の調整された有形純資産に関して売り手に類似する他者との間の他の類似の契約に含まれる類似の条項を行使しない限り、売り手に関して本条項 （ vi ） を行使してはならない。実質的に類似した資産と （ y ） 買い手を含む（ または買い手に代わる代理人 ） は、この条項 （ vi ） を発動する決定を、その誠実な裁量において関連すると考える要因に基づいて行うものとします。市場において確認可能な客観的要因の評価を含み、本規定に基づく権利を行使する時点またはその前に売り手と共有される。

(Vii)買い手(または買い手を代表するエージェント)は、購入された資産および他の購入された物品の完璧な権益に対する買い手の完全な権益を維持するために、UCC-1表で正式に提出された統一商業法典融資声明を含む、すべての必要なまたは買い手(または買い手を代表するエージェント)が善意の合理的な意見を取っていることを決定しなければならない。

(Viii)売り手は、その時点で満了し、買い手に支払われるべきすべての費用および支出を、本プロトコルおよび任意の他の計画ファイルに従って買い手に支払わなければならない。

(Ix)新規取引を締結する直前に未払いおよび論争のない誠意のない追加保証金の追加(すなわち、その時点での満期および対応)。

(X)買い手は、そのような取引に制約された融資が、任意の同意令または法令に違反してはならないこと、または買い手の任意の司法、規制、行政または他の同様の判決、命令、規定、裁決、令状または禁止に適用されてはならないことを決定しなければならない。

第9項のいずれの条件も満たされず、かつ買い手が購入を行っていない場合は、買い手(又は買い手を代表する代理人)は、購入の日にできるだけ早く売り手に通知しなければならない。

10.購入した資産を譲渡

購入価格およびその時点で購入された資産に関連するすべての他の債務(例えば、ある)を全数支払いした後、違約または違約事件が発生し、継続している限り、(A)買い手は、そのような購入された資産およびそのような購入された資産のみに関連する任意の購入された物品の任意の保証権益を終了および解除したとみなされ、(B)これらの購入された資産の場合、買い手(または買い手を代表する代理人)は、そのような購入された資産およびそのような購入された資産にのみ関連する任意の購入された物品を売り手に免除するように指示しなければならない。第16節の規定を除いて，買い戻しが第3(J)節で規定した買い戻し日以外のいずれかの日に発生した場合，売手は少なくとも1(1)営業日前に買手とエージェントに書面通知を出さなければならない.

このような解除及び終了により満期未支払いの追加保証金通知がある場合は，買い手(又は買い手を代表する代理人)はその金額を売り手に通知し，売り手は直ちに第6(B)節に規定する方法で追加保証金通知を満たし，その後買い手は速やかに本第10項に規定する義務を履行しなければならない。

11.信頼する

任意の取引について、買い手およびエージェントは、明らかな誤りなしに、最終的に、売り手に代わって取引を許可された人によって発行された、または行われた任意の要求または他の通信を、買い手またはエージェントに合理的に信じ、したがって、売り手にいかなる責任も負わないことができる。

12.説明と保証

売り手は、本契約期間内の毎日、買い手に陳述と保証を行う

(A)存在する.売り手(I)はミシガン州の法律に従って有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、(Ii)必要なすべての有限責任会社の権力を持ち、その資産とその業務を展開するために必要なすべての政府ライセンス、許可、同意、および承認を所有する

(I)このようなライセンス、許可、同意および承認の欠如は、合理的に重大な悪影響を与えないこと、(Iii)経営業務資格に適合し、それが行われる業務の性質が関連資格を必要とする他のすべての司法管轄区域内の信頼性を良好にすることを除いて、資格に適合しない限り(個別または全体的に問わず)重大な悪影響を与えず、(Iv)はすべての重大な点で法的規定に適合する。

(B)財政状況。これまで、売り手は、2023年12月31日現在の監査された総合貸借対照表の写しを買い手に提供し、買い手に提供された安永会計士事務所の意見を添付してきた。売り手はこれまでにも2023年12月31日までの年度に関する総合収益表、株主権益変動表およびキャッシュフロー表を買い手に提出してきた。すべてのこのような財務諸表は各重大な方面で完全かつ正確であり、そして公平に売り手及びその付属会社が上述の期日までの年度までの総合財務状況及び経営の総合業績を列挙し、すべての資料は公認会計原則に符合する。

(C)訴訟。買い手に別途開示されない限り、どの政府当局の前にも、売り手またはその任意の財産または購入された物品に影響を与えるための係争訴訟、訴訟、仲裁または手続きは存在せず、(I)どの個別または全体的に合理的な不利な決定に関する合理的な可能性があり、この不利な決定は合理的に減少幅を超える可能性がある[***]売り手の調整された有形正味価、または(Ii)売り手またはその債権者が、任意の計画文書の有効性または実行可能な文書を提出または扇動する。

(D)違反してはならない.(A)計画文書の実行および交付、または(B)計画文書の条項および条項に従って計画中に想定される取引を完了することは、売り手の定款または定款(または同等文書)に違反すること、または任意の適用される法律、規則または規定に違反すること、または売り手に適用される任意の政府当局の任意の命令、令状、強制令または法令に違反すること、または組織文書または法律要件に違反することを招くことはない。

(E)行動。売り手は、すべての必要な権力、権威、および法的権利を持って、それが属する各計画ファイル項目の義務を実行、交付、履行する；売り手は、それが属する各計画ファイルの実行、交付、およびすでに売り手が取ったすべての必要な会社の行動を正式に許可し、各計画ファイルは、売り手によって正式に効率的に署名および交付され、売り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って売り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、他の破産法、または一般平衡法の原則の影響を受ける可能性がある。

(F)承認。売り手が計画文書に署名、交付または履行するか、またはその合法性、有効性または実行可能性は、いかなる政府当局または他の人の許可、承認または同意も必要とせず、いかなる政府当局または任意の他の人にも届出または登録する必要はないが、本協定に基づいて設定された留置権の届出および記録は除外される。

(G)税金。売り手およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦所得税申告書およびすべての他の材料納税申告書を提出し、その申告書またはその受信した任意の評価に基づいてすべての課税税金を支払っているが、そのような税金は、勤勉に行われている適切な訴訟手順によって適切な異議を誠実に提起しており、そのために十分な準備金を提供している。売り手は，売り手とその付属会社の帳簿上の税収に関する費用，課税項目，準備金が十分であると考えている。売り手は、取引および計画ファイルの実行および交付に関連する任意の支払税が満了したか、または満了時に支払います。税金にはまだ滞納していない税金の法定留置権を除いて留置権がない

(H)“投資会社法”；保証金条例。売り手およびそのどの子会社も“1940年投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない。売り手は、計画文書に規定された任意の債務能力を生成する連邦または州法規または法規によって制限されない。売り手が本買い戻し協定の下ですべての資金を使用することは、FRB理事会によって発行されたT、UまたはX規定と衝突または違反することはなく、これらの規定は時々修正され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある。

(I)無責任ではない.売り手またはその任意の付属会社は、契約義務の下または契約義務の面でいかなる違約も存在しないが、これらの違約は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきである。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

(J)行政総裁室；首席営運所；法団司法管轄権。売り手の最高経営責任者とCEOオフィスはミシガン州デトロイトウッドワード通り1050番地にあり、郵便番号：48226。売り手が発効日に登録設立された司法管轄区域はミシガン州である。

(K)書籍と記録の位置.売り手は、購入された物品に関連するすべてのコンピュータテープおよび記録を含むその帳簿および記録を保存し、その場所は、そのCEOオフィスまたは最高経営責任者オフィスまたは委託者オフィスである。

(L)真かつ完全な開示。売り手またはその代表が書面で買い手または代理人に提供する、本プロトコルおよび他のプロジェクト文書の交渉、準備または交付に関する情報、報告、財務諸表、証拠物、スケジュール、および証明書は、すべての重要な点で真実である。売り手または売り手は、本プロトコルの日付後に買い手またはエージェントに提供される、本プロトコルおよび他のプログラムファイル、ならびにそれによって予期される取引に関連するすべての書面情報を表し、これらの情報が陳述または証明された日から、様々な重大な態様で真、完全かつ正確であるか、または(予測の場合)合理的な推定に基づくべきである

(M)金融チェーノ。売り手の総合調整後の有形正味値は、最低調整後の有形正味値を下回らない。調整された有形純資産に対する売り手の総合負債の比率は最高レバレッジ率以下である。売り手は総合的な基礎の上で現金、現金等価物、および未使用の借金能力を持ち、倉庫と買い戻し手配および他の融資手配の下で抽出(必要な減記)することができ、金額は最低流動資金金額以上である。売り手が最近終了した会計四半期内の任意のカレンダー月の最終日に、売り手の合併調整後の有形算入値が小さい場合[***]売り手が合併に基づいて所有している現金と現金等価物の金額は[***]売り手はこの会計四半期の総合所得税前純収入を下回ってはならない[***].

(N)ERISA。合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合を除いて、売り手またはその任意のERISA関連会社、スポンサー、維持、貢献、または任意の計画に対して任意の潜在的な責任または義務がある。

(O)実販売。合資格発起人は、当該合資格発起人の名義で資金を提供するか、又は当該合資格発起人(売り手の付属会社)の名義で資金を提供する住宅ローンのいずれか及びすべての権益を提供し、すでに合法的な販売、譲渡、転易及び譲渡によって売り手に譲渡され、当該合資格発起人はいかなる当該等のローンの権益を保持しない。

(P)煩雑な制限はない.本契約日の後、売り手またはその任意の子会社の任意の法的要件または契約義務のいかなる変化も実質的な悪影響を与えない。

(Q)融資の開始と獲得。各ローンはすべての実質的な側面で本プロトコルの付表1に列挙された陳述と保証に適合している。

(R)逆選択はない.売り手は、このようなローンが売り手が所有する他のローンよりも望ましいか、それほど価値がないことを決定するためにフィルタを使用していない

(S)売手の支払能力；詐欺譲渡.本契約日及び各取引が発効した直後に、売り手資産の公正価値は、売り手負債の公正価値よりも大きく(ただし、これらに限定されないが、公認会計基準に従って売り手財務諸表に負債として記録されなければならない)場合には、売り手及び売り手は債務返済能力があり、債務満期時に債務を償還する能力があり、本プロトコル及びその他の計画文書で予想される取引を実施した後、不担保又は不合理な少量の資本を残して業務を展開し、その義務を履行することはない。売り手はそれが満期支払能力を超える債務を招いたことを招いたり信じたりするつもりはない。売り手は、破産、破産、清算または合併手続きを開始することを考慮しないか、または売り手またはその任意の資産について、引継ぎ人、清算人、管理人、受託者、または同様の役人を任命することを考慮しない。売り手はどんな意図でもその債権者を妨害、遅延、または詐欺する方法でいかなるローンを譲渡してはならない。

(T)仲介人がいない.売り手は、任意の仲介人、投資銀行、代理人、または他の人と取引されておらず、買い手は除外され、買い手は、本プロトコルに従って購入した資産に関連する任意の手数料または補償を得る権利があるか、または売り手が任意の仲介人、投資銀行家、代理人または他の人と取引した場合、買い手は除外し、本プロトコルに従って、買い手は、購入資産の売却に関連する任意の手数料または補償を得る権利がある可能性があり、売り手は、手数料または補償を全額支払わなければならない

(U)MERS。売り手はMERSのメンバーで、信用が良い。

(五)機関が承認する。売り手はすべての必要な承認を得ており，当時の業務を展開するために必要な範囲で各機関，HUD，FHA，VAと良好な信頼を保っており，何の事件も発生していないことで，売手はそれを維持するなどの適用承認の資格要求を守ることができない.

(w)[保留されている].

(X)サービス。売り手は十分な財務状況、サービス施設、プログラムを有し、公認されたサービス慣行に基づいて、時々ローンを構成する同じタイプの担保ローンに健全なサービスを提供する。

(Y)不信。売り手は、自分の判断に基づいて、必要と思われるコンサルタント(法律顧問や会計士を含むが、これらに限定されない)のアドバイスに基づいて、計画文書の作成と取引毎の取引、およびそのような取引が適切かつ適切であるか否かについて独自の独立した決定を下している。売り手は、そのような取引の法律、会計、または税務処理を含むが、これらに限定されないが、買い手または代理人に依存せずに取引の任意の態様について提供される任意のアドバイスを含む。

(Z)資産を計画する.売り手は、(I)ERISAタイトルIが指す“従業員福祉計画”ではない(定義はERISA第3(3)節参照)、(Ii)規則4975節で定義され、規則4975節のいずれかの“計画”に規定されているか、または(Iii)その資産は、その資産が、これらの1つまたは複数の従業員福祉計画を含む1つまたは複数の“計画資産”を含むとみなされる(定義は29 CFR§2510.3-101、ERISA第3(42)節で修正された)任意の実体または勘定。これらの取引または(X)は、いかなる州または地方法規の制約を受けないか、または(Y)“ERISA”第406(A)節または“規則”第4975(C)(1)(A)-(D)節(“類似法”)に示される“ERISA”第3(32)節に示される政府計画と同様の投資または受託義務に違反しないか、または(Y)このような同様の法律に違反しない。

(Aa)いかなる禁止者も禁止する.売り手およびその任意の上級管理者または取締役は、エンティティまたは個人ではない(または売り手に知られているように、エンティティまたは個人によって所有または制御)：(I)2001年9月24日に発行された行政命令13224番(“EO 13224”)添付ファイルまたは他の方法でその規定によって制限されたエンティティまたは個人；(2)その名前は、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)の最新の“特定された国民および封鎖された人”リストに登場する(このリストは、OFACウェブサイト、http：www.secur.gov/ofac/t 11 sdn.pdfを含むが、これらに限定されない)様々なメディアで時々公表されることができる。(3)EO 13224号ファイルによって定義されるように、“テロ”を実施、脅威、またはサポートする。または(Iv)は、上記の任意のエンティティまたは個人に他の方法で関連している(上記(I)~(Iv)項で説明した任意およびすべての当事者または個人は、本明細書では“禁止されている人”と呼ばれる)。

(Bb)新たな反マネーロンダリング法を制定する。売り手は2001年の“アメリカ愛国者法”(総称して“反マネーロンダリング法”)を含むすべての適用された反マネーロンダリング法律と法規を遵守しており、売り手は反マネーロンダリング法の要求に従って反マネーロンダリングコンプライアンス計画を確立している。

(Cc)法律遵守を確保する.売り手がその業務活動において採用または採用しようとするいかなるやり方、手続きまたは政策も、売り手に適用されるいかなる法律、法規、判決、合意、規制同意、命令または法令に違反せず、売り手に実質的な悪影響を与えない。

(Dd)締約国の地位を決定する。売手は，本プロトコル，他の項目ファイル，またはそれに関する取引については，買手とエージェントはいずれも売手の受託者や売手の顧問としないことに同意する.

13.売り手のチノ

売り手と買い手は、本契約期間内に約束し、同意する

(A)財務諸表その他の資料；財務契約。

本契約第41節の規定に適合する場合、売り手は、買い手とエージェントに交付すべきである

(I)売り手の各会計年度の前3四半期の会計期間の各会計期間終了後45(45)日以内に、添付ファイルAの形態でできるだけ早く証明書を提供する[連絡先]電話番号：[____]Eメール：[____][__________]売り手及びその合併付属会社が上記期間末までに監査していない総合貸借対照表及び関連する未監査の総合収益表、及び売り手及びその総合付属会社が当該期間及びその期間までに終了した財政年度部分のキャッシュフロー表をそれぞれ記載する

前年の数字を比較し、上述した連結財務諸表は、すべての実質的な面で公認会計基準に従って売り手とその子会社のこの期間末とその期間の総合財務状況と経営結果を公平に報告すべきであることを示す証明書を添付しなければならない(正常な年末調整と無脚注の制限)

(2)売り手は、各財政年度終了後90(90)日以内に、売主及びその合併子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該年度売手及びその総合子会社に関する総合収益表及びキャッシュフロー表をできるだけ早く作成し、すべての脚注を含めて、前年度の数字を比較の形でリストアップし、公認国の地位を有する独立公認公認会計士の意見を添付する。この意見は、監査範囲または継続経営範囲にいかなる保留もすべきではなく、上述した連結財務諸表が公認会計原則に基づいて、すべての重要な点で、売り手およびその合併子会社の当該会計年度終了時および当該会計年度における総合財務状況および経営結果を公平に反映していることを説明しなければならない。そして

(Iii)買い手(または買い手を代表するエージェント)として、売り手のビジネス、ビジネス、および財務状態に関する他の情報の提供を時々合理的に要求することができる：

売り手は、上記(I)又は(Ii)項に従って各財務諸表を提供する場合には、本契約添付ファイルAの形態で、売り手を代表して買い手及び代理人に売り手担当者の証明書(各“該当証明書”)を提供し、当該担当者の知る限り、このような証明を提供する財務諸表が存在する会計四半期又は会計年度の最終日までであることを示す。売り手は、すべての実質的な態様において、本プロトコルおよび他の計画文書のすべての条項および条項を遵守し、証明書に規定されている場合を除いて、本プロトコル項の下で、以前に放棄されなかった違約または違約イベントは発生していない(違約または違約イベントが発生し、継続している場合、その違約または違約イベントを合理的に詳細に説明し、売り手が取ったまたは実行しようとしている行動を記述しなければならない)。

(B)存在など売り手はこう言う

(I)その合法的な存在およびその経営業務に必要なすべての実質的な権利、特権、ライセンス、および特許経営権を維持および維持すること

(2)適用されるすべての法律、規則、条例、および政府当局命令の要件(融資の実態、不動産決済手続き、およびすべての環境法を含むがこれらに限定されない)を遵守することは、現行の有効であるか、後に公布または公布された場合であっても、規定を遵守しない限り実質的な悪影響を与えない限り、

(3)財務報告書を作成し、各重要な方面で一貫して適用されている公認会計原則に従って、売り手の総合財務状況と経営結果を公平に反映するために、合理的で詳細な記録と帳簿を準備あるいは手配する

(Iv)変更後30(30)営業日以内に買い手に書面通知を出さない限り、その最高経営責任者事務室またはその登録管轄権を第12(J)節に示す場所から移転してはならない

(V)刑罰が適用される日前に当該会社又はその収入又は利益又はその任意の財産に適用されるすべての重要税項、評価税及び政府課金又は徴税を納付及び解除するが、いずれかの当該等の税項、評価税、課金又は徴収費が、法律手続においてその納付について抗弁し、当該等の税項目、評価税、課金又は徴収費に対して提出するのに十分な備蓄がある場合は、この限りではない。

(三)根本的な変革を禁止する。売り手は、いつでも直接的または間接的に(I)買い手(または買い手を代表する代理人)の事前同意なしに任意の合併、合併または合併取引を行ってはならない、または清算、清算または解散自体(または任意の清算、清算または解散を受けている)またはそのすべてまたはほぼすべての資産を売却してはならない。疑問を生じないために、公開発売売り手またはその関連会社の実益権益は、当該公開発売(I)が制御権変更を招き、かつ(Ii)が買い手(または買い手を代表する代理人)の同意を得ない限り、本規定に違反するとみなされてはならない。

(D)保証金赤字。いつでも保証金赤字が存在する場合は，売り手は本契約第(6)(B)項の規定に従って救済しなければならない。

(E)通知.売り手は、任意の担当者が以下のいずれかの事項を知ってから10(10)のカレンダー日に買い手と代理人に書面で通知しなければならない

(I)売り手は、任意のミスまたは無責任イベントの発生を知っている

(Ii)買い手に別途開示されない限り、任意の連邦または州裁判所または任意の政府当局において、売り手に対する訴訟または手続きは解決されていないが、買い手および代理人に開示される訴訟または手続きおよび他の方法で買い手に開示される訴訟または手続きは除外され、(I)逆に決定された場合、合理的に予想される場合、売り手資産への課税超過を招くことになる[***]売り手が調整された有形正味価、または(Ii)任意の計画文書の有効性または実行可能性に疑問または疑問を提起すること；

三非通常コース調査又は監査（ 法的要件に従って開示されない場合を除く ） 、販売者による発信、販売またはサービスまたは貸付、または販売者の事業運営に関する、販売者に対して重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される機関または政府当局による、販売者に対する重大な悪影響を及ぼすと判断された場合。そして

（iv） 販売者が、販売者に対して課された重大な罰則、制裁または課金、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される重大な承認ステータスの悪影響の変更について知っている場合。

(F)サービス。第四十項の別の規定を除き、売り手は、売り手以外の誰も、買い手(又は買い手を代表する代理人)が事前に書面で同意しない場合にローンを返済することを許可してはならない。事前書面の同意は、無理に拒絶されたり、延期されたりしてはならない。

(g)[保留されている].

(H)関連会社との取引。売り手は、(I)このような取引が売り手の子会社と行われない限り、または任意の関連会社、上級管理者、取締役、上級マネージャー、所有者または保証人と任意のサービスを提供または受け入れることを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、そのような取引が売り手の子会社と直接または間接的に所有され、売り手の総合財務諸表に含まれている限り、(Ii)公平で合理的な条項によれば、このような取引の売り手に対する有利さは、非関連会社、上級管理者、役員、上級マネージャ、所有者または保証人との公平な取引所よりも利益を下回らない。(Iii)売り手の通常の業務中(売り手の特殊な目的子会社によって締結された債務保証を含み、売り手によって直接締結された場合、本プロトコルは、債務を禁止しない、または(Iv)取引は、融資、保証または他の取引であり、取引が割り当てとして行われる場合、第13(M)条に従って許可される。

(I)所有権抗弁。債権者間合意条項の規定の下で、売り手は、すべての人々のすべての不利なクレームおよび要求に対抗するために、すべての購入された物品に対する買い手の権利、所有権、および利益を保証し、擁護するであろう(買い手の任意のものが関連するクレームまたは要件として使用されていないか、またはそれに関連しているわけではない。このようなクレームまたは要件は、売り手が本合意項の陳述または保証に違反する可能性があるか、または関連しているわけではない)。

(J)購入したものを保存する。“債権者間協議”には別の規定がある以外に、売り手はすべての必要な措置を取って購入した物品を保全し、当該等の購入した物品が引き続き本協定項の下での優先的に保証物権を完備させるべきである。

(K)作業なし.本プロトコルが許可されている場合を除いて、売り手は、購入された物品またはその中の任意の権益を売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分してはならない、またはそれに関連する任意の選択権、質権、質権または担保権益を付与するか、またはそれを留置権または他の方法で妨害してはならないが(計画文書に基づいて除外される)、第13(K)節は、計画文書に従って購入された物品への任意の貢献、譲渡、譲渡または譲渡を阻止すべきではない。

(L)資産売却を制限する.売り手は、譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡、またはそのすべてまたは実質的にすべての財産、業務または資産(受取および賃貸権益を含むが、これらに限定されない)を処分してはならない。これらの財産、業務または資産が現在所有されているか、またはその後にその正常な業務プロセス外で得られているかにかかわらず、このような譲渡の後に、売り手は、本プロトコルに規定されている他のすべての陳述、保証、および契約を遵守しなければならない。

(M)配布の制限。買い手(または代理人が買い手を代表する)の同意がない場合、違約イベントが発生し、進行中である場合(I)a[***]未返済，または(Ii)売り手が遵守できなかったため[***], [***]あるいは…[***]，(Iii)以下の場合により違約事件が発生する[***], [***]あるいは…[***]ただし、以下の場合の違約イベントに限定される[***]あるいは…[***]売り手は、購入、償還、失敗、退職、または他の方法で売り手の任意の株を取得するために、任意の金または資産を支払ってはならず、購入、償還、失敗、退職、または他の方法で売り手の株式を取得することはできず、現在または後に返済されていないものであっても、直接または間接的に現金または財産または売り手の債務で他の分配を行うことはできない[***].

(N)流動性を維持する。売り手は、各カレンダー月末に、売り手が合併に基づいて最低流動資金金額を下回らない現金および現金等価物を所有することを確実にしなければならない

(O)調整された有形正味価値を維持する。売り手は、各カレンダー月末に最低調整有形正味値を下回らない総合調整後の有形正味値を維持しなければならない。

(P)他の財務的チェーノ。

(一)レバレッジ率を保つ。売り手は、売り手の合併負債と合併調整後の有形純資産の比率が最高レバレッジ率よりも高いことを許してはならない。

(2)最低純収入。売り手の会計四半期内の任意のカレンダー月の最終日に、売り手の合併調整後の有形算入値が小さい場合[***]または売り手が合併に基づいて現金と現金等価物を持っていても、その金額は[***]いずれの場合も、売り手の会計四半期における未計所得税の総合純収入は、会計四半期以上でなければならない[***].

(Q)変速機を修理する。売り手は、買い手(または代理人が買い手を代表する)の要求に応じて、買い手およびエージェントに報告を提供すべきであり、この報告書は、他の事項に加えて、(I)売り手が本契約の下で提供する売り手のローンの延滞および損失履歴のまとめ(このようなローンについては、現在、30-59、60-89、90-119、120~180および180+)および(Ii)買い手(または代理人が買い手を代表する)が合理的に要求するローンに関する任意の他の情報を含むべきである。

(R)保険。売り手またはその関連会社は、引き続き、売り手が従業員の不誠実、偽造または改ざん、窃盗、行方不明および破壊、強盗および金庫窃盗、財産(金銭および証券を除く)およびコンピュータ詐欺の保険を引受し、保険総額は、住宅利美および不動産美が受け入れられる総金額である

(S)売り手担当者証明書.売手が本プロトコル第13(A)節により買手に財務諸表を提出する場合，売手は買手とエージェントに売手の担当者の証明書を提出し，売手が本プロトコル第13(N)，(O)と(P)節で規定した契約を遵守することを証明する

(T)出前払い。各外国購入資産および各証券の取引の影響を受ける外国購入資産に関連する部分については、場合ごとに、売り手は、購入価格の関連部分およびそのような外国購入承諾項の下で取引の影響を受ける外国購入資産に関連するすべての他の支払い、または各証券のうち取引の影響を受ける外国購入資産に関連する当該部分などを確保しなければならず、連合口座制御プロトコルまたは連合証券口座制御プロトコル(誰が適用されるかに応じて決定される)に従って買い手(またはその指定者)に支払わなければならない。“連合口座制御プロトコル”または“連合証券口座制御プロトコル”の制約を受けない限り、機関とのいかなる決済約束についても、適用されるように、(1)連邦住宅ローン担保協会テーブル987(現金倉庫受け渡しに関する電信為替許可)(またはその後続表)に規定されている電信為替命令は、買い手の電信為替命令と同じであるか、または買い手(または買い手を表す代理人)が書面でこの送金命令を承認することを自ら決定しているか、または(2)連邦抵当協会テーブル1068(固定金利、階層支払い、等級付支払い、または成長型株式担保融資計画)または不動産担保融資計画(調整可能金利担保融資計画)(またはそのそれぞれの後続表)が適用される場合、買い手(または買い手を表す代理人)と書面で買い手の受取人番号として決定される受取人番号が同じであるか、または買い手(または買い手を代表する代理人)が事前に自己裁量で関連する受取人番号を書面で承認する。代理機関との任意の買い戻し承諾については，適用される機関文書は，買い手(または買い手を代表する代理人)が別途書面による同意(債権者間合意の条項を含む)がない限り，買い手または代理人(場合によっては)を適宜決定する.

(U)サービス権とサービス記録の交付。各購入資産の修理権について、売り手は、売り手またはサービス機関がサービス機関としての地位を終了したときに、各購入資産のサービス記録を買い手またはその指定者に渡す(または関連するサービス機関または二次サービス機関に渡すように促す)べきである。

(五)機関監査。売り手は、違約通知、承認状態の終了の通知、監視プロトコルまたは一時サービスプロトコルを実施する通知、ならびに試用、一時停止または更新しない通知を含むが、これらに限定されないが、重大な不利な発見が存在するすべての機関監査の関連部分のコピーを常に保存しなければならない。

(W)不正活動.売り手は、その大量の資産を没収または差し押さえられることを合理的に可能にする行為または活動に従事してはならない。

(X)機関承認；サービス.売り手は、承認された売り手/サービス事業者として、承認された発行者および承認されたサービス事業者として、およびいずれの場合もRHS貸主およびRHSプロバイダとしての良好な信頼を維持すべきであり、この範囲内で、売り手は、当時行われていたすべての実質的なビジネスの必要な地位を維持しなければならない。しかし，売手がエージェントの承認を維持しないことを決定した場合(エージェントが代理承認を撤回するのに対して，存在を停止するエージェントを含む)，売手はその承認の維持を停止することを許可されなければならない(また，本文書ではそのエージェントの内容を自動削除と見なすべきである)，(I)売手が買手とエージェントに書面で通知しなければならず，(Ii)売手は買手およびエージェントに書面または電子的証拠を提供し，すべての適用可能な購入融資が別のエージェントに売却する資格があることを証明しなければならない

14.買い戻し期日払い

各買い戻し日には、売り手はその時満期と対応した任意の他の債務と共に買い戻し代金を買い手に送金または手配しなければならない。

15.購入した資産を買い戻す

売り手が任意の実質的な側面で本プロトコルに添付する表1に記載された任意の陳述および保証に違反していることを発見すると、売り手は直ちに買い手およびエージェントに書面通知を出さなければならない。買手またはエージェントが発見した後，買手またはエージェントは売手に通知しなければならない.双方は、本プロトコルの付表1の購入資産に関する陳述および担保は、それぞれの担保文書が委託者に渡された後も有効であり、買い手に利益をもたらすべきであることを理解し、同意する。買い手(または買い手を代表するエージェント)は、その購入された任意の購入資産について、または任意の部分または全部の職務調査を行うことができなかった事実について、買い手(または買い手を代表するエージェント)が本プロトコルの規定に従って買い戻しを要求する権利に影響を与えるべきではない。売り手が購入済み資産に関する通知を発見または売り手が受信した後、売り手は、本プロトコルに添付する表1に記載された陳述または保証に違反する任意の重大な態様を直ちに是正しなければならない、または(Ii)保管および支払いプロトコルによって要求される交付期限内に担保ファイルの一部として渡された任意の物品を交付することができなかった場合、売り手は、すべての実質的な態様で、そのような違反または引渡し失敗を是正しなければならない。売り手が違約または納品失敗を発見した場合、または売り手が通知を受けてから10(10)営業日以内(またはマサチューセッツ州二次ローンまたはネバダ州二次ローン違約に関連する三(3)営業日以内、または代理人が所有者に書面で決定した譲受人の責任をもたらす可能性のある違約事項の五(5)営業日以内)の場合、売り手は、買い手(または買い手を代表する代理人)の書面指示を受けた直後(買い手が要求した場合)：(I)このような違約または納品失敗を買い戻す

この等購入資産の買い戻し価格に相当する購入価格で資産を買い手(または買い手を代表するエージェント)が指定した口座に送金するか，(Ii)本プロトコル第16節で規定するように，比較可能な代替資産を買い手に譲渡する.上記の規定に加えて、任意の場合、買い手または代理人が、任意の購入された資産が、買い手、買い手または代理人に適用される任意の同意令または法令または任意の司法、規制、行政または他の同様の判決、命令、規定、裁決、令状または禁止令に違反したと認定した場合、買い手または代理人は、通知を受けてから5(5)営業日以内に、その購入資産の買い戻し価格に相当する購入価格で当該購入資産を買い戻し、買い手(または買い手の代理人)が指定した口座に電気的に送金することに同意する

16.代替

売り手は、1営業日の通知後に買い手の同意を得て受け入れた後、購入された資産と実質的に同じ他の資産(“代替資産”)で任意の購入資産を代替することができる。このような代替は、そのような代替資産を買い手に譲渡し、そのような購入資産(“再取得された資産”)を、取引通知形態に記載された代替資産が適用される他の情報と共に売り手に譲渡することによって行われるべきである。代替後、代替資産は購入された資産とみなされ、再買収された資産はもはや購入された資産とみなされず、買い手は、終了した買い手が再買収された資産に所有されている可能性のある任意の保証権益と、そのような再買収された資産のみに関連する任意の購入された物品とみなされなければならない。本節16節で述べた任意の終了および解除と同時に、買い手は、そのような終了および解除を証明するために、売り手が必要または適切である可能性があるファイルをアーカイブして記録することを許可するために、署名および売り手に渡すことを要求しなければならない。

17.無責任なイベント

以下の事件のいずれも本プロトコル下の違約事件(違約事件)を構成すべきであり、このような事件が治癒できる限り、いかなる適用された救急期間も遵守すべきである

(A)延滞金。売り手は、本契約または任意の他の計画ファイルに従って保証金差額、差額、または買い戻し価格を支払うことができない

(B)契約違反を申し立てる

(I)売り手が、いかなる実質的な側面においても売り手に適用されるいかなる条項、陳述、チノまたは合意を履行していないか、または遵守していない場合、その契約に規定されている適用治癒期間(ある場合)が満了した後：

(A)第13条(B)(存在)は、存在維持に関する範囲に限定されるが、売り手が買い手及び代理人に買い手及び代理人に合理的な信納を命令する書面証拠を提供し、当該不履行が完全に行政誤りの結果であることを証明した場合、当該不履行は違約事件とみなされるべきであり、規定を遵守しない場合は一定期間継続して救済できないことを前提としている[***]あるいは，買手(または買手を代表するエージェント)は，その善意の適宜決定権に基づいて，このような不履行が重大な悪影響をもたらすべき決定を決定すべきである

(B)第13条(C)条(根本的変更禁止)，

(C)第13(N)節(流動資金の維持)であるが，売手は権利を持たなければならない[***]以前に通知されたり、このような故障を知ったりしたことによるいかなる違約を救済するために、

(D)第13(O)節(調整された有形算入値を維持する)ただし，売手は権利を持たなければならない[***]以前に通知されたり、このような故障を知ったりしたことによるいかなる違約を救済するために、

(E)第13(P)節(その他金融契約)であるが，売手は権利を持つ[***]以前に通知されたり、このような故障を知ったりしたことによるいかなる違約を救済するために、

(F)第13条(T)(出前支払い)；売り手が買い手および代理人に、買い手(または買い手を代表するエージェント)を合理的に満足させる書面証拠を提供し、その不遵守が完全に行政誤りの結果であることを証明する場合は、規定を遵守しない場合にのみ、または遵守しない場合にのみ、または5(5)営業日以内に救済されない場合、または遵守しないことが重大な悪影響をもたらす場合、その不遵守は違約事象とみなされるべきである、または

(G)第13条(不正活動)；

(Ii)(A)売り手が本プロトコルまたは任意の他のプログラムファイルに作成した任意の陳述、保証または証明、または本プロトコルまたは本プロトコルの規定に従って買い手またはエージェントに提供される任意の証明書は、作成または提供された時間内に任意の重要な態様で虚偽であることが証明されなければならず、この違約行為は以下の時間内に訂正されない[***]責任官が責任官に通知または通知した後、または(B)売り手が本プロトコル第12(O)、12(Q)、12(R)、または付表1に示された任意の陳述または保証は、作成または提供時に任意の実質的な態様で虚偽であることを証明し、責任官が責任官に知ってまたは通知した後30(30)の暦の日には、そのような違反は依然として是正されていないが、第12(O)、12(Q)、12(R)条の陳述または保証に違反するたびに、または付表1は、契約違反の影響を受ける融資の市場価値を決定する目的のみを考慮すべきであり、売り手がそのような陳述および保証をしていない限り、本合意に従って違約イベントを宣言する根拠としてはならず、責任者は、そのような陳述および保証を行う際に、そのような陳述および保証が行われたときに重大な虚偽または誤ったものであることを実際に知っている。そして

(Iii)売り手は、いかなる実質的な態様でも本プロトコルを遵守または履行することができず(本節17(B)(I)条に示されていない)、または任意の他の計画文書に含まれる任意の他の契約またはプロトコルを遵守または履行することができず、このような遵守または履行されない行為は、以下の点で修正されない[***]責任者が関連状況を知った後、または知ることができる

(C)判決.支払いのいずれかの最終判決または判決または命令または売り手への命令による判決が超える[***]売り手の調整後の有形純資産の総額は、1つ以上の裁判所、行政裁判所、または売り手に管轄権を有する他の機関によって売り手に提出されなければならず、次の時間内に解除されてはならない(または解除されてはならない)、補償または保証を受けてはならない、または執行を見合わせてはならない[***]契約が締結された日から，売り手は上記の期限内にいてはならない[***]あるいはその間に署名します

保留または担保されており、控訴することができ、控訴中に文書の実行を保留するように手配することができる

(D)破産事件。売り手は、(I)その業務経営を停止または放棄すること、(Ii)満期債務の返済ができないことを一般的にまたは書面で認めること、(Iii)任意の司法管轄区域の任意の破産、再編、猶予、延滞、手配、資金不償還、債務調整、解散または清算法の任意の規定に基づいて救済を求める自発的破産申請を提出すること、(Iv)任意のこのような法律に基づいてそれに対する任意の請願書を提出することに同意する。(V)保管人、引継ぎ人、財産保管人、受託者、清算人、一時的な差し押さえ人または類の者が、売り手のために、それぞれの財産の全部または任意の重要部分を委任または接収することに同意する。(Vi)債権者の利益のための譲渡。または(Vii)不動産に管轄権を有する裁判所で訴訟を提起し、(A)現在またはそれ以降に有効な任意の適用可能な破産、破産、清算、再構成または他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件における売り手に対して判決または命令を行うか、または(B)売り手またはその財産の任意の主要部分、またはその事務のための清算または清算を求める(ただし、この訴訟または委任が非自発的訴訟の開始またはその人に対する非自発的な届出の提出によって引き起こされる場合、その訴訟または委任が以下の期間内に放置または却下されない限り、本条(D)に基づいて失責事件が発生したとみなされてはならない[***]最初の日付の後

(E)制御権の変更.売り手の制御権変更は、(I)買い手(または買い手を代表するエージェント)が書面で放棄されない限り、または(Ii)売り手がすべての購入した資産を買い戻す必要がある場合には、買い手(または買い手を代表するエージェント)が事前に同意しない場合に発生しなければならない[***]その中で

(F)留置権。“債権者間協議”に規定されている留置権を除いて、本協定と“債権者間合意”によって許可された留置権を除いて、売り手は、まだ買い戻しられていない任意の購入した物品に任意の留置権を付与または容認すべきである。または本プロトコルが想定する留置権は、買い手を受益者として買い戻していない購入された物品の第一優先権が整備されていないものではなく、または買い手以外の誰を受益者とするべき留置権であるか、または本プロトコルがカバーしており、かつ買い戻しされていないといわれている購入された資産または購入された物品のいずれかを譲渡する際に、任意の理由で有効な第一優先権保証権益または所有権の権益の生成を停止すべきである場合：(I)その保有権または違約が存在しない場合[***]買い手が担当官に当該留置権または違約に関する書面通知を行った後、(Ii)債権者間合意条項の制約を受ける

(G)経営を継続する。売り手が買い手または代理人に提出する監査された財務諸表は、売り手が“持続的な経営企業”または同様の輸入参考としての地位に基づいて保持または制限すべき監査意見を含むべきである

(H)第三者交差違約.売り手が借りている債務の任意の“違約事件”または任意の他の違約(任意のこのような合意の下で任意の適用可能な猶予期間または救済期間の満了後)[***]このような他の債務の満期時間が加速したが、この違約または“違約事件”は自動治癒とみなされ、買い手または売り手は何の行動も取らない[***]売り手が違約通知を受信した後、(A)違約ベースとなる債務がすべて弁済され、(B)債務保有者が撤回、廃止または放棄により違約の加速、通知または行動、または(C)違約が是正され、他の債務下で“違約事件”がない、または任意の他の違約が継続して発生する；

(一)実行可能である.いかなる理由でも、本協定はいつでもすべての実質的な側面で完全に有効であるべきではなく、またはその条項に基づいてすべての実質的な側面で強制的に実行されてはならない

または売り手またはその関連会社は、その付与された任意の留置権の有効性、実行可能性または完全性に基づいて異議を提起しなければならないか、または売り手またはその関連会社は、本契約項の下でのその義務を否認、終了、制限、または減少させることを求めなければならない。

18.救済策

(A)違約事件が発生した場合、買い手(または買い手を代表するエージェント)は、その選択権(第18(D)条によれば、この選択権は、違約イベント発生直後に行使されるものとみなされる)、次のいずれかまたは全ての権利および救済措置を行使する権利がある：

(I)買い手は、本契約項の下の各取引の買い戻し日(発生していない場合)を直ちに発生させる権利がある(任意の取引の購入日が行使または行使とみなされる日に発生していない場合、その取引は直ちにキャンセルと見なすことができる)。買手(または買手を代表するエージェント)は，実行可能な場合にはできるだけ早く売手にその選択権を行使する書面通知を出さなければならない(行使は除外)

(A)売り手は、このような取引で購入されたすべての資産を買い戻し価格で買い戻し価格で買い戻すという本プロトコルの下での義務、すなわち、行使または行使後に支払われたすべての収入を買い手に送金し、買い手によって保留され、総買い戻し価格および売り手が本プロトコルの下で不足している任意の他の金額に適用し、売り手は、その時点で売り手によって所有および/または制御されていたそのような取引所によって購入された資産に関連する任意およびすべての購入資産、元のファイル、修理記録およびアーカイブを直ちに買い手またはその指定者に送達しなければならない。購入された資産およびその修理権のすべての権利、所有権、権益、および権利は、買い手またはその指定者に譲渡されたとみなされるべきであるが、売り手が第18(A)(I)節に従って任意の購入された資産を買い戻す場合、買い手は、その時点で買い手によって所有および/または制御された、購入された資産に関連する任意およびすべての元のファイル、記録、およびアーカイブを売り手に渡さなければならない。

(B)法的許可が適用された範囲内で、当該等取引毎の買い戻し価格については、自己行使又は当該オプションを行使した日からこのように増加した買い戻し価格の支払日までの期間内の実日数を、毎年360日を基準に1日当たり適用して得られた総金額を増加させなければならない。(X)本項第18(A)(I)(A)第2項に基づいて決定された買い戻し日(Y)に違約事件が発生した後に有効な違約後金利((I)買い手が本項(C)第2項に基づいて実際に所有している任意の金額、(Ii)購入資産を売却する任意の収益、本節第18(A)(Ii)項により買い戻し価格、並びに(Iii)その他の購入品に適用される。)買い手は、その義務に適用される売り手の関連担保または他の資産を保有し、適用する。

(C)買い手が第7条または他の方法で実際に受信したすべての収入を、売り手が不足している未払い買い戻し総価格に適用しなければならない。

(Ii)買い手は、第18(A)(I)節に規定する買い戻し価格の満了及び支払日の後の任意の時間に、(A)直ちに、通知又は任意の形態の要求を行うことなく、現金又は将来の納品に対して商業的に合理的な1つ又は複数の価格を現金又は将来交付の方法で販売するとみなされる買い手である。任意または全部または一部の購入された資産および購入された物品は、修理方法で解除され、その収益を、支払われていない買い戻し総価格および売り手が本契約の下で不足している任意の他の金額に使用するか、または(B)その合理的な善意の適宜決定権に基づいて、買い手が保有する当該購入された資産、購入された物品、関連証券または他の資産の金額が、購入された資産の時価に相当する金額を選択し、そのような購入された資産の全部または一部を売却する代わりに売り手に融資を与える(ただし、買い手は少なくとも募集しなければならない[***])支払いされていない買い戻し総価格および売り手が本契約項の下で不足している任意の他の金額。購入された資産および購入された物品を処理する任意の収益は、買い手(または買い手を代表するエージェント)が、その合理的な善意の適宜決定権に基づいて決定される債務および買い手に関する費用に使用される。買い手は、任意の公開または個人販売において、任意または全ての購入された資産を購入することができる

(3)売り手は、前項の規定による販売および/または信用後に買い手に借りた任意の金に対して引き続き責任を負わなければならない。売り手は、買い手に責任を負う：(A)違約事件または違約によって生じるすべての合理的な法律または他の費用(本プロトコルまたは取引を実行する任意の他の合意に関連する買い手および代理人に関連するすべての費用および支出を含むが、訴訟、訴訟または破産、資本非相殺または他の同様の手続きにおいて債権者の権利に影響を与える場合を含むが、弁護士の合理的な費用および支出(買い手および代理人の内部弁護士の分担費用を含む)も含むが、(B)損害金額は、合理的で、文書記録のある、買い手および代理人は、違約イベントに関連するか、または違約イベントのためにリセット取引およびリッジ取引を締結または終了する自己コスト(すべての費用、支出およびマージンを含む)、および(C)取引違約イベントの発生によって直接発生または引き起こされる任意の他の自己損失、損害、コストまたは支出について決定する

(Iv)買手は，本プロトコル(20)節の規定に従って通知を出し，本プロトコルを終了し，売手のすべての債務の即時満期と支払いを宣言する権利がある.

(V)双方は、そのような購入された資産の市場が流動性を有さない可能性があるので、特定の営業日または同じ購入者との取引ですべての購入資産を購入または販売することができない可能性があることを認識している。購入された資産の性質を考慮して、双方は、取引または基礎的に購入された資産の清算は、公開的に購入または販売する必要はなく、善意の個人的な購入または売却は、商業的に合理的な方法で行われるとみなされるべきである。したがって，買手(または買手を代表するエージェント)は清算の時間と方式を選択することができる

購入された資産および本プロトコルのいずれの規定も、違約事件が発生したときに任意の購入された資産を清算する義務があるか、または同じ方法でまたは同じ営業日にすべての購入された資産を清算する義務があるか、または買い手を放棄する任意の権利または救済措置を構成してはならない。上記の規定にもかかわらず、本合意各当事者は、本合意項の下のすべての取引が単一の商業及び契約義務を構成し、かつ各取引が他の取引に対する対価格であることに同意するため、双方は取引の対価格及び根拠を行うことに同意する。

(Vi)法律が適用される許容範囲内で、売り手は、買い手が違約事件の発生後に本契約の下の任意の権利を行使することによって、買い手に提起される可能性のあるすべてのクレーム、損害賠償、および要求を放棄するが、買い手の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされるクレーム、損害賠償、および要求は除外される。法律が、購入した物品を販売するか、または他の方法で処分することについて任意の通知を出さなければならない場合、物品を販売または他の方法で処分する前に少なくとも2(2)の営業日に通知を出すことは、合理的かつ適切であるとみなされるべきである。

(B)売手は，売手の本プロトコルの下での義務が売手の請求権義務であることを確認，承認し同意する

(C)買い手は、修理記録および売り手が購入した資産に関連するすべての他のアーカイブの実物占有権を取得する権利があり、売り手または売り手および売り手を表す任意の第三者がその後に所有する購入資産に関連するすべてのファイルは、買い手の要求に応じて買い手に交付されなければならないが、これらの記録およびファイルが購入資産以外の担保ローンにも関連している場合、買い手は、原本ではなく、そのような記録およびファイルのコピーを取得する権利がある

(D)買い手(または買い手を代表するエージェント)は、購入された資産にサービスを提供するすべての者が、購入された資産に対して、買い手(または買い手を代表するエージェント)が適切であるとみなし、サービスプロバイダの義務および法律を適用する行動をとることを示す権利がある。

(E)本プロトコルで明確に規定されているすべての権利および救済措置を除いて、買い手は、適用される連邦、州、外国、および現地の法律によって規定されるすべての他の権利および救済措置を享受すべきであり、平衡法、平衡法、または成文法の形で存在しても、買い手または保証のある側が“統一商法”によって享受可能なすべての権利および救済措置を含むが、これらに限定されない。

(F)本プロトコルまたは適用法にさらに明確な規定があることに加えて、買い手は、違約イベントの発生および継続中にその任意の権利および/または救済措置を直ちに行使する権利があり、その後の任意の時間に、提示、要求、抗弁、または本プロトコルが明示的に規定する以外の任意の他の通知を必要とすることなく、売り手は、ここでこれらのすべての権利および/または救済措置を明確に放棄することを明確にする権利がある。本プロトコルの下で生成され、本プロトコルに従って時々修正されるすべての権利および修復措置は蓄積されており、買い手が所有する可能性のある他の任意の権利または修復措置を排除することはできない。

(G)買い手は、事前司法手続きまたは聴取なしに、本契約項における権利および救済措置を実行することができ、売り手は、法的に許容される範囲内で、売り手が司法手続きによってその権利を実行する任意の権利を要求しなければならない可能性があることを明確に放棄することができる。売り手はまた、非司法手続きの使用、すべてまたは任意の部分的に購入された資産および任意の他の購入された物品の強制実行および販売、または任意の他の修復措置の選択によって生じる可能性のある任意の抗弁(支払いまたは履行抗弁を除く)を、法的に許容される範囲内にある(買い手が意図的な不正行為または深刻な不注意を有さない場合)。売り手は、非司法救済措置が貿易慣行と一致し、商業需要に対する反応であり、一定の距離を保った取引の結果であることを認めた。

(H)売り手は，購入した資産違約事件が継続した後および期間中に受信したすべての金を，受信後に買い手が指定した者に納付させなければならない.法律を適用して許容される範囲内で、売り手は、売り手が本契約項の下で借りた任意の金額について買い手に利息を支払い、売り手が本契約項の下のこのような金額に対して責任を負う日から、(I)売り手が全額支払うか、または(Ii)買い手が本契約項の下での権利を行使することによって全額弁済するまでである。売り手がこの第18項(H)項に従って買い手に支払う任意の金の利息は、その金利が違約後金利に等しく、購入された資産、パイプ下敷き、および担保保険支払いに関連する取引をヘッジまたはカバーすることによって生じるすべての合理的なコストおよび費用に等しい。

19.あきらめるのではなく遅延する；救済措置が蓄積される

代理の買い手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置、および本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置の行使に関する任意の遅延または処理プロセスを行使することができず、それの放棄を構成することはなく、買い手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置の任意の単一または部分的な行使を構成し、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復措置の行使も排除しない。本プロトコルによって規定される買い手および代理人のすべての権利および修復措置は、法律、計画文書および他の文書およびプロトコルによって規定される任意およびすべての他の権利および修復措置を除いて、任意の他の関連文書項目の下で任意の権利を行使しようと試みる買い手または代理人を条件または条件としない。買い手(または買い手を表す代理人)は、違約イベントが発生した後の任意の時間に、その所望の1つまたは複数の救済措置を行使することができ、その後の任意の時間および時々に任意の他の救済措置または修復措置を行使することができる。買い手(または買い手を代表する代理人)が書面で違約事件を明確に放棄しない限り、違約事件は継続的に発生するとみなされる。

20.通知およびその他の通信

本プロトコルが別の明確な許可を有することに加えて、本プロトコルおよびホストおよび支出プロトコルに規定されるすべての通知、要求および他の通信(本プロトコルの下の任意の修正または放棄、要求または同意を含むが、これらに限定されないが含む)は、本条項20条に規定する当該人のアドレスである予期される受信者に書面で送信されなければならない。または、いずれかの一方については、他方への書面通知において指定された他のアドレスに従って送信または行われなければならない。本プロトコルには別の規定があり、売り手が第3(A)項に従って発行した通知(受信時のみ有効)を除いて、このようなすべての通信は、電子送信または電子メールで送信された場合、または郵送通知の場合には受信時に正式に発行されたとみなされ、いずれの場合も上記のように発行または送信される。すべての場合、“注意”欄に記載されている関係者は、関係個人の範囲内にもはや雇用されておらず、そのような通知は、個人に関する主管官に通知するか、またはその後、個人に関する主務官によって書面で通知される名または複数の個人の注意を通知することができる。

買い手にアメリカ連邦準備銀行、中国連邦貯蓄銀行、モルガン·スタンレー銀行、N.A.

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モルガン·スタンレー担保資本持株有限責任会社

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エージェントの場合 ： モルガン · スタンレー · モーゲージ · キャピタル · ホールディングス

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ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行

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売り手への場合 ： ロケットモーゲージ、 LLC

ウッドワード通り1050番地

ミシガン州デトロイト48226

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テレコピー機番号 ： [***]

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ロケット担保融資有限責任会社

ウッドワード通り1050番地

デトロイト、ミシガン州、48226

Eメール：[***]

21.従業員が資産の使用を計画する

いずれか一方は，ERISAのいかなる規定にも拘束された従業員福祉計画の資産を取引に使用してはならない。

22.返済および支出。

(A)売り手は、買い手、代理人およびその付属会社およびその高級社員、取締役、従業員、代理人およびコンサルタント(それぞれが“補償された当事者”)を損害から補償し、補償された側のすべての責任、損失、損害、判決、書面記録および自己負担費用および任意のタイプの費用(合理的な弁護士費を含む)を賠償することに同意する

または、本プロトコル、任意の他の計画文書または計画に関する任意の取引、または本プロトコル、任意の他の計画文書または計画による任意の取引、または本プロトコル、任意の他の計画文書または計画による任意の取引、本プロトコル、任意の他の計画文書または任意の取引に対する任意の修正、補足または修正、または本プロトコル、任意の他の計画文書またはそのために意図された任意の取引による任意の修正、補足または修正、または本プロトコル、任意の他の計画文書または任意の取引による任意の免除または同意、いずれの場合も、補償者の深刻な不注意または故意的な不正行為、または補償者によって別の補償者に対して提起された任意のクレーム以外の任意の理由によって引き起こされる。補償された当事者が提起した任意の訴訟、法的手続きまたは訴訟において、任意の購入資産項目の下の任意の借金または任意の購入資産を実行するための任意の規定について、売り手は、口座債務者または債務者のいかなる抗弁、相殺、反クレーム、補償または減少責任によって受けたすべての費用、損失または損害の損害を補償者が受けないように保存、賠償し、補償されなければならない。これらの費用、損失または損害は、売り手がその項目のいかなる義務に違反しているか、または任意の他の合意、債務または債務によって、任意の時間に当該口座債務者または債務者またはその相続人の利益によって生じるものである。売り手はまた、請求書を発行した後、損害を受けた側に、本契約、任意の他の計画文書または本協定の下の任意の取引項目の権利に関連するすべての合理的に記録された、実際的、自腹を切った費用および支出を被賠償者に償還および維持することにも同意するが、その弁護士の合理的な費用および支出に限定されない

(B)本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のプログラムファイル、またはこれに関連するまたはそれに関連する任意の他のファイルの作成、準備および実行、ならびに本プロトコル、任意の他の計画ファイルまたは任意の他のファイルの作成、準備および実行、ならびに本プロトコル、任意の他の計画ファイルまたは任意の他の文書の修正、追加または修正によって生成されたすべての文書記録付き自己負担および費用の支払いに同意するが、売り手は、買い手および代理人にそれ以下の弁護士費を返済または支払うことに同意する[***]本プロトコルと締め切りに関する計画ファイルの準備と実行に加えて[***]プロトコルおよび計画文書の任意の修正、免除、または他の修正を含む、プロトコルおよび計画文書の管理に関連する毎年の継続的な法的費用および支出。売り手は、(I)申請料および(Ii)本プロトコルの下で購入された物品に従って買い手およびエージェントが発生するすべての職務調査、検査、テストおよび審査費用および費用を含むが、本プロトコル第22条および第41条および第41条に従って発生する買い手または代理人によって発生する費用および費用を含むが、成約前の前調査(法律および信用調査を含む)を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルで意図された取引の完了および管理に関連するすべての検証可能な自己支払い費用および合理的に発生する費用の支払いに同意する。ただし、締め切り前に、本条第(Ii)項でいう費用及び費用の総額を超えてはならない[***]そして、締め切り後に発生した費用は超えてはいけません[***]毎年；しかし違約事件が発生した後、この金額は適用されない。売り手の要求に応じて，買い手は上記のいずれかの要求をサポートするファイルコピーを売り手に渡さなければならない.売り手、買い手、代理人、および各賠償者も、計画文書、取引収益の実際または提案用途、本契約、またはそれによって予期される任意の取引によって生じる、または他の方法で引き起こされる特別、間接、事後的、または懲罰的損害賠償に同意しない、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員、弁護士、および代理人に任意の責任理論上の任意のクレームを提起しないことに同意する。上記の賠償とクレームを主張しない協定は、賠償された当事者の不注意(ただし、重大な過失や故意の不当行為は含まれない)に明確に適用されるが、これらに限定されない。

(C)売り手が満期時に本プロトコルの下で支払うべき任意の費用、支出、または他のお金を支払うことができない場合、合理的な費用および弁護士費用および賠償を含むが、これらに限定されない場合、買い手または代理人は、売り手に代わって支払いを支払うことができる(買い手が本プロトコルに従って売り手に支払うべき任意の購入価格の収益から買い手が控除されることを含むが、これらに限定されない)、売り手は、買い手または代理人が支払う任意のそのようなお金に対応して責任を負う(支払われた金額を除く

売り手は、いかなる購入価格を相殺することも含む)。買い手が支払う任意のそのようなお金は、任意の購入価格を相殺することによって支払う権利を含む、買い手または代理人の計画ファイル下での任意の権利を放棄するとみなされてはならない(売り手が支払う権利は除く)。

(D)売手が本プロトコル項のいずれかの他のプロトコルの存続を損なうことなく，22節に記載された売手の契約と義務は，買手が買い戻し価格と本プロトコルで支払うべき他のすべての金額および買手が購入した資産を全額支払った後も有効である.

（ e ） 買戻し価格および本契約に基づいて支払われるべきその他のすべての金額を支払う売り手の随時義務は、売り手の完全な救済義務です。

（ f ） 販売者は、法律で認められる最大限の範囲で、本契約に基づく処分が行われた場合に購入品の処分順序を指示する権利を有することを明示的に放棄します。

（g） 本条第 22 項は、非課税債権から生じる損失、請求、損害等を表す税金以外の税金については適用されません。

23.精算

買い手または代理人が、本契約に規定された任意の権利または救済措置の行使によって合理的に支出されたすべてのお金は、売り手の義務であり、依然として売り手の義務でなければならない(売り手がこれに関連する任意の論争、クレームまたは訴訟の勝訴者であるか、または買い手、代理人、または賠償者がこれに関連する意図的に不当な行為に深刻に関与していない限り)

24.さらなる保証

売り手は、本プロトコルおよび他の計画文書の意図および目的を達成するために、買い手またはエージェントが合理的に必要とする他の譲渡、確認、合意、権力および文書に署名し、買い手およびエージェントに署名し、署名し、購入した物品における買い手の利益を付与、維持、保護および改善するか、または本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利、権力および救済措置をよりよく保証し、確認することに同意する。

25.契約の終了

本契約は契約終了日まで有効です。しかしながら、このような終了は、終了時に売手が買手またはエージェントに対する義務を果たしていないことに影響を与えるべきではない。売り手の5節、12節、22節、25節の下の義務、および売り手が本プロトコルまたは任意の他の計画文書に従って買い手に負担する任意の他の補償または賠償義務は、本プロトコルの終了後も有効である。

26.分割可能性

管轄権のある裁判所が、任意の計画文書の任意の規定が無効であると宣言した場合、その無効は、計画文書の任意の他の規定に影響を与えてはならず、各計画文書は、法律によって許容される最大限に実行されなければならない。

27.拘束力のある効力；法律の適用

本プロトコルは、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力があるが、売り手は、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない

買い手(または買い手を代表する代理人)が事前に書面で同意していない合意または任意の他の項目ファイル。本協定はニューヨーク州法律に従って解釈·実行され、ニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。

28.改訂

本プロトコルに明確な規定があることに加えて、本プロトコルの任意の条項は、売り手、買い手、およびエージェントが署名した書面によってのみ修正または補足することができ、買い手(または買い手を代表するエージェント)は、本プロトコルにおいて売り手に義務を課すか、または買い手またはエージェントに権利を付与する任意の条項を放棄することができる。

29.相続人と譲り受け人

本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.

30.説明文

本プロトコルのディレクトリ、タイトル、章タイトルは参考にのみであり、本プロトコルのいかなる条項の解釈にも影響を与えない。

31.対口単位

本プロトコルは、本プロトコルの双方によってそれぞれ署名されることができ、各コピーは、署名および交付時に正本であるべきであるが、このようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。双方は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意のファイル、および本プロトコル項目の下の任意の通知を、双方の間で電子メールおよび/またはファクシミリを介して送信することができることに同意する。双方は意図的にファックス署名と電子イメージング署名(例えば.pdfファイル)をオリジナル署名を構成し、すべての当事者に対して拘束力を持つ。本プロトコルおよび任意の関連文書およびすべての関連事項について、電子的に署名、スキャン、および送信された文書および電子署名は、元の署名と同じ法的効力を有する元の署名とみなされるべきである。双方は，適用される電子商取引法により，電子署名を用いて本プロトコルおよび任意の関連文書を受理，署名または同意することができることに同意した.いずれか一方または双方が電子商取引法に従って受け入れ，署名または同意した文書は，実際に実行されているように，双方に対して同じ拘束力を持つことになる.各当事者は、第三者電子署名捕捉サービスプロバイダおよび記録記憶プロバイダを商業的に合理的に使用することに同意する。

32.司法管轄権に従う；免除

本契約のすべての当事者は、撤回できず、無条件に：

(A)本プロトコルおよび/または任意の他の案文書に関連する任意の法的訴訟または手続において、またはそれに関連する任意の判決を承認および実行するために、自分およびその財産をニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区連邦裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所の排他的一般管轄権に提出する

(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提起することができ、法律許可の範囲内で、現在または後に、そのような訴訟または法律手続きが任意の裁判所で提起される可能性のあるいかなる反対を放棄することができ、またはその訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、当該訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を提起しないことに同意する

(C)買い手は、そのコピーを第20条に記載されたアドレス、または買い手または代理人に通知された他の住所に前払い郵便の書留または書留郵便(または任意の実質的に同様の形態のメール)で郵送することができる任意の訴訟または法律手続きにおいて法的手続き文書を送達する方法であってもよいことに同意する

(D)裁判所は、本協定のいかなる規定も、法律によって許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えてはならず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されてはならないことに同意する。

33.陪審員の取り調べを放棄する

法律の適用によって許容される最大範囲内で、売り手、買い手、および代理人は、本プロトコル、任意の他の計画文書、または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

34.承認書

売り手は確認します

(A)本プロトコルと他の計画文書との交渉、実行、および交付中に弁護士の提案を得る

(B)買い手またはエージェントと売り手とのいずれの受託関係もない；および

(C)買い手および/またはエージェントと売り手との間に合弁企業が存在しない.

35.物品の質権または質権を購入する。

(A)本第35条条項の制約の下で、買い手は、購入したすべての物品を自由かつ制限なく使用することができ、本プロトコルの任意の規定は、買い手が購入した物品を用いて買い戻し取引を行うことを阻止することができないか、または他の方法で販売、質権、再質権、譲渡、譲渡、担保、再担保、または他の方法で購入した物品を譲渡することを阻止することができない。違約事件が発生して継続している限り、本第35条に規定するいかなる質権または他の行動も、計画文書の条項に従って購入した資産を売り手に譲渡する義務、その代替品ではなく、購入した資産および関連する物品を売り手に返還する義務を含むが、計画文書の条項に従って購入した資産を売り手に譲渡する義務を含むが、その代替品ではない買い手の義務を解除してはならない。買い手が本第35条に基づいて提起した任意の訴訟の条件として、違約事件が発生する前に、買い手は、任意の第三者質権者または本35条に従って提起された任意の他の訴訟の相手方(“受質者”)が、そのような購入した資産を売り手に返還することに同意し、買い手が本プロトコルに従ってそのような購入した資産を売り手に返還することに協力し、計画書類に基づいて売り手に収入を貸記または支払い、または収入を売り手の義務を履行するために使用しなければならない。買い手として本第35条に基づいて提起された任意の訴訟の条件は，

違約が発生した場合、買い手は、(I)被担保者に、購入した物品に対する売り手の権利の通知を受けるように促し、任意の購入された物品に対する権利を、そのような購入された物品に対する売り手の権利の下に置くことに同意し、(Ii)いかなる購入された資産で保証されたいかなる被担保者の義務がその買い戻し価格を超えることを許可しないこと、および(Iii)同意を促し、売り手が被質押人に買い戻し価格を直接支払うことを許可し、支払いを受けた後に関連する購入物品の解放を得ることを許可する。本プロトコルでは，買手が売手を買手に渡す任意の購入資産や購入財を分離する義務はない.

36.タスク。

売り手は，あらかじめ買い手(または買い手を代表するエージェント)の書面同意を得なければならず，本契約項の下での任意の権利または義務を譲渡することができる.売り手の同意により、買い手は、時々、本プロトコルおよびプロジェクトファイル項目の下の権利および義務の全部または一部をいずれか一方に譲渡し、買い手および適用された譲受人によって、買い手および売り手の両方が受け入れ可能な形態および実質(“譲渡および受け入れ”)によって、本プロトコルおよびプロジェクト文書項目の全部または一部の権利および義務(“譲渡および受け入れ”)を任意の一方に譲渡し、譲渡の権利および義務のパーセンテージまたは部分を具体的に説明することができる。このような譲渡の発効日のいずれかにおいて、(A)譲受人は、譲渡および検収に規定されたパーセンテージまたは一部の範囲内で本プロトコルおよび各プロジェクトファイルの一方となり、本プロトコルの下での買い手の関連する権利および義務を継承し、(B)このように譲渡された権利および義務の範囲内で、買い手およびエージェントは、本プロトコルおよびプロジェクトファイル項目の下での義務を免除する(ただし、その権利がそのような譲渡のいずれかの後に継続して存在することを意図している場合、その権利は解除されない)

(B)買い手およびエージェントは、売り手に書面で通知し、(買い手またはエージェントと売り手が共同で受け入れる形態で)秘密協定に署名することを保証した後に、買い手またはエージェントが所有する売り手またはその任意の子会社に関する任意の情報を時々譲受人(潜在的譲受人を含む)に提供することができ、譲渡を評価する唯一の目的に限定され、他の目的からであってはならない。

(C)売り手が譲渡に同意した後、売り手は、そのような譲渡のいずれかについて買い手およびエージェントと合理的に協力し、置換説明に署名および交付し、譲渡を有効にするために、本プロトコルおよび他の計画ファイルを再記述、修正、補足、および他の修正を行うことに同意する。

(D)買い手(または買い手を代表するエージェント)は，この目的のみのために，売手の非受託エージェントとして，1部の登録簿(“登録簿”)を保存し，本契約項下の各譲渡および各譲渡と受け入れを記録しなければならない.登録簿は、所有者および相続人を含む購入者の名前および住所、ならびに譲渡のそのような権利および義務のパーセンテージまたは部分を含むであろう。登録簿の項目は明らかなミスなしに決定的になるだろう。合理的な事前通知の下で、売り手は任意の合理的な時間と時々登録簿を閲覧することができる。本プロトコルのすべての目的に関して、売り手は、その名前が登録簿に記録されているすべての人を買い手と見なすべきであるが、そのような記録またはそのような記録を行うことができなかったいかなる誤りも、売り手の権利に対する義務に影響を与えない。第36(D)節は、米国財務省法規第5 f.103-1(C)節に示される帳簿登録システムを構成することを目的としており、このシステムは、買い手(またはその任意の譲受人または相続人)が本プロトコルの下の権益を譲渡する唯一の方法であり、これらの条項は、その意図に適合して実現すべき方法で解釈されるべきである。

37.単一プロトコル

売り手、買い手、およびエージェントは、本契約項の下で締結され、本契約項の下の各取引において考慮され、以下の事実に依存することを認め、以下の事実に依存する

単一の業務と契約関係を構成し、相互に考慮されている。したがって、売り手、買い手、およびエージェントは、(I)本プロトコルの下の各取引についてそのすべての義務を履行し、任意のこのような義務の履行違約は、本プロトコルの下のすべての取引に対する違約を構成すべきであり、(Ii)任意の取引についての支払い、交付および他の譲渡は、本プロトコルの下の任意の他の取引に関する支払い、交付および他の譲渡の対価格とみなされ、任意のこのような支払い、交付および他の譲渡の義務は、相互に適用され、純額に計上されるべきである。および(3)いずれかのこのような相殺または申請後に迅速に相手に通知する.

38.意向

(A)売買双方は、本プロトコル及び本プロトコル項の下の取引毎に“破産法第101(47)(A)(I)条に定義された買い戻しプロトコル、破産法第741(7)(A)(I)条に定義された”証券契約“、及び破産法第101(38 A)(A)条に定義された”主純額決済プロトコル“であり、本合意項の下のすべての支払いは、破産法第101(38)(A)条に定義された”保証金支払い“又は”決済支払い“とみなし、本協定第8(A)節に係る証券の質権は、破産法第101(38 A)(A)、101(47)(A)(V)及び第741(7)(A)(Xi)条にいう“本協定に関連する”担保協定“、”証券契約“又は”その他の手配又はその他の信用増強“を構成することを目的としており、購入された各資産は、破産法で使用される”担保融資“又は”担保権益“を構成する。売買双方は、買い手は、破産法第559、362(B)(7)および546(F)節、破産法第555、362(B)(6)および546(E)節“証券契約”に基づくが、破産法第561、362(B)(27)および546(J)節に限定されないが、“買い戻し協定”当事者の清算、終了、加速および撤回不可能な権利を付与する権利を有することを認める。売り手と買い手はさらに本プロトコルが財務的に便利なプロトコルであることを認め，破産法第365(A)条に規定する仮定又は譲渡の制約を受けないことを意図している。上記一般性を制限することなく、双方は、取引毎に“住宅ローン”または“住宅ローン”における“利息”の“買い戻し取引”または“逆買い戻し取引”であることを認め、意図している(破産法第741(7)条で使用されているように)。売り手と買い手はさらに同意し、それは疑問視すべきではなく、適用法の下で本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の取引を破産法が指す“買い戻しプロトコル”、“総純額決済プロトコル”および/または“証券契約”と定性的に放棄する権利を最大限に放棄する。

(B)買い手が破産法第555、559及び561節の規定に従って、本契約項の下の取引に関連する購入品を清算する権利があることは言うまでもないが、本合意を加速または終了するか、または他の方法で任意の他の救済措置を行使する権利があり、清算、加速または終了することができる契約権利であり、本契約または任意の取引について支払われた任意の財産または保証金の赤字を補うための任意の支払いまたは譲渡は、破産法第741条(5)に定義された“保証金支払い”とみなされる。

(C)双方は、すべてのサービスプロトコルおよび本プロトコルの任意の規定または任意の他の文書、プロトコルまたは文書のうち、購入された資産のサービスに任意の方法で関連する条項は、破産法第101(38 A)(A)、101(47)(A)(V)および第741(7)(A)(Xi)条に示される“本合意に関連する”、および破産法第741条で使用される“契約”の一部とみなされることに同意する。

(D)双方はさらに、契約側が改正された“連邦預金保険法”(FDIA)で定義された“被保険預金機関”である場合、本契約項の各取引は、FDIAおよびその下の任意の規則、命令または政策声明に定義された“適格金融契約”であることに同意する

(E)1991年の“連邦預金保険会社改善法”(FDICIA)第4章に規定された“純額決済契約”に適合することは言うまでもないが、本協定項のいずれかの取引項における各支払権利および支払義務は、それぞれFDICIAが定義し、FDICIAが規定する“担保契約支払い権利”または“担保契約支払い義務”を構成しなければならない

39.秘密にする

(A)コストプロトコルを達成するために、買い手、エージェント、および売り手は、双方の運営、コンピュータシステム、技術データ、財務データ、業務方法、および開示者またはそのエージェントが機密として指定した他の情報に関連するいくつかの機密または独自情報を相手に開示することができ、または情報の性質およびその開示の状況を考慮して、合理的な人は機密特性の情報(総称して“機密情報”と呼ぶ)とみなされるべきである。機密情報は、口頭または書面または両方を兼ねた情報から構成されてもよく、(I)任意の一方またはその関連または関連エンティティの業務、方法、計画、財務、会計報告書および/またはプロジェクトに関連する任意の報告、情報または材料、(Ii)当事者またはその関連または関連エンティティおよび/またはその現在または将来の活動に関連する任意の前述の内容、および/または(Iii)任意の個人またはエンティティとその任意の業務運営に関連する任意のプロトコル(本プロトコルを含む)の任意の条項または条件のいずれかを含むことができるが、これらに限定されない。秘密情報については、本合意が明確に許可されていない限り、双方が同意する

(I)本プロトコルを実行するためでない限り、秘密情報を使用してはならない

(Ii)秘密資料が無許可の第三者に開示されないように合理的な努力をし、類似した性質の資料を自分で処理する程度と同じ程度の慎重さをとる

(Iii)その連属会社およびその従業員、上級者、取締役、法律顧問、会計士および監査師(総称して“代表”と呼ぶ)以外の誰にも機密情報を開示しない。これらの者は、機密情報に接触する必要があり、機密情報の秘密または独自の性質を開示側によって通知し、本第39条の条項に適合するように機密情報を処理するように指示される。しかし、当事者が以下の任意の秘密情報を使用または開示することを阻止してはならない：(I)受信者は、開示者から情報を取得する際に知っている(また、そのような情報は、他の態様では守秘義務の制約を受けない)。(Ii)機密情報を受信する側の誤った行為または非作為に加えて、現在または将来公共情報になること、(Iii)機密情報を開示する側とは独立したソースから当事者によって合法的に取得され、秘密および/または非使用制限がないこと、または(Iv)開示側の機密情報を使用しない受信者によって独立して開発されること、および(Iv)開示側の機密情報を使用しないこと

(Iv)米国証券法は、発行者から本プロトコルの主題事項に関する証券材料、非公開情報を取得した任意の個人が発行者の証券を購入または売却することを禁止する、すなわち、米国証券法が発行者から本プロトコルの主題事項に関する任意の証券材料、非公開情報を取得した個人が発行者の証券を購入または販売することを禁止することを通知する(Iv)その代表(および買い手第三者受信者(以下参照)を通知する)。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、買い手およびエージェントは、(I)買い手またはエージェントの代表と売り手の任意の秘密情報を共有することができ、買い手またはエージェントは、買い手またはエージェントに売り手の約束に関する秘密情報を知ってもらうべきであると考え、条件は、買い手またはエージェントの代表と秘密情報を共有することが本プロトコル第39(C)条の要件に適合することであり、(Ii)任意の予期または実際の譲受人、参加者、または譲受人が、プライマリプロトコルに関連する譲渡、参加または買い戻し取引を締結するかどうかを決定することを支援することである。(Iii)一次プロトコルでの取引に関連する任意のヘッジを取得するために必要な任意のヘッジ取引相手；および(Iv)主プロトコルに記載された取引を進めるために買い手に流動資金を提供または提供することを意図している任意の者((Ii)~(Iv)項に記載されている者、“買い手第三者受取人”)；ただし、(Ii)~(Iv)項の場合、(A)この人は、本秘密条約の制約を受けることに同意するか、または14.19節で述べた機密制限を下回らない他の方法で遵守することに同意し、(B)違約イベントの発生および継続期間を除いて、(X)本プロトコルに添付された売り手が貼り付けたMNPI図例を含む財務報告証拠物およびスケジュールの内容を含むが、本プロトコルに添付されたMNPI図の例を含む財務報告証拠物およびスケジュールの内容を含むが、本プロトコルに添付されているMNPI図の例を含む財務報告書およびスケジュールの内容に関連する機密情報。(Y)債務者の基礎資産に関する非公開個人情報(1999年“グラム·リーチ·ブライリー金融サービス現代化法”第5章で定義されたような)および(Z)売り手に関連する非公開、非金融情報、すなわち、(1)潜在的または実際の買収、剥離および他の戦略的取引、パートナーシップまたは措置を含むが、これらに限定されない開発または戦略的行動に関する；材料や新製品の開発管理職又は組織構造の重大な変動、規制機関の重大な調査又は非通常検査、並びに売り手の財務状況又は将来性に重大な影響を与える任意の他の発展、又は(2)売り手が書面で重大な非公開情報を構成することを指定し、いずれの場合も、売り手が事前に書面で同意していない場合(電子メールで提供することができる)の場合は、第(X)~(Z)条のような秘密情報(“特殊秘密情報”)を買い手の第三者受信者と共有してはならない(“特殊秘密情報”)、無理に同意を差し押さえてはならない。このような特殊秘匿情報は、適用買い手第三者受信側に関するすべての特殊秘匿情報に適用され、このような付加材料は、上記(Ii)-(Iv)項に規定する目的のみに用いられることを前提としている。本合意には、売り手と買い手の第三者受容者が特殊な秘密情報を共有する有限同意は直ちに終了すべきであり、次のより早い日には、(I)買い手または代理人(場合に応じて)上記(Ii)-(Iv)項に記載された取引のすべてのさらなる計画を放棄することは、(I)買い手または代理人が状況に応じて、上記(Ii)~(Iv)項に記載の取引を達成するすべてのさらなる計画を放棄するという逆の規定があるが、いずれの場合も、売り手がこのような有限同意を与えた日の1年後に、(Ii)その条項に従って任意の取引または一連の取引を終了してはならない。買い手およびエージェントに、このような特殊なセキュリティ情報を買い手の第三者受信者に転送すること、または(Iii)メインプロトコルの終了を要求する((I)~(Iii)項に記載された各場合、すなわち“イベントの終了に同意する”)。イベントの終了に同意した場合、買い手または代理人(状況に応じて)は、(I)法律、規則および法規、ならびに買い手または代理人(場合に応じて)のファイル保持ポリシーおよびプログラムに適合する場合には、その特別機密情報のすべてのコピーを迅速に売り手に返却または廃棄するべきである

(Ii)このような特殊機密情報の受信者を指示し、そのような特殊機密情報に関する守秘義務は、イベント終了に同意した後も有効である

(C)さらに、主な合意およびそのそれぞれの条項、条項、補足および修正、取引およびその下の通知(取引の税務処理および税務構造を除く)は、買い手および代理人の固有財産であり、売り手は厳格に秘密にしなければならず、買い手(または買い手を代表する代理人)の同意を得ず、いかなる第三者にも開示することはできないが、以下の場合を除く：(I)売り手の直接および間接親会社、取締役、弁護士、代理人または会計士に開示されるが、これらの代理人または会計士は、本秘密条約の制約を受けることに同意するか、または他の方法で秘密制限された制約を受ける。(Ii)事前に書面で買い手および代理人に通知し、裁判所または他の規制機関の法律、規則、法規または命令要求の開示、(Iii)事前に買い手および代理人に書面で通知した後、本プロトコルの下の任意のヘッジを得るために任意の承認されたヘッジ取引相手に必要な程度の開示を行う；(Iv)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または州証券法に規定されている任意の開示または届出；または(V)取引の税収待遇および税収構造は、秘密とみなされてはならない。しかし、第(Ii)、(Iii)および(Iv)項の場合、売り手は、買い手および代理人に事前書面通知を出す合理的な行動をとるべきであり、また、第(Iv)項の場合、売り手は、売り手(X)が少なくとも30(30)日前(または米国証券取引委員会または州証券局が要求する可能性のあるより短い時間)に、このような提出された書面通知を買い手および代理人に提供し、(Y)すべての定価情報および他のビジネス条項を編集しなければならない。

(D)いずれか一方またはその任意の代表が本協定に規定されるそれぞれの守秘義務に違反した場合、非違約者は、禁止救済を含むが、限定されないが、法的および/または衡平法上のすべての救済措置を得る権利があるべきである。疑問を生じないように，買手，エージェント，売手はそれぞれの代表の任意の守秘規定違反に対して全責任を負うべきであり，買手の場合，買手も買手第三者受信者の任意の守秘規定違反に対応して単独で責任を負う.

40.修理

(A)以下(D)項に別段の規定があることに加えて、売り手は、公認された修理慣行に従って、関連する基礎修理契約に基づいて、購入された資産の維持または維持を促進することを承諾する。上記の言語が1つまたは複数の修理契約を構成すると解釈された場合、各修理契約は、(1)買い手が以下の(G)項に従って契約を終了する日、または(3)買い手(または買い手を表す代理人)に承認された任意のエンティティにサービスを譲渡し、そのエンティティがサービスを負担する日のうちの1つにおいて自動的に終了しなければならない

(B)売り手が買い手のために購入した資産を修理する間、(I)売り手は、購入されていない購入された資産に関連するすべての修理レコードの所有者であることに同意するが、これらに限定されないが、すべての修理プロトコル、ファイル、ファイル、記録、データベース、コンピュータテープ、コンピュータテープコピー、保険カバー範囲証明、保険リスト、評価、他の決済ファイル、支払い履歴、およびそのようなローンの修理に関連するまたは証明された任意の他のレコード(“修理記録”)を含む。(Ii)売り手は、売り手またはその指定者が第40条および売り手に対して買い手の任意の他の義務に従ってサービスを行う義務があることを保証するために、買い手がまだ購入していないすべての修理費および購入した資産に関連する権利の保証権益を付与する。本契約期間内に、売り手は、買い手のためにそのような修理記録を信託的に保管することを約束し、買い手(または代理人)の所在地でそのような修理記録を保管して渡すように各下請け業者に保護または手配するか、またはそのような下請け業者に、関連する修理契約によって許可された範囲内で迅速に買い手またはその指定された人(受託者を含む)に渡すように促す

買い手代表)は合理的な要求を出す.双方は，違約事件が発生する前に，売手は事業者として購入した資産に関する修理費を保持すべきであることを理解し同意した.

(C)購入日に販売される予定の任意のローンが、売り手以外のサービスプロバイダ(“下請け業者”)によってサービスを提供する場合、または任意の購入資産のサービスが下請け業者に転送される場合、売り手は、少なくとも購入日または譲渡日(場合によって決まる)前の(1)営業日に、買い手およびエージェントに関連するサービスプロトコルのコピーおよびそのプロバイダによって署名された指示関数(総称して“サービスプロトコル”)を提供し、サービスプロトコルの形態および実質は、買い手およびエージェントによって合理的に受け入れられるべきである。また，売手は，その下請け業者が融資を再サービスし，無理に同意を拒否または延期してはならないように，買手(または買手を代表するエージェント)の書面同意を事前に得なければならない

(D)購入日の後、購入日の前に、売り手は、法的、機関基準、FHA条例、退役軍人事務部ローン要件、農村住宅サービス条例、サービス慣行、任意の計画文書または他の要件が別途規定されていない限り、融資条項を修正または変更する権利がなく、売り手には、任意のホストおよび支払いプロトコルまたは任意の計画文書(本プロトコル第16節を含むが、これらに限定されない)が別途規定されていない限り、任意のローンの条項の修正または変更に同意する権利がない。

(E)売り手は，買い手とエージェントが合理的な事前書面通知の後，買い手とエージェントが売り手が本プロトコルの規定に従って融資を返済できると信じるように，双方の都合の良い時間に売り手のサービス施設を検査することを許可しなければならない.また，売り手付属会社でないいかなる下請け業者に対しても，売り手は買い手とエージェントがその下請け業者のサービス施設をチェックできるように最善を尽くすべきである.

(F)売り手は、購入された資産の修理に対していかなる経済的権利も保持しないが、売り手は、本契約項の下での義務の一部として、本契約の下の購入された資産を修理し続けるべきである。したがって，売手は，購入した資産が“保守解放”に基づいて買手に売却されていることを明確に認める.

(G)事業者は、買い手を代表して、関連購入日からの期間内に当該等購入資産に再サービスを提供し、(A)関連購入日後30(30)日、または(長い場合)関連取引の期限、または(B)購入資産に関する適用確認書または(B)購入資産に関する買い戻し日(この条項は“サービス期限”)の早い日に自動的に終了しなければならない。任意の購入資産について、売り手が購入資産以外の任意の理由でサービス期限が満了した場合、買い手がサービス期限を更新していない場合、サービス期限は自動的に終了すべきであるが、買い手が購入資産について新たな取引を行った場合、または取引を延長した場合、買い手はサービス期間を更新したとみなされるべきである。このような更新のいずれについても、事業者は、追加のサービス期限(“延長期間”)である購入資産に30(30)日間の一時サービスを提供し続けるべきである。疑問を生じないために、いかなる外国購入資産のサービス期限が満了した後(任意の延長期間の満了を含む)後、売り手は関連する外国購入資産をサービスする権利がなく、買い手もサービス期間を延長する義務がない(またはサービス期間の延長を継続する)。買い手(または買い手を表す代理人)は、本契約第18条に記載された任意のイベント(“サービス終了イベント”)が発生した後の任意の時間に直ちにサービスを終了する権利がある。買い手(または買い手を表すエージェント)がサービス期限を延長していない場合、または買い手(または買い手を代表するエージェント)がサービスプロバイダによってイベントを終了した場合、サービスプロバイダは、そのサービスを買い手またはその指定者に譲渡しなければならず、買い手またはエージェントはいかなる費用も負担しない。事業者は、買い手が買い手に代わって購入した資産について受け取るすべての第三者ホスト支払いを個別の口座に保有または手配して、支払いを行わなければならない

抵当者は、それをこのような資金を調達する目的で使用しなければならない。サービス機関が，どのような理由であっても，買い手に下請けサービスを提供する資産購入のサービス義務を十分に履行できていない場合，売手はただちに買い手とエージェントに通知しなければならない.

41.定期的な職務調査審査

売り手は、買い手および代理人が、本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルによる陳述、保証、契約および規範に適合するかどうかを確認するために、購入された資産および売り手を継続的な職務審査を行う権利があることを認め、売り手は、売り手に合理的(ただし、5(5)営業日以上)の事前通知を行った後(違約または違約イベントが発生した場合、事前通知を必要としないことを前提とする)、買い手および代理人またはその許可代表は、通常の営業時間内に担保ファイルを検査、検査、複製、および抜粋することを許可されるであろう。サービス記録、ならびに売り手および/または管理者が所有または制御するそのような購入資産に関連する任意およびすべての文書、記録、プロトコル、文書または情報。違約事件が発生せず、かつ継続している限り、買い手と代理は一人当たり同意し、いかなるこのような職務調査を行う時、商業上の合理的な努力を尽くして、売り手の正常な業務過程に対するいかなる妨害を最小限に下げるべきである。売り手はまた、担保ファイルおよび購入された資産に関する質問に答えるために、博識な財務または会計担当者を買い手および代理人に提供しなければならない。上記の一般性を制限することなく、売り手は、買い手が売り手が融資明細書において買い手に提供する情報および本プロトコルに記載されている陳述、担保および契約に基づいて売り手に融資を購入すべきであることを完全に認め、買い手は、購入された資産の一部または全部を随時一部または全部の職務審査を行う権利があるが、これらに限定されないが、新しい仲介人の価格意見、新しい信用報告、関連担保物件の新しい評価、および他の方法でこのようなローンを発行するための情報を再生成する権利がある。買い手は自分でこのようなローンを引き受けたり、双方が合意した第三者引受業者を招いてこのような引受を行うことができる。売り手は、このような引受について、売り手が所有または制御するそのような購入資産に関連する任意のおよびすべてのファイル、記録、プロトコル、文書、または情報を取得するために、買い手、エージェント、および任意の第三者引受業者に合理的なアクセス権限を提供することを含むが、これらに限定されないが、このような引受について買い手およびエージェントおよび任意の第三者引受業者と協働することに同意する。さらに、買い手およびエージェントは、それぞれ、本プロトコルまたは任意の他の計画文書による陳述、保証、契約および規範、または他の目的に適合するかどうかを確認するために、購入された資産を継続的に職務審査する権利がある。売り手、買い手、および代理人はまた、買い手およびエージェントは、第41条に基づいて、買い手およびエージェントの活動に関連するすべての自己負担費用および支出を売り手が支払うべきであると規定しているが、本プロトコル第22(B)条の制限を受けて、違約事件が発生して継続している限り、買い手およびエージェントは、いかなるカレンダー年にも1回(1)回の現場訪問に限定される。

42.相殺

本プロトコルおよび法律に規定されている買い手の任意の権利および救済措置に加えて、買い手および代理人は、売り手に事前に通知することなく(ただし、本プロトコルが特定の違約イベントに関連する通知および救済権利を除く可能性がある)、法的に許容される範囲内で任意のそのような通知を明確に放棄し、売り手が本プロトコルの満了によって支払うべき任意の金額(所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって)される場合には、任意の金額の任意およびすべての財産および預金(一般的または特別、時間または要求、一時または最終)を任意の通貨で相殺および適用する権利を有する。および、買い手または代理人が売り手のクレジットまたはアカウントを保有または不足している任意の時間に、任意の通貨で計算される任意の他のクレジット、債務またはクレームは、直接的または間接的、絶対的またはあるか、満期または未満期であっても、特定の範囲に限定される

本プロトコル、他の計画ファイル、または本プロトコルに記載された取引に関連する。買い手およびエージェントは、現金、任意の購入された物品の清算収益、および買い手またはエージェントが売り手のすべての他のお金または債務を相殺することができ、売り手が本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルの下で買い手またはエージェントに対するすべての義務(売り手のこのような義務がその時点で満了した場合)を相殺することができるが、買い手またはエージェントが任意の借金を取り戻す権利に影響を与えない。買い手およびエージェントの1人当たりの同意は、買い手またはエージェントが(場合に応じて)任意のそのような相殺および申請を提出した後に直ちに売り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

43.電子署名。

いずれか一方が電子署名を介して本プロトコルまたは任意の他の関連文書に署名した場合、(I)当該当事者の本プロトコルまたは関連文書の電子署名の作成および保守、ならびに完全に署名されたプロトコルまたは関連文書のコピーの記憶が、適用される電子商取引法律に適合することを保証し、そのような電子署名および関連電子記録の法的手続きにおける利用可能性を保証するための制御措置がある場合、(Ii)当該当事者が適用される電子商取引法律を含むがこれらに限定されない、電子署名第201条およびUETA第16条を含むが、これらに限定されない。第三者によって保持された電子記録を含む情報は、電子署名および関連記録への不正アクセスまたは変更を防止するために格納され、(Iii)当該当事者による本プロトコルまたは関連文書および関連記録に関する電子署名の監査追跡を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルまたは関連文書および関連記録に関する電子署名の監査追跡を記録するための必要な情報を提供する制御およびシステムがある。

44.完全なプロトコル

本プロトコルおよび他の計画ファイルは、本プロトコルおよびプロトコルの双方のすべてのプロトコルおよび了解を含み、本プロトコルおよびプロトコルに規定されている事項に関連する任意およびすべての以前のプロトコル、スケジュール、および了解を置換する。本契約の任意の変更、放棄、修正、変更、または補足は、各当事者が正式に許可された代表によって書面で署名されない限り、拘束力または効力を有さない。

45.エージェント

(A)委任する.買い手はここでモルガン·スタンレー担保資本持株有限公司を本プロトコル及び他の計画文書項の下の代理人として撤回不能に指定し、買い手は、本プロトコル及び他の計画文書の規定に基づいて行動することを撤回不可能に許可し、本プロトコル及び他の計画文書の条項を行使して代理人の権限を明確に付与し、その職責を履行し、本プロトコル及び他の計画文書の条項に基づいて代理の他の権力を明確に付与する。本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、エージェントは、いかなる義務または責任(本プロトコルが明確に規定されているものを除く)または買い手との任意の信託関係を負うべきではなく、任意の黙示された契約、機能、責任、義務または責任を、本プロトコルまたは任意の他の計画文書、または他の方法でエージェントに不利であると解釈してはならない

(B)エージェントの役割.本契約の条項によると、エージェントは：

(I)第3(A)項により取引通知を受けた後、直ちに当該取引通知を買い手に送信し、買い手の承認後、買い手の指示の下で取引を行い、買い手に代わって適用されたローンを購入する

(Ii)第3(A)節に従って買手の確認書を受信した後，ただちにその確認書を売手に渡す

(Iii)売り手または任意の他の当事者が、本プロトコルまたは他の計画ファイルに従って支払うべき買い戻し価格および他の金額の任意の支払いを受信した後、これらの支払いを、以下のアカウント(または買い手は、第45(F)条に従って時々エージェントの他のアカウント：アカウント)に従って買い手に通知することができる[***]シティバンクニューヨークABA[***]アカウント名：MS Bank、宛先：Whole Loans、番号：Quicken Loans。

(三)職責委譲。エージェントは、代理人または代理弁護士を介して、本プロトコルおよび他のプロジェクト文書項目の下の任意の義務を履行することができ、その職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。代理人は、合理的で慎重に選択された任意の代理人または事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

(D)条文を免責する。代理店およびその任意の上級職員、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または付属会社は、(I)買い手に対して、本プロトコルまたは任意の他の計画文書(それ自体の深刻な不注意または故意の不正行為を除く)または本プロトコルまたは任意の他の計画文書に関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書が合法的に取ったまたは取られていない任意の行動に責任を負わないか、または(Ii)売り手またはその任意の上級者が本プロトコルまたは任意の他の計画文書中、または本プロトコルまたは任意の他の計画文書において言及または規定されている任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載されている任意の陳述、陳述、または保証を任意の方法で買い手に担当することを保証する。または、本プロトコルまたは任意の他の計画文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性のため、または売り手が本プロトコルまたは任意の他の計画文書の項目または項目の下の任意の義務を履行できなかったためである。エージェントは、買い手に対して、本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルに含まれる任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を決定または問い合わせる義務がないか、または売り手の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。

(E)エージェント信頼性.代理人は、真実、正確で、適切な1人または複数の人によって署名、送信または作成された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、電報、ファックス、電気通信または電気伝達情報、声明、注文または他の文書または会話、ならびに代理人が選択した法律顧問(売り手に限定されない弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の提案および陳述を信頼するために、権利を有し、十分に保護されなければならない。代理人と買い手との間では、代理人は、そのような任意の行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を最初に補償し、満足させるために、買い手が適切だと思う提案または同意を最初に受信しない限り、本プロトコルまたは任意の他の計画文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。エージェントと買い手との間では、代理人は、いずれの場合も、買い手の要求に応じて本プロトコルおよび他の計画ファイルの下で行動または行動しなければならず、その要求およびその要求に応じて取られたいかなる行動または行動も、買い手およびすべての将来の購入ローンの所有者に拘束力を持たなければならない。

(F)通知.エージェントが、本プロトコルに関する買い手または売り手の通知を受信した場合には、違約または違約イベントを記述し、その通知が“違約通知”であることを示す限り、本プロトコル項目の下の任意の違約または違約イベントの発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。エージェントがこのような通知を受け取った場合，エージェントは買手に通知を出すべきである.代理人は、買い手が合理的に指示した違約または違約事件について行動しなければならないが、代理人がその指示を受けない限り、代理人は、違約または違約事件について、買い手に最も有利であると思う行動または行動しないことができる。売り手は認める限り、すべての通知を

一方，売手がエージェントに渡すことを要求する他の通信は，買手のみに渡すと無効であり，このような通知と通信は本プロトコルの要求に応じて渡さなければならない.エージェントに渡す通知は，20節で規定したアドレスで渡さなければならない.

(G)買手は信頼していない.買い手は、代理人およびその任意の高級職員、役員、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社が買い手にいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、代理人が以下でとるいかなる行為も、売り手事務のいかなる審査も含めて、代理人の買い手に対するいかなる陳述または保証とみなされてはならない。買い手はエージェントに，適切と思われる文書や情報に基づいて，エージェントに依存せずに，売手の業務，経営，財産，財務，その他の状況および信用について自分の評価や調査を行い，自ら取引を行うことを決定し，本プロトコルを締結することを示した.買い手はまた，エージェントに依存せずに，その当時適切と考えられていた文書や情報に基づいて，本プロトコルや他の項目文書に基づいて行動をとるか，行動しない場合に自分の信用分析，評価，決定を継続し，売り手の業務，運営，財産，財務，その他の状況や信用を知るために必要と考えられる調査を行うことを示した.売り手が本プロトコルまたは他のプログラムファイルに従ってエージェントに提供することを明確に要求する通知、報告、および他の文書に加えて、エージェントは、代理店またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、事実弁護士または関連会社の手に入る可能性がある任意の義務または責任を除いて、代理店が買い手に迅速に配布しなければならない通知、報告、および他の文書を除いて、売り手の業務、運営、財産、状況(財務または他)、将来性または信用に関する任意の情報を買い手に提供しなければならない。

(H)賠償。買い手は、いつでも(買い戻し代金の支払い後の任意の時間を含むがこれらに限定されない)賠償代理人(売り手がそうする義務を制限しない範囲内)の任意およびすべての場合(買い戻し代金の支払い後を含むが、これらに限定されない)代理人に適用、生成、または主張する取引、本協定に関連する任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出に同意する。任意の他のプログラムファイル、または本明細書またはその中で予期されるまたは言及された任意のファイル、またはここでまたはそれによって予期される取引、またはエージェントが上記の任意の条項に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、または上記の任意の条項に関連するまたは漏れた任意の行動；しかし、買い手は、代理人の深刻な不注意または故意の不正行為のみによるこのような責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支払いの任意の部分に責任を負うべきではない。第45条(H)項のプロトコルは、買い戻し価格及び本プロトコルの下で支払われるべき他のすべての金額が支払われた後も有効である。

(I)後任エージェント.エージェントは，買手と売手に30(30)日の通知を出してエージェントを辞任することができる.代理人が本プロトコルおよび他の手続き文書に従ってエージェントの職を辞任した場合、買い手は、後継エージェントを指定しなければならず、後任エージェントは、売り手の承認を受けなければならず(違約事件が発生して継続していない限り)、任意の後継エージェントは、代理人の権利、権力および義務を継承すべきであり、用語“代理人”は、任命および承認後に発効する後継エージェントを意味し、元代理人が代理人としての権利、権力および責任は終了すべきであり、前任代理人または本合意のいずれか一方または購入された融資のいずれかの所有者は、もはや他のまたはさらなる行為または行為を有していない。任意の後継エージェントが指定されず、退任エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内に指定を受けた場合、退役エージェントは、買い手を代表して、(違約イベントが発生して継続していない限り)売り手によって承認されなければならないエージェントを指定することができ、売り手は、許可を無理に拒否または遅延してはならない。後任の代理人が本条例の下の任意の委任を受けると，その後任の代理人は退任代理人のすべての権利，権力，特権及び責任を継承し，享受し，退任代理人はその職務を解除しなければならない

本協定と他の計画文書に規定されている義務。退職直前の任意の代理人が代理人を辞任した後、本条項45の規定は、代理人を務めている間に本プロトコルおよび他の計画文書に従って取られたまたは行われていないいかなる行動についても有利であるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定が上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する。

表1付き

REの陳述と保証：ローン

条件に合ったローン

添付表1および本明細書に記載された陳述および保証の場合、売り手が、陳述または保証に違反するイベント、状況、または条件がもはや融資に悪影響を与えないように行動を起こした場合、陳述または保証に違反する行為は、融資について救済されたとみなされるであろう。売り手は、本契約の下で取引を行う各ローンについて、買い手に以下のような陳述と保証を行い、購入日からそのローンが取引されるたびに、以下のように保証する

(A)で述べたローン。ローン明細書に記載されているローンに関する情報は、購入日にすべての重要な点で完全で、真実で正確である。

(B)当期払い。貸金の下では支払う必要がない[***]それ以上の延滞も、ローンによって何のお金も支払われていません[***]ローンが発行された後のいつでもローンを滞納しています

(C)未清算の費用はない.第二留置権ローンを除いて、住宅ローン条項の遵守において違約はなく、第二留置権ローンを除いて、これまでに満期になったすべての税金、政府評価、保険料、水道料金、下水道および市政費用、賃貸支払いまたは地代が支払われたか、または延滞していないか、または資金預かり(協力ローン以外のローン)が確立されており、その金額は、まだ支払われていないが、まだ期限が切れていない、支払いおよび延滞されていない各項目を支払うのに十分である。売り手は、直接的または間接的にローン(第2の留置権ローンを除く)を支払うために必要な任意の金額のために資金を立て替えたり、誘導したり、請求したり、知っている場合には任意の資金前払いを受けていないが、手形の日付またはローン収益の支払日(以前の者を基準とする)から第1期元本および利息満期日の1ヶ月前の前日に計算すべき利息を除外する。

(D)修正されていない元条項.手形および住宅ローンの条項は自発的に出た日からいかなる点でも減損、放棄、変更または修正されていないが、買い手の利益を保障するために記録されている書面は除外されており、その文書は、係または買い手が書面で指定された他の者に交付されており、その条項は融資別表に反映されている。このような免除、変更、または修正の実質的な内容は、保険請求の範囲内で任意の関連するPMI保険証の発行者および所有権保険者の承認を得ており、RHSローンについては、農村住宅サービス保証要求の範囲内でRHSの承認を受けており、その条項は融資スケジュールに反映されている(適用される場合)。任意の関連PMI保険書の発行者および所有権保険者が承認する仮定合意に加えて、任意のRHSローンについては、農村住宅サービス保証要求の範囲内で、任意のRHSローンについて、担保者の責任を全部または部分的に解除することはなく、この仮定プロトコルは、委託者または買い手に書面で指定された他の人の担保文書の一部に交付され、その条項は融資スケジュールに反映される。

(E)免責弁護はない.手形および住宅ローンは、いかなる撤回、相殺、反弁明、または抗弁の権利によって制限されず、高利貸しの抗弁を含むが、これらに限定されるものではなく、手形または住宅ローンのいかなる条項の運営またはその下のいかなる権利の行使によってもない

手形または住宅ローンは、すべてまたは部分的に強制実行されてはならない、または高利貸し抗弁を含むが、これらの権利について撤回、相殺、反弁明または抗弁を主張する権利はないが、これらの権利について撤回、相殺、反弁明または抗弁を主張する権利はなく、ローンが発生したときまたは後に、担保者は任意の州または連邦破産または破産手続中の債務者ではない。

(F)危険保険。担保条項によれば、すべての建物または担保財産の他の改善(第二留置権融資に拘束された担保財産を除く)は、一般的に許容可能な保険者が火災損失に加入し、保険範囲の保険範囲を拡大する危険および適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUD基準に規定されている他の危険、ならびに機関基準または売り手保証基準に規定されているすべての追加的な要求によって行われる。第二次留置権ローンの制約を受けた担保財産については、初期日に、このような担保財産は、火災損失を保証し、保険範囲を拡大するための保険範囲および適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUD基準に規定されている他の危険、ならびに機関基準または売り手保証基準に規定されているすべての追加要件を保証するために、一般的に許容可能な保険会社によって保証されている。もし改正された1973年の洪水災害保護法の要求があれば、関連担保財産は連邦保険管理局の現在のガイドラインの適用要求に符合する洪水保険証書から保証され、この保険証書は実際に適用された機関、FHA、VA、RHS或いはHUDガイドライン或いは売り手の保険ガイドラインに符合する。すべての個人保険証書(第二留置権ローンに関連する個人保険証書を除く)には標準担保権条項が掲載されており、売り手とその相続人と譲受人が抵当権者であることを示し、満期と未払いの保険料をすべて支払っている。住宅ローン(第二留置権ローンに関連する住宅ローンを除く)は、住宅ローン人が住宅ローン人の費用及び支出で当該等の保険書をすべて維持する責任があると規定し、掲示者がそうしていない場合は、住宅ローン人が当該引責者の費用及び支出で当該保険を取得及び維持することを許可し、これについて除名者に補償を求める。国の法律又は法規の要件の場合、担保者は、住宅の“主”又は“全面”危険保険証書、又は計画単位が開発した公共施設をカバーする任意の危険保険証書でない限り、必要な危険保険契約者を選択する機会がある。危険保険証書は保険者が効力と拘束力を持つ義務であり、十分な効力と効力を有する。売り手は、担保者が従事しているいかなる行為としても、またはそのような保証の範囲、本プロトコルに規定された裏書きの利益、またはそのような保証書の有効性および拘束力を損なわないことを知らないが、これらに限定されないが、売り手によれば、任意の弁護士、商号または他の個人またはエンティティは、任意の種類の不正費用、手数料、リベート、または他の不正補償または価値を受信、保持または現金化することができず、また、売り手はいかなる場合においても、そのような不正な物品を受け取っていない、または保留または現金化することができる。

(G)適用法律を遵守する.高利貸し、真の融資、不動産決済手続き、消費者信用保護、反略奪的融資法律、公平な住宅をカバーする法律、公平な信用報告、コミュニティ再投資、住宅所有者権益保護、平等な信用機会、担保融資改革および開示法、またはそのような融資の発行および提供に適用される不公平および詐欺的なやり方法律の任意およびすべての要件は、すべての実質的な面で遵守されており、本合意に記載された取引の完了は、このようないかなる法律または法規の違反にも関連しない、任意の連邦、州または地方法律を含むが、これらに限定されない。売り手は、買い手の検査のために、本契約に規定されているすべての要求に適合する証拠を保存しなければならない。

(H)住宅ローンを返済しない.担保権がまだ全部または部分的に清算、撤回、従属または撤回されていない(第2留置権ローンが第1優先留置権または担保権益に従属する場合を除く)、担保財産の全部または一部が担保権の留置権から解除されておらず、上記清算、撤回を実現するためのいかなる文書も発行されていない。付属又は撤回(第二留置権融資が第一優先保有権又は担保権益に従属する場合を除く)であるが、担保財産を含む一部の土地を解放したり、一括担保融資を解除して融資が適用されない機関基準を満たしていない場合は除く。売り手は担保者がいかなる訴訟を履行することを放棄しておらず、担保者がその訴訟を履行しない場合、ローンの違約を招き、売り手も担保者のいかなる行為や不作為によるいかなる違約も放棄していない。

(I)有効留置権。各住宅ローン財産に含まれる1枚以上の連続した不動産は、すべての建物及び住宅ローン物件のすべての改善及びその等の建物に付属するすべての装置及び機械、電力、水道管、暖房及び空調システム、及び任意の時間に前述したすべての増築、変更及び交換を含み、いずれも有効及び存続の第1の留置権(又は第2の留置権ローン、第2の留置権ローン又は第2の留置権ローンについて)であるが、すべての場合、業権保険リストがローンについて明らかにされた業権例外状況について規定されているが、慎重な住宅ローン会社は一般的にこれらの例外を受け入れることができる。以下に掲げる例外ケース、及び類似物件が通常その規制を受けている他の例外ケースであり、当該等の例外ケースは、当該等の住宅ローンが提供しようとする証券の利益に個別的又は全体的に大きな悪影響を与えるものではない。抵当権の留置権は以下の条件によって制限される

(I)現行の不動産税及び評価が滞っていない留置権。

(Ii)記録日までの公共記録内の契約、条件及び制限、通行権、地役権及びその他の事項であり、当該等の契約、条件及び制限、通行権、地役権及びその他の事項は、ローン発起人に交付された貸金人業権保険リストにおいて、住宅ローン機関が一般的かつ特別に言及したものであり、(A)融資発起人のための評価において言及されたか、又は他の方法で考慮されたか、又は(B)この評価に記載された住宅ローン財産の評価価値に悪影響を与えない

(Iii)一般に同様の財産に制限されている他の事項は、住宅ローンが提供しようとする保証の利益や住宅ローン財産の用途、享受性、価値または適正性に大きな妨害を与えることはなく、いかなる郷郊外家屋サービス保証の十分な利益の実現を妨げることもない

(Iv)第2留置権ローンについては、第1留置権住宅ローンに関する。

ローンに関連して交付された任意の担保プロトコル、動産担保、または融資に関連する任意の同等の文書であって、その中に記載された財産上に有効で存続可能な第1の留置権および第1の優先権保証権益(または第2の留置権融資、第2の留置権に関する)が確立され、生成され、売り手は、その質権および買い手に譲渡する権利がある。

(J)住宅ローン文書の有効性。抵当者がローンについて署名及び交付した手形、住宅ローン及びその他の任意の合意はすべて真実であり(又は電子手形については、電子保管庫に転送された電子手形のコピーは権威の写しである)、かつ各々は電子手形作成者の法定、有効及び拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制執行することができるが、影響を受けた債権者の権利の一般適用法及び一般衡平法の原則に制限されなければならない。手形·抵当のすべての当事者

任意の他の関連協定は締結ローン及び署名及び交付手形、住宅ローン及び任意の関連合意の法律行為能力を有し、手形、住宅ローン及び任意の他の関連合意はすでに他の適用関連機関が妥当及び適切に署名した。誰であっても、これらに限定されるものではなく、名義人、任意の見積師、任意の建築業者または開発業者、またはそのローンに関連する任意の融資の開始または返済、または適用されるような住宅ローンまたは洪水保険の任意の者は、そのローンについて詐欺または誤り、漏れ、不実陳述、不注意、または同様の事件が発生することはない。売り手は、担保ファイルを構成するすべての文書を検討し、本稿で述べた陳述の正確性を確認するために必要と思われるクエリを行った

(K)収益を全額支払う.ローンはすでに決済され、ローン収益はすでに全額担保人或いは担保人の口座に支払われているため、今後の立て替えを要求することはなく、いかなる現場或いは非現場内装の完成及びいかなる管理代行資金を支払ういかなる要求も遵守されている。ローンおよび記録住宅ローンによって生成されたすべてのコスト、手数料、および支出が支払われているか、または支払われているかを記録する中で、人は、手形または住宅ローンの下で支払われたまたは満了した任意のお金(ホスト分析調整によって生じる可能性のある返金は含まれていない)を返却する権利がない。

(L)所有権。売り手は、ローンおよび各チケットによって証明された債務の唯一の所有者および所有者であり、ローンを買い手に売却した後、売り手は、各ローンにサービスおよび監視サービスを提供するために、未交付受託者、買い手または買い手指定者に関する担保ファイルまたはその任意の部分を保持する。ローンは第三者に譲渡或いは質権を譲渡していないが、出前の約束を守らなければならず、売り手はそれに対して良好な、譲渡できないと売却可能な所有権を持っており、完全にローンを買い手に譲渡と売却する権利があり、しかもいかなる財産権負担、持分、参加権益、留置権、押記、債権或いは保証権益が存在せず、そして十分な権利と権力が本プロトコルに基づいて各ローンを売却と譲渡し、各ローンを売却した後、買い手はこのようなローンを持ち、いかなる負担、持分、参加権益、留置権、質抵当、担保債権、或いは担保権益は存在しない。本協定に基づいて設立された任意の担保権益は除外するが、外購入約束を守らなければならない

(M)商売をする。融資において任意の権益を有するすべての当事者は、抵当権者、譲受人、質権者または他の身分としても(またはそのような権益を保有して処分している間)、(I)担保財産が存在する州の法律の任意およびすべての適用可能な許可要件を遵守し、(Ii)(A)同州の法律組織に基づいて、(B)同州で業務を行う資格があり、(C)連邦貯蓄および融資協会、貯蓄銀行、またはその州に主要な事務所を設置している国の銀行、(D)この状態で業務を経営しているわけではない、または。(E)他の面では、その状態で業務を経営する資格を備える必要はない。

(N)財産権保険。協力ローンに加えて、ローンは、(I)弁護士の所有権意見および所有権要約によって保証され、その形態および実質は、担保財産の所在地域で担保ローンまたは逆担保ローン(場合によっては)を行う慎重な担保ローン機関によって受け入れられるか、または(Ii)Alta貸手の所有権保険リスト、または関連する担保財産がカリフォルニア州に位置する任意のローンに関連するCLTA貸手の所有権保険証券、または適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUDまたは(Iii)所有権保険パッケージの財産報告を含む第2の留置権ローンであって、各そのような所有権保険証券または所有権保険パッケージは、適用機関、FHA、VA、RHSまたは

また、住宅ローン財産が存在する司法管轄区で業務を経営する資格があり、売り手、その相続人及び譲受人が当該住宅ローンの第一優先留置権又は第二優先留置権(誰が適用するかに応じて)をローンの元元本金額で保険する資格があるが、本附表1第(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)条に記載されている例外的な場合に限り、可調金利ローンに属する場合は、担保権の無効又は強制実行不可による任意の損失保険を提供する必要があり、当該等の損失は抵当権の条文が住宅ローン金利及び毎月返済額を調整するために導入されたものである。州の法律又は法規の要件の場合、担保者は、必要な担保権保険の引受人を選択する機会があった。さらに、貸手の所有権保険証書は、確実に出入りに保険を提供し、担保財産またはその中の任意の権益の侵害または侵食に対して保険を提供する。業界権ポリシーは、区分および用途のいかなる特別な例外も含まず(標準除外を除いて)、標準測定例外を削除するか、または特定の測定読み取りで標準測定例外を置き換えるようにマークされている。売り手、その相続人及び譲受人は、当該貸手所有権保険証券の唯一の保険者であり、当該貸金者の所有権保険証書は有効であり、本契約で規定された取引が完了した後も有効である。融資者の所有権保険証券に基づいてクレームを提出することもなく、任意の弁護士、商号、または他の人が任意の種類の不正費用、手数料、リベート、または他の不正補償または価値を受信、保留または現金化することを含む、任意の弁護士、商号または他の人が任意の種類の不法費用、手数料、リベート、または他の不正補償または価値を受信、保留または現金化することを含む、関連する住宅ローンの以前の所有者も含まれていない。

(O)違約はない。住宅ローンまたは手形によれば、いかなる違約、違約、違反または事件が加速を許可することもなく、時間の経過または通知および任意の猶予または救済期限の満了によって違約、違約、違反または加速を許可する事件を構成することもなく、売り手またはその任意の前身は、加速を許可するいかなる違約、違約、違反または事件を放棄していない

(P)メカニック留置権なし。申請を行う際には、機械師または同様の留置権、または仕事、労働または材料について提出された請求(法律に基づいて当該等の留置権を生成することができる未解決の権利もない)が関連する住宅ローン財産に影響を与えることはなく、当該等の留置権は、関連する住宅ローンの留置権であるか、または関連する住宅ローンの留置権に等しい。

(Q)改善された場所；横領してはならない.関連する住宅ローン財産の評価価値を定める際に考慮されるすべての改善措置は、完全に住宅ローン財産の境界線及び建築物制限線の範囲内に位置し、隣接財産の改善措置は住宅ローン財産を侵奪することはなく、関連業権保険証書に保険をかけた物件は除外する。担保財産の上に位置するか、または担保財産の一部として位置する改善措置は、適用される区画法または法規に違反しない。

(R)ソース。融資は、国家住宅法第203条及び第211条に基づいて住宅·都市開発大臣によって承認された抵当権者、貯蓄·融資協会、貯蓄銀行、商業銀行、信用協同組合、保険会社、又は連邦又は州当局によって監督·審査された同様の銀行機関によって開始され、又はそれと共に発行される。ローンの元金支払いは、ローンに関する資金支払い後60日以下で開始される。住宅ローン金利、終身金利上限および定期金利上限はいずれもローンスケジュールに掲載されている。手形は月額元本および利息で分割払いになりますが、調整金利ローンに関する利息分割払いは、住宅ローン金利を調整するごとに住宅ローンの住宅ローン金利調整が発効した日に利息とともに変動します

借金を計算して支払うことは、所定の満期日までにローンを全額償却し、償却から30年を超えない原始期限を計算するのに十分である。手形項目での初回支払いの満期日は、手形日から60日を超えない。

(S)支払い規定。ローン元金の支払いは、ローン収益の支払い後60日を超えないうちに開始される。各ローンについて言えば、手形は毎月の初日に月ごとに支払われる。その手形は償却を許さない。担保者が手形を調整可能金利手形から固定金利手形に変換することを許可する条項を含む変換可能な融資はない。

(T)習慣規定。担保は、(I)信託契約の担保として指定された場合に、受託者による売却、および(Ii)適用された連邦および州法、ならびに破産および償還権に関する司法先例に適合する司法停止の他の方法で、担保財産に対して提供される保証の利益を達成するのに十分な権利および救済措置を有するように、習慣および実行可能な条項を含む。担保者が融資を滞納し、適切な手続きに基づいて担保財産を売却することを停止又は受託した場合、融資所有者は、担保財産の良好かつ売却可能な所有権(第2次留置権融資の場合、第1留置権担保関連)を交付することができ、適用される連邦及び州法及び破産及び償還権に関する司法先例に適合する。適用される連邦及び州法及び破産及び償還権に関する司法先例によれば、担保者は、関連担保財産を売却する際に関連担保財産を売却する権利又は関連担保の停止権利を妨げることができる宅地又は他の免除を有していない

(U)受取のやり方；預金の代行；金利調整。売り手はチケットと担保ごとに採用されている出荷と受取慣行およびサービスについてすべての重要な点で公認された送達慣行と適用法に適合している。売り手と任意の前身サービス機関はこの付記の条項に従ってそのローンを返済した。管理保証金と代行支払いについては，もしあれば，このような支払いはすべて売り手が所有または制御し，それに関連する欠陥は何も存在しないため，これについて返済する慣例はなされていない.すべての代行支払いは州と連邦法によって完全に徴収されている。適用された法律は設立されたすべての資金を管理することを禁止しない。売り手は、担保または手形の下で、預託保証金または信託支払いまたは他の満期課金または支払を資本化しない。すべての担保ローン金利調整は州と連邦法律および関連付記の条項を厳格に遵守している。州、連邦、そして現地の法律によると、支払いが必要な管理代行資金の利息は適切に支払われ、貸方に記入されている。

(V)保険引受案内と機関案内に該当する。このローンは適用された工事所の基準または保証基準に基づいて保証される。第2の保有権ローンに加えて、手形および住宅ローン(追加条項を含まない)のフォーマットは、適用機関、FHA、VAまたはHUD(誰が適用されるかに応じて)によって使用または許容可能なフォーマットと同様であり、売り手は、使用された担保ツールと一致しないいかなる陳述も担保者に行わない

(W)追加の担保はありません。手形はいかなる担保を担保としていないが、該当する住宅ローン財産の留置権及び上記(I)で述べた任意の適用担保契約又は動産住宅ローンの担保権益は除く。

(X)評価。適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUDに別の要求がない限り、担保ファイルは、Fannie MaeとFreddie Macの適用基準に適合し、ローン申請の承認前に売り手またはローン発起人によって正式に任命された合格評価士によって行われ、署名され、この評価士は担保財産または協力単位またはそれを担保とする任意の融資に直接または間接権益がなく、その補償は融資承認または不承認の影響を受けず、評価と評価士はすべて適用機関、FHA、VA、VA、RHSやHUDおよび1989年の“金融機関改革·回復·施行法”のタイトルxiとそれが公布された条例は、いずれも融資発行の日に発効した。第2留置権融資については、(I)1989年の金融機関改革、回復及び実行法xiタイトルの要求に適合する再審査評価は、第2留置権融資に資金を提供する前に、担保財産又はそれによって担保された任意の融資に直接又は間接権益がなく、その補償が第2留置権融資の承認の影響を受けず、(Ii)買い手が当該再審査評価の範囲を適宜受け入れることができる。売り手は担保財産や協力機関の価値について何の陳述も担保もしない

(Y)信託証文。住宅ローンが信託契約書を構成する場合、受託者はすでに適切に指定され、適用法律に基づいて適切な資格で信託契約者として受託者になり、受託者はすでに適切に指定されており、現在もこのように送達され、住宅ローン契約内に記載されているが、現地の法律が別途規定されていない限り、買い手は信託契約書に基づいて受託者にいかなる費用や支出を支払うことはないが、受託者が住宅ローン人の責任を失った後に販売することに関連する費用や支出は除外される。

(Z)住宅ローン文書の交付。手形、住宅ローン、住宅ローン譲渡(MERSローンを除く)及び信託及び支出協定に基づいて各ローン(湿インクローンを除く)について交付された任意の他の書類はすでに管財人に交付され、購入した資産である任意の電子住宅ローンの制御権は買い手代理としての受託者に譲渡されているが、信託及び支出協議に別途規定がある者は除外される。売り手又はその代理人は、保管及び支出プロトコルに基づいて1つの完全、真実及び実質的に正確な住宅ローンファイルを所持していない限り、当該等の書類の正本が既に受託者に交付され、かつ保管及び支出合意に別段の規定がある者を除く。

(Aa)買い戻し条項がない；等級別支払いがないか、または利息がある。従業員移転に関連する融資を除いて、いかなるローンにも規定は含まれていない：(A)毎月の支払いは、売り手、担保人、または任意の人が抵当者を代表して設立された任意の個別口座における資金支払いまたは部分支払い、(B)担保者以外の任意のソースによる支払い、または(C)任意の他の同様の規定を含み、“買い戻し”規定を構成することができる。従業員の移転に関連するローンを除いて、ローンは等級別支払いローンではなく、ローンは共通の付加価値或いはその他の利息の特徴を持っていない。このような従業員の移転融資は関連融資計画で確定されている。

(Ab)住宅ローン引受書。担保人は、担保者が、固定金利ローン及び調整可能金利ローンの発行に関するすべての開示材料、及び再融資ローンに関する撤回材料を適用する法律の要求を受けたことを示す声明に署名した。売り手はその声明を抵当ファイルに保存しなければならない。

(Ac)建築ローンがない。担保財産の建造または修復や担保財産の取引や交換の便宜を図るための融資は提供されていない。

(Ad)受け入れ可能な投資。売り手が実際に知っている限り、住宅ローン、住宅ローン財産、住宅ローン人、住宅ローンファイル、または摘発者の信用状況については、(I)類似のローンに投資する民間機関投資家が融資を受け入れられない投資と見なすことをもたらす特定の状況や条件が合理的に期待されていないか、または(Ii)は、類似したローンと比較して、ローン価値に悪影響を与えることができる。

(AE)LTV、PMIポリシー。FHA、VA、RHSまたはHUDのいずれかの機関の承認を得ない限り、第2の留置権ローンを除いて、どのローン(第2の留置権ローンを除く)のLTVも100%を超えず、第2の留置権ローンのLTVの合計は90%を超えてはならない。機関、FHA、VA、RHSまたはHUD要求を適用すれば、融資はPMI保険で保証される。任意のPMI保険のすべての条項は完全に有効であり、保険証書に基づいて支払われるべきすべての保険料が支払われている。いかなる行動も、不作為や事件も発生しておらず、事実状態が排除、否定、または抗弁報道につながることもない。PMI政策に制約された任意の融資は、その下の担保者がPMI政策を維持し、それに関連するすべての保険料および費用を支払う義務がある。ローンスケジュールに記載されている住宅ローン金利は、どのような当該保険料を差し引いた純額である。

(Af)利息の資本化。その条項によると、手形には利息の資本化または忍耐が規定されていない。

(AG)持分参加なし。ローンに関連する書類は、担保財産のキャッシュフローに関与するか、または担保財産の付加価値を共有する形態で任意のまたは有または有利子を生成することが規定されていない。手形によって証明された負債は、住宅ローン財産の所有権権益に転換することができないか、又は引付人及び売り手は、住宅ローン財産又は住宅ローン人の任意の形態の権益を直接又は間接的に所有していない。

(H)ローン収益。再融資ローンに関連する債務のほかに、ローンによって得られたお金は、担保者が売り手または売り手に借りている任意の債務の全部または一部を返済するために使用されてはならない。

(I)始発日。出荷日は関連調達日の90(90)日より早くありません。

(Aj)も例外ではない.委託者は、融資に関連する信託融資転送に実質的な例外があることに気づかず、融資における融資または買い手の利益に重大な悪影響を及ぼす。

(Ak)担保財産または協同組合単位の占有状況。担保財産や提携先の占有状況は工事所のガイドラインに適合している。担保財産または協力機関のすべての占有部分の発行または発行を要求するすべての検査、許可証および証明書、ならびにその使用および占有に関するすべての検査、許可および証明書は、占有証明書および火災保証証明書を含むが、これらに限定されず、関係当局から行われているか、または取得されている。

(Al)譲渡ローン。MERSと協力融資に登録された融資を除いて、担保譲渡は記録可能な形で行われ、担保財産が所在する司法管区の法律に基づいて記録することができる。すべての協力抵当ローンについて、UCC-3譲渡の形式は抵当財産のある司法管轄区に届出するのに適している。

(Am)将来の前払いを強化する。ローンの発行前に除名人に作った任意の未来立て替え金は、すでに住宅ローン保証の未返済元本金額と合併しており、合併後の担保元金金額は単一金利と単一返済期間を受ける。協力ローンまたは第二留置権ローン以外の各ローンに対して、総合元本の担保の留置権を保証することは、業権保険票、担保権者の総合権益を保証する保証書裏書又は適用機関、FHA、VA、RHS又はHUD(場合によって決まる)によって受け入れられる他の所有権証拠を明確に介して、第一留置権優先度を有することを明らかにする。合併元金は融資元本を超えない。

(An)風船なしで支払います。ローンはありませんが風船支払い機能があります。

(Ao)マンション/計画中の単位発展。住宅ローン物件が共管マンション単位又は計画中の単位発展プロジェクト(最低限の計画単位発展プロジェクトを除く)である場合、当該共管物件単位又は計画中の単位発展プロジェクト(I)は、適用機関、FHA、VA、RHS又はHUDが受け入れられたものであり、又は(Ii)は、適用機関、FHA、VA、RHS又はHUDが承認された共管マンション又は計画中の単位発展プロジェクトに位置する。適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUDは、このような共同管理マンションまたは計画中のユニット開発に要求される陳述と保証が満たされ、真実と正確を維持している。

(AP通信)頭金。適用された工事現場の基準に基づいて各ローンの頭金源が確認された。

(Aq)担保財産は無傷である；判決手続きはない.担保財産又は協同組合単位の全部又は一部の取消に関する訴訟保留又は書面による脅威はない。担保財産或いは協力部門は廃棄物、火災、地震或いは土石流、嵐、洪水、竜巻或いはその他の死傷事件によって損傷されておらず、それによって担保財産或いは協力部門の融資保証或いは物件用途としての価値に不利な影響を与え、各担保財産或いは協力部門は良好な修理状態にある。

(Ar)環境法に違反していない。売り手の知る限り，担保財産はどこ，州や連邦環境法律，規則や法規に違反することはない。売り手の知る限り，担保財産に直接関与する係属中の訴訟や手続きはなく，環境法律，規則，法規のいずれも遵守されていない。

(As)担保財産の場所とタイプ。賃貸不動産とは異なり，担保財産は融資明細書で決定された州に位置する有料簡単財産である。賃貸不動産としてのどの担保財産も，適用機関，FHA，VA，RHSまたはHUDのガイドライン(場合によっては)に適合している。担保財産は、1つまたは複数の連結された不動産からなり、独立した一戸建て住宅、共同別荘、協力プロジェクトにおける協力単位または2~4戸の住宅、低層または高層共管マンション中の個人マンション、計画中の単位開発または小型計画単位開発における単一単位が建設されており、どの住宅または住宅も(I)移動家屋または(Ii)製造住宅には属さないが、いかなる共管マンションまたは計画中の単位開発も第VIII部分の“資格を満たさない項目”に属してはならない。連邦抵当協会販売ガイドラインの第102節に基づき、機関のガイドラインに適合しなければならない。抵当の不動産は生地ではない.発生した日から、担保財産には商業目的のための部分は何もなく、発生した日から、担保財産の一部は商業目的に使用されていない。しかし、家庭事務室を含む担保財産は、使用されてはならない

担保財産全体が商業目的のために変更されない限り、担保財産のどの部分も、住宅所有者の修理、メンテナンスおよび/または家庭用途に一般的に使用される化学品または原材料以外の任意の化学品または原材料が貯蔵されていない限り、商業目的のためとみなされる。

(At)は販売時に満期になります。住宅ローンには、住宅ローン物件や協同組合単位(何者が適用されるかに応じて)が人事先の書面による同意を受けずに売却または譲渡された場合に、ローンの返済を早めることができる未払い元金残高を規定する強制執行可能な条文が載っている。

2003年“軍人民事救済法”。抵当者は売り手に通知せず，売り手は2003年の“軍人民事救済法”に基づいて担保者に請求または許可されたいかなる救済も知らない。

(Av)保険加入を拒否してはならない.いかなる行動も、不作為や事件も発生しておらず、いかなる事実状態も、このような保証失敗の原因にかかわらず、排除、拒否、または抗弁のいかなる適用にもつながる特殊な危険保険証券、主要な担保保証保険証券または破産債券の保証範囲もない。このような保険に加入する場合、売り手または売り手の任意の指定者、または売り手または任意の役員、取締役または従業員が保険加入時に経済的利益を有する任意の会社は、手数料、手数料、または他の賠償を受信するか、または受信することはない

(Aw)レンタル権。担保財産が受けた任意の土地賃貸証書については、(1)土地賃貸証書及びそのすべての改正、修正及び補充の真実、正確及び完全な写しはすでに送達ファイルに含まれており、担保者はその土地借款の下で有効かつ存続した借款権益の所有者である。(2)この土地賃貸証書は完全に有効であり、修正されておらず、いかなる書面または他の方法でも補充されていないが、住宅ローン書類に記載されている者は除く。(3)当該土地借款所に保持されているすべての賃貸料、追加賃貸料及びその他の費用は、購入日に納付すべき範囲内で全額納付されている。(4)住宅ローン人は、いかなる分譲証書にも抵抗することなく、その土地借地産業を静かに管理する。(5)住宅ローン人は、当該土地賃貸証書のいかなる条項にも違約することなく、時間の経過や通知の発行、又は両者を兼ねて当該土地借地契約の違約を招くこともない。(6)当該土地賃貸証書のレンタル者は、当該土地賃貸証書のいかなる条項又は条文に違反しても遵守又は履行しなければならない。(7)当該土地賃貸証書のレンタル者は、当該土地賃貸証書の条項に基づいて購入日に満了するいかなる修理又は建造義務を履行している。(8)当該住宅ローンの署名、交付及び履行は、当該土地賃貸証書の同意を必要としない(取得された完全かつ有効な同意書を除く)も、当該土地賃貸証書のいかなる条文にも違反することはなく、当該土地賃貸証書の失責を招くこともない。(九)手形満期日後、土地賃貸期間が少なくとも五年延長または自動更新される。(10)買い手は地上賃貸違約を救済する権利があり、(11)地上賃貸は適用機関、FHA、VA、RHS又はHUDのガイドラインに適合する(場合によって)。

(Ax)事前に罰金を返済します。どのローンも事前返済の処罰を受けません。

(Ay)略奪ローン条例；高コストローン。いかなるローンも(I)高コストローンに分類されないか、または(Ii)Z法規226.32節または任意の同様の州法(高金利クレジット/ローン取引に関連する)によって制約されている。

(Az)納税サービス契約。いかなる第二の留置権ローンを除いて、売り手はすでに各ローンについて許可された税務サービス契約提供者と終身、譲渡可能な不動産納税サービス契約を締結し、この契約は譲渡可能であり、買い手は違約金、保険料或いは費用を支払う必要がない。

(Ba)洪水防止認証契約。売り手はすでに各ローンのために終身ローン、譲渡可能な洪水証明契約を獲得し、この契約は譲渡可能であり、買い手は違約金、保険料或いは費用を支払う必要がない。

(Bb)レコード.各原始住宅ローンはすでに記録または提出されており、MERS識別システムに制約されたローンを除いて、原始住宅ローンのすべての後続譲渡(買い手譲渡を除く)はすでに適切な司法管轄区で記録または送付されているが、適切な司法管轄区では、このような記録は抵当者債権者に対するそれの留置権を完備するために必要であり、あるいは記録を行っている。

(BC)米国にある。ローンに関連する担保(関連する不動産及びその住所その他を含むがこれらに限定されない)は、アメリカ合衆国五十(50)州又はコロンビア特区以外のいかなる司法管轄区にも存在してはならない。

(BD)単一保険信用生命保険。任意のローンの開始に関して、任意のローンによって得られたお金は、クレジット延期を得るための条件として、売り手によって任意の単一の保険料クレジット保険証書(例えば、生命保険、担保ローン、障害、意外、失業、または健康保険製品)または債務抹消プロトコルを購入するために使用されていない。いずれの融資の収益も、融資終了時に、そのような融資の開始または終了の条件として、単一の保険料信用保険証書(例えば、生命保険、担保融資、障害、意外、失業または健康保険製品)または債務キャンセル協定の購入に使用されていない。

(BE)住宅委員会住宅ローン保険、退役軍人事務部ローン担保、農村住宅サービス保証。FHAローンに属する各機関の資格を満たすローンについては，FHA担保保険契約が完全に有効であるか，あるいは発行時に完全に有効であることが知られており，売り手の知る限り，このようなFHAローンについては，FHAがこのようなFHA担保保険の保証を拒否することは許されていない。退役軍人管理局の融資に属する機関資格を満たすすべての融資については、退役軍人事務部の融資担保協定が完全に有効であるか、あるいは発表時に完全に有効である。各機関の資格を満たすRHSローンについては，農村住宅サービス保証は完全に有効であるか，あるいは発行された場合には完全に有効である。売り手はすでにこのような保証或いは保険の有効性、拘束力と実行可能性を維持するためにすべての必要なステップを取っており、売り手によると、すべての項目はFHA、退役軍人管理局とRHSの拘束力、有効性と実行可能な義務であり、現在適用されている付加費、相殺或いは抗弁はない。

(Bf)資格住宅ローン。合格住宅ローン(第二留置権ローンまたは巨大ローンを除く)を除いて、各ローンは以下の基準を満たす：(I)当該等のローンは合資格住宅ローンであり、及び(Ii)当該等のローンはQMルール又は償還能力(どの者に適用されるかに応じて)を証明する書類支持がある。

(Bg)無制限住宅ローンを承認する。各項目について非合資格住宅ローンを承認する場合、いかなる非合資格住宅ローンが返済能力規則に適合しているかどうかを疑問または疑問視するために、売り手に対する訴訟、訴訟、仲裁、調査或いは法律手続きの保留或いは脅威はない。非合資格を承認する住宅ローンを発行する前に、適用法律の規定に基づいて、売り手または合資格発起人(誰が適用されるかに応じて)について合理的かつ善意的な決定を下し、住宅ローンについてはその条項に従って当該承認非合資格住宅ローンを返済する合理的な能力があると考えられる

少なくとも“連邦法規”第12編1026.43(C)(2)に規定されている8(8)の保証要素に適合しており、これらの要素は時々修正される可能性がある(または任意の後続法規または法規)。さらに、適用法に従って任意の“資産資格”または“資産利用”計画に従って引受される任意の許可非適格担保融資が要求される場合、そのような許可非適格担保融資が考慮され、保証中の担保者の“債務収入比”または“残り収入”を決定するための計算が文書パッケージに含まれる。各許可された非適格担保ローンの担保ファイルは、時々改訂される可能性のある12 C.F.R.1026.43(C)項(または任意の後続法規または法規)に関連する非適格担保ローンが随時改訂される可能性があることを証明するためのすべての必要な第三者記録および他の証拠および文書を含む(“ファイルカプセル”)。法律の適用要件に基づいて、売り手は、各許可された非適格担保ローンの交付過程において、関連する担保ファイルおよび関連サービスファイルにファイルを提供し、各許可された非適格担保ローンが時々改訂された12 C.F.R.第1026.43(C)条(または任意の後続法規または法規)の償還能力要件をどのように満たすかを全面的に記録しなければならない。適用される場合、関連文書は、各許容される非適格担保ローンが時々改正された12 C.F.R.1026.43(C)節(または任意の後続法規または法規)の償還能力要件に適合することを証明するために、売り手によって使用されるすべての合理的で信頼できる第三者記録を含むべきである。適用される場合、関連文書はまた、12 C.F.R.1026.43(C)(2)節(または任意の後続法規または法規)において時々改正される可能性のある8(8)項目の保証要素の各々を具体的に列挙する証拠概要表紙リストを含むべきである。また、非合資格住宅ローンがどのようにチェック表の各要素に適合するかを承認し、当該承認非合資格住宅ローンは、(A)売り手(又は他の適用可能な合資格発起人)の引受業者又は(B)売り手の信用官(又は他の適用可能な合資格発起人)が当該等の許可された非合資格住宅ローンの発起人(“ATR照合リスト”)に参加して審査しなければならないことを概説する。

(Bh)[保留区].

(二)協力ローン。すべての協力ローンについて、売り手は代表して保証します

(1)協力融資は、当該協力融資について関連抵当者に発行される、当該協力融資について関連抵当者に発行される、当該会社の株式、株式又は会員証明書に対する協力会社の保有権の制限のみを受け、当該留置権の範囲は、法律を適用して要求される範囲内の協力会社の未払い評価である有効な、存続可能な、強制的かつ完備可能な協力株式第一留置権を担保とする。協力ローンに関連して交付された保証プロトコル、動産担保、または同等の文書は、その中で前記物件の有効、存続、および強制実行可能な第1の留置権および優先保証権益を確立し、生成し、売り手は、それを買い手に売却および譲渡する権利を完全に有する。合作社の融資開始日まで、合作社単位は担保、信託契約、債務保証契約書或いはその他の担保文書の制約を受けず、担保協定の留置権に従属する留置権を産生する。

(2)(I)関連する専有リースの期間は、協力融資の期限よりも長い、(Ii)任意の独自賃貸かつ所定の担保を持たない者は、それが所有する提携株式を先に協同組合に売却しなければならない。(Iii)任意の独自リースは、協力株式の質権または譲渡を禁止していない。および(Iv)認める

プロトコルは、Aztech Document Systems，Inc.によって発行されたプロトコル形態に基づいているか、またはそのようなプロトコルに含まれる条項を下回らない貸主に有利な条項を含む。

(3)適用される提携会社が所有する建物(“基礎担保財産”)を全部または部分的に廃止する保留や脅威訴訟は存在しない.対象住宅ローン財産は、廃棄物、火災、地震又は土石流、嵐、洪水、竜巻又はその他の意外事故により被害を受けることなく、当該等の標的となる住宅ローン財産(“提携住宅ローン”)の住宅ローン保証の住宅ローン財産の価値又は物件の用途に悪影響を及ぼすことはない。

(4)協力住宅ローン又は協力住宅ローンに関する住宅ローン手形には、失責、違約、違反又は加速事件が存在せず、時間経過又は通知により失責、違約、違反又は加速事件を構成する事件も存在しない。

(5)提携会社が正式に設立され、その設立された管轄区域法律に基づいて効果的に存在し、良好な地位にある。協力会社は(一)その財産を所有するために必要な権力と権力が必要であり、(二)それが現在従事している業務を処理する。協力会社は、自分の財産を所有し、現在従事している業務取引を行う権利があるように、政府のものであっても、他のものであっても、すべての必要な権利、許可、許可および許可を持っている。

（ 6 ） 協同組合は、すべての重要な点において、適用されるすべての法的要件を遵守する。 協同組合は、いかなる政府当局の命令、令状、差止命令、法令または要求に対しても、違反し、その違反が協同組合の状況 （ 財政的またはその他の ） または事業に著しく悪影響を及ぼすおそれのある違反を行っていません。

7 各協同融資について、協同手形、担保契約書、協同株式、貸借契約書又は占有契約書その他保管弁済契約書に別段の定めがある場合を除き、保管者に交付しなければならない書類は、保管弁済契約書に交付されている。

（ 8 ） 担保契約には、協同組合株式に対して担保の利益を実現するために、担保契約者の権利及び救済を適切にするような慣習的かつ執行可能な規定が含まれています。

(9)As協同組合ローンの発起日の時点で、関連する協同組合プロジェクトは、火災による損失、延長適用範囲の危険および協同組合プロジェクトが所在する地域で慣習的であるその他の危険に対して、または適用される機関、 FHA 、 VA 、 RHS または HUD のガイドラインに規定されているように、一般的に受け入れられる保険会社によって保険されています。

（ bj ） RHS ローンの。 各 RHS ローンについて ：

(1)当該等のRHSローンにおいて任意の権益を有する当事者は、承継人又は承譲人としても、(又は当該等の権益を保有及び処分する期間内に)郷事家屋サービスにより認められた貸金者である

(2)担保は、住宅担保協会が法律で許可された最大範囲内で担保を提供し、この担保を有効、拘束力、強制実行可能にするためのすべての必要なステップを講じており、適用される担保協定は、住宅担保融資機関の拘束力、有効かつ実行可能なすべての義務であり、追加費、相殺または抗弁を徴収しない

(Bk)RHSローンの場合、担保クレームは提出されていない

(1)いずれのローンも、(A)第235条補助金ローン(第24 C.F.R.第235条)または第245条に規定される階層ローン(第24 C.F.R.203.45および第24 C.F.R.203.436条)、(B)事前請求ローン、または(C)退役軍人事務部購入者ローンではない

(2)売り手、そのサービス事業者、または融資の以前の所有者または事業者は、住宅担保ローンサービス機関が融資の支払いを削減(または支払わない)をもたらすために、いかなる行動も取らなかった

(3)売り手または関連する適格イニシエータ(売り手と異なる場合)買い手(RHSローンであるすべての人)が保険適用または担保プロトコルでの全利益を享受する資格があるように要求されるすべての行動は，そのエンティティによって取られている.

(L)CEMAローン。CEMAローンに属する各ローンについて、売り手またはサービスプロバイダは、CEMAローンに関連する各チケットの正本または他の債務証拠(委託者に交付されたCEMA合併手形を除く)を所有または制御し、統合、延期および修正プロトコルまたはCEMA合併手形に記載されているすべての以前のチケットまたは他の債務証拠、ならびに関連する担保/借り手の任意のギャップ、新しい資金、または他の同様の本チケット、または他の債務証拠を含むが、これらに限定されないサービス記録に保存される。合併、延期、および改正協定はすべての適用法律に適合し、一般的に許容可能な形で中古市場で販売される

(BM)電子メモ。各電子住宅ローンについて、関連する電子チケットは以下のすべての基準を満たしている

(1)電子チケットにはデジタルまたは電子署名がある

(2)MERS電子レジストリに表示された電子備考のハッシュ値が、電子保管ライブラリに反映された電子備考のハッシュ値と一致する

(Iii)電子チケットが電子保管ライブラリに保存されている単一権威のコピー(例えば、“UCC”第9-105条または“UETA”第16条の意味に適用され、適合する)；

(4)MERS電子登録所電子チケットの位置状況は、係のMERS組織IDを反映している

(V)MERS電子レジストリ上のEnoteの制御者状態反映MERS組織IDは[座席.座席];

(6)MERS電子登録所電子メモの受託代表者身分は、MERS受託者のMERS組織IDを反映している

(Vii)MERS電子登録におけるeNoteのサービスエージェント状態は空である

(Viii)電子チケットには、制御障害または電子セキュリティ障害が存在しない

(9)電子チケットは、有効かつ強制的に実行可能な譲渡可能な記録であるか、または“統一商法”が指す“電子動産紙”を含む

(X)電子手形は何の傷もなく引致する[座席.座席]譲渡可能記録に対する“制御”(UETAまたはUCCの意味による)の権利、利益および抗弁能力が不足している

(Xi)紙の電子メモは存在せず，電子メモも紙に封止されていない.

(十二)ローンと価値の比--ビッグマック；秒。各ビッグマックローンと各第二留置権ローンのローンと価値比率はすべて引受ガイドラインに規定されている範囲内であり、この引受ガイドはこのような巨大ローン或いは第二留置権ローンを開始する時に有効である。

(B)マサチューセッツ州サブローン、ネバダ州サブプライムローン、および同意または他のコマンドを必要とするローン。購入していないローンはマサチューセッツ州の二次ローンです。購入していないローンはネバダ州のサブローンです

添付ファイルA

コンプライアンス証明書

本人_[四半期/年]財務諸表がこの証明書を提供されている場合

(I)売り手は、すべての実質的な側面において、モルガン·スタンレー銀行、モルガン·スタンレー·キャピタル·ホールディングス有限責任会社と売り手との間で2024年5月7日に締結された“主買い戻し協定”(時々改訂、再説明、追加または他の方法で修正された“合意”)および他の計画文書のすべての条項および条項を遵守する

（ ii ） 以前に開示または放棄されていないデフォルトまたはデフォルトの事象が発生しておらず、その下で継続していないこと。[以下の場合を除く。][デフォルトまたはデフォルトの事象が発生し、継続している場合は、合理的な詳細でそれを説明し、売り手がとった、またはそれに関してとることを提案する措置を記述します。];

(三)売り手の総合調整後の有形正味価値が下回らない[***]それは.最近完成したカレンダー月の最終日まで、売り手の合併負債と調整後の有形純資産の比率は大きくありません[***]それは.売り手は、合併に基づいて現金、現金等価物、および未使用の未担保資産の借入能力を有し、約束された倉庫および買い戻し手配項目の下で抽出することができ(必要な減記を考慮する)、金額が少なくない[***]. 財務諸表が本証明書で提供されている暦月の最終日またはその直前に終了する会計四半期内の暦月の最終日の時点で、売り手の連結調整有形純資産が以下の値未満であった場合。 [***]または売り手は、連結ベースで、現金および現金同等物を以下に持っていました。 [***]いずれの場合も、財務諸表がこの証明書で提供されている暦月の最終日またはその直前に終了した会計四半期の売り手の連結純利益は、当該会計四半期の所得税前利益を下回らない。 [***].

（iv） 本契約書第 （iv） 項の金融契約に対する売り手の遵守に関するスケジュール 1 の詳細な要約は、すべての重要な点において真実、正確、完全である。

ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

私は証明のためにこの証明書にサインした。

日付： ， 202 _ _

ロケット担保融資有限責任会社

以下の者が提供します：中国*
名前：
タイトル：

四半期認証付表1

_までの財務契約計算

流動性：

修正有形純資産 ：

レバレッジ：

純収入：

添付ファイルB

指導状の書式

__________ __, 202_

_

____________________

____________________

注意：_

返信：Rocket Mortgage LLC(“売り手”)、モルガン·スタンレー担保資本持株有限公司(“代理人”)およびモルガン·スタンレー銀行(“買い手”)が署名し、2024年5月7日に締結した総買い戻し協定(“この協定”)

女性たち、さんたち：

AS[サブ]以下に署名された売り手との間のサービス協定(修正または修正され、添付ファイルA(“サービス契約”)に基づいて、署名された売り手との間で随時修正または更新することができるこれらの資産(“適格資産”)によれば、署名された売り手が、買い手、エージェント、および売り手間の日付が2024年5月7日である特定のマスター買い戻しプロトコル(時々修正、再説明、追加、または他の方法で修正された“合意”)に従って、そのような資格に適合する資産を買い手に売却したことを通知する。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

あなたは、サービス契約の条項に従って買い手の利益サービスに条件を満たす資産に同意することに同意します。本プロトコルには別の規定がある以外に、買い手は、サービス契約の下で売り手のすべての権利を享受しなければなりませんが、任意の賠償または精算または修理費または任意の他の費用の支払いを含むが、これらに限定されない売り手のいかなる義務または義務も含まれています。ここで、あなたと買い手の間に二次サービス関係が確立されてはいけません。

あなたが本プロトコルの下で違約が発生したことに関する買い手(または買い手を代表する代理人)の書面通知を受信し、その時の適格資産(“違約通知”)を決定した場合には、[サブサーバ][他の担保サービス業者]同意は、以下の買い手(または買い手を代表するエージェント)の接続指示に従って、または買い手(または買い手を代表するエージェント)があなたに渡す可能性のある他の指示に基づいて、そのような適格資産に関連するすべての支払いまたは割り当てを直ちに送金するが、あなたへの修理費を含まない

銀行：モルガン大通、モルガン·スタンレー、モルガン·チェース[モルガン·チェース銀行ニューヨーク(Chasus 33)]

ABA：[___________]

エアコン：[___________]

エアコン名：[___________]

FFC：アメリカ銀行[___________]

FFC A/C：自動券売機[___________]

あなたは、この違約通知を受信した後、買い手(または買い手を代表する代理人)が別の書面指示を持たない限り、いずれの場合も、以下に署名した売り手があなたに発行する任意の指示に従って、そのような支払いまたは割り当てを送金しないことに同意する。

また、買い手(または買い手を代表するエージェント)が本プロトコルに従って違約事件が発生したという書面通知を受けた後、買い手は、本プロトコルに規定がない限り、売り手が本サービスプロトコルの下でのすべての権利および義務を負担しなければならないことにも同意する。“サービス契約”条項の制約の下で、あなたは、(X)適格資産に関する買い手(または買い手を代表するエージェント)の指示に従い、買い手(または買い手を代表するエージェント)が合理的に要求する適格資産に関する任意の情報を買い手およびエージェントに渡し、(Y)本関数プロトコルを、あなたと買い手との間の個別およびユニークなサービスプロトコル(参照して“サービスプロトコル”に組み込まれた条項)と見なし、売り手との間の任意の他の合意または手配または他の方法であなたに有利な(または請求された任意の第三者によって)相殺または逆クレームを生成してはならない。本契約またはサービス契約に相反する規定があっても、買い手はいかなる場合でも、違約事件が発生する前に発生したいかなる費用、賠償、コスト、補償または支出に責任を負いません。違約事件が発生するまでの間、いかなる費用、賠償、費用、精算または支出にも責任を負いません。

本プロトコルまたはメンテナンスプロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、別表1に“メンテナンス解放資産”とラベル付けされた適格資産(“メンテナンス解放資産”)については、修理解放された資産がプロトコル下の購入取引となった日からの期限(“メンテナンス条項”)内で当該メンテナンス解放された資産を修理することを指示する。サービス期限は、以下のいずれかのイベントが発生した場合に終了しなければならない：(I)売り手は、プロトコルの下の買い戻し日にそのようなサービス解放資産を買い戻していないか、または(Ii)いつでも、買い手(または買い手を表すエージェント)が、サービスを提供している資産の一部または全部について発行している書面終了通知を受信する(それぞれ“サービス終了”である)。サービスが終了した場合、(I)このような各サービス期限が終了したときに、そのサービスによって解放された資産に関連するすべてのサービスおよび“記録”を買い手指定者に渡し、(Ii)すべての態様で、買い手またはその指定者にサービスを譲渡することに同意する。譲渡されたサービスおよびそのような記録は、業界慣例基準およびサービス協定の条項に適合しなければならず、そのような譲渡は、関連する担保のために所有されるすべてのホスト総額の譲渡を含むべきである(精算されていない前払いまたは“負の信託”によって減少することは含まれない)

さらに、買い手およびその任意の上級職員または代理人を構成して指定し、完全な代替権を有し、あなたの真および合法的な代理人として、あなたの位置および位置の代わりに完全に撤回できない権力と権力を有し、あなたの名義または買い手の名義で、サービス機関の終了後、サービス機関によって終了されたサービスによって解放された資産についてのみ、そのようなサービスによって解放された資産に任意の支払い責任があることを示す権利は、そのようなサービスによって解放された資産の満了または満了に応じた任意のおよびすべてのお金を買い手または買い手に直接支払う権利を示すが、これらに限定されない。あなたは上記の弁護士が合法的に行わなければならないか、またはそれに至るすべての行為を認めます。この授権書は利益に付随する授権書であり、撤回することはできない。

前述の場合、“記録”という言葉は、任意およびすべての修理プロトコル、ファイル、ファイル、記録、データベース、コンピュータテープ、コンピュータテープコピー、保険範囲証明、保険証券、評価、他の決済ファイル、支払い履歴、および修理が解放された資産に関連するまたはそのような修理解放資産を証明する任意の他の記録を含むが、これらに限定されないとみなされるべきである。

買い手と代理人が事前に書面で同意することなく、本指示書を修正または代替してはならない。買い手は双方の本契約項の下でのすべての権利と義務の受益者である。

[このページにはこれ以上テキストがありません]

次の署名欄に署名してこの指示書を受け取ったことを確認し、受け取った後すぐに署名したコピーを買い手に転送してください。買い手へのいかなる通知も以下の住所に送らなければならない[__________].

とても誠実にあなたのものです

ロケット担保融資有限責任会社

由：_

名前：

タイトル：

202 年 （ 平成 22 年 ） 4 月 1 日 — 承認され、合意された。

[サブサバイサー][追加の担保サービス]

由：_

名前：

タイトル：

添付ファイルC

バイヤーのワイヤーの指示

現金のため： 銀行 ： CITIBANK ， N. A.

場所： ニューヨーク， NY

ABA：[***]

エアコン：[***]

A / C 名前： モルガン · スタンレー銀行、 N. A.

Re： NY 倉庫、ロケット抵当

付属品D
安全に認証フォーマットを発行する

[_____], 2024

[___________]
[___________]

[___________][___________]

*Re：*安全な認証の発行

以下の規定により，_から発効する[日取り]________ [] (“[]」と、本契約書に添付された付属書 A に記載されている貸付金について、本契約書が購入した際に保有するすべての権利、所有権および権益を放棄します。 [___________]2024 年 5 月 7 日付の特定のマスター買戻し契約 （ 随時修正、再記述、補足またはその他の変更により、「買戻し契約」 ） に基づき、 Rocket Mortgage， LLC （ 「売主」 ） 、 Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC （ 「代理人」 ） 、および Morgan Stanley Bank， N. A. による、以下の売り手から （ 「買い手」 ） 。(the「買い手」 ） 、受領の日付と時刻から []金額は少なくとも当時支払うべき金額に等しい[]当社は、当該ローンについて付属書 A に記載されているとおり （ 「売却の日時」 ） 、当該ローンに関する所有するすべての手形、抵当、譲渡およびその他の文書が納入され、売却の日時において、下記の販売者またはその指定者に解放されることを証明します。 ここで定義されていない大文字の用語は、買戻し契約に割り当てられた意味を持つ。

貸手名と住所：

        [保管人]

        []

*[]

*注意：[]

*電話：[]

*[]

[倉庫貸手名]

由：_
名前：北京、シンガポール
タイトル：中国の星、中国の星

下記の売り手は、上記の貸付金を買い手に売却した日時において、上記の法人が発行した貸付金の担保権が、当該貸付金のすべての担保権を含むことを買い手に証明する。 売り手は、当該時点において、当該貸付金のいずれかまたはすべてに他の担保権がないことを保証します。

ロケット担保融資有限責任会社

By： _ _
名前 ：
タイトル ：

セキュリティバージョン認証の添付ファイル

[貸付金額一覧]