修正案第5号

主買い戻し協定

本改正案第5号改正案(“改正案”)日付は2024年3月1日、改正日は2020年9月25日のある主買い戻し協定(期日2021年9月24日の主買い戻し協議修正案1、期日は2022年3月31日の主買い戻し協議修正案2、期日は2023年7月21日の主買い戻し協議修正案3、期日は2023年11月1日の主買い戻し協議修正案4、さらに改正、再説明、補足または他の方法で修正することができる主買い戻し合意)、買い手(“買い手”)であるバークレ銀行(Barclays Bank PLC)と売り手(“売り手”)であるRocket Mortgage，LLC(前身はQuicken Loans，LLC)である.本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、買い戻しプロトコルにおいてそのような用語を与える意味を有するべきである。

売り手が買い手に書面通知を出すことを考慮して、売り手は2021年7月31日頃にその法定名称をミシガン州有限責任会社“Quicken Loans，LLC”からミシガン州有限責任会社“Rocket Mortgage，LLC”に変更しなければならない

したがって，本プロトコル双方は，以下に述べるように買い戻しプロトコルを修正することを望んでいる.

そこで，買い戻しプロトコルにおける修正と修正に関する規定に基づき，本プロトコルに記載されている修正，プロトコルおよび他の条項，および何らかの他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，本プロトコル双方はここでこれらの対価格を受信し，十分に支払っていることを確認することにより，売買双方は以下のように同意する

第一節改訂。2024年3月1日から発効し、削除テキスト(テキスト表示方式は以下の例と同様)を削除するために“買い戻しプロトコル”を修正し、本プロトコル添付ファイルAに示すように、二重下線テキスト(テキスト表示方式は以下の例と同様：二重下線テキスト)を追加する。

第二節手数料と料金です。売り手は、本改正に関連するすべての費用および自己負担料金を、購入契約第22条(B)条に従って買い手に支払うことに同意するが、これに限定されないが、前払い承諾料(例えば、定価サイドレターに定義されている)および買い手法律顧問が本改正に関連するすべての合理的な費用および自己負担費用および支出を含む

第三節修正案の効力。双方は、本修正案が双方が署名して本修正案を交付した後に発効することに同意した。

第四節改正案の効力。本修正案の明確な改正と修正を除いて、買い戻し協定のすべての条項は完全な効力と効力を維持し、これらのすべての条項は本明細書で述べた条項と条件に同等に適用されなければならない。本改訂が発効した後、買い戻しプロトコル(または任意の他のローンに関連する文書)において“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の効力を有する語が指すこのような買い戻しプロトコルは、本改訂されたこのような買い戻しプロトコルを指すものとみなされるべきである。本修正案は、本明細書に記載されたもの以外のいかなる条項も、放棄、修正、または追加買い戻しプロトコルを明示的または黙示するものとみなされてはならない。

第五節相続人及び譲り受け人。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

6節節見出し.本修正案の様々なタイトルおよび副タイトルは、便宜上のみ挿入され、本修正案または買い戻しプロトコルまたは本修正案またはその任意の規定の意味または解釈に影響を与えてはならない

第七節代表。本修正案の実行と交付を買い手に促すために、売り手は、本契約日まで(I)計画文書のすべての条項と条件を完全に満たし、その条項の制約を受けており、(Ii)いかなる違約または違約事件も発生せず、計画文書の下で継続していることを買い手に示す。

第八節法に基づいて国を治める。本改正案はニューヨーク州の法律に従って解釈·施行され、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されず(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)、各当事者の本改正案の下での義務、権利、救済措置はニューヨーク州の法律に基づいて決定されなければならない。

第九節対口単位。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきであり、本修正案のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、本修正案を実行することができる。双方は意図的にファックス署名と電子イメージング署名(例えば.pdfファイル)をオリジナル署名を構成し、すべての当事者に対して拘束力を持つ。もし要求があれば、直ちに元のファイルを渡さなければならない。双方は、E-Sign、UETA、および任意の適用される州法に基づいて、本修正案、本修正案の任意の付録、証拠品または修正案、または本修正案が想定する取引所を完了するために必要な任意の他の文書は、電子署名を使用することによって受け入れ、署名または同意することができることに同意する。これらの法律によって受け入れられ、署名され、または同意されたどの文書も、実際に署名されたように、本合意当事者に対して同程度の拘束力を有することになる

DocuSignを含むが、これらに限定されないが、本プロトコル署名者が適切に選択する可能性のある適切な文書アクセス追跡、電子署名追跡、および文書保持を含む、任意の安全な第三者電子署名捕捉サービスを使用する。

[フォローすべき署名ページ]

その証拠として、下記署名した各当事者は、上記の日付と最初の年に正式に認可された役員の一人によって、この改正を正当に実行させた。

バイヤーとしての BARCLAYS BANK PLC

投稿者： / s / グレース · パーク
名前 ： グレースパーク
肩書き：管理役員の最高経営責任者

ロケット担保融資有限責任会社は
売り手として


投稿者： / s / ブライアン · ブラウン
名前：ブライアン·ブラウン
肩書：首席財務官

添付ファイルA

カタログ

付表

別表1：ローン：ローン：政府申立と担保：ローン

別表2には3つの子会社、3つの子会社、3つの子会社が含まれている

別表12(C)は他の訴訟に適用される

別表13(I)：両取引先取引

展示品

添付ファイルA：四半期証明書の表

添付ファイルBは案内状の形態を提供する

添付ファイルC：バイヤーの電信為替説明書

添付ファイルDは、安全に認証を発行する形態を提供します

総買い戻し協定は，2020年9月25日にミシガン州有限責任会社Rocket Mortgage，LLC(前身はQuicken Loans，LLC)がバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)と締結され，後者はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社(買い手)である。

1.適用性

買い手は、約束された金額について、約束されていない金額について、時々売り手が買い手に資格に合った融資を売却して、買い手が資金を移転することを防止する取引を行うことができ、同時に、買い手は確定した日前に売り手に購入した資産を売却して、売り手の資金移転を防止することに同意するが、条件は、任意の確定日まで、未返済購入価格総額が最高購入価格総額を超えてはならないことである。このような取引はいずれも本プロトコルでは“取引”と呼ばれ，別途書面での約束がない限り，本プロトコルによって管轄されるべきである.

2.定義と会計事項

(A)定義が明確な用語を用いる.本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する(本節2または本プロトコルの他の単数条項で定義されるすべての用語は、複数を使用する場合に同じ意味を有し、その逆も同様である)

償還能力規則“とは、適用可能なすべての公式スタッフ注釈を含む12 CFR 1026.43(C)または任意の後続規則または条例を意味する。

“受け入れられたサービス慣行”とは、任意のローンについて、適切な場合に関連する担保財産の所在する司法管轄区域のローンと同じタイプの住宅ローンを提供し、機関ガイド(将来の更新を含む)に定義された機関担保支援証券集合担保ローンに適用される機関サービス慣行およびプログラムに適合する慎重な住宅ローン機関が受ける住宅ローンサービス慣行(収受手続きを含む)を意味する。

“口座銀行”とはモルガン大通銀行、N.A.

“計上期間”とは、任意の取引の毎月支払日については、当該月の最初の日歴日からその月の最後の日暦日(当該日を含む)までの前月月を意味するが、関連購入日以降の取引の最初の月賦日については、関連調達日から計上し、最後の計上期間は終了日に終了すべきであると規定している。

“調整可能金利ローン”とは、支払うべき担保ローンの金利を調整するために提供されるローンのことである。

“調整後有形純資産”とは、誰にとっても、その人の任意の日における総資産がその日の総負債を超え、それぞれが売り手が財務諸表を作成する際に採用される公認会計原則に従って決定され、以下の和を減算しなければならないことを意味する：(A)非合併子会社におけるすべての投資の帳簿価値、(B)GAAPに従って無形資産とみなされる売り手および合併子会社の任意の他の資産は、営業権、研究開発コスト、商標、商号、著作権、特許、特許を含むがこれらに限定されない。返金と賠償、そして債務割引と費用を償却しない権利を得る。上記の規定にもかかわらず、修理権は総資産の計算に計上されなければならない。

“調整日”とは、各調整可能金利ローンについて、付記に掲載されているローンに関する住宅ローン金利が付記の条項に基づいて調整される日を意味する。

誰の場合も、“付属会社”は、その人の任意の付属会社を含む、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”(“制御される”および“共同制御される”に関する意味)は、議決権を有する証券を直接または間接的に所有することによって、契約または他の方法によって直接または間接的にその人の管理職または政策を指導する権限を直接または間接的に指導することを意味する

“機関”とは、房利美、金利美、不動産美のことで、状況に応じて決まる。

“エージェント承認”は，第14(Aa)節で規定された意味を持つべきである.

“機関監査”とは、任意の機関、HUD、FHA、VAまたはRHSがその開始および修理操作を行う監査、検査、評価、監視審査および報告(契約に基づいて任意のこのような機関、HUD、FHA、VAまたはRHSに準備された監査、検査、評価、監視審査および報告を含む)を意味する。

“機関合格融資”とは、(I)適用機関基準に適合する融資(適用機関が売り手に提供する機関基準を除く)であり、機関に売却する資格があるか、または機関証券化(または証券化保証)、または(Ii)(A)FHA融資、(B)VAローン、(C)RHSローン、または(D)Ginnie担保証券プールに入れる資格があるローンを意味する。

“機関案内”とは、“Ginnie Maeガイドライン”、“Fannie Maeガイドライン”および/または“Freddie Macガイド”、“連邦住宅管理局条例”、“退役軍人管理局条例”、および/または“農村住宅サービス条例”を意味し、いずれの場合も、これらのガイドラインは、Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VAまたはRHSによって時々改正され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある

“機関担保”とは，機関によって発行または担保される担保担保証券をいう。

“機関が要求する電子チケット図面例”とは、“保管および支払いプロトコル”添付ファイルAに記載されている規定を含む“保管および支払いプロトコル”添付ファイルAに記載されている規定を含む、住宅利美または不動産美が電子チケット本文に記載されている図または段落を意味し、この合意は、部屋利美または不動産美によって時々修正される可能性がある。

“エージェント”とは，バークレーのことであり，本プロトコルでのエージェントである.

プロトコル“は、本プロトコルのすべての証拠品、添付表、および本プロトコルの他の付録を含む本”一次買い戻しプロトコル“(本プロトコルのすべての証拠品、添付表、および本プロトコルの他の付録を含む)を指し、定価添付ファイルによって追加され、時々修正され、再記述され、さらに追加され、または他の方法で修正されることができる。

Altaとはアメリカ土地所有権協会を意味する。

“代替金利”とは、当時基準となっていた商業合理的な代替品であり、買い手によって決定された指数に基づく年利率を意味する。

反マネーロンダリング法は，本条例第(13)(Ee)節に規定する意味を持たなければならない

“適用保証金”は、定価付状に示されている意味を持たなければならない。

“適用割合”の意味は、定価添付文書に付与された意味と同じでなければならない。

“評価価値”とは、任意の融資について、(1)関連融資の発生に関連する評価に列挙された価値、または(2)担保財産として支払われる購入価格を意味し、両者のうち小さい者を基準とするが、融資の収益が担保財産の購入に使用されない場合、その価値は、その融資の発生に関する評価のみに基づくべきである。

売り手の場合、“承認”とは、適用される機関、FHA、VA、RHSまたはHUD(場合に応じて)に与えられた承認を指し、売り手をGinnie Maeが承認した発行者、Ginnie Maeが承認した事業者、FHAが承認した担保権者、VAが承認した融資者、RHS貸主、RHSサービス業者、房利美が承認した販売業者/サービス業者、またはFreddie Macが承認した販売業者/サービス業者を指定する(場合に応じて決定される)

“承認された所有権保険会社”とは、買い手が他の方法で所有権保険会社が買い手を合理的に満足させることができない所有権保険会社に書面で通知していないことを意味するが、売り手は買い手の合理的な要求に応じて承認された所有権保険会社リストを提供しなければならない。

“資産基盤”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない。

“譲渡及び引受”は、第38条(A)に規定する意味を持たなければならない。

“担保譲渡”とは，任意の担保について，担保，譲渡通知書又は同等文書の記録可能な形式の譲渡であり，関連担保財産の所在する司法管轄区の法律により，担保が買い手に譲渡されることを反映するのに十分である.

“ATR規則”：連邦“ドッド·フランク法案”に規定されている規則に基づいて制定された連邦“貸金法”に規定されている“償還能力”規則を指し、この規則は貸主が合理的、善意的に担保者が融資を返済する能力があることを決定することを要求し、以下の8(8)の保証要素によって決定される：(I)担保者は融資の現在または合理的な期待収入または資産(担保融資の財産の価値を除く)に依存する。(Ii)現在の雇用状況(発起人が担保者の返済能力を評価する際に雇用収入に依存する場合)、(Iii)ローンの毎月住宅ローン支払い、(Iv)同一不動産によって保証された任意の同時ローンの毎月支払い、(V)毎月支払う財産税及び必要保険、並びに不動産に関連する何らかの他の費用、例えば住宅所有者懇親費又は地代、(Vi)債務、扶養費及び子供養育費、(Vii)毎月の債務と収入との比率又は余剰収入、上記の全ての住宅ローン及び非住宅ローン債務の合計を用いて計算し、月総収入と(Viii)信用記録の比率とする.

権威的コピー“は、電子チケットの場合、制御者の制御範囲内にある電子チケットの唯一のコピーを意味するべきである。

“足止め行動”とは、イングランド銀行(または任意の後続決議当局)が、連合王国において有効な欧州銀行業の転置に関連する任意の法律、法規、規則または規定に基づいて、時々存在する任意の減記または変換権力を行使することを意味する(決議に規定された機関合資格負債の満期日またはその等合負債資格に基づいて支払わなければならない利息額または支払利息に対応する日付を含むが、これらに限定されないが、取引の終了および取引価値を評価する任意の権力を含む)

時々改正された回収および清算命令は、時々改正された“2009年銀行法”およびそれに基づいて制定された文書、規則、および基準を含むが、これに基づいて、買い手の義務(または買い手関連会社の義務)を減少させることができる(ゼロに減らすことを含む)、買い手または任意の他の人の株式、他の証券または他の義務にログアウトまたは変換することができる。

“破産法”は時々改正された“米国法典”第101節以降の第11章を指す。

バークレイズとはバークレイズ銀行のことです。

“BCI”とはバークレイズ資本会社のことです

“基準”は、最初は用語SOFRを意味するが、用語SOFRまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、8節に基づいて以前の基準が置き換えられたことを前提とした適用された基準置換を意味する。

“基準置換”とは，以下の各項の総和である

(1)エージェントが以下の要素を十分に考慮して選択した代替基準金利

A.代替率または代替率を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、または

B.ドル建ての銀団または二国間信用手配金利の任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行を決定すること；

(2)基準置換調整.

ただし、いずれの場合も、上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび任意の他の計画ファイルについては、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、適用されるべき計算期間毎に、買い手が基準代替定義第(1)(A)および(1)(B)項に記載の要因を十分に考慮して選択された利差調整または計算またはそのような利益調整を決定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を意味する。

“基準交換に適合する変更”とは、任意の基準交換について、エージェントが適切であると考えられる任意の技術、行政または操作変更(“計上期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、売り手の買い戻し要求の時間、期限の適用性と長さ、その他の技術、行政または運営事項の変更を含む)を反映して、このような基準交換の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、エージェントがこのような市場慣行のどの部分を採用するかを決定することが管理上不可能であるか，あるいはエージェントが管理基準の代替のための市場慣行が存在しないと判断した場合，エージェントが決定した本プロトコルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式を採用する).

“基準交換日”とは、基準交換が第8条により発効した日をいう。

“基準移行事件”とは、当時の任意の基準について、当時の基準管理人、当該基準管理人の監督管理者、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、基準管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体、または代表によって発生した公開声明または情報発表を意味する。(A)管理人が、ある特定の日に基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての適用期間を停止または宣言したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準の任意の適用期間を提供し続けることはなく、(B)基準のすべての適用期間は、基準によって測定される基礎市場および経済現実をもはや代表しないか、または代表性は回復しないであろうか、または基準が国際証券事務監査委員会の財務基準原則に適合しているか、または適合していないか、または適合していないか、または宣言または宣言する。(C)エージェント全権適宜決定は、関連市場に影響を与える場合には、当該基準を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しないか、または(D)エージェントが適宜決定し、法律の任意の変更またはその解釈または適用は、買い手に当該基準に基づいて累積差額を違法行為とさせる。

営業日“とは、(A)(I)土曜日または日曜日を除いて、(Ii)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク連邦準備銀行、委託者オフィス、ニューヨーク州、ミシガン州またはデラウェア州、ニューヨーク市またはカリフォルニア州の銀行、貯蓄および融資機関が市を休市しなければならない日、または(Iii)ニューヨーク証券取引所または米国の任意の他の主要証券取引所が証券取引を行わない日、および(B)任意の用語SOFRの計算について、アメリカ政府証券営業日です

誰にとっても、“資本賃貸義務”とは、その人が財産賃貸(又は他の譲渡使用権の合意)の下ですべての賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、当該等の義務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要がある限り、本契約の場合、当該等義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金等価物”とは、(A)米国政府又はその任意の機関によって発行された満期日が90日以下の証券、(B)買収日から満期日が90日以下の預金及び欧州ドル定期預金、並びに資本及び黒字が5億ドルを超える任意の商業銀行の隔夜銀行預金、(C)本定義(B)第2項の要求を満たす任意の商業銀行の買い戻し義務を意味し、米国政府によって発行又は全面的に保証又は保証された証券の期限が7日以下である。(D)スタンダード·プアーズ·グループ(“S”)またはP-1またはムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)によって少なくともA-1または同等の格付けされた国内発行者の商業手形が格付けされ、両方の場合、買収の日から90(90)日以内に満了し、(E)米国の任意の州、連邦または領土の任意の政治区または税務機関によって発行または完全に保証された、買収の日から90(90)日以下の満期証券、連邦または領地または任意の外国政府によって発行された証券は、その国、連邦、領地、行政区、行政区、税務機関または外国政府(どのような状況に応じて)が少なくともSによってA級に評価され、またはムーディーズによってA級に評価され、(F)買収の日から90(90)日以上の期間満了した証券は、本定義(B)の要件に適合する任意の商業銀行によって発行された予備信用証によってサポートされ、(G)通貨市場共通基金または同様の基金のシェア；(H)売り手アカウント(または売り手関連会社アカウント)の70%の未設定有価証券、または(1)使用可能な未使用容量総額(適用可能な減記を考慮)

及び住宅ローン及び住宅ローン支援証券倉庫及びサービス及びサービス事業者の立て替え手配、又は住宅ローン又は住宅ローンサービス権利資産を担保とする信用限度額であって、売り手又は借入者は当該等の資産に基づいて十分な合資格担保品質担保又は質抵当を有し、又は売り手が利用可能な無担保信用限度額の下で担保品を担保することができる。

CEMA合併手形“とは、CEMA融資および合併、延期および修正協定の合併債務に関する抵当者/借り手の元の署名された合併本票または他の証拠を意味する。

“CEMAローン”とは、合併、延期、修正協定に適合した再融資に関する融資を指し、その関連担保財産はニューヨーク州に位置する。

売り手にとって、“支配権変更”とは、任意の他の人または2つ以上の集団が、売り手が発行された議決権付き株式の実益所有権(1934年の証券取引法に基づく米国証券取引委員会の改正された第13 d-3条の意味に適合する)を買収する行為を意味し、このような買収が発効した場合、Rocket Companies，Inc.は、売り手の未償還持分の少なくとも51%(51%)の投票権を直接または間接的に所有しなくなる。

法律変更“とは、(A)本契約日後に任意の法律、規則または法規の要件を採用すること、(B)本合意日後に任意の政府当局が法律、規則または法規に対する任意の要求、またはその解釈または適用の任意の変化、または(C)買い手(またはその任意の付属会社)が、本合意日後に任意の政府当局によって提出または発行された任意の要求、ガイドラインまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守することを意味する。

任意の湿潤インク取引に関して、“成約エージェント”とは、買い手が合理的に満足しているエンティティ(所有権会社またはその代理人、第三者委託会社、弁護士または他の成約エージェントであってもよく、関連する湿潤インクローンが所在する司法管轄区域の現地の法律および慣例に基づいて)、湿潤インク取引の収益は、売り手の指示に従ってエンティティに電気的に送金されることを意味する。買い手が(電子的または書面で)売り手成約エージェントに満足できないことを通知しない限り、売り手が使用する各成約エージェントは好ましいとみなされるべきである。また、買い手は、販売者に通知を提出してから5(5)営業日後に、いかなる決済代理人の口座にも資金を振り込まないように指示し、各ローンの市場価値がゼロとみなされる限り、そのローンがウェットインクローンである限り、このような融資の収益が成約エージェントに電信為替送金されたことについて、買い手は、資金が成約エージェント口座に振り込まれる少なくとも5(5)営業日前に、当該成約エージェントが満足できないことを売り手に通知した。

“締め切り”とは、2020年9月25日を意味する

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

受託口座“とは、売り手が買い手の利益のために銀行に開設した以下の口座を意味する：”Rocket Mortgage，LLCはバークレイズ銀行PLC-P&I口座の受託者/受託者として機能する[***]”.

入金口座管理プロトコルとは、買い手、売り手と口座開設銀行の間で2020年9月25日までの阻止口座管理プロトコルであり、形式と実質的に

コレクションアカウントに関して購入者が受諾できるものとします。これは、随時修正、再記述、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

「複合 LTV 」とは、 （ i ） （ a ） 起始日における第二次留置権ローンの未払いの元本残高と （ b ） 起始日における同じ抵当財産に関する他のローンの未払いの元本残高の合計と、 （ ii ） 関連する抵当財産の評価価額との比率を意味します。

“約束金額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない。

“確認”の意味は，本プロトコル第3(A)節で与えた意味と同じである.

合併、延期および修正協定“とは、担保/借り手が署名したCEMAローンに関連する合併、延期、および修正協定の原本を意味する

契約義務“とは、誰にとっても、その人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の実質的な規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の実質的な規定、またはその人が発行する任意の保証の任意の実質的な規定を意味する。

制御“とは、MERS電子登録所およびその中で制御者として指定されたいずれか一方を参照することによって設定されたUETAおよび/または電子署名(適用される)が指す当該電子チケットの”制御“を意味する。

電子チケットに対して，“制御失敗”とは，(I)電子チケットの制御者の地位が買手に移行していない場合，(Ii)買手がMERS電子登録所の制御者として指定されてはならない，(Iii)電子保管庫がホストと支出プロトコルの要求に違反して電子チケットの権威コピーを発行した場合，または(Iv)保管·支出プロトコルに違反した条項がMERS電子登録所に何か変更された場合である.

“制御者”とは、MERS電子登録において“制御者”として指定された方を意味し、このような身分の場合、その電子チケットとみなされるべき“制御者”またはUETAまたはE-SIGN(場合に応じて)が指す“制御者”を意味する。

提携会社とは、提携プロジェクトの法定所有権を保有し、所有権賃貸又は同様の手配により単位の占有権を株主に付与する提携マンション会社をいう。

“連携融資”とは，完全な協力株式担保権益と，排他的権利を付与して関連協力会社が所有する建物内の関連提携先の関連独自リースを担保とする融資である.

“協力融資文書”は、“保管·支払協定”に付与された意味を持たなければならない。

“協力手形”とは，抵当者が協力融資に対して債務を負う原始的な署名の本票又はその他の証明を意味する。

“協力プロジェクト”とは、提携会社が所有するすべての不動産を指し、土地、独立居住ユニット、すべての公共要素を含む。

提携株式とは，提携会社が発行する提携先に割り当てられた株式に代表される株式のことである.

“協力単位”とは、協力プロジェクトにおける特定の単位を意味する。

“費用”は，本契約第23(A)節に規定する意味を持たなければならない

“新冠肺炎大流行”とは新冠肺炎コロナウイルスによる全世界大流行であり、2019年12月に始まった

“コロナウイルス対応変化”とは、新冠肺炎の大流行に対応するために発生する任意の適用法律、機関ガイドライン、公認サービスやり方または保証ガイドラインの任意の変化を意味し、一時的であっても永久的であっても、コロナウイルス援助、救済および経済安全法、およびこれに関連する任意の機関または政府当局がとる応答行動を含むが、これらに限定されない。

保管および支払いプロトコル“とは、売り手、買い手、支払いエージェントと委託者との間の保管および支払いプロトコルを意味し、日付は、本契約の締結の日であり、この協定は、修正、再記載、補足、または他の方法で修正され、時々発効しなければならない。

“ホスト·ローン転送”は、“ホスト·ローンおよび支払いプロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“受託者”とは、ドイツ銀行国家信託会社、又はその相続人及び許可された譲受人、又は売買双方が共同で合意する可能性のある他の受託者をいう。

“違約”とは、違約事件、または通知または時間の経過または両方を兼ねて違約事件となる任意の事件を指すべきである。

受託者“とは、MERS電子登録所において”受託者“または”譲渡受託者“として指定された側を意味し、そのような身分で主計長によって主計長に代表されて特定のMERS電子登録所取引、例えば、制御権の譲渡および制御権および位置の譲渡を行う。

“支払代理”とは、ドイツ銀行国家信託会社及びその相続人及び許可された譲受人、又は売買双方が共同で合意した他のエンティティを意味する。

“伝票欠陥ローン”とは、販売者が売り手から完全な担保ファイルを受け取っていない閉鎖的なローンを意味する。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“満期日”とは、毎月のローンが満期になった日を指し、何の猶予も含まれていない。

職務遂行審査“とは、買い手が時々望むように、本契約第43節にしたがって、買い手が時々望むように、任意またはすべてのローンまたは売り手または関係者の任意または全部の審査の履行状況を意味する。

電子商取引法“とは、電子署名、UETA、任意の適用される州または場所と同等または同様の法律および法規、ならびに上記のいずれかに基づいて公布された任意の規則、法規およびガイドラインを意味する。

“経済·貿易制裁および反テロ法”とは、テロ、貿易制裁計画および禁輸、輸出入許可、マネーロンダリングまたは賄賂に関連する任意の法律を指し、これらのすべての法律は時々改正、補充、または置換される。

“発効日”とは，第10(A)節に規定する事前条件を満たす日を意味する。

電子代理人“とは、MERSCRPホールディングスまたはその権益または譲渡の相続人を意味する。

“電子記録”とは，電子住宅ローンについて，関連する電子メモと，電子的に作成され電子フォーマットで蓄積された他のすべての住宅ローンアーカイブを構成する文書を指す.

電子セキュリティ障害“とは、”保管および支払いプロトコル“におけるこの用語の定義を意味する。

電子追跡プロトコル“は、買い手、売り手、MERSCORP Holdings、Inc.とMERSとの間の電子追跡プロトコルを意味し、任意のローンがMERSローンになる場合、買い手は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができるプロトコルの形態および実質的な内容を受け入れることができるが、融資がMERSローンであるか、またはMERSローンであろうかである場合、本明細書で言及された電子追跡プロトコルは無視されるべきである。

電子転送“とは、受信者が受け入れ可能な電子フォーマットで情報を伝達することを意味する。本プロトコルのすべての目的に関して、電子転送は、(その条項に従って提出された要求または通知が実行される必要がない限り、書面通知とみなされるべきである)。

“合格融資”とは、(I)本契約(13)(T)および13(U)節および付表1の陳述および保証のすべての重要な側面において真実かつ正確な融資を意味し、(Ii)適用された保証ガイドまたは機関ガイドラインに基づいてすべての実質的な態様で生成された融資、および(Iii)買い手が電子的または書面的に放棄されない限り、すべての必要な融資文書を含む。定価側の手紙が別に許可されていない限り、どのローンも合格ローンではありません

1.買い手が善意で確定することを許可し、不合理な増信がない場合、合理的な適宜決定権は二級市場で販売または証券化する資格がない

2.売り手又はその受託保管人に、“保管及び支出協定”第5条に基づいて、どのような関連担保ファイルが受託者から提出され、期限が超えているかを示す[***];

3.“保管及び支出協定”第5(A)条によると、住宅ローンに関する書類は“保管及び支出協定”第5(A)条に基づいて管財人の管から提出されており、関連する担保書類は以下のような長い提出状を超えて撤回されている[***]そしてこの釈放意見書に記載されている期限

4.(A)関連担保財産は、停止手続の対象であるか、または(B)関連手形が、停止または売却停止または他の判決に関連する州法によって消滅された債務である

5.(A)関連手形または関連担保が真実でない場合、またはその作成者の法律、有効、拘束力、および実行可能な義務でない場合、キャンセル権の制限を受けない

担保、反請求または抗弁、または(B)この担保権は、担保財産の有効、存続、強制執行および完全な留置権ではない

(六)関連担保人為破産手続の対象となる会社

7.このようなローンが[***]期限を過ぎても

8.そのようなローンの購入価格が、その後取引されるすべての外国購入資産の未償還購入総価格に加算される場合、その後取引されるすべての購入済み資産の未償還購入総価格が、任意の決定された日に(A)最高購入総価格を超え、(B)すべての購入資産およびそのような取引で販売されることを提案するすべての合格融資の総資産基数を超える場合、両者の間のより小さい者；

9.このようなローンがウェットインクローンであり、このウェットインクローンの購入価格が他のすべてのウェットインクローンの未返済購入価格の合計に加算された場合、いつでも超える[***]最高購入総価格

10.このようなローンが住宅改善を製造する不動産を担保にしているかどうかは不明である

11.このようなローンがFHA§203(K)ローンまたはRHSローンであり、このようなFHA§203(D)ローンまたはRHSローンの購入価格と、他のすべてのFHA§203(K)ローンとRHSローンの未償還購入価格との和が加算される場合、いつでも超える[***];

12.このようなローンがCEMAローンであるか否か、およびそのようなCEMAローンの購入価格が他のすべてのCEMAローンの未償還購入価格に加算された後、これらのローンはいつでも超える[***];

13.このようなローンが電子担保ローンであるかどうかを判断しない；

14.このようなローンがJumboローンであり、このようなJumboローンの購入価格が他のJumboローンの未返済総価格に加算された場合、いつでも最高総購入価格の15%を超える

15.このようなローンが第2の保有権ローンであり、このような第2の留置権ローンの購入価格に他のすべての第2の留置権ローンの未償還購入価格が加算された場合、いつでも超える[***]最高購入総価格

16.このようなローンが発行されてから最高年齢を超えているかどうかは不明であり、不確定である

17.このようなローンが書類に欠陥のあるローンであるかどうか(ウェットインクローンでない限り)または

18.このローンが外国国民に支給されているかどうかわかりません。

電子担保融資“とは、電子手形が存在するローンを意味し、関連担保文書を構成する他の文書の一部または全部は、ペンおよびインク署名を有する従来の紙文書から作成するのではなく、電子的に作成することができる

“電子手形”とは、任意の電子担保融資について、電子的に作成され記憶された手形、すなわち譲渡可能な記録を意味する。

EO 13224“は、本契約第13(Dd)節に規定される意味を有するべきである

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA子会社“とは、売り手が本規則414(B)または(C)節(または本規則414(M)または(O)節であり、本規則412節の目的である)に記載された任意の組織集団のメンバーの任意のエンティティを意味し、登録が成立するか否かにかかわらず。

“信託支払い”とは、任意のローンについて、地代、税、評価、水道料金、下水道賃貸料、市政料金、担保保険料、火災および危険保険料、共同管理アパート費用、および任意の手形または担保または任意の他の書類を構成する条項に基づいて、担保者が抵当者に信託する任意の他の支払いを要求する金額を意味する。

“電子署名”シリーズとは“世界と国家商法における電子署名”であり，“米国法典”第15編7001節以降に掲載されている.

“電子チケット交換失敗”は、“保管·支払いプロトコル”に規定されている意味を持つべきである。

“電子保険庫”は、“保管·支払いプロトコル”に付与された意味を持たなければならない

“違約事件”は、本契約第(18)節に規定する意味を持たなければならない。

“例外”は“保管と支払いプロトコル”が与える意味を持つべきである.

“例外報告”とは、信託融資の伝送の一部として含まれる例外報告を意味する。

“連邦抵当協会”とは、連邦国家担保協会またはその任意の継承者を意味する。

“Fannie Maeガイド”とは、Fannie Mae MBS販売およびサービスガイドを意味し、このガイドは、今後時々改訂される可能性がある。

“Fannie Mae Mortgage Loan”とは、関連購入日にFannie Maeガイドラインに規定されているFannie Mae計画の資格要件に適合する合格融資を意味する。

“連邦担保協会計画”とは、連邦担保協会ガイドラインに記載されているように、連邦担保協会が保証する担保融資支援証券計画を意味する。

“金融市場行為監督局”とは、連合王国金融市場行為監督局を指す。

FDIA“は、本契約(40)(C)節に規定する意味を有するべきである

FDICIA“は、本プロトコル(40)(D)節で規定される意味を有するべきである

“連邦緊急事務管理庁”とは連邦緊急事務管理庁を意味する。

“連邦住宅管理局”とは、連邦住宅管理局、住宅及び都市開発部内の機関、又はその任意の継承者を意味し、連邦住宅管理局及び住宅及び都市開発大臣(例えば、連邦住宅管理局条例に適用される)を含む。

“連邦住宅管理局第203(K)項ローン”とは、以下の特徴を持つ閉鎖型第1留置権連邦住宅管理局融資を意味する

*(A)関連の一戸建て物件の修復または修繕のためにその収益の一部を使用します

(B)第24 C.F.R.203.50(A)条の“リハビリテーション融資”の定義に適合する融資；および

第(C)項の規定によると、連邦住宅管理局は“国家住宅法”に基づいて保険を提供するか、又は連邦住宅管理局はこのような保険について承諾している。

“連邦住宅管理局法案”とは連邦住宅管理法を意味する

“連邦住宅管理局ローン”とは、連邦住宅管理局担保保険契約の対象となる資格のあるローンのことである

“連邦住宅管理局担保保険”とは、連邦住宅管理局法案第203(B)、213、221(D)、222及び235条に基づいて許可され、連邦住宅管理局が提供する担保ローン保険をいう。

“連邦住宅管理局担保保険契約”とは、連邦住宅管理局が融資に保険を提供する契約義務を指す

“連邦住宅管理局条例”とは、住宅と都市発展部が“連邦住宅管理法”に基づいて公布した法規を指し、“連邦法規第24条”に組み込まれ、住宅と都市発展部の連邦住宅管理局の融資に関するその他の通知は、関連マニュアル、通告、通知と抵当権者手紙を含む。

“最終買い戻し日”とは、適用される購入資産が展示期間取引の影響を受けない任意の買い戻し日を意味する。

“第一留置権”とは、担保財産毎に、担保、信託契約又は他の担保担保手形の留置権を指し、当該手形は、担保財産に対して第一留置権を発生させる。

“下限”の意味は，定価添付書簡に与えられた意味と同じでなければならない.

“外国人買い手”は，本契約第5(C)節で規定する意味を持つべきである.

“外国国民”系とは、(I)アメリカ合衆国に成立、組織又は登録されていない、又はアメリカ合衆国市民ではない、(Ii)アメリカ合衆国に居住する外国人、又は(Iii)アメリカ合衆国に居住していない外国人のいずれかの担保者をいう

“不動産美”とは連邦住宅ローン担保会社とその利息相続人のことである。

“連邦住宅ローン担保会社ガイド”とは、連邦住宅ローン担保会社の売り手とサービス業者ガイドを指し、このガイドラインは今後時々改訂される可能性がある。

“住宅地美担保融資”とは、関連購入日に住宅地美ガイドラインに記載されている住宅地美計画の資格要求に適合する適格融資を指す。

“不動産美計画”とは“不動産美ガイドライン”に記載されている不動産美住宅担保ローン保証人計画あるいは不動産美FHA/VA住宅担保ローン保証人計画を指す。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。

“Ginnie Mae”とは、政府全国抵当協会とその利息相続人であり、アメリカ合衆国政府の完全法人機関である。

“Ginnie Maeガイド”は、今後時々改訂される可能性があるGinnie Mae Mortgage-Backgage Securities Guideを意味する。

“Ginnie Mae Mortgage Loan”とは、関連購入日に適用されるGinnie Maeガイドラインにおいて適用されるGinnie Mae計画に規定されている資格要件に適合する合格融資を意味する。

“Ginnie Mae計画”とは、Ginnie Maeガイドラインに記載されているように、Ginnie Mae担保融資支援証券計画を意味する。

“Ginnie Mae証券”とは、Ginnie Maeによって保証された修正された直通担保支援証明書を意味し、ニューヨーク連邦準備銀行に簿記口座を有する預金機関の帳簿記帳口座によって証明され、Ginnie Mae担保融資プールによってサポートされ、元本金額は、関連する買い戻し承諾におけるこのようなGinnie Mae証券に関する条項と実質的に同じである。

“政府当局”とは、任意の個人、任意の国または政府、任意の州または他の政治区、機関または機関、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体、および当事者に対して管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人を意味する。

保証“とは、誰の場合も、その人が任意の他の人の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の規定で任意の他の人の債務を支払う任意の方法、または他の方法でそのような債務の所有者を損失から保護することを意味する(共同手配によって良好に維持されているか、資産、商品、証券またはサービスを購入するか、または徴収または支払いまたは他の方法で)が、”保証“という言葉は、(I)通常の業務運営において受領または保管のために裏書きすること、または(Ii)税金および保険引当利息を滞納する義務を含まない。財産の担保に関連した他の義務。誰のいずれかの保証金額は、公認会計原則に従って計算された総合貸借対照表に表示された対応する負債額とみなされなければならず、その金額は、その人によって誠実に決定される。動詞である“保証”と“保証”は関連意味を持つべきである

H.15(519)“とは、米国連邦準備システム理事会によって指定された毎週の統計データ発行を意味し、サイトはhttp：//www.Federal alReserve ve.gov/Release/H 15/UPDATE/default.htmまたは任意の後続出版物である

HARPローンとは、(売り手に提供される例外または差異に応じて)不動産美または不動産美に売却する資格があるか、または不動産美または不動産美によって証券化された(A)再融資の資格を有する融資を意味する

住宅ローンは、房利美公告SEL-2011-12で発表された住宅利美住宅負担再融資計画に基づいて生成され、具体的には、以下の公告、一般的な問題解答、販売ガイド更新、房利美が発表したこの計画に関連するサービスガイド更新(“HARP 2.0”)、または(B)HARP 2.0による担保融資再融資は、“同じサービス事業者”のReFi Plusオプションに適用され、不動産利美がRocket Mortgageに提供する適用差異修正、または(C)不動産美の住宅負担再融資計画(この計画修正、補充または修正)による担保再融資に適用されるため、以下の公告、一般的な問題解答、販売ガイド更新、および房利美が発表したHARP 2.0に基づいて生成される。時々)、住宅地美を“救済再融資担保融資”と呼ぶ。

ハッシュ値“は、電子チケットの場合、MERSと共に格納された電子チケットの唯一の耐タンパ性デジタル署名を意味する。

“ヘッジ契約”とは、任意の長期販売契約、長期貿易契約、金利交換プロトコル、金利上限プロトコルまたは他の契約を意味し、これらの契約に基づいて、売り手は担保融資資産の金利または市場価値の変化による融資または融資組合せ価値損失から自分を保護する結果を意味する。

“高コストローン”とは、(A)1994年の“住宅所有権および権益保護法”に従って“高コスト”ローンに分類され、(B)任意の他の適用される州、連邦または地方法律に従って“高コスト”、“敷居”、“保証”または“略奪的”ローン(または金利、ポイントおよび/または費用の高い住宅担保ローンに対してより厳しい規制審査または追加の法的責任を規定する異なる用語を使用する類似の分類ローン)を意味する。または(C)そのときのSレベル用語表付録Eに含まれる、(S逆略奪貸金法更新テーブルに現れる欄は、そのときのSレベル用語表付録Eに含まれる)を示す欄である。

“住宅·都市開発部”とは、住宅·都市開発部、またはその任意の連邦機関または役人を意味し、連邦住宅管理局担保保険における機能を時々引き継ぐ可能性がある。本プロトコルの場合、用語“HUD”は、FHAおよびGinnie Maeのようなそのブランチ機構を含むともみなされる。

“IBA”とは、ICE基準管理機構を意味する

収入“とは、売り手が本契約条項に従ってローンを買い戻す前の任意の時間、任意の元本および/または利息およびそのすべての配当金、販売収益(購入資産の清算または証券化またはその他の処置の任意の収益を含むがこれらに限定されない)およびその他の入金および分配(担保ローン保険から受信された任意の収益を含むがこれらに限定されない)を意味するが、購入資産の初期購入日または後の期間に計算されるべき任意の承諾費、発起料および/または修理費は含まれていない。

“インクリメンタル買収価格”の意味は，本契約第3(I)節で与えた意味と同じである.

“漸増調達価格申請”は，本プロトコル第3(I)節で与えられた意味を持つ.

誰にとっても、“負債”とは、(A)当該人が借入金により発生、発行又は招いた債務(借款、発行及び売却債務証券又は販売財産にかかわらず、当該人に当該財産を買い戻すための了解又は合意の有無にかかわらず)、(B)当該者は、遅延して購入又は取得した財産又はサービスの代金を支払う義務があるが、正常な業務運営において生じる支払貿易帳簿項(借入金を除く)及び招いた累積支出を除く

当該人の財産上の留置権を担保とする他の債務は、当該人が担保された関連債務を負担しているか否かにかかわらず、(D)当該人が銀行及び他の財務機関が当該人の発行又は引受のための信用状又は類似手形のために負う義務(又はある又はある)；(E)当該人の資本賃貸義務。(F)当該人が買い戻し協議又は同様の手配に基づいて負う義務；(G)当該人が保証する他の者の債務。(H)当該人が固定資産を取得又は保有することにより引き起こされるすべての債務；(I)当該者は、普通組合員の普通組合の債務である。および(J)手形、債券、債権証または同様の文書は、これらの者の任意の他の負債を証明するが、本定義では、以下の項目は、融資損失準備金、資本化超過サービス料による繰延税項、経営リース、売り手またはその付属会社の証券化された住宅純資産転換住宅ローン(HECM)ローンに関連する負債(このような証券化が公認会計基準に適合しない売却処理基準)、ヘッジスケジュールされた債務、財務管理、ブローカーまたは取引関連手配に関連する債務、または売却および/または買い戻し融資の取引、または融資回収可能なサービス立て替えに関連する取引とするべきではない。

“補償を受ける側”は、本契約第23(A)節に規定する意味を持たなければならない

“指導状”とは，売手と各下請け業者との間の書面合意であり，実質的に本契約添付ファイルBの形式である.

取引対象となるいかなる湿墨融資についても、“受保決算書”とは、法律及び法規が適用可能な任意の司法管轄区域内において、所有権を認めた保険会社が発行した売り手又は他の適用合格開始者による賠償状(保険契約書、決済保護状又は同様の授権書の形式であってもよい)、完全に買い手に譲渡することができ、その保証範囲は、通常、担保融資に参加する者に受け入れられ、カバーされた決済代理人を示し、一括書簡の形式とすることができる。

債権者間合意“とは、買い手、売り手、One Reverse Mortgage，LLC、Credit Suisse First Boston Mortgage Capital LLC、UBS AG及びニューヨークアメリカ通り1285号に位置する支店、JPモルガン大通銀行、National Association、カナダロイヤル銀行、米国銀行、シティバンク、モルガン·スタンレー銀行、Jefferies Funding LLCとモルガン·スタンレー担保資本持株有限責任会社との間で2012年4月4日に達成されたいくつかの債権者間合意を意味し、改正、重述、修正または追加され、さらに修正、再説明、修正または補充されなければならない。追加または他の方法で修正され、時々発効し、状況に応じた“連合口座規制協定”および“連合証券口座規制協定”を提供する。

利子期間“とは、(A)最初の価格差支払い金額を計算することについて、成約日から締め切りがある月の最後の暦までの期間を指し、(B)各後続価格差支払い金額を計算することについて、その日の直前の月の第1の暦日からその日の直前の月の最後の暦日までの期間を指す。

“投資会社法”とは、1940年に改正された“投資会社法”を指し、同法に基づいて公布されたすべての規則と条例を含む。

“米国国税局”は，本協定第5(C)節に規定する意味を持たなければならない

“連合口座制御協定”とは、買い手、売り手、第一逆担保ローン有限責任会社、スイス信用第一ボストン担保融資有限責任会社、瑞銀グループがニューヨークアメリカ大通り1285号に位置する支店、モルガン大通銀行、全国協会、カナダロイヤル銀行、アメリカ銀行、シティバンク、モルガン·スタンレー銀行、モルガン·スタンレー担保資本持株有限公司、ジェ富瑞融資有限責任会社とドイツ銀行国家信託会社が署名した、日付が2012年4月4日である共同口座制御協定を指す。修正または追加は、さらに修正、再説明、補足、または他の方法で修正され、時々有効にされなければならない。

“連合証券口座制御協定”とは、買い手、売り手、スイス信用第一ボストン担保融資資本有限責任会社、瑞銀グループ、モルガン大通銀行、全国協会、カナダロイヤル銀行、アメリカ銀行、モルガン·スタンレー銀行、モルガン·スタンレー担保資本持株有限責任会社、ジェ富瑞融資有限責任会社、第一逆担保融資有限責任会社、シティバンクとドイツ銀行国家信託会社が署名し、アメリカ大通り1285号に位置する支店を通じて署名した、日付は2012年4月4日の共同証券口座制御協定である。修正または追加は、さらに修正、再説明、補足、または他の方法で修正され、時々有効にされなければならない。

“巨大ローン”とは、以下の条件を満たすローンである：(I)原始元本残高が一般的な通常ローンの最高額に関する機関の基準を超え、(Ii)保証基準に適合するすべての要求、および(Iii)避風港の利益を有し、ATR規則下の責任を免除するか、あるいはこのような責任に対する推定を覆すことができる。

“ビッグマックローン引受ガイド”とは、各巨大ローンの引受および計画運営を管理する売り手の書面引受ガイドであり、引受ガイドは、任意の関連巨大ローンの適用購入日前に買い手に提供され、買い手の承認を得、任意の関連巨大ローンの適用購入日前に買い手によって承認された、このような承認された引受ガイドの任意の補充、カバー、修正、または修正を意味する。

“留置権”とは、任意の担保、留置権、質抵当、担保、担保権益又は類似の財産権負担を意味する。

ローン“とは、第1の留置権または第2の留置権担保融資およびその維持権を意味し、委託者は、(I)手形、関連担保およびすべての他の融資文書、および(Ii)売り手が担保にカバーする担保財産に対するすべての権利、所有権および権益を含むが、これらに限定されないホストおよび支出プロトコルに従って買い手のための関連担保ファイルを所有するように指示されている。

“融資文書”とは、1つの融資について、その融資の担保文書を構成する文書であり、任意の協力融資文書を含む。

“融資明細書”とは、電子フォーマットのリストを指し、各条件に適合するローンの買い手と売り手が共同で合意した分野、買い手が合理的に要求する任意の他の情報、および“保管と支出プロトコル”によって融資明細書に提供すべき任意の他の適用情報を列挙するものである。

“住宅ローン成数”または“住宅ローン成数”とは、任意のローンの発行時の未返済元本金額と、担保財産の発行時の評価価値に関する比率を指す。

“場所”とは，電子チケットについては，MERS電子登録所で決定されたその電子チケットを参照する地点を指す.

“追加保証金通知”は，本プロトコル第(6)(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“保証金赤字”は、本協定第(6)(A)節に与えられた意味を持たなければならない。

“市場価値”とは、任意の決定された日までの任意の購入済み資産について、買い手が、買い手(またはその関連側)が比較可能な担保ローンおよび比較可能な担保ローンの売り手に対して使用する価格に基づいて、買い手が適切であると思う要因を考慮することであるが、これらに限定されない。いかなる代理合資格ローンの公平な市価であっても、このようなローンは売り手が倉庫施設及びその他の利用可能な客観価値指標の下で違約した場合、すべて代理或いは代理合資格ローンの他の買い手に売却することができるが、買い手が信頼できると考え、関連する購入資産及び売り手に適用することを限度とする。買い手の市場価値に対する善意の決定は決定的であり，明らかな誤りのない双方に拘束力がある.

“総純額決済協定”とは、2023年7月21日に、買い手、売り手、および買い手のいくつかの関連会社と付属会社との間のいくつかの修正および再署名された世界的な純額決済および保証プロトコルを意味し、この協定は、時々修正、補充、または他の方法で修正されるべきである

“プライマリサーバドメイン”とは、電子チケットの場合、MERS電子登録所において“プライマリサービス者”とタイトルされたドメインを意味する。

重大な悪影響“とは、売り手の総合的な財務状況または業務運営または財産に重大な悪影響が発生したこと、または他の事件が、締約国としての計画文書を履行する能力、またはすべての重大な側面において締約国としての計画文書の下での義務、陳述、保証、および契約を履行する能力に悪影響を及ぼすことを意味する。

納期“は、この用語が定価添付文書に付与された意味を有するべきである。

“発生した日からの最高年齢”は、定価付状に与えられた意味を持つべきである。

“最高調達総価格”は、定価付状に付与された意味を持たなければならない。

“最高レバレッジ率”は、定価付状に付与された意味を持たなければならない

MERS“は、担保電子登録システム会社、デラウェア州の会社、またはそれと利害関係にある任意の相続人を意味する。

MERS電子交付システムとは、システム間インターフェースを使用し、MERS電子登録所の基準に適合し、電子メモ、他の電子記録、およびデータを1つのMERS電子登録所のメンバから別のメンバに送信するための電子エージェントによって動作する伝送システムを意味する。

MERS電子登録所“とは，電子代理人によって操作される電子登録所を意味し，登録された電子手形の権威的コピーを決定する制御者，受託者，所在地の記録法制度である。

MERS識別子“とは、各MERSローンに永久的に割り当てられた番号を意味する。

MERSローン“とは、住宅ローンまたは住宅ローン譲渡についてMERS名義で記録された任意のローンを意味し、時々手形所持者の代理人となる。

MERSシステム“とは、担保所有権、担保サービス業者、および保守権所有権の変化を追跡する電子エージェントによって操作される担保電子登録システムを意味するものである。

調整された最低有形正味価値“は、この用語に価格設定添付関数で与えられる意味を有するべきである。

最低流動資金額“は、この用語が定価添付文書に与えられる意味を有するべきである。

“修正融資”とは、(A)FHAまたはRHSによって保証されるか、または退役軍人管理局によって保証され、(B)(1)適格融資の修正のみによりGinnie Mae Securityから購入または第三者全額融資投資家から購入されるか、または(2)担保ローンの延滞によりGinnie Mae Securityまたは第三者全額融資投資家から購入されるが、融資の変更がない場合にはその後再履行され、(C)はGinnie Mae担保ローンである。

“月供”とは、調整可能金利ローン付記の規定に基づいて、住宅ローン金利変動に応じて調整された毎月支払う予定のローン元金と利息を指す。

ムーディーズ系とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその権益相続人を意味する。

“担保”とは、ローン、住宅ローン、信託証書又はその他の文書について、担保手形の不動産に第一の留置権又は第二の留置権(場合によって)が生じるローン、住宅ローン、信託証書又はその他の文書をいう。

“担保アーカイブ”は，“保管·支払いプロトコル”に付与された意味を持つべきである.

“担保金利”とは手形の年利率であり、調整可能な金利の融資に対しては時々金利を調整すべきである。

“担保財産”とは、債務の償還を保証する不動産(その上のすべての内装、建物および固定装置、および上記事項について任意の時間に行われるすべての増加、変更および置換を含む)、または任意の協力ローンに属する場合、協同組合の株式および所有権賃貸契約によって証明された債務の償還を意味する。

“担保権者”とは，担保物で担保された手形の記録保持者をいう。

“担保人”とは、手形上の債務者を意味し、債務者の手形上の義務を負う又は担保する者を含む。

MSFTA“とは、2011年10月14日にバークレイズ資本会社と売り手との間で締結された特定の主証券長期取引協定を意味し、この協定は、FINRA 4210に適合するために、2018年1月29日の主証券長期取引協定のいくつかの形態の修正案によってさらに修正される可能性があり、この協定は、時々修正、修正、または追加される可能性がある。

“MRA最低譲渡額”は，本プロトコル(6)(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“長期納品純額”の意味はMSFTAが付与した意味と同じである.

“純長期リターン金額”は、MSFTAに与えられる意味を有する。

純収入“とは、任意の期間において、公認会計基準に従って決定された期間内の適用者の純収入を意味する。

“手形”とは、いかなるローンについても、当該引受票のすべての付記及びその修正又は担保者の債務に関する他の証拠とともに関連する引受票を意味する。疑問を生じないために、CEMAローンに属するいかなるローンについても、当該ローンに関する“手形”はCEMA合併手形でなければならない。

義務“とは、(A)売り手が買い戻し日に買い戻し代金を支払う義務と、売り手が計画ファイルに基づいて生成した、または計画ファイルに関連する、または計画ファイルに関連する他の義務および債務とを意味し、(B)買い手または代表買い手が、計画ファイルに従って支払われた任意およびすべてのお金を、任意の購入された資産またはその中での権益を維持する。(C)(A)項に記載の売り手の債務、義務または責任を収受または強制的に執行する任意の訴訟において、任意の購入した資産またはそれを現金化した合理的な自己負担費用を含むが、合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含むが、合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含むが、これらに限定されないが、合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含む、または買い手または任意の関連会社が計画書類に従ってその権利を行使する合理的な自己負担費用、および(D)売り手が計画書類に従って買い手に負担する賠償義務。

OFAC“は、本契約第13(Dd)節に規定される意味を有するべきである

他の税項“とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金、または実行、交付、履行、譲渡、強制執行または登録、任意の計画文書下の保証権益またはそれに関連する保証権益の受信または改善によって生成された任意およびすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、届出または同様の税金項目、または任意の消費税、販売、貨物およびサービスまたは譲渡税、課金または同様の徴収費を意味する

“未清算買付価格”とは、任意の予定日の任意の購入済み資産の購入価格から、合意条項によって償還された買い手の任意の金額を減算し、当該等の既購入資産に関連する任意の漸増買付価格を加えることを意味する。

“親会社”とは、売り手が議決権を有する株を所有する流通株の少なくとも50%を有する会社または他の実体を意味する。

個人“とは、任意の個人、法人、会社、自発的協会、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託、非法人団体または政府(またはその任意の機関、機関または政治的分岐)を意味する。

“計画”とは、任意の単一雇用主計画または多雇用主計画(これらの用語がそれぞれ“従業員退職保障条例”第400(A)(15)節および第4001(A)(3)節で定義される)を含む任意の“従業員退職保障計画”(“従業員退職保障条例”第3(2)節で定義される)を意味し、“従業員退職保障条例”第4章または“規則”412節の制約を受けなければならない。

“PMI保険証書”または“基本保険証書”とは、条件を満たす保険者が発行する基本担保保証保険の保険証書を意味する。

任意の取引の買い戻し価格または本プロトコルの下の任意の他の金額、または任意の他の満期未支払いの計画文書(所定の満期日、加速支払いまたは強制前払いまたは他の方法にかかわらず)について、“違約後金利”とは、満期日から(満期日を含む)まで(ただし、含まれない)全額支払日の間の年利率を意味する[***]このようなローンに適用される定価金利が追加されます。

差額“とは、任意の確定日までの各取引について、購入日から確定日(含まれていないが)終了(ただし含まない)までの期間の実際の日数内(販売者が以前に取引について買い手に支払った期間の任意の差額を差し引く)であり、毎年360日に基づいて1日当たりの取引に対する価格決定率(または違約イベントが継続している間、違約後レートを毎日適用することにより)がその取引の購入価格を毎日適用して得られる合計金額を意味する。

“差額支払金額”は、本契約(4)(C)節に規定する意味を有するものとする。

確定日から，“価格決定率”は(1)(A)基準と(B)下限の大きい者に(2)適用保証金の和を加えたものに等しくなければならない.価格決定率は，1年360日および購入日と買い戻し日の間の実日数から計算される.

価格決定側レター“とは、本プロトコルに言及され、本プロトコルに関連する価格設定条項およびいくつかの追加条項が時々修正され、再記述され、補足されるか、または他の方法で修正される可能性があり、その条項が十分に説明されたように、本プロトコルに組み込まれる場合がある売り手と買い手との間で最近署名された価格決定者レターを意味する。

プログラムファイル“とは、本プロトコル、保管および支払いプロトコル、任意のサービスプロトコル、定価付状、任意の指示書、債権者間プロトコル、共同証券口座制御プロトコル、共同口座制御プロトコル、電子追跡プロトコル、入金口座制御プロトコル、総純額決済プロトコル、ならびに売り手が買い手および/またはそれらの任意の関連会社または子会社(または買い手を表す受託者)と締結する本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の他のプロトコルを意味する。

“禁止された者”は，本条例第(13)(Dd)節に規定する意味を持たなければならない

“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または利益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

“所有権賃貸”とは、協同組合単位の賃貸(又はそれに関連する占有契約)を指し、合作社の株式所有者又は販売者の当該協同組合単位に対する占有性権益を証明する。

“購入日”とは，取引ごとに，売手が購入した資産を本契約の下の買手に売却する日である.

“買い取り価格”とは、ある取引において、売り手が購入した資産を買い手に譲渡する価格であり、その価格は、(1)適用百分率と(2)(A)関連購入資産の未償還元金金額と(B)関連購入資産の市場価値の両者のうち小さい者との積に等しくなければならない。

“購入済み資産”とは、売り手が取引中にサービスを提供する方法で買い手に販売する以下のいずれかの資産を意味する：買い手が関連購入日に購入したローンおよび関連サービス記録、関連サービス権(売り手が関連購入日に売却し、買い手によって購入する)、各ローンについて、売り手が任意の保険の成約通知書の下にある権利、関連取引通知に規定されている他の財産、権利、所有権または利益、ならびに上記のすべての内容を構成または関連するすべての文書、動産紙、および一般無形資産を意味する。いつでも行われるいかなる取引においても、“資産購入”という言葉は、本条例第17条に従って交付された代替資産も含まれなければならない。

“物品調達”は，本プロトコル第(9)(A)節に与えられた意味を持たなければならない.

品質管理規則“とは、12 CFR 1026.43(D)または(E)、またはすべての適用可能な正式な作業者評価を含む任意の後続規則または規則を意味する。

“適格保険者”とは、その保険の担保財産が所在する各適用州の法律に基づいて正式に資格を取得する保険会社を意味し、当該保険会社は、そのような州で正式に許可を得て、適用される保険業務及び保険所が提供する保険を処理し、必要であれば、住宅利美及び住宅地美の承認を受けて保険者として承認され、買い手の承認を受ける。

“合格担保”とは、QM規則に規定されている“合格担保”基準に適合した融資を意味する。

“合格発起人”とは，当機関のガイドラインに基づいて受け入れ可能な融資発起人をいう。

“再獲得された資産”は、第17節で与えられた意味を持たなければならない

“承認協定”とは、協力融資については、他の事項に加えて、担保に関する担保財産への留置権を認める協力会社が署名した協定をいう。

記録“とは、売り手または任意の他の個人またはエンティティが、購入された資産に関連する情報を格納するために他のメディアによって生成されたすべての文書、プロトコル、および他の帳簿、記録、報告、およびデータを意味する。記録は、資産のローンを購入するために必要な任意の他のツールを含むが、購入資産としての各ローンの完全な支払いおよび修正履歴を含むが、これらに限定されるものではないが、付記、任意の担保、担保ファイル、サービスファイル、および記録またはサービスを資産のローンとして購入するために必要な任意の他のツールを含むが、これらに限定されない。

“登録簿”は、本プロトコル第(38)(D)節に規定する意味を有しなければならない

“関連セキュリティ”は，本プロトコル第(9)(A)節で与えられた意味を持つべきである.

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

買い戻し日“とは、売り手が買い手の取引に基づいて購入した資産を買い戻す日を意味し、その日は、(I)関連購入日(又はその日が営業日でない場合は、次の営業日)の翌月の12日目、(Ii)終了日、(Iii)適用確認書に規定されている日、(Iv)第3(F)条又は第19条の規定により決定された任意の日、又は(V)本契約に従って購入した任意の適合資格ローンの最高年齢が終了したときである。

“買い戻し価格”とは、(I)取引終了時に購入された資産が買い手から売り手に譲渡された価格を意味し、その価格は、各場合(要求に応じて終了可能な取引を含む)を、当該購入資産の未清算購入価格の総和及び(Ii)時点までの未清算差額とする

“交付を要求する物品”は，本契約第3(A)節で与えられた意味を持たなければならない.

“要求された納品時間”は，本契約第3(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“所要購入時間”は，本契約第3(C)節で与えられた意味を持つべきである.

“必要な受信者”は、本契約第3(A)節に与えられた意味を有するべきである。

法律の要件“とは、任意の人、仲裁人、または裁判所または他の政府機関に対する任意の法律、条約、規則または規定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または適用されるか、またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

“撤回”とは，抵当者が適用法に基づいて関連手形及び関連文書を取り消す権利をいう。

責任者“とは、誰にとっても、その人の行政総裁、法律総顧問、または財務上、その人の首席財務官を意味するが、いずれかの者が本条例により規定されている任意の行動を必要とする時間に存在しない場合、”担当者“は、その事項の処理を許可された任意の者を指す。

“RHSローン”とは、農村住宅サービス条項502“独身家庭住宅担保ローン計画”に基づいて発行されたローンであり、このローンは農村住宅サービス保証承諾の制約を受け、仲介機関に譲渡する資格があり、担保ローン支援証券融資プールに提出する資格がある

“展示期間取引”は，本プロトコル第3(G)節で与えられた意味を持つべきである.

“農村住宅サービス”又は“RHS”は米国農業部の農村住宅サービス又は任意の後続機関を指すべきである

“農房局の承認を受けた貸金人”とは、農業房局の許可を受けたRHSローンの発行に関連する貸金人を指す。

“農村住宅サービス保証”とは、農村住宅サービス機関がこのローンを保証する協定を指す。

“農村住宅サービス条例”とは、農村住宅サービス機関が通過し、実施した、(1)RHSローンの開始と返済及び(2)農村住宅サービス保証の発行と有効性に適用される法規、ガイドライン、指令、政策及びプログラムを指し、それぞれの場合、これらの法規、ガイドライン、指令、政策及び手続きは随時改正又は改正及び有効にすることができる。

S系とは、Sグローバル格付けまたは任意の利益相続人を意味する。

“制裁リスト”は第46条が指すことを意味する

第二留置権とは、担保財産毎に、担保、信託契約又は他の担保担保手形の留置権であり、当該手形は担保財産に対して第二優先留置権を発生させる。

第二留置権ローンとは、第二留置権を担保としたローンである。

“第404条通知”とは、2009年の“家庭保全支援住宅法”(第111-22条)第404条の規定に基づいて発行された通知であり、同条は、米国法第15章1641条及びその後の規定を改正し、ローンの所有者又は譲渡者の債権者が、ローンが関連担保者に売却又は譲渡された日から30(30)日以内に関連担保者に交付される。

“証券”とは、参加証明書、すなわち(I)(A)Ginnie Maeによって保証されるか、または(B)Fannie MaeまたはFreddie Macによって発行されること、および(Ii)融資プールによってサポートまたは担保されるか、または融資プール内の権益を表すことを含む完全に修正された直通担保融資支援証券を意味する。

“担保協定”とは、協同組合株式の担保権益と質権を設立する具体的な担保協定、及び協同組合融資の付属所有権賃貸を保証することを指す。

安全解放証明“とは、本契約添付ファイルDに列挙された形式に実質的に適合する安全解放証明を意味する

“売手終了”は，本契約第3(H)節で与えられた意味を持つべきである

“事業者”とは，売手がこのような融資を行う事業者や総事業者，あるいは売買双方が受け入れられる他の事業者を意味する.

電子チケットの場合、“修理エージェント”は、MERS電子登録において“修理エージェント”とタイトルされたフィールドを指すべきである。

“サービスプロトコル”は、本契約第42(E)節に規定する意味を持たなければならない。

サービスアーカイブ“とは、各ローンについて、売り手(サービス事業者として)が保持するファイルであり、慎重なサービスプロバイダが所有するすべてのファイル、ローンの返済に必要なすべてのファイルのコピーを含む。

“修理記録”は，本契約第42(B)節で与えられた意味を持たなければならない.

修理権“とは、購入された資産を管理または修理するために、または関連する修理記録を所有するために、修理プロトコル、保管および支払いプロトコルまたは他の方法に従って生成された場合にかかわらず、売り手または任意の他の人の契約、占有権、または他の権利を意味する。

サービス転送“とは、売買双方が共通に同意する情報を含むコンピュータ可読磁気または他の電子フォーマットの送信を意味する。

“決済代理”とは，いずれの湿インクローンを標的とした取引に対しても，買い手がその唯一の善意の裁量権に基づいて承認する実体であり，所有権会社，第三者ホスト会社，または関連湿インクローンが所在する司法管轄区の現地法律や慣行に基づく弁護士であってもよい

SOFR“とは、いずれの日においても、SOFR管理人がSOFR管理人のウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)またはSOFR管理人が時々決定する任意の後続ソース上で公表される保証された隔夜融資金利を意味する

“SOFR管理人”とは、SOFR管理人(または後任管理人)であるニューヨーク連邦準備銀行を意味する。

“下請け業者”は、本契約第42(E)節に規定する意味を持たなければならない。

二次サーバドメイン“は、電子チケットの場合、MERS電子登録所における”二次サービス者“と題するドメインを意味する

“付属会社”とは、誰にとっても、任意の会社、共同企業または他のエンティティを意味し、その条項によれば、その会社、共同企業または他のエンティティの少なくとも多数の証券または他の所有権権益は、通常の投票権を有し、取締役会の多数のメンバーまたはそのような会社、共同企業または他のエンティティに類似した機能を実行する他の人(当時その会社の任意の他のカテゴリの証券または他の所有権権益にかかわらず)を選挙することができる。任意のまたは事項の発生のために組合企業または他のエンティティが投票権を有するか、または所有する可能性がある)は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“代替資産”は、第17節で与えられた意味を持たなければならない。

任意の融資について、“買い戻し承諾”とは、(I)売り手を受益者として投資家が行う承諾を意味し、これにより、買い戻し投資家は、長期受け渡しに基づいて、特定の価格で融資または証券を購入することに同意し、(Ii)代理機関による売り手を受益者とする譲渡可能な承諾(利用可能)に基づいて、(A)長期受け渡しに基づいて、特定の価格または公式価格でこのような融資を購入することに同意するか、または(B)決定された1つまたは複数の融資を代理機関と交換、交換または販売することを意味する。(Iii)外国購入投資家が売り手を受益者として発行する譲渡可能な承諾(あれば)に基づいて、外国購入投資家は、売り手から証券を購入することに同意する(例えば、適用される)

“外国購入投資家”とは、外購入承諾に基づいて融資または証券の購入に同意する第三者を指す。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

任意の決定された日の場合、“SOFR期限”は、SOFRに基づく展望性期限為替レートを意味し、その対応する期限は1ヶ月であり、決定された日付を含む対応する計上期間の第1営業日の2(2)営業日前まで、このレートはSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)この任意の日付において、SOFR管理人はSOFR期間を公表しておらず、SOFR期間に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理者は、最初の営業日が決定日の3(3)番目の営業日を超えない限り、SOFR管理人がSOFR管理者がSOFR期間の最初の営業日に発行する期間SOFRである。

長期SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(または買い手が自ら承認したSOFRレートの前向き期限金利に基づく任意の後続管理人)を意味する。

終了日“とは、(I)満期日、(Ii)売り手終了、(Iii)買い手の選択の下、第19条の適用によって決定された日、または(Iv)本プロトコルの規定または法律の実施に従って本プロトコルを終了する日のうちの最も早いものを意味する。

“取引”は，(1)節で与えられた意味を持つべきである.

取引通知“とは、本合意の下で取引を達成するために、売り手が買い手に提出した書面または電子的な要求を意味し、この要求は、ローンスケジュールの形態で電子的に渡すことができる。

“譲渡”は，本プロトコル(14)(M)節で規定する意味を持つべきである

制御権転送“とは、電子チケットの場合、その電子チケットの現ホストに変更を要求するためのMERS電子登録センター転送取引を意味する。

制御権および位置の転送“とは、電子チケットの場合、現在の制御者および電子チケットの位置の変更を要求するためのMERS電子登録センター転送取引を意味する。

場所転送“とは、電子チケットの場合、電子チケットの現在場所の変更を要求するためのMERS電子登録所転送取引を意味する。

電子チケットの場合、“サービス転送”は、電子チケットの現在のプライマリサーバドメインまたはサブサーバドメインの変更を要求するためのMERS電子登録センタ転送トランザクションを意味する。

“譲渡可能記録”とは、電子署名およびUETA項下の電子記録、すなわち、(I)その電子記録が書面であれば、その電子記録は“統一商法典”下の手形であり、(Ii)電子記録の発行者は、“譲渡可能記録”であることが明確に同意されており、(Iii)電子記録は、電子署名の場合、不動産を担保する融資に関するものである。

“信託受領書”は、“保管及び支払協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“UETA”とは，全国統一州法律委員会議が1999年7月29日に開催された年次会議で承認された“統一電子取引法”の正式テキストを指す。

許可されていないプライマリサービスプログラムまたは補助サービスプログラム修正“は、電子チケットの場合、売り手、任意のサービス機関、またはプロバイダが本プロトコル条項に違反した場合、電子チケットの位置の許可されていない転送、サービスの許可されていない転送、または任意の他の情報、状態またはデータの不正な変更を意味し、MERS電子レジストリ上の電子チケットのプライマリサービスプログラムフィールドまたは補助サービスプログラムフィールドの変更を含むが、これらに限定されない。しかしながら、電子チケットの位置状態は、(I)被保険者レター、(Ii)ファイル発行要求、または(Iii)エージェントの書面要求または指示に従って転送されてもよい。

“約束されていない金額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない。

“引受案内”とは、売り手がローンのいかなる引受案内に適用されるか(機関案内或いはビッグマックローン引受案内以外は、状況に応じて定める)であり、本協定の締結の日に発効し、時々改訂、補充或いはその他の方法で修正することができる。

“統一商法”とは、本協定の発効日にニューヨーク州で発効する“統一商法”を意味するが、法律の強制的な規定により、任意の購入物の担保権益の完璧または不完全な効果がニューヨーク以外の司法管区で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“統一商法”とは、本協定に関する完璧または不完全な規定が当該他の司法管区で有効な“統一商法”を指すものである。

前払い承諾料“は、定価添付文書に示された意味を持たなければならない。

“USC”とは、改正された“アメリカ法典”を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)米国証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を意味する。

“退役軍人事務部”とは、米国退役軍人事務部、アメリカ合衆国の機関またはその任意の後継者を意味し、退役軍人事務部長を含む。

“退役軍人事務部融資”は、退役軍人事務部融資担保協議の対象となる資格のある融資は、退役軍人事務部融資担保協定によって証明される。

“退役軍人ローン担保協定”とは、米国が改正された“軍人再調整法”に基づいて、担保者が違約した場合に一定割合の融資を支払うことが義務付けられている(最高額を限度とする)。

“湿式報告”は，本プロトコル第3(A)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである

“湿インクローン”とは、直接または間接的に買い手がこのようなローンのために支払う購入代金部分が決済されたローンを意味し、委託者がまだ完全な担保ファイルを受け取っていない。買い手は、委託者が融資のスケジュールおよび例外状況に関する報告を受けた日から、湿潤インクローンとして停止し、委託者が実際に関連担保ファイル(ホストおよび支出プロトコルに定義されているように)を持っていることを確認し、その融資に例外は存在しない(ホストおよび支出プロトコルに定義されている)。

“湿インク取引”とは、湿インクローンを資産購入とする取引を意味する。湿インク取引は、基礎湿インクローンが湿インクローンでなくなった日(その定義により)湿インク取引として停止しなければならない。

(B)新しい会計用語および定義を作成する。本契約にはまた明文の規定がある以外、本契約で使用されるすべての会計用語は説明しなければならず、公認会計基準に基づいて本契約の要求に基づいて買い手に渡すすべての財務諸表、証明書と財務報告を作成しなければならない。

(三)異なる解釈。文意が別に指摘されていない限り，本項(C)項の次の規則はすべて適用される.性別はすべての性別を含む。1つの語やフレーズが定義されている場合、その他の文法形式にも対応する意味がある。別の規定がない限り、セクション、セクション、添付ファイル、または添付ファイル、すなわち本協定のセクション、添付ファイル、または証拠品を指す。本プロトコルまたは別のプロトコルまたは文書の一方への言及は、その当事者の相続人および許可された代替者または譲受人を含む。合意または文書(任意の計画文書を含む)への参照とは、合意または文書が禁止されているか、または任意の計画文書によって禁止されていない限り、修正、修正、更新、追加または置換されたプロトコルまたは文書を意味し、プロトコルまたは文書の条項に従って時々発効する。立法またはある立法条文に言及すると、その改正または再公布、その条文の代わりになる立法条文、およびその条文に基づいて公布された条例または法定文書が含まれる。文字への言及は、ファクシミリ、電子メール、および有形および可視の形態で文字を複製する任意の手段を含む。行為への言及は、書面であるかどうかにかかわらず、作為、陳述、または約束を含むが、これらに限定されない。本プロトコル“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、特定のプロトコルを指すのではなく、本プロトコルの全体を指す

本協定の条項。“含む”という言葉は限定的ではなく、“含むが限定されない”という意味です。ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至だが含まれない”を意味し、“通過”という語は“至および包含”を意味する。

文書への言及は、定義されたような書面プロトコルまたは証明書、通知、文書またはファイル、またはコンピュータディスクの形態で記録された任意の情報を含む

本プロトコルは，買手と売手の間の交渉の結果であり，買手と売手の弁護士の審査を経て，各当事者の産物である.本プロトコルの解釈では、任意の解釈ルールは、一方が本プロトコルまたは本プロトコル自体の任意の特定の条項を作成することを提案または参加することを理由に、その一方に不利であってはならない。別に明文規定がない限り，買い手は承認と同意を与えるか拒否するか，または条件付きに承認と同意を与えることができ，その絶対的適宜決定権に基づいて意見や決定を形成することができる。買い手の任意の裁量または判断要件は、買い手が売り手、購入資産を要求または待つサービス機関、任意の他の人または購入された資産自体から直ちに取得できない、または売り手、購入資産のサービスプロバイダ、任意の他の人、または購入された資産自体に関する情報またはファイルとして解釈されてはならない。

3.取引

(A)計画文書に適合する条項および条件の下で、買い手は約束金額について取引を行うべきであり、約束されていない金額は時々買い手が買収したすべての購入資産の総購入価格で取引することができるが、いつでも取引が完了していない総購入価格は最高総購入価格を超えてはならない。本合意に相反する規定があっても、買い手は、約束金額以下の未償還購入総価格で取引する義務があり、未承諾金額について取引する義務はないが、その裁量権を行使して売り手との未承諾金額の全部または一部の取引を停止する前に、買い手は少なくとも10(10)営業日前に売り手に書面通知を出さなければならない。買い手と売り手が書面で別の約束をしない限り、いつでも条件に合ったローンを購入する場合、すべての未履行取引は、最初に約束されたものとみなされ、その後、残りの部分(ある場合)は、約束されていない金額とみなされるべきである。しかしながら、買い手は、関連する買い戻し日まで、購入日の後に、約束されていない金額に関する任意の取引を終了する権利がない。他の約束がない限り、湿潤インクローン以外の任意のローンについて、売り手は、対応する要求送達時間(“要求送達時間”)の前に、次の表に列挙された所望の送達物品(それぞれ、“所望の送達物品”)を指定された要求された当事者(それぞれ、“所望の受取人”)に渡し、購入された任意の資産について取引を行うように買い手に要求しなければならない

上記の規定を除いて、各電子チケットについて、売り手は午前11時または前に(I)安全な電子文書を電子保管庫に渡す関連電子チケットのオーソリティコピー，(Ii)エージェントに譲渡された関連電子チケットの制御者状態，(Iii)委託者に譲渡された関連電子チケットの位置状態，および(Iv)委託者に譲渡された関連電子チケットの受託側状態は，それぞれの場合，MERS EDiveryとMERS eRegistryを用いる.

各取引通知には融資スケジュールが含まれなければならない。買い手は、提案された購入日、購入価格、および定価を含むこのような取引の条項を確認し、午後12時30分より遅くなく、電子的または他のフォーマットで売り手に“確認書”を送信しなければならない。要求された購入日には，売手は買手がこのような取引を行う前に電子的に(電子メールや他の方式で)確認する.このような取引通知及び関連確認は、本合意と共に、売買双方が取引通知及び確認(ある場合)に合意した条項に関する確実な証拠を構成すべきであり、明らかな誤りはない。買い手との取引により，売り手は任意の関連確認書に規定されている条項に同意する.

(B)受託及び支出協定に基づいて、受託者は、午後2時までに交付された適用担保文書中の適用文書を審査しなければならない。(東部時間)同じ日の任意の営業日に売り手が支払います。いいえ、午後三時に遅れます。各営業日(東部時間)において、受託者は、例外的な場合に制限されたすべての融資を表示する例外報告、および信託·支出協定第5(A)または7(A)条に従って関連する融資文書を発行する時間を含むが、例外的な状況に制限されたすべての融資の例外報告を含むが、対象者が受け入れ可能な電子伝送を介して、支払人にその時点で所有しているすべての融資の状態を買い手に交付しなければならない。また、受託及び支払契約によれば、受託者は、初期取引時に買い手に信託融資振込付き信託領収書を交付しなければならない。その後、管財人が買い手に交付する各ホスト·ローンの転送は、受託者が以前にホスト·ローンおよび支出プロトコルに従って買い手に交付されたホスト·ローンの送信を置換し、キャンセルすべきであり、その後に信託受領書に付加されるホスト·ローンの送信の代わりに、買い手、売り手、および委託者を制御および制約しなければならない。信託領収書は“保管及び支払協定”の条項に従って交付されなければならない。

(C)売り手が第3(A)項に規定する取引を行う要求に基づいて，買い手が承諾した金額と承諾していない金額について，本節第3項及び第10(A)及び10(B)節に規定するすべての条件が満たされていると仮定し，上表に記載した要求購入日(“所要購入時間”)よりも遅くない所定時間内に，譲渡購入関連取引通知に記載されている適格融資により，購入価格は、直ちに利用可能な資金のうち、電信為替(売り手が購入日または前に提供する電信為替指示に基づいて)を介して購入される。売り手は、任意の取引で購入された任意の購入資産によって支払われる購入価格が、関連サービス権を構成する当該購入資産部分に割り当てられることができるプレミアムを含むことを確認して同意する。本プロトコル項の下の修理権及び他のサービス条項は、本プロトコル項の下で購入された資産から分離又は分離してはならず、本プロトコルの当該等の修理権及び他のサービス条項は、(A)破産法第101(47)(A)(I)条に示される本プロトコルの下で“関連条項”及び/又は(B)破産法第101(47)(A)(V)条に示される本協定に関連する保証協定又は他の手配又は他の信用増強を構成することができない。疑問を生じないように，買い手は未承諾金額について何も取引するかどうかを自分で決定することができる

(D)いかなる湿インク取引要求に対しても、本第3項(D)項の規定を適用しなければならない。

(I)別の約束がない限り、売り手は、適切に完了した取引通知を買い手に渡し、午後4：00前に買い手および係の者にローンスケジュールを提出することで、湿潤インクローンに属する任意の購入資産について湿潤インク取引を行うことを買い手に要求しなければならない。購入日の営業日の東部時間を請求します

(Ii)湿潤インク取引の購入を要求する日前に、売り手は、5(5)回の転送を超えずに、買い手にコピーを委託者に渡すことができる。買い手は午後4時までに最新の送信を受信しなければならない。東部時間、このような購入日に。この取引通知は、要求された購入日を明記しなければならない。

(Iii)売り手は、“保管支出協定”の条項および条件に基づいて、購入日が適用されてから10(10)営業日前に、要求された取引に関連する各湿潤インクローンの担保ファイルを受託者に交付(または交付)しなければならない。信託·支出協定の条項によると、受託者は、適用される購入日およびその後の各営業日に、東部時間午後5：00より遅くなく、ホストと支出協定に基づいて、電子メールを介して売買双方にスケジュールを交付し、委託者が完全な担保ファイルを受け取っていない取引の各湿潤インクローン(“湿式報告”)をリストしなければならない。買手は湿老化報告中の情報が第3(D)(I)条により買手に提供された情報と一致することを確認できる。

(Iv)売手が第3(D)(I)項に規定する取引要求に基づいて，買手は(承諾した金額について)かつ(承諾していない金額について)本第3条と第10(A)及び10(B)節に規定するすべての事前条件を満たした後，売手と取引を達成し，違約や違約事件が発生せず，かつ違約事件が継続しており，買手は要求された購入日に売手と要求された金額で取引を行うべきである.

(V)本第3項及び第10(A)及び10(B)項の規定により、販売者がメンテナンスする電子システム上で提供する支払指示に基づいて、委託者は、買い手の指示の下で、電信為替により、買い手が預かり所で開設した口座の中の当該購入価格金額を指定成約代理人の口座に渡す。ただし、条件は、(I)買い手がそのような支払い指示を受けており、合理的な場合にはいかなる配線場所も拒否してはならないこと、(Ii)管理者は、任意の場合には、(A)売り手または売り手の任意の関連会社(TITLE SOURCE，Inc.または成約代理として取引されているその子会社のうちの1つを除く)に資金を転送してはならないこと、または(B)関連する湿潤インクローンの元の元本残高を超える資金を転送することである。成約代理人が売り手に関連するウェットインクローンが開始されていないことを通知すると、このウェットインクローンは条件に適合するローンリストから削除されなければならず、成約代理人は直ちに電信為替を介して買い手が預かり所で維持しているアカウントに資金を返却しなければならない。濡れたインクローンが売り手によって開始されず、合格ローンリストから削除された場合、売り手は買い手に通知しなければならない。

(E)発効日後に法律の任意の要求を採用または変更する場合、または法律の解釈または適用において任意の変更を行う場合、買い手に本プロトコルの想定に従って取引を実施または継続させることは違法であり、(I)買い手が本プロトコルの下で新しい取引を行う任意の約束は終了すべきであり、(Ii)定価は現在の計上期間の最後の日または法律要件のより早い期間内に代替レートに自動的に変換されなければならず、(Iii)採用または変更が必要な場合、期日はすでに発生したとみなされなければならない。

(F)売り手が関連する買い戻し日毎に購入した資産を買い手に買い戻すべきである場合、買い手は購入した資産を売却しなければならない。各買い戻し義務の存在は、任意の購入資産の任意の以前または中間の清算または停止とは無関係である(ただし、買い手が受信した清算または停止収益は、そのような購入資産の買い戻し価格を低減するために適用される)。すべての買い戻し価格を受信した後、違約または違約事件が発生せず、継続している場合、買い手は、関連する買い戻し日に、購入した資産の実際の占有権を売り手またはその指定者に渡す(または指定者に渡すように促す)義務がある。ローンを売り手に移した後、各ローンの所有権は、関連担保ファイルと記録中の各ファイルを含み、すべて売り手の所有に帰する。上記の規定にもかかわらず，このような解除や終了により保証金赤字が継続している場合，買手はその金額を売手に通知すべきであり，売手はすぐに第6(B)節に規定するように追加保証金要求を満たし，その後買手は本第3(F)節で述べた義務を迅速に履行すべきである.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、1(1)営業日前に買い手に通知した後、破損費を発生させることなく、購入した任意または全部の資産を随時買い戻す権利がある。

(G)買い手が午前11時までに逆の通知を受けない限り，いかなる違約イベントも発生してはならない.ニューヨーク市時間は、少なくともいずれかのこのような買い戻し日の2(2)営業日前に、資産を購入する各買い戻し日において、自動的に新しい取引の対象となるべきである(各取引は“展示期間取引”である)。展示期間取引が発生した場合、その取引が展示期間取引となる関連買い戻し日は、その展示期間取引の“購入日”となるべきである(付表1に明示的に購入日に行われた陳述および保証は除外され、この場合、その陳述および保証については、元の購入日は依然として適用日である)。

(H)任意の買い戻し日が終了したとき、販売者は理由もなく、任意の理由で本プロトコルを終了し、関連する買い戻し総価格(“売り手終了”)に従ってその時点で取引を行ったすべての購入済み資産(“売り手終了”)を買い戻すことができるが、売り手は(I)このような終了権利を誠実に行使し、(Ii)その購入日の1(1)営業日以内にその等の購入済み資産について買い戻し価格及び他のすべての未返済債務を送金しなければならない。売り手はここで、売り手の終了が発生した場合、売り手が本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルに従って買い手に支払う任意の費用、コスト、または支出を返済する権利がなく、本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、売り手はここで確認し、同意する。

(I)任意の購入住宅ローンの資産ベースが当該等の購入住宅ローンの未償還購入価格よりも大きい範囲内で、売り手は、購入した住宅ローンの資産ベースと未償還購入価格との間の正の差額以下の追加購入価格金額(各追加購入価格金額は“追加購入価格”)の譲渡を買い手に要求することができる。1回の増分調達価格要求と買い手譲渡に適用される逓増調達価格は、本プロトコル項下の取引を構成し、本プロトコル項下の各このような取引を実行する前に満たさなければならないすべての事前条件および他の条項を遵守する。

4.支払い；計算

(A)より多くの金額を支払う。本プロトコルには別の規定がある以外に、売り手が本プロトコルの下で支払うすべてのお金は、ドルで直ちに買い手に支払うべきであり、控除、相殺、または反クレームはできず、本プロトコル添付ファイルCに記載されている電信為替指示に従って、支払いの満了日東部時間午後2時より遅くない(この満期日以降の各支払いは、次の営業日に支払われたものとみなされるべきである)。

(二)繰り上げ返済。売手は，比例または売手が指定した他の方式で，買手がそのような資金を受け取った日からの未清算購入価格まで，未清算取引で計算した既購入資産の未清算購入価格を合計することができる.差額は前の文で規定した資金運用後に適用し、当時返済されていない購入価格で累積しなければならないが、以下の第(Ii)項の規定に適合しなければならない。もし売り手が終了日以外のある日に買い戻し価格を前払いした場合、買い手は事前支払いのすべての金額を計算すべき差額ではなく、未返済の購入価格に記入すべきである。

(C)より多くの計算を行う.差額は1年360日をもとに計算し、期間中に実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日は含まない)を計算しなければならない。

(D)差額支払い金額を決定する。売り手は、取引の購入日からその取引の最終買い戻し日を含まないまでの期間にわたって、取引毎の未払戻価格の差額を買い手に支払うことを約束するが、いずれの場合も、差額を計算するための定価比率は、法律で許容される最高比率を超えてはならないことが条件である。各取引の課税価格と未払い価格差は、毎月の第6営業日と本契約終了日の最後の月に月ごとに支払われなければなりません。買い手は、カレンダー月および終了日に基づいて、前のカレンダー月期間(または初期期間、有効日から発生日までのカレンダー月末)内のすべての未取引のすべての購入済み資産の前の暦月内の課税金額および未払い価格差総額(“差額支払い金額”)を決定し、終了日について決定しなければならない

前回差額支払い金額を計算した日から終了日までの期間)。買い手は，適用カレンダー月の終了又は終了日(場合によって決まる)の後，差額支払金額及びその計算の書面通知を売り手に発行しなければならない。買い手が書面で通知した後，売り手は5(5)営業日の時間で買い手の差額支払い金額の計算を審査しなければならない.買い手が差額支払い金額を計算したことを書面で通知した後6営業日目に、売り手は買い手に差額支払い金額を支払わなければならない。すべての支払いはドルで買い手に支払われ、すぐに資金で支払われなければならない。

5.税務処理

(E)法律の別の要求に加えて、売り手が本プロトコルまたは任意の計画ファイルに従って買い手または買い手譲受人(または参加者)に支払うすべてのお金は、無料、明確でなければならず、いかなる税金によって控除または控除されてはならず、すべてのお金は、満期日よりも遅くない前に売り手によって自己支払いされなければならない。法律または法規が、売り手が買い手または買い手譲受人に対応する任意のお金から任意の税金または他の税金または他の税金を差し引くか、または差し引くことを要求する場合、売り手は、(1)このような控除または控除を行うこと、(2)満期日よりも遅くなく、このように控除または控除されたすべての金を適切な政府当局に支払うこと、(3)その税金または他の税金を十分に支払うべきであることを証明するために、このような控除または控除されたすべてのお金を適切な政府当局に支払うこと、(3)そのような税金または他の税金を納付すべきであることを証明するために、そのような控除または控除されたすべてのお金を適切な政府当局に支払うこと、(3)そのような税金または他の税金を十分に納付すべきであることを証明するために、このような控除または控除されたすべてのお金を適切な政府当局に支払うこと、(3)そのような税金または他の税金を十分に支払うべきであることを証明するおよび(Iv)必要な追加金額を買い手または買い手譲受人に支払うが、所得税、分岐機関利益税、特許経営税、または米国、買い手または任意の買い手譲受人または参加者組織が根拠とする州または外国司法管轄区またはその適用可能な融資オフィスまたはその任意の政治区画によって徴収される任意の他の税額を除いて、すべての必要な控除および控除(本第5条に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、その買い手または買い手譲受人または参加者は、免税およびすべての税金およびその他の税を免除する。このような控除や控除がなされていないかのように，本プロトコルによって受け取るべき金額に相当する金額である.

(F)売り手が、合理的な要求の下で、買い手または任意の買い手譲受人(または参加者)の全税額(これに関連する追加金額を含む)および他の税額を迅速に賠償することに同意する場合、および任意の司法管轄区域が、本節で支払うべき金額に従って徴収されるすべての税額および他の税額を賠償する場合、それぞれの場合、米国、1つの州または外国司法管轄区域組織または任意の買い手譲受人または参加者またはその適用ローン事務所の所得税、支店利益税、特許経営税、または純収入に対して徴収される任意の他の税額を除く。またはその任意の政治的分岐、およびそれによって生成される、またはそれに関連する任意の法的責任(罰金、利息、および費用を含む)。

(G)買い手又は買い手譲受人又は参加者が、米国、そのいずれかの州又はコロンビア特区(“外国の買い手”)の法律に基づいて組織されていない場合、当該外国の買い手(又は譲受人又は参加者)が法律で許可されている場合は、以下のいずれか1つを売り手に提供しなければならない：(I)当該外国の買い手又は外国の買い手の譲受人又は参加者が、米国が当事の当事者である所得税条約の利益を有していると主張する場合、正しく記入された米国国税局(IRS)フォームW-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは米国国税局に規定された任意の後続フォームは、外国人バイヤー、譲受人または参加者が、本プロトコルに従って行われた支払いに対して米国連邦所得税源泉徴収税のゼロ%または税率を低下させる権利があることを証明し、または(Ii)米国国税局テーブルW-8 ECIまたは米国国税局に規定されている任意の後続テーブルを正しく記入し、本合意に従って課税所得が米国で行われる貿易または企業と有効に関連していることを証明する。各外国の買手または外国の買手の譲受人または参加者は、本プロトコルの下で外国の買手または外国の買手の譲受人または参加者となる日前に、適切なIRSテーブルを提出しなければならない。すべての外国のバイヤーや外国のバイヤーは

譲受人または参加者はまた、以前に提出された任意の税務表または証明上の情報が任意の態様で不正確または不正確であることを知った場合には、フォームまたは証明を更新し、または直ちに書面で売り手にその法的にそうすることができないことを通知しなければならないことに同意する。外国の買い手または外国の買い手の譲受人または参加者が第5(C)節の要求に従って適切な表または他の関連文書を売り手に提供できない期間(このように提供できないのは、最初に表の提供を要求した日後の条約、法律または法規の変更によるものでない限り)、当該外国の買い手または外国の買い手の譲受人または参加者は、第5(B)節に規定される米国によって徴収された税金に関連するいかなる税金または賠償総額を得る権利がない。しかしながら、外国人バイヤーまたは外国人バイヤー譲受人または参加者が、本プロトコルで要求されたテーブルを交付できなかったために源泉徴収税を免除された場合、売り手は、その外国人バイヤーまたは外国人バイヤー譲受人または参加者が、その外国人バイヤーまたは外国人バイヤー譲受人または参加者がそのような税金を取り戻すために協力するように合理的に要求すべきステップをとるべきである。

(H)本プロトコルの下での売り手の存続または任意の他のプロトコルを損なうことなく、本プロトコルの終了、買い手または買い手譲受人または参加者の任意の権利譲渡または置換、および任意の計画ファイル項目のすべての義務の償還、弁済または履行後も、売り手は、本プロトコルの終了、権利譲渡または買い手譲受人または参加者の任意の権利譲渡後も有効である。本節の5項に含まれるいかなる内容も、買い手に秘密または独自と考えられる任意の納税申告書または他の情報を提供することを要求しない。

(I)本プロトコルの各々が認める場合、米国連邦、州および関連州および地方所得税および特許経営税については、各取引を購入した資産を担保とする売り手の債務と見なし、売り手が違約しない場合には、購入した資産を売り手が所有することを意図している。本協定のすべての締約国は、このような待遇に同意し、法的要求がない限り、このような待遇に合わない行動を取らないことに同意する。

6.保証金維持

(A)エージェントは、売り手に類似した売り手が販売する類似ローンの推定に基づいて、その善意の唯一の適宜決定権の下で、毎日任意の購入資産の時価を決定する権利があるが、売り手は、買い手にその時価決定の合理的な詳細を提供することを要求し、そのような時価がその定義に基づいて決定されたことを証明することができる

(B)代理人が任意の時間にすべての購入資産及びその等の取引で販売することを提案するすべての合資格ローンの総資産ベースが、当該等取引のすべての購入資産の未償還購入価格の総和(当該等超過、“保証金赤字”)よりも低いことを決定した場合、本段落の最後の文の規定の下で、買い手は、当該保証金等の赤字を補うのに十分な金額で、買い手に適宜承認された現金又は代替資産を買い手に譲渡することを要求することができる(“追徴保証金通知”)。もし買い手が午前10：00までに売り手に追加保証金通知を出した場合。(ニューヨーク市時間)任意の営業日において、売り手は、必要な金額の現金または代替資産を午後5：00までに買い手に移転しなければならない。(ニューヨーク市時間)売り手がこのような追加保証金通知を受けてから同じ営業日以内に。もし買い手が午前10：00以降に売り手に追加保証金通知を出した場合。(ニューヨーク時間)任意の営業日において、売り手は、必要な金額の現金または代替資産を午後5：00までに転送することを要求される。(ニューヨーク市時間)、すなわち、売り手が当該追加保証金通知を受けた後の翌営業日。上記の規定があるにもかかわらず、違約や違約事件が発生して継続している場合、買い手は、計画書類の下の追加保証金赤字総額がそれ以上でない限り、売り手に追加保証金通知を満たすことを要求すべきではない[***](この金額は“MRA最低譲渡金額”)であり、買い手がその合理的で誠実な情状権で決定される。

(C)買い手は、その唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、いつでも保証金赤字が発生した場合に追徴保証金通知を出さず、いかなる保証金赤字が存在する場合にも追徴保証金通知を発行する権利をいかなる方法で制限又は損害することはない。

(D)*上記第6(B)節に従って買い手に転送された任意の現金は、第4(A)(I)節に従ってまだ取引が完了していない買い戻し価格に使用され、任意の代替資産は、購入資産とみなされる。

7.収入支払い

(A)ある取引の特定期間が、この取引規則の制限を受けた任意の購入資産について収入を支払う日まで延期された場合、その等収入は、買い手財産でなければならない。売り手は、(I)売り手またはその代表が購入した資産について徴収したすべての収入を分離し、買い手の利益のために、売り手記録に明記された収入を信託形式で保有し、(Ii)関連購入日後に関連する買い戻し日までに、各購入資産のすべての収入を受信後3(3)営業日以内に入金口座に入金しなければならない。上述したように、違約事件が発生しておらず、継続している限り、売り手または売り手の行動を表す誰(サービス事業者または他の身分として)も、任意の金額を入金アカウントに入金する義務はないが、売り手が関連する取引が完了していないときに受信された任意の収入は、買い手が関連する買い戻し日に買い戻しを行うまで、売り手によって信託の形態でのみ所有されるものとみなされるべきである

(B)本プロトコルに逆の規定があっても、売り手は、購入した資産に関する任意の前金を受信した後、売り手は(I)当該前金について直ちに買い手に書面通知を行い、(Ii)その金額を買い手に送金し、買い手は、第4(A)(I)及び6(D)条に従って、受信したその金額にその金額の計算すべき利息を加えて当該等の購入資産の買い戻し価格に使用しなければならないが、比例して使用してはならない。

8.基準交換

(A)基準移行イベントが発生した後、基準置換は、午後5：00以降、本プロトコル項の下および任意の計画ファイル中の任意の基準設定に関連するすべての目的について、そのときの基準を置き換える。基準交換日後の第5(5)営業日において、エージェントが基準交換に対する買い手の書面反対通知を受信していない限り、本プロトコルまたは他の計画ファイルを何も修正することなく、さらに行動または同意した場合、エージェントは買い手および売り手に通知を出さなければならない。基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止する限り、または監督機関が公開声明または発表情報に基づいて、基準の管理者が基準を測定することを意図した基礎市場および経済的現実をもはや代表することができなくなり、代表性は回復することはなく、販売者は、売り手が代理の通知を受けるまで、すなわち基準置換が基準の代わりになったまで、そのときの基準を参照することによって利息を生成する任意の取引要求を取り消すことができる。

(B)基準置換の実施および管理について、エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルに逆の規定があっても、このような基準置換を実施する変更に適合する任意の修正は、本プロトコルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに発効する。

(C)以下の場合，エージェントは売手と買手にタイムリーに通知すべきである：(I)任意の基準交換の実施状況と，(Ii)変更に適合する任意の基準交換の有効性.

(D)本第8条に従って代理人または買い手が可能な任意の決定、決定または選択については、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら適宜行うことができ、各場合に限り、本契約の任意の他の当事者の同意を得る必要がない。

9.権利を担保する；買い手が事実代理人として指定する

(A)購入日ごとに，売り手は買い手に関連するローンスケジュールで決定された購入済み物品(以下のように定義する)のすべての権利と利益を買い手に売却，譲渡し，買い手に譲渡する.売手と買手の意図は，本契約項での取引は，購入した資産(会計や税務目的を除く)を買手に売却することであり，買手が購入した資産を担保として売手に提供する融資ではない.しかし，裁判所または他の裁判所で本プロトコル項下の取引を販売以外の取引と同定し，売手としてそのすべての義務を履行する担保と，いずれの場合も，売手は，売手が以下の財産のすべての権利，所有権，権益に買手に十分に完全な優先保証権益を付与するために，現在存在するか後に獲得されたかにかかわらず，売手が関連して購入した資産を買い戻す前に，売手は買い手に本プロトコルの下の買手の権利を付与する

(I)第6節に従って提供され、買い手によって所有されているか、または買い手によって制御されているすべての関連現金および代替資産を含む、売り手が時々買い手および委託者に提出する取引通知または関連融資スケジュール上で決定されたすべての購入資産を含む

(Ii)いずれの場合も、任意の機関が保証またはそのような機関保証を得る権利を、購入された資産の特定の保証の範囲内でのみ発行する

(Iii)計画ファイルを保存する(計画ファイルおよびその下の売り手の権利が購入された資産に関連する範囲内)；

(4)このような購入された資産を保証するために担保するための任意の他の担保、または他の方法で具体的にそれに関連する任意の他の担保、ならびにそれに関連するすべての文書、重要文書、文書、調査(例えば、ある)、証明書、手紙、評価、コンピュータ記録、コンピュータ記憶媒体、借金会計記録および他の帳簿および記録；

(V)これらの購入資産に関連する関連記録、関連修理記録、および関連修理権を登録すること

(Vi)売り手が関連する担保ファイルまたはサービスファイルの一部を構成する任意のサービスレコードまたは他のファイルを任意の第三者から受信または受信することを禁止する権利；

(Vii)関連する担保ファイルまたはサービスアーカイブの一部を構成する任意のレコードまたは他のファイルを任意の第三者から受信または受信することを禁止する権利；

(8)受取口座およびこのような購入された資産に関連するすべての収入を管理する

(Ix)は、すべての担保担保および保険(FHA担保保険契約、退役軍人事務部融資保証契約、および任意の関連する農村住宅サービス保証(ある場合))、およびそのような担保担保または保険を証明する任意の担保保険証明書または他の文書を含み、これらの担保または保険は、任意の購入された資産およびその項目のすべてのクレームおよび支払いに関連し、売り手は、任意の第三者から上述した任意の内容の交付を受け取るまたは受け入れるすべての権利を含む；

(X)任意の購入資産を担保とする不動産の所有権；

(Xi)任意の購入された資産または関連する担保財産に関連するすべての他の保険証書および保険収益を負担し、売り手が任意の第三者から上記のいずれかの権利を受け取るか、または受け取ること

(Xii)取引の影響を受ける購入資産に具体的に関連する範囲内で(関連する出前価格を受信する権利および取引によって影響される購入資産に関連する保証部分を含む)、このような出前承諾によって証明されるように)、上記のいずれかまたは全部の範囲に関連する任意の購入プロトコルまたは他の合意、契約または出前承諾、およびこれに関連する文書のコピーを受信するすべての権利；

(Xiii)これらの用語の各々は、“統一商法”およびすべての現金および現金等価物およびすべての製品および収益において定義されるが、これらの用語の各々は、“統一商法”およびすべての現金および現金等価物およびすべての製品および収益において定義されるが、これらの用語の各々は、“統一商法”およびすべての現金および現金等価物およびすべての製品および収益において定義されるが、これらの用語のそれぞれが“統一商法”およびすべての現金および現金等価物およびすべての製品および収益において定義されているので、すべての“アカウント”、“動産紙”、“商業侵害クレーム”、“預金口座”、“文書”、“設備”、“一般無形資産”、“貨物”、“在庫”、“投資財産”、“信用状権利”、“証券口座”を含む

(Xiv)上記の任意または全部(総称して“購入物品”と呼ぶ)の任意およびすべての交換、代替、分配、または収益を含む

売り手は、売り手が関連購入資産を買い戻す前に、購入した資産に関する修理権を享受する権利がないことを認める。前述の一般的な原則を制限することなく、疑問を生じないように、売り手が任意の余剰サービス権を保持しているとみなされた場合、売り手は、上述したように、買い手にサービス権中のすべての権利、所有権、および権益の優先担保権益を付与、譲渡し、質権する。さらに、売り手は、サービス権に関連する文書および権利、ならびに売り手がサービス事業者として受信した購入資産に関連するすべての収入と、そのような収入を受け入れるすべての権利と、前述のいずれかまたは全部に関連するすべての製品、収益および分配(総称して、前節のサービス権質権と共に“関連保証”と呼ぶ)とを得るために、すべての文書および権利に対する買い手の優先的保証権益を付与、譲渡および質権する。関連担保を質抵当し，売り手として買い手に対して本契約項の下で義務のさらなる保証を行う.上記条文は、破産法第101(47)(A)(V)及び第741(7)(A)(Xi)条に定義されたプロトコル及び本プロトコル項の下での取引に関する保証プロトコル、証券契約又はその他の手配又は他の増信措置を構成することを目的としている。

売り手は、購入された物品に対する権利(売り手が購入資産中に所有する可能性のある任意の保証権益を含むが、売り手が任意の他のプロトコルに従って買い手に付与する任意の他の担保を含むが、これらに限定されないが)は、いつでも、買い手が本プロトコルの下で買い手に従属し続ける権利を含む。

(B)任意の時間および時々に、買い手の書面要求に応じて、売り手が全ての費用を負担し、売り手は、迅速かつ適切に署名および交付を行うか、または買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を迅速かつ適切に手配し、本プロトコルおよび付与された権利および権力のすべての利益を得るまたは保持するためのさらなる行動をとるが、これらに限定されるものではないが、任意の司法管轄区域で有効な物品およびそれによって生じる留置権に関する統一商法に基づいて、任意の融資または継続宣言を提出する。売り手はまた、このような融資または継続宣言を、法律の適用可能な範囲内で提出することを許可している。本協定のコピー、写真、または他の複製は、任意の司法管区に記録された融資声明として十分でなければならない。適用された法律によると、この協定は保証協定を構成しなければならない

(C)売り手は、(I)その名称または会社構造(または同等の機関)を変更してはならない、または(Ii)売り手が少なくとも30(30)日前にこれについて買い手に書面通知を出さない限り、別の管轄区域の法律に従って再登録または再登録してはならず、買い手の要求に応じて、すべての統一商業コード融資声明およびその修正案を買い手に交付し、同じまたはより良い優先権で購入された物品における完全な地位を継続しなければならない。

(D)売り手は、ここで取消不能な方法で構成され、買い手およびその任意の上級者または代理人をその真および合法的な権利者に委任し、完全な代替権力を有し、完全に撤回不可能な権力と権限を有し、売り手の代わりに、売り手の名義または自分の名義で、時々買い手によって適宜決定され、購入された物品を保護、保存および現金化するために、本プロトコルの条項を実行し、任意およびすべての適切な行動をとり、購入された物品を保護、保存および現金化するために必要または適切な任意およびすべての文書および文書に署名する。本プロトコルの目的を達成するために、購入した物品に関する1つまたは複数の融資声明を買い手が適切であると考えて提出するために、上述した一般的な原則を制限することなく、売り手は、買い手に違約事件が発生し、継続して発生した場合、売り手を代表して、売り手の同意を必要としない行動をとることを許可するが、売り手に通知する必要がある

(I)売り手の名義で、またはそれ自体の名義で、または他の方法で、任意の購入された物品の満期金を支払い、任意の裁判所または平衡法または買い手が適切と思う他の場所で任意の申立を提出するか、または任意の他の訴訟または法的手続きを取って、任意の購入された物品の任意およびすべての支払金を受け取るために、任意の小切手、為替手形、手形、引受または他の手形を引き継ぐ、裏書きおよび請求する他の方法で、

(Ii)購入された物品に対する徴収または脅威の税金および留置権を支払いまたは解除する権利がある；

(Iii)(A)指示に従って、売り手および任意の適用可能なサービス機関を代表して“さようなら”手紙および第404条の通知を発行することを含むが、これらに限定されないが、任意の購入された物品の場合の任意の支払いに責任があることを示す任意の当事者が、直接または買い手の指示に従って、任意の購入された物品に従って満期または満了する任意のおよびすべての金額を支払うこと、(B)売り手および任意の適用可能なサービス機関を代表して“さようなら”手紙および第404条の通知を発行すること、(B)要求または要求、請求、請求、および任意の時間に満了する金額、クレームおよび他の支払額および受領書を含む、任意の購入物品の場合の任意の支払いに責任があることを示す。(C)購入された物品に関連する任意の請求書、譲渡、確認、通知、および他の文書への署名および書き込み；(D)購入された物品またはその任意の収益を受け取り、任意の他の権利を強制的に執行するために、任意の司法管轄権を有する裁判所で展開および任意の法律または平衡法上の訴訟、訴訟または法的手続きを行う

(E)購入された任意の物品について売り手に対して提出された任意の訴訟、訴訟、または手続きについて抗弁し、(F)上記(E)項で説明した任意の訴訟、訴訟、または手続きについて和解、妥協、または調整を行い、これについて買い手が適切であると思う責任を解除または免除すること。および(G)一般に、販売、譲渡、質権および任意の購入された物品について任意の合意を締結するか、または他の方法で任意の購入された物品を処理することは、買い手がすべての目的についてその絶対所有者であり、任意の時間および時々に買い手が必要と思うすべての行動および事柄を行い、購入した物品およびその上の買い手の留置権を保護、保全または現金化すること、および本プロトコルの意図を実現するように、すべてが売り手が行う可能性のある全面的かつ有効な行動および事柄と同様に全面的かつ有効であり、費用は買い手の選択および売り手が負担する。

売り手は、上記の代理人が本契約に基づいて合法的に行われるべきか、またはそれに至るすべての行為を認める。この授権書は利益に付随する授権書であり、撤回することはできない。上記の規定を除いて、売り手は委託書に署名することに同意し、依頼書は本契約の締結日に交付される。上記の規定にもかかわらず、ここで付与された授権書は、本契約項の下で任意の違約事件の発生及び持続期間にのみ行使することができる。

売り手はまた、違約イベントが発生し、継続している場合、本契約第18節に規定する任意の販売に関連する購入された物品に関連する任意の裏書き、譲渡、または他の譲渡または譲渡文書を実行することを許可する。

(E)本プロトコルが買手に与える権限は，購入した財における買手の利益を保護するためのみであり，買手にこのような権力を行使する責任を負うべきではない.買い手は、そのような権力を行使するために実際に受信された金額のみに責任を負うべきであり、買い手またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または代理人は、それ自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、本契約の下での売り手のいかなる行為にも責任を負わない。

(F)売り手が計画ファイルに含まれる任意の合意を履行または遵守することができず、買い手自身が履行または遵守することができ、または他の方法で合意の履行または遵守をもたらす場合、買い手がそのような合意を履行または遵守することによって生じる合理的な自己負担費用およびその利息は、売り手が要求に応じて買い手に支払うべきであり、年利率は違約後金利に等しく、債務を構成する。

(G)本プロトコルに記載されている購入された物品に関するすべての許可およびエージェントは撤回不可能であり、権力は利益と結合されていることを認める。

10.前提条件

(A)初期取引の前提条件として、買い手は、初期取引が完了した日または前に、その形態および実質が買い手を満足させ、当事者によって正式に署名されるべきである(状況に応じて)

(一)より多くのシナリオファイルを提供する。この計画文書は、売り手によって正式に署名および交付され、修正、違約、または放棄することなく完全に有効である。

(二)組織文書を起草する。売り手の有効な証明および有限責任会社契約(または同等の文書)の認証コピーは、各場合の日付は最も近い日であるが、いずれの場合も初期取引日および決議または他社の日付の前10(10)日を超えてはならない

売り手は、プログラムファイルに署名、交付、および履行する権利があり、売り手が時々渡す本プロトコルに関連する他のファイル(買い手は、文脈要件が逆のように、売り手の書面通知が受信されるまで、最終的には、そのような証明に依存することができる)。

(三)在任証明書を発行する。売り手秘書の在任証明書は、本プロトコルの下での取引を正式に許可され、本計画ファイルと本プロトコルに従って渡された他のファイルとを実行することが正式に許可された売り手それぞれの代表の名前、真の署名、肩書きを証明する

(4)すべての届出，登録，記録を審査する.(I)買い手を受益者とする調達物品及び関連担保の完全な第1の優先権担保権益を確立するために、アーカイブ、登録又は記録を要求する任意の文書(融資報告書を含むが、これらに限定されない)は、本プロトコルと債権者との間の合意に基づいて設定された優先権を除いて、いかなる留置権の制限も受けず、各司法管区の各事務所において適切な準備及び実行が行われなければならない(適用される県を含み、買い手がその合理的な適宜決定権の下でこのような届出を行う必要があると考えられる場合)、登録又は記録して、当該優先権保証権益を整備しなければならない。(Ii)売り手と購入した物品に適用される管轄区域内で，売手と購入した物品に適用される司法管轄区域内で，直近の日を日付とした統一商業コード留置権で検索した結果，買手を満足させることができる.

(五)料金と費用を減らす。買い手は、最初の購入日または前に、売り手が支払うべきすべての費用および費用を受信しなければならず、これらの費用および費用は、買い手が本契約に従って支払う任意の購入収益から差し引くことができる。

(六)財務諸表の作成。買い手は、第14(A)節で引用した財務諸表を受領しなければならない。

(Vii)同意、許可、承認など。買い手は、売り手認証のすべての同意、許可および承認(ある場合)のコピーを受信しなければならず、これらの同意、許可および承認(ある場合)は、売り手が融資文書を署名、交付および履行すること、および融資文書の有効性および実行可能性に関連しており、同意、許可および承認は完全に有効でなければならない。

(八)中国保険。買い手はすでに買い手を満足させる形式と実質的な証拠を受け取って、売り手がこの初期調達日に本契約第14項(S)の規定に符合することを表明しなければならない。

(九)他の書類を提出する。買い手は、信託領収書を含む、買い手またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信しなければならない。

(十)受託受取口座を開設する。受託口座開設証明書。

(Xi)意見を述べる.売り手弁護士が買い手に対して合理的に要求する可能性のある事項の意見(購入した資産に対する買い手の完全な担保権益、売り手に対する実行可能性と会社の売り手に対する意見、“投資会社法”が売り手に適用されないことに関する意見、本プロトコル構成を含むが、これらに限定されない

破産法第546(E)，546(F)および546(J)条によれば，いずれの取引も撤回可能な譲渡の意見を構成せず，これらの取引の形式も実質も買い手が受け入れられる)を指す“買い戻し契約”，“証券契約”，“総純額決済協定”をいう。

(B)買い手が本プロトコルに従って約束金額について各取引(初期取引を含む)を締結する義務が、任意の取引の直前、および取引の発効および予期される用途の後に制限されることを保証する。買い手には、約束されていない金額についていかなる取引も行う義務はないが、買い手がそうすることを選択した場合、そのような取引は、任意の取引の前にも、取引の発効後および取引の予期される用途も含む前提条件によって制限される必要がある

(I)いかなる違約または違約事件は発生または継続して発生してはならない。

(Ii)取引が行われる直前であっても、取引が発効した後であっても、取引収益の予想される用途においても、売り手が本プロトコル(13)節および付表1および他の各計画文書で行われた陳述および担保は、購入日当日および購入日までのすべての重要な側面(売り手がまだ買い戻していないローンについてのみ)、その効力および効果は、その日(または、本プロトコル(13)(T)節、第13(U)節、および付表1に記載されている説明および保証)でなければならない。任意のそのような陳述または保証が特定の日に行われることが明示的に宣言された場合、その特定の日に行われる)。

(Iii)すべての購入済み資産の未償還買い取り価格の合計と提案取引の購入価格を加算した後，最高購入価格を超えてはならない.取引が承諾額に関するものであれば，その時点で承諾額について取引を行ったすべての購入資産の未償還購入価格合計は，取引を要求した購入価格と承諾額に対して加算した場合，その日までの承諾額を超えてはならない.取引が未承諾金額に関するものであれば，その際に未承諾金額について取引したすべての購入資産の未償還購入価格を合計し，要求された取引の買収価格と未承諾金額に対して加算した場合には，その日までの未承諾金額を超えてはならない。

(Iv)買い手が本プロトコル第43節に基づいて1回又は複数回の職務調査審査を行う権利がある場合、当該取引に関連するローンに未解決の職務調査問題又は任意の貸金レベルの陳述又は担保に違反する場合、買い手は、当該取引所に係る各ローンに対する住宅ローンファイルの職務審査を完了し、買い手が適切な審査に適した当該等のローンに関する他の書類、記録、合意、文書、担保物件又は情報を合理的に判断し、かつ当該等の審査は、買い手にその合理的な適宜決定権の下で満足させなければならない。

(V)買い手又はその指定者は、取引当日又はその前に任意の購入資産を受領しなければならない(本条項に別段の規定がない限り

プロトコル)以下のフォーマットおよび実質的な内容は、買い手を満足させ、正式に署名する

(A)(3)(A)節に従って交付されたこのような購入資産に関する取引通知及び融資スケジュールを提出すること

(B)このように購入された資産に信託融資転送を提供し、次いで信託受領書に添付するステップと、

(C)販売予定のいずれのローンも、買い手が事前に同意し、買い手が売り手とサービス機関が添付ファイルとして署名した指導書(添付ファイルBとして)を受け取ることなく、サービス機関(本契約の下でない売り手)によってサービスを提供してはならず、その完全な添付表1および関連するサービスプロトコルと共に、または、サービス機関によって署名された案内状が以前の取引について買い手に交付された場合、売り手は、更新された付表1をサービス機関および買い手に渡さなければならない。

(六)保留する。

(7)発生せず、以下の場合のうちの1つが継続する

(D)1つまたは複数のイベントが発生し、買い手がこれらのイベントまたはイベントが発生する前に合理的な金利で従来の取引相手に住宅担保融資資産を購入することに資金を提供することができないか、または買い手の財務状態に重大な悪影響を与え、買い手が本合意条項に従ってその義務に基づいて資金を提供するか、または他の方法で本合意条項を遵守する能力に重大な悪影響を与える

(E)天災、ストライキ、停止、騒動、戦争またはテロ行為、流行病、国有化、収用、通貨制限、火災、通信回線障害、コンピュータウイルス、電力故障、地震、または前述と同様の性質の他の災害を含む、買い手の合理的な認定が、買い手が本プロトコルの義務を履行できない可能性がある他の任意の買い手の制御範囲を超えるイベントを回避する。

ただし、(X)買い手は、買い手が一般的に買い手と他の人との間で、売り手が調整された有形正味値に関して売り手と類似しており、実質的に類似した資産に関連する他の同様の合意に含まれる同様の条項を援用しない限り、(A)項および/または(B)項の決定は、市場上で決定可能な客観的要因の評価を含む可能性がある、売り手と他の人との間で調整された有形正味価値について、売り手について(A)項または(B)項を援用してはならない。また，買い手は商業的に合理的な努力を尽くし，売り手が本条の金を行使する権利と，そのような行動をとる理由を書面または口頭で通知しなければならない。

(Viii)買い手は、UCC-1表の形態で正式に提出された統一商法典融資声明を含むが、これらに限定されないが、購入された資産および他の購入された物品に対する買い手の完璧な権益を維持するために、すべての必要または善意の合理的な意見を取ったと判断しなければならない。

(Ix)売り手は、その時点で満了し、買い手に支払わなければならないすべての費用および支出を、本プロトコルおよび任意の他のプロジェクトファイルに従って買い手に支払わなければならない。

(X)新規取引が行われる直前に支払われていない追加保証金通知(すなわち満期になって支払うべきもの)を確保する。

(Xi)各条件に適合するローンについては、買い手が購入する直前に、倉庫貸金者を受益者とする担保権益を、倉庫貸金者の解除書を妥当に署名すべきである。

(Xii)湿潤インクローンに属する任意の外部購入資産について、買い手が要求した場合、買い手は、真で完全な保険契約書のコピーを受信したはずであるが、条件は、保険終了手紙を必要としないことであるが、条件は、(A)AmRockが適用される湿潤インクローンに所有権保険を提供する場合、および(B)ウェットインクローンを構成する外部購入資産の未払い元金残高が保保終了手紙を提供していない場合を超える場合である[***]売り手の最近の会計四半期終了時に計算された売り手の有形純価。

(Xiii)売り手は、買い手を任意の適用可能なロイヤルティ保険証券下の損失受取人として指定し、買い手が適用可能なエラーおよび漏れ保険証券または専門責任保険証券の下で訴訟を提起する権利のある直接損失受取人を指定しなければならない。買い手の要求に応じて，売り手は先に述べた各種類の保険証書の保険証明書を買い手に渡すように手配しなければならない.

第10項のいずれの条件も満たされず、かつ、買い手が購入を行っていない場合は、買い手は購入の日にできるだけ早く売り手に通知しなければならない。

11.購入した資産を譲渡

買戻し価格および購入された資産に関して支払われるその他のすべての債務 （ もしあれば ） を適時に全額支払うこと。その後、 （ a ） 買主は、当該購入資産および当該購入資産にのみ関連する購入品目について、買主が有する担保権を終了し、解放したものとみなされます。当該購入資産に関して、買い手は、当該購入資産および当該購入資産のみに関連する購入品目を売り手に解放するようカストディアンに指示するものとします。 第 17 条に定める場合を除き、売主は、第 3 条 （ f ） に定める買い戻し日以外の日付に当該買い戻しが行われる場合、少なくとも 1 営業日前に書面による通知を買い手に与えなければならない。

このような解除·終了により満期未支払いの追加保証金通知があった場合，買手はその金額を売手に通知し，売手はただちに第6(B)節に規定する方法で追加保証金通知を満たし，その後買手は速やかに第11条に規定する義務を履行しなければならない。

12.信頼する

いかなる取引についても、買い手は、明らかな誤りがない場合、最終的には、売り手に代わって取引を許可する者によって発行された、または行われた任意の要求または他の通信であると買い手に合理的に信じ、したがって、売り手にいかなる責任も負わないことができる。

13.説明および保証

売り手は、本契約期間内の毎日、買い手に陳述と保証を行う

(A)存在を継続する.売り手(A)は、ミシガン州法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、(B)必要なすべての有限責任会社の権力を有し、必要なすべての政府許可証、許可、同意および承認を有し、その資産を所有し、現在または進行しようとしている方法でその業務を経営するが、このような許可、許可、同意、および承認が合理的に重大な悪影響を与えない場合を除き、(C)業務を展開する資格があり、他のすべての管轄区域内で信頼性が良好であり、他のすべての管轄区域において、その行う業務の性質に応じて、これらの制限が必要である。資格に適合しない規定が(単独または全体)重大な悪影響を与えない限り、(D)すべての重大な態様で法律のすべての要件に適合する。

(B)財務状況を改善する。これまで、売り手は、2019年12月31日までの監査された総合貸借対照表のコピーと、買い手に提供された安永会計士事務所の意見を買い手に提供してきた。売り手はこれまでにも2019年12月31日までの年度に関する総合収益表、株主権益変動表およびキャッシュフロー表を買い手に提出している。すべてのこのような財務諸表は各重大な方面で完全かつ正確であり、そして公平に売り手及びその付属会社が上述の期日までの年度までの総合財務状況及び経営の総合業績を列挙し、すべての資料は公認会計原則に符合する。

(C)訴訟を起こす.添付ファイル12(C)に記載され、買い手の書面による承認を除いて、締め切りまで、いかなる訴訟、訴訟、仲裁、調査または手続きが懸案されていないか、または買い手の知る限り、売り手またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟、仲裁、調査または手続き、または売り手またはその任意の子会社の任意の財産または任意の政府当局によって購入された物品が脅威となる訴訟、訴訟、仲裁、調査または手続きについて、(I)個別または全体的に合理的な可能性がある不利な決定を下し、この不利な決定は合理的に減少幅を超える可能性がある[***]売り手の調整された有形正味価、または(Ii)は、任意の計画ファイルの有効性または実行可能性に疑問を提起する。

(D)いかなる違反も禁止する.(A)計画文書の実行および交付、または(B)計画文書中の計画の取引の完了は、売り手の定款または定款(または同等文書)に違反すること、または任意の適用可能な法律、規則または規定に違反すること、または売り手に適用される任意の政府当局の任意の命令、令状、強制令または法令に違反すること、または売り手またはその任意の子会社が当事者である他の重大な合意または文書、または任意の売り手またはその子会社がその制約またはその任意の財産によって拘束されている他の重大な合意または文書に違反することをもたらすことはない。またはそのような重大な合意または文書項目のいずれかの違約を構成するか、または(本プロトコルに従って締結された留置権を除く)そのような合意または文書の任意の条項に従って、売り手またはその任意の付属会社の任意の財産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす。

(E)後続行動をとる.売り手は、その所属する各計画ファイルの下での義務を実行、交付および履行するために、必要なすべての有限責任会社の権力、許可、および法定権利を所有する；売り手が所属する各計画ファイルに署名、交付および履行する行為は、売り手が取るすべての必要な会社行動の正式な許可を得た；および各計画

伝票はすでに売り手によって正式に効率的に署名と交付され、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、伝票条項によって売り手に強制的に実行することができるが、このような実行可能性は破産、他の破産法、あるいは一般平衡法の原則の影響を受ける可能性がある。

(F)すべての承認を完了する.売り手が計画文書に署名、交付または履行するか、またはその合法性、有効性または実行可能性は、いかなる政府当局または他の人の許可、承認または同意も必要とせず、いかなる政府当局または任意の他の人にも届出または登録する必要はないが、本協定に基づいて設定された留置権の届出および記録は除外される。

(G)税金を廃止する。売り手およびその子会社は、提出しなければならないすべての連邦所得税申告書および他のすべての実質的な納税申告書(すべての州、地方または外国所得税申告書を含むが、これらに限定されない)を提出し、そのような申告書またはそれが受信した任意の評価に基づいてすべての課税税金を納付しているが、そのような税金(ある場合)はこの限りではなく、勤勉に行われた適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起し、十分な準備金を提供している。売り手は，売り手とその子会社の帳簿上の税収や他の政府課金に関する費用，課税項目，準備金が十分であると考えている。売り手が支払うべき取引および計画ファイルの実行および交付に関連する任意の税金および他の政府費用は、満了時に支払われるであろう。税金にはまだ滞納していない税金の法定留置権を除いて留置権がない

(H)“投資会社法”。売り手およびそのどの子会社も“1940年投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない。売り手は、計画文書に規定された任意の債務能力を生成する連邦または州法規または法規によって制限されない。

(一)法的根拠がない。本プロトコル、他の項目文書の署名、交付および履行、本プロトコル項下の販売および収益の使用は、売り手に適用される任意の法的要件または売り手またはその任意の子会社の契約義務に違反することはなく、いかなるそのような法的要件または契約義務に基づいて、それまたはそのそれぞれの財産または収入に任意の留置権を設定または適用することを引き起こすことも、または要求することもない(本プロトコルに従って設立された留置権を除く)。

(J)法律遵守を確保する。成約日までの付表12(C)に記載され、買い手の書面による承認を除いて、売り手が業務を展開する際に採用または採用しようとするいかなるやり方、手順または政策は、売り手に適用される任意の法律、法規、判決、合意、規制同意、命令または法令に違反せず、強制的に実行される場合、売り手に実質的な悪影響を及ぼす。

(K)は違約しないことを示す.売り手またはその任意の付属会社は、その契約義務の下で、または契約義務の面で違約行為がなく、任意の態様は実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想すべきである。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

(L)会社最高経営責任者事務室；最高経営責任者室；会社管轄権。売り手の有効日の最高経営責任者とCEOオフィスはミシガン州デトロイトウッドワード通り1050番地にあり、郵便番号は48226です。売り手が発効日に登録設立された司法管轄区域はミシガン州である

(M)書籍と記録の位置.売り手は、購入された物品に関連するすべてのコンピュータテープおよび記録を含むその帳簿および記録を保存し、その場所は、そのCEOオフィスまたは最高経営責任者オフィスまたは委託者オフィスである。

(N)真実かつ完全な開示を保証する。売り手またはその代表が書面で買い手に提供する、本プロトコルおよび他のプロジェクト文書に関する交渉、準備または交付に関する情報、報告、財務諸表、証拠物、スケジュールおよび証明書は、これまたはその中に含まれているか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された情報、報告、財務諸表、証拠物、スケジュールおよび証明書は、全体として、重大な事実の不真実な陳述、または必要な重大な事実の漏れを含まず、陳述された状況に応じて陳述され、誤解性を有さない。売り手またはその代表は、本プロトコルの日付後に買い手に提供される、本プロトコルおよび他の計画ファイル、ならびにそれによって予期される取引に関連するすべての書面情報を表し、これらの情報が陳述または証明された日から、様々な重大な態様で真、完全かつ正確であるか、または(予測の場合)合理的な推定に基づくべきである

(O)2つの金融契約に署名する。売り手の総合調整後の有形正味値は、最低調整後の有形正味値を下回らない。売り手の総合負債と調整後の有形純資産の比率は最高レバレッジ比率以下である。総合的な基礎の上で、売り手は現金、現金等価物、および未使用の借入金能力を持ち、倉庫と買い戻し手配および他の融資手配項目の下で抽出することができ(計上に必要な減記)、金額は最低流動資金金額以上である。売り手が最近終了した会計四半期内の任意のカレンダー月の最終日に、売り手の合併調整後の有形算入値が小さい場合[***]一方，売手が統合に基づいて所有する現金と現金等価物の金額は[***]販売者は、当該会計四半期の総合所得税前純収入を下回ってはならない[***].

(P)ERISAを確立します。合理的な予想が重大な悪影響を与えないことを除いて、売り手またはその任意のERISA関連会社、スポンサー、維持、貢献、または任意の計画に対して潜在的な責任または義務はない。

(Q)実売上高を向上させる。合資格発起人は、当該合資格発起人の名義で資金を提供するか、又は当該合資格発起人(売り手の付属会社)の名義で資金を提供する住宅ローンのいずれか及びすべての権益を提供し、すでに合法的な販売、譲渡、転易及び譲渡によって売り手に譲渡され、当該合資格発起人はいかなる当該等のローンの権益を保持しない。

(R)煩雑な制限はない.本契約日の後、売り手またはその任意の子会社の任意の法的要件または契約義務のいかなる変化も実質的な悪影響を与えない。

(S)子会社3社を買収する。売手のすべての子会社を本プロトコルの付表2に示す.

(T)融資の開始と獲得を支援する。このようなローンは売り手が発起或いは取得し、売り手或いは合資格発起人(誰に適用されるかによって決まる)は当該などのローンが採用した配布と徴収方法について、住宅ローンの発行とサービス業務のすべての重要な方面ですべて合法、適切、慎重及び常習のやり方に属し、そして適用する引受案内或いは機構の指導に符合する。売り手が獲得した融資に対しては，このような融資はすべて適用される機関のガイドラインに適合している.各ローンはすべての実質的な側面で本プロトコルの付表1に列挙された陳述と保証に適合している。

(U)逆選択が存在しないことを確保する.売り手は、このようなローンが売り手が所有する他のローンよりも望ましいか、それほど価値がないことを決定するためにフィルタを使用していない

(5)売り手には支払能力がある；詐欺輸送。本契約が発効した日から、各取引が発効した後、売り手資産の公正価値は、負債の公正価値(負債を含むが、または負債があることを含むが、記録が必要であり、記録が必要な範囲内であるが、これらに限定されないが、記録が必要な範囲内である

売り手財務諸表上の債務(公認会計原則に基づいて)として、売り手も売り手も現在も将来も弁済能力があり、現在も将来も債務満期時に債務を返済する能力があり、本プロトコルや他の計画書類で考慮された取引が発効した後、不合理な少量の資本を破産または残して業務や義務を履行することはない。売り手はそれが満期支払能力を超える債務を招いたことを招いたり信じたりするつもりはない。売り手は、破産、破産、清算または合併手続きを開始することを考慮しないか、または売り手またはその任意の資産について、引継ぎ人、清算人、管理人、受託者、または同様の役人を任命することを考慮しない。売り手はどんな意図でもその債権者を妨害、遅延、または詐欺する方法でいかなるローンを譲渡してはならない。

(W)仲介人がいない.売り手は、任意の仲介人、投資銀行、代理人、または他の人と取引されておらず、買い手は除外され、買い手は、本プロトコルに従って購入した資産に関連する任意の手数料または補償を得る権利があるか、または売り手が任意の仲介人、投資銀行家、代理人または他の人と取引した場合、買い手は除外し、本プロトコルに従って、買い手は、購入資産の売却に関連する任意の手数料または補償を得る権利がある可能性があり、売り手は、手数料または補償を全額支払わなければならない

(X)MERSをサポートします。売り手はMERSのメンバーで、信用が良い。

(Y)国際原子力機関の承認を得る。売り手はすべての必要な承認を得ており、業務を展開するために必要な範囲内で各機関、HUD、FHA、VAと良好な信頼を維持しており、売り手がそれなどの適用承認を維持する資格、算入、資本、または流動性要件を遵守できないような事件は発生していない。

(Z)いかなる不利な行動も禁止する.売り手は、いかなる機関、HUD、FHA、またはVAからの終了通知、または売り手の任意の材料承認を終了する通知をまだ受信していない。

(Aa)サービスを提供する.売り手は、公認されたサービス慣行に基づいて、時々融資を構成することが可能な同じタイプの担保ローンに健全なサービスを提供するために、十分な財務状況、サービス施設、プログラム、および経験豊富な人員を有する。

(Bb)は依存しないことを表す.売り手は、自分の判断に基づいて、必要と思われるコンサルタント(法律顧問や会計士を含むが、これらに限定されない)のアドバイスに基づいて、計画文書の作成と取引毎の取引、およびそのような取引が適切かつ適切であるか否かについて独自の独立した決定を下している。売り手は、そのような取引の法律、会計、または税務処理を含むが、これらに限定されない、買い手に依存せずに取引の任意の態様について提供される任意の提案を含む。

(Cc)計画資産を管理する.売り手は、(I)ERISAタイトルIが指す“従業員福祉計画”ではない(定義はERISA第3(3)節参照)、(Ii)規則4975節で定義され、規則4975節のいずれかの“計画”に規定されているか、または(Iii)その資産は、その資産が、これらの1つまたは複数の従業員福祉計画を含む1つまたは複数の“計画資産”を含むとみなされる(定義は29 CFR§2510.3-101、ERISA第3(42)節で修正された)任意の実体または勘定。これらの取引または(X)は、いかなる州または地方法規の制約を受けないか、または(Y)“ERISA”第406(A)節または“規則”第4975(C)(1)(A)-(D)節(“類似法”)に示される“ERISA”第3(32)節に示される政府計画と同様の投資または受託義務に違反しないか、または(Y)このような同様の法律に違反しない。

(Dd)誰も禁止する.売り手またはその任意の付属会社、上級社員、役員、パートナーまたはメンバーは、エンティティまたは個人ではない(または売り手の知る限り、エンティティまたは個人によって所有または制御)：(I)2001年9月24日に発行された行政命令13224号(“EO 13224”)添付ファイルに記載されているか、または他の方法で規定されているエンティティまたは個人であり、(Ii)その名前は、米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)の最新リストに登場する

指定された国民および封鎖された人“(リストは、EO 13224に定義されているように、または(Iv)EO 13224に定義されているように、または(Iv)上記の任意のエンティティまたは個人に関連する他の方法で関連する人(上記(I)~(Iv)項に記載された任意のおよびすべての人または個人が本明細書で”禁止されている人“と呼ばれる)を含むが、これらに限定されない様々なメディア上で公表されることができる。

(Ee)新しい反マネーロンダリング法を制定する。売り手は2001年の“米国愛国者法”(総称して“反マネーロンダリング法”)を含むすべての適用された反マネーロンダリング法律と法規を遵守しており、売り手は反マネーロンダリング法の要求に従って反マネーロンダリングコンプライアンス計画を確立し、反マネーロンダリング法の目的で各ローンの開始に必要な職務調査を行っており、担保者の合法性と当該担保者が関連財産の資産を購入するための出所について、十分な情報を維持し、維持し、反マネーロンダリング法に適用される担保者を識別することを含む。

(Ff)評価と理解を強化する。売り手は、本プロトコルおよび関連する取引に関連する条項、条件、およびリスクを評価し、これらの条項、条件、およびリスクを理解して受け入れることができる(自分を代表するか、または独立した専門的な意見を介して)本プロトコルおよび関連取引に関連する条項、条件、およびリスクを評価することができる。また，売手は本プロトコル，他の計画ファイル，およびそれに関連する取引のリスクを持つ能力があり，確実に負担する.

(Gg)締約国の地位を決定する。売り手は、買い手は、本プロトコル、他のプロジェクトファイル、またはそれに関連する取引について、売り手の受託者または売り手のコンサルタントとして機能しないことに同意する。

(Hh)電子署名を使用する。いずれか一方が電子署名を介して本プロトコルまたは任意の他の関連文書に署名した場合、(I)当該当事者による本プロトコルまたは関連文書の電子署名の作成および保守、および完全に署名されたプロトコルまたは関連文書のコピーの記憶が、このような電子署名および関連電子記録が法律手続きにおいて受け入れられることを保証するために適用される電子商取引法律に適合する場合、(Ii)当該当事者は、適用される電子商取引法律を含むが、電子署名第201条およびUETA第16条を含むことを保証するための制御措置を講じている。本プロトコルまたは関連文書に対する当事者の電子署名および当事者によって保持された記録については、電子記録を含み、電子署名および関連記録の不正アクセスまたは無許可変更を防止するために格納されるべきであり、(Iii)当該当事者の本プロトコルまたは関連文書および関連記録に関する電子署名の監査追跡を含むが、これらに限定されない商業的慣行および方法を含む必要な情報を提供するための制御およびシステムがあるが、本プロトコルまたは関連文書および関連記録に対する電子署名の監査追跡を記録するために使用される。

(Ii)保険加入済みの出来高払い.各ウェットインクローンについて、売り手は、関連する保険終了手紙のコピーを取得しているか、またはそのようなウェットインクローンは、アムロックによって発行された所有権保険リストによって保証されている。

14.売り手のチノ

売り手と買い手は、本契約期間内に約束し、同意する

(A)財務諸表及びその他の情報を収集し、財務契約。

本契約第41節の規定に適合する場合、売り手は買い手に交付しなければならない

(I)売り手の各会計年度の前3四半期の会計期間が終了してから45(45)日以内に、USResiFinancingCore@Barclayking@barclayscapal.comに電子メールで証明書を添付ファイルAの形式で早急に提出し、売り手及びその子会社の合併がその期間終了時の未監査の総合貸借対照表及び関連する未監査の総合収益表、並びに売り手及びその総合子会社の当該期間及び当該財政年度終了時の現金流量、いずれの場合も、前年の数字を比較の形で列挙し、売り手担当者の証明書を添付し、上記連結財務諸表は、上記連結財務諸表が各実質的な面で公認会計原則に従って売り手およびその子会社の当該期間末およびその期間中の総合財務状況および経営結果を公平に報告しなければならないことを示すべきである(正常な年末調整および無脚注の制限を受ける)

(2)売り手の各財政年度終了後90(90)日以内に、売り手及びその合併子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び売り手及びその合併子会社の当該年度に関する総合収益表及びキャッシュフロー表をできるだけ早く作成し、すべての脚注を含めて、前年度の数字を比較の形でリストアップし、これに対する公認国家地位を有する独立公認公認会計士の意見を添付する。この意見は、監査範囲または継続経営範囲にいかなる保留もすべきではなく、上述した連結財務諸表がすべての重要な面で、売り手およびその合併子会社の当該会計年度終了時および当該会計年度の総合財務状況および経営結果を公平に反映していることを説明しなければならない

(Iii)任意の購入資産(機関適格融資に属する購入資産を除く)の引受および開始に関連するすべての文書のコピーを時々提供して、各場合、買い手が合理的に要求する可能性があるが、ルールに適合するすべての必要な第三者記録のコピーを含むが、これらに限定されないQMルールまたは償還ルールに適合する能力を証明するために提供される。しかしながら、(A)任意のそのような要求は書面で提出されなければならず、少なくとも10(10)営業日にそのような要求の情報を提供するために売り手に提供されなければならず、(B)売り手がそのような要求の情報を買い手に提供することに反対する場合、買い手および売り手は、そのような異議を解決するために誠実に協力すべきである

(4)買い手が合理的に要求する可能性のある売り手の業務、経営、および財務状態に関する他の情報をタイムリーに、時々提供する

売り手は、上記(I)または(Ii)項に従って各財務諸表を提供する際に、(A)売り手がその内部品質管理計画担当者を代表する証明書を提供し、その融資発行およびサービス活動の全体的な品質を定期的に評価および監視し、公認されたサービス慣行に従って融資を提供することを確保すること、不誠実、詐欺的または不注意な行為を防止すること、上級者、従業員または他の許可者のミスおよび漏れを防止すること、および(B)公認されたサービス慣行に基づいて融資を提供することを保証することを保証しなければならない

売り手担当官は、売り手を代表して、本契約添付ファイルAの形態(“コンプライアンス証明書”毎)に、このような証明を提供する財政四半期または財政年度の最後の日まで、売り手がすべての重要な点で本プロトコルおよび他の計画文書のすべての条項および条項に適合し、本プロトコルの下で以前に放棄されていなかった違約または違約イベントが発生していないことを示している(また、任意の違約または違約イベントが発生し、継続している場合、その内容は、合理的に詳細に説明され、売り手がそれに対して行動したか、または行動しようとしているかを記述する)。

(B)連邦緊急管理局の財産検査報告書を審査する。任意のローンに関連する担保財産又は協力機関が連邦緊急管理局が指定した地域に位置する場合、連邦応急管理局の個人及び家庭計画の下で家主に個人援助を提供する場合、売り手は(I)その担保財産状況に関する財産検査報告(以下、FEMA財産検査報告と略す)を取得し、(Ii)買い手の要求の下で迅速に買い手にこのようなFEMA財産検査報告書のコピーを提供しなければならない。

(三)存在するかどうかなど。売り手はこう言う

(I)その合法的な存在およびその事業を運営するために必要なすべての物質的権利、特権、ライセンス、および特許経営権の維持および維持；

(2)政府当局のすべての適用される法律、規則、条例、命令の要件(ローンの真実性、不動産決済手続き、およびすべての環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守しなければならない。現在有効であっても、後に公布または公布されたすべての実質的な側面の法律、規則、条例および命令

(3)財務諸表を作成し、すべての重要な面で一貫して適用されている公認会計原則に従って売り手の総合財務状況と経営結果を公平に反映するために、合理的で詳細な記録と帳簿を保存または保存する

(Iv)変更後5(5)営業日に買い手に書面通知を出さない限り、その最高経営責任者事務室またはその登録管轄権を第13節(L)に示す場所から移転してはならない

(Vi)付加罰則の日前に当該会社又はその収入又は利益又はその任意の財産に適用されるすべての税項、評価税及び政府課金又は徴税を納付及び解除しなければならないが、当該等の税項、評価税、課金又は徴収金のいずれかは、当該等の税項、評価税、課金又は徴収費の納付が誠実に正当な法律手続きで抗弁し、かつ当該等の税項、評価税、課金又は徴収費に対して提出するのに十分な積立金がある場合は、この限りではない

(Vi)買い手代表が通常営業時間内に、3(3)営業日前に書面通知を出した後、双方が希望する時間内に、違約イベントが継続している間の任意の時間に、その帳簿および記録を検査、複製および抜粋し、その任意の物件を検査し、その上級管理者とその業務および事務を議論することを許可する。これらはすべて取引ローンに関連する。

(D)根本的な変革を禁止することを堅持する.買い手の事前の同意なしに、売り手は、任意の合併、合併または合併取引、または清算、清算または解散(または任意の清算、清算または解散)を直接または間接的に(I)行ってはならないか、またはそのような合併、合併、または合併が生じない限り、その全部または実質的にすべての資産を売却してはならない

制御権の変更；または(Ii)任意の組合企業、合弁企業、シンジケートまたは他の組合せを構成または締結し、このような組合企業、合弁企業、シンジケートまたは他の組み合わせは、売り手に重大な悪影響を与える。疑問を免れるために、公開発売売り手またはその関連会社の実益権益は、当該公開発売(I)が制御権変更を招き、かつ(Ii)が買い手の同意を得ない限り、本規定に違反するとみなされるべきではない。

(E)利益率赤字を減らす。いつでも保証金赤字が存在する場合は，売り手は本契約第(6)(B)項の規定に従って救済しなければならない。

(F)より多くの通知を発行します。売り手は、以下のいずれかの事項を知ってから10(10)のカレンダー日に書面で買い手に通知しなければならない

(I)売り手が任意の違約または違約事件が発生したことを知っている場合に保険を提供する

(Ii)売り手が、任意の連邦または州裁判所または任意の政府当局が売り手に対する任意の訴訟または手続きを知っていることに基づいて決定されるが、表12(C)に記載された訴訟または手続きと、他の方法で買い手に開示される訴訟または手続きとは別に、(I)逆の決定が下された場合、合理的に予想されることは、売り手資産の徴収を超過することになる[***]売り手が調整された有形正味価、または(Ii)任意の計画文書の有効性または実行可能性に疑問または疑問を提起すること；

(3)任意の機関または政府当局は、売り手の開始、販売またはサービスまたはローンまたは売り手の商業経営に関連する任意の異常なプロセスの調査または監査(各場合、法律の規定により開示されてはならない調査または監査を除く)を調査または監査し、逆の決定がなされた場合、合理的に売り手に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される

(Iv)売り手が売り手に適用される実質的な処罰、制裁または告発、または任意の重大な承認状態のいずれかの不利な変化を知っている場合、任意の費用を売り手に支払う。

(G)サービスを提供する.第42項の別の規定を除き、売り手は、売り手以外の誰も、買い手が事前に書面で同意しない場合にローンを返済することを許可してはならない。買い手の同意は、無理に拒否または遅延されてはならない。

(H)異なる業務範囲を決定する.売り手はそれが発効した日から通常経営される業務の性質を実質的に変えてはならない。

(I)関連会社との取引を強化する。販売者は、(I)これらとの取引がQL Ginnie EBO，LLC，RCKT Mortgage SPE-A，LLCおよび/またはMortgage Hings，LLC，QL Ginnie，LREL，LLC，LCKT Mortgage SPE-A，LLCおよび/またはMortgage Hings，LLCのみであるが、これらの取引がQL Ginnie EBO，LLC，QL Ginnie REO，LLC，QL Ginnie REO，LLCおよび/またはMortgage Hings，LLCを含む任意の取引を締結してはならないが、これらに限定されない。RCKT Mortgage SPE-A，LLCおよび/またはOne Mortgage Holdings，LLCは，売り手によって直接または間接的に100%所有され，売り手の総合財務諸表に含まれる：(Ii)公平で合理的な条項によれば，このような取引の売り手に対する有利さは，非関連者，上級管理者，取締役，上級マネージャ，所有者または保証人との比べものにならない公平な取引であり，(Iii)売り手の通常のビジネスプロセスにおいて，(Iv)このような取引は，(Iv)である

本契約別表14(I)に記載されているか、または(V)このような取引は、融資、担保または他の取引であり、配信として行われる場合は、第14(N)節に従って許可される。

(J)所有権抗弁を支持する。債権者間合意条項の規定の下で、売り手は、すべての人々のすべての不利なクレームおよび要求に対抗するために、すべての購入された物品に対する買い手の権利、所有権、および利益を保証し、擁護するであろう(買い手の任意のものが関連するクレームまたは要件として使用されていないか、またはそれに関連しているわけではない。このようなクレームまたは要件は、売り手が本合意項の陳述または保証に違反する可能性があるか、または関連しているわけではない)。

（ k ） 購入したアイテムの保存。 債権者間契約に別段の定めがある場合を除き、売主は、購入品目が本契約に基づく第一優先担保権の対象となるように、購入品目を保存するために必要なすべての措置を講じます。

（l） 割り当てなし。 本契約で許可されている場合を除き、売り手は、売却、譲渡、譲渡、その他の処分、またはこれに関するオプションの付与、または質権、抵当権、担保権の付与、またはその他の負担をしてはならない。（ プログラム文書に基づく場合を除く ） 、購入されたアイテムまたはその利権のいずれか、ただし、本セクション 14 （ l ） は、いかなる貢献、譲渡、プログラム文書に従って購入したアイテムの譲渡または搬送。

(M)資産売却の制限を撤廃する。売り手は、譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡、またはそのすべてまたは実質的にすべての財産、業務または資産(受取および賃貸権益を含むが、これらに限定されない)を処分してはならない。これらの財産、業務または資産が現在所有されているか、またはその後にその正常な業務プロセス外で得られているかにかかわらず、このような譲渡の後に、売り手は、本プロトコルに規定されている他のすべての陳述、保証、および契約を遵守しなければならない。

(N)配布の制限を解除する.買い手の同意がない場合、違約事件が発生し、継続している場合(I)売り手が遵守しないため[***]，(Ii)売手が遵守しないため[***], [***]あるいは…[***]または(Iii)次の場合の失責イベントにより[***], [***]あるいは…[***]ただし、以下の場合の違約イベントに限定される[***]あるいは…[***]売り手は、購入、償還、失敗、退職、または他の方法で売り手の任意の株を取得するために任意のお金を支払うことができないか、または購入、償還、失敗、退職、または他の方法で売り手の任意の株式を取得するために資産を準備することができず、現在またはそれ以降の未償還株であっても、直接または間接的に現金または財産または売り手の債務でこれについて任意の他の分配を行うことはできないが、条件は[***].

(O)流動性維持を強化する。売り手は、各カレンダー月末に、売り手が合併に基づいて最低流動資金金額を下回らない現金および現金等価物を所有することを確実にしなければならない

(P)調整された有形正味価の有効保値。売り手は、各カレンダー月末に最低調整有形正味値を下回らない総合調整後の有形正味値を維持しなければならない。

(Q)他の金融条約に署名する。

(一)レバーの維持に力を入れる。売り手は、売り手の合併負債と合併調整後の有形純資産の比率が最高レバレッジ率よりも高いことを許してはならない。

(二)最低純収入基準。売り手の会計四半期内のいずれのカレンダー月の最終日までであれば、売り手の合併調整後の有形算入値は

少ないです[***]あるいは、合併に基づいて、売り手の現金と現金等価物の金額が小さい[***]いずれの場合も、売り手は、会計四半期の総合所得税前純収入が会計四半期以上でなければならない[***].

(R)変速機を修理する。売り手は毎月午前11：00より遅くない貨物を買い手に提供しなければならない。東部時間の各カレンダー月10日前の2営業日(I)は、1つずつのローンに基づいて合計し、売り手がその月の初日までに資金を提供する本プロトコル項目のローンについて、売り手が提供するこのようなローンの延滞および損失経験をまとめている(このようなローンの場合、現金、30-59、60-89、90-119、120-180および180+)および(Ii)買い手が合理的なローン要件に関する他の情報を含む

(S)アンパン保険

(I)売り手またはその付属会社に加えて、売り手は、従業員の不誠実さ、偽造または修正、窃盗、行方不明および破壊、強盗および安全入室窃盗、財産(金銭および証券を除く)およびコンピュータ詐欺の保険を引き続き引き受け、合計金額は、住宅利美および不動産美が許容可能な合計金額である。売り手はこのような保険条項のいずれかに重大な変化が生じたことを知った後、できるだけ早く買い手に通知しなければならない。

(Ii)任意の加入された成約書簡またはアムロックによって提供された任意の業権保険証書に従って損失を招く場合、売り手は、実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に通知し、損失の詳細を明記し、加入された成約書簡または業権保険書のコピーを提供しなければならない(誰が適用されるかに応じて)。

(T)売り手担当者証明書を発行する.売手が本プロトコル第14(A)節により買手に財務諸表を提出する場合，売手は売手の担当者の証明書を買手に提出し，売手が本プロトコル第14(O)，(P)および(Q)節で規定した条約を遵守していることを証明する

(U)制御ライセンスのメンテナンス。売り手は、(I)売り手が業務を展開し、計画書類に規定された義務を履行するために必要なすべてのライセンス、許可または他の承認を保持し、(Ii)重大な業務を展開する各州の法律に基づいて、そのようなライセンス、許可または他の承認の良好な状態を維持し、(Iii)すべての実質的な側面で適用される法律に従って業務を展開しなければならない。

(五)税金などを徴収する。売り手は、延滞の日または前に、その収入および利益またはその任意の財産、不動産、非土地財産または混合財産(購入に限定されない資産を含むが、その任意の部分に適用されるすべての税金、評価および政府の課金または徴収費、ならびに任意の他の合法債権を含むが、購入された資産を含むが、その任意の部分に適用されるすべての税金、評価および政府の課金または徴収、および任意の他の合法債権を直ちに支払いおよび解除しなければならず、支払われていない場合は、まだ購入されていない購入された資産の留置権となるが、勤勉に行われる適切な手続きによって適切な抗弁を行い、十分な準備金を提供する任意の他の合法債権を除外しなければならない。売り手は、すべての材料(すべての連邦、すべての州および地方収入、およびすべての外国収入を含むが、これらに限定されない)情報申告書、報告書、および提出を要求するか、またはそれに関連する任意の他の情報宣言またはスケジュールを直ちに提出しなければならない。

(W)出前支払いをキャンセルします。各購入資産及び各証券のうち取引項下の購入資産に関する部分については、いずれの場合も買い戻しを受けなければならない

上記の承諾によれば、売り手は、購入価格の関連部分およびそのような買い戻し承諾項目の下で取引に関連する外国購入資産に関連するすべての他の支払い、または取引に関連する外国購入資産に関連する各証券の部分を保証し、連合口座制御プロトコルまたは連合証券口座制御プロトコル(誰が適用されるかに応じて)に従って買い手(またはその指定者)に支払わなければならない。“連合口座制御プロトコル”または“連合証券口座制御プロトコル”の制約を受けない限り、機関の任意の買い戻し承諾と同じである場合(適用される場合)、(1)連邦住宅ローン担保協会テーブル-987(現金倉庫受け渡しの電信為替許可)に記載されている電信為替指令について、この等為替指令は、買い手の電信為替指令と同じであるか、または買い手が自己決定した書面でこの等為替指令を承認することを決定したか、または(2)連邦抵当協会表1068(固定金利、分級支払いまたは成長株式担保融資スケジュール)または住宅利権表1069(調整可能金利担保融資スケジュール)に規定されている受取人番号適用すれば、買い手が書面で買い手の受取人番号と決定した受取人番号と同じになるか、または買い手は事前に承認に関する受取人番号を書面で自分で決定しておく。エージェントとの任意の出前約束に対して，適用されるエージェントファイルは買手を唯一の加入者とし，買手が別途書面の同意がない限り，買手は自分で決定することができる.

(X)修理権と整備権記録の交付を継続する。各購入された資産の修理権については、売り手は、関連する購入日に買い手に送達しなければならない(または関連するサービス業者または下請け業者にそのような修理権を交付させなければならない)。売り手は、第42節の規定により、売り手又は事業者が事業者としてのサービスを終了した場合、買い手又はその指定者にサービス記録及び各購入資産の実物及び契約サービスを交付する(又は関連する事業者又は事業者に交付を促す)サービスを提供しなければならない。

(Y)監査機関監査署。売り手は、違約通知、承認状態の終了の通知、監視プロトコルまたは一時サービスプロトコルを実施する通知、ならびに試用、一時停止または更新しない通知を含むが、これらに限定されないが、重大な不利な発見が存在するすべての機関監査の関連部分のコピーを常に保存しなければならない。

(Z)不正活動に打撃を与える.売り手は、その大量の資産を没収または差し押さえられることを合理的に可能にする行為または活動に従事してはならない。

(Aa)外国機関の承認を得る；修理する。売り手は、承認された売り手/サービス事業者として、承認された発行者および承認されたサービス事業者として、およびいずれの場合もRHS貸主およびRHSプロバイダとしての良好な信頼を維持すべきであり、この範囲内で、売り手は、当時行われていたすべての実質的なビジネスの必要な地位を維持しなければならない。ただし，売手がエージェントの承認を維持しないことを決定した場合(エージェントがエージェントの承認を撤回するのに対して，存在を停止するエージェントを含む)，(I)売手は買手に書面で通知し，(Ii)売手は買手に書面または電子的証拠を提供し，条件を満たす融資が別のエージェントに売却する資格があることを証明すべきである.もし売手が何らかの理由で必要な範囲内でこのような適用可能なすべてのエージェントを所有しなくなった場合，売手はただちに書面で買手に通知しなければならない.前述の規定にもかかわらず，先に承認された範囲では，売手はすべての必要な行動をとり，本プロトコル期間内と未完了の取引期間中は，そのすべての適用可能なエージェント承認をつねに保持すべきである.

15.買い戻し日払い

各買い戻し日には、売り手はその時満期になった任意の他の債務と共に買い戻し代金を買い手に送金または手配しなければならない。

16.購入した資産を買い戻す

売り手が任意の実質的な側面で本プロトコルに添付する表1に記載された任意の陳述および保証に違反していることを発見すると、売り手は直ちに買い手に書面通知を出さなければならない。買い手が発見したら，買い手は売り手に通知しなければならない.双方は、本プロトコルの付表1の購入資産に関する陳述および担保は、それぞれの担保文書が委託者に渡された後も有効であり、買い手に利益をもたらすべきであることを理解し、同意する。買い手がその購入した任意の資産について、または任意の部分または全部の職務調査を行うことができなかった事実は、買い手が本プロトコルの規定に従って買い戻しを要求する権利に影響を与えるべきではない。売り手は、売り手が実際に知っているか、または売り手が任意の購入済み資産に関する通知を受信した前の2(2)営業日以内に、(I)本プロトコルに添付する表1に記載された記載または保証に違反する任意の行為に実質的に違反するか、または(Ii)“保管および支払いプロトコル”によって要求された交付期限内に担保ファイルの一部として交付されなかった任意の物品について、すべての実質的な側面でそのような違約または引渡し失敗を迅速に修正しなければならない。もし、売り手が実際にこのような違約または交付に失敗したことを知っている場合、または売り手が通知を受けてから10(10)営業日以内(または5(5)営業日以内に、買い手が善意のみで適宜決定し、売り手買い手が潜在的な譲受人責任またはそのような購入資産に関連する名声が実質的に損害を受ける可能性があることを通知する場合)、売り手は、買い手の書面指示を受けた後、売り手は買い手の選択に基づいて、買い手の書面指示を受けた後、迅速に救済措置を取らなければならない。(I)本プロトコル17節の規定に従って、当該等購入資産の買い戻し価格に相当する購入価格で、当該等購入資産を買い手が指定した口座に電信為替方式で買い戻すか、または(Ii)比較可能な代替資産を買い手に譲渡する。

17.代替

売り手は、1営業日の通知後に買い手の同意を得て受け入れた後、購入された資産と実質的に同じ他の資産(“代替資産”)で任意の購入資産を代替することができる。このような代替は、そのような代替資産を買い手に譲渡し、そのような購入資産(“再取得された資産”)を、取引通知形態に記載された代替資産が適用される他の情報と共に売り手に譲渡することによって行われるべきである。代替後、代替資産は購入された資産とみなされ、再買収された資産はもはや購入された資産とみなされず、買い手は、終了した買い手が再買収された資産に所有されている可能性のある任意の保証権益と、そのような再買収された資産のみに関連する任意の購入された物品とみなされなければならず、終了および解除が未払い、満期、および支払うべき追加保証金通知をもたらすか、または継続する必要がある。第17条に記載された任意の終了および解除と同時に、買い手は、署名および売り手への交付を要求しなければならず、買い手は、売り手に、売り手が必要または適切であると合理的に思う可能性のあるファイルをアーカイブおよび記録することを許可して、終了および解除を証明する。

18.無責任なイベント

以下の事件のいずれも本プロトコル下の違約事件(違約事件)を構成すべきであり、このような事件が治癒できる限り、いかなる適用された救急期間も遵守すべきである

(A)支払いが滞る場合がある.(I)売り手の滞納(I)本契約又は任意の他の計画書類に基づいて支払われた任意の保証金赤字、差額又は買い戻し価格。条件は、第(I)項において、売り手が買い手に合理的に満足できる書面証拠を提供し、当該不履行が完全に行政誤りによるものであることを証明した場合、規定を遵守しない場合にのみ違約事件とみなされるべきである

期限：[***](Ii)保管人の支出又は費用及び彼に不足している額を不足しており、当該等は、保管不足者の支出又は費用及びその不足額を超え続けることができない[***]責任者がこの違約に関する通知を受けた後、または(Iii)本条項に関する任意の他の義務：(Iii)[***]責任者がこの違約に関する通知を受けた後、

(B)法律代表と条約は違約する

(I)売り手がいかなる実質的な側面においても売り手に適用される任意の条項、陳述、契約、または合意を履行、遵守または遵守できなかった責任については、それぞれの場合、当該チノに規定されている適用治癒期間(ある場合)が満了した後、以下に記載されているように：

(A)存在維持に関する範囲にのみ第14(C)条(存在)が適用されるが，売手が買手に買い手に合理的な信納を命令する書面証拠を提供し，その不適合が完全に行政誤りの結果であることを証明する場合には，規定を遵守しない場合にのみ，当該規定を満たしていない場合にのみ違約事件と見なすべきである[***]あるいは、買い手は、その善意の裁量に基づいて、このような不履行が重大な悪影響をもたらすべきであると判断すべきである

(B)第14(D)条(根本的変更禁止)，

(C)第14条(O)条(流動性維持)を遵守するが，売り手は権利を持たなければならない[***]以前に通知されたり、このような故障を知ったりしたことによるいかなる違約を救済するために、

(D)第14(P)条(調整後有形正味価値の維持)によれば，売り手は権利を有するものとする[***]以前に通知されたり、このような故障を知ったりしたことによるいかなる違約を救済するために、

(E)14(Q)条(その他の金融契約)を遵守するが，売り手は権利を持たなければならない[***]以前に通知されたり、このような故障を知ったりしたことによるいかなる違約を救済するために、

(F)14(W)条(外注支払)によれば，売り手が買い手に買い手に合理的な信納を促す書面証拠を提供し，このような不遵守が完全に行政誤りの結果であることを証明する場合には，規定を遵守しない場合にのみ，この不遵守は違約事件とみなされ，一定期間救済されないことが条件である[***]この障害が重大な悪影響をもたらした場合や

(G)第14条(Z)条に違反する(不正活動)；

(Ii)以下の場合：(A)売り手が本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルに作成した任意の陳述、保証または証明、または本プロトコルまたはその中で規定されている態様に従って買い手に提供される任意の証明書は、作成または提供時にいかなる実質的な側面においても真または誤解性を有していないことが証明されなければならず、この違反行為は、責任者が了承または通知した後5(5)営業日以内に是正されないこと、または(B)売り手が本プロトコル付表1になされた任意の陳述または保証は、作成または提供された時間内に任意の重大な態様で真または誤っていることが証明されるべきであり、その違反行為は、期限内に訂正されることができない[***]責任者が知った後あるいは責任者に通知した後

しかし、付表1に記載されている陳述或いは保証に違反する行為は、純粋にこの違反の影響を受けるローンの時価を決定するために考慮しなければならず、しかも本合意に基づいて違約事件を発表する根拠としてはならず、売り手がいかなる当該等の陳述或いは保証をしたかをしない限り、責任者は当該等の陳述或いは保証を行う際に、当該等の陳述又は保証が下された時に重大な虚偽又は誤ったものであることを実際に知っている

(Iii)売り手は、いかなる実質的な態様でも本プロトコルを遵守または履行することができず(本項(B)(I)項で示されていない)、または任意の他の計画ファイルに含まれる任意の他の契約またはプロトコルを遵守または履行することができず、このような遵守または履行されない行為は、以下の点で修正されることができない[***]責任者が関連状況を知った後、または知ることができる

(三)裁判判決書。支払いのいずれかの最終判決または判決または命令または命令が売り手に不利な金額を超える[***]売り手の調整後の有形純資産の総額は、1つ以上の裁判所、行政裁判所、または売り手に管轄権を有する他の機関によって売り手に提出されなければならず、次の時間内に解除されてはならない(または解除されてはならない)、支払または保証を受けてはならない、または執行を見合わせてはならない[***]契約が締結された日から，売り手は上記の期限内にいてはならない[***]または、判決が保留または保証されたより長い期間内に控訴し、控訴中に判決の実行を保留するように構成されている

(D)一度の破産事件。売り手は、(I)その業務経営を停止または放棄すること、(Ii)満期債務の返済ができないことを一般的にまたは書面で認めること、(Iii)任意の司法管轄区域の任意の破産、再編、一時停止、延滞、債務手配、資金不償還、債務調整、解散または清算法の任意の規定に基づいて救済を求める自発的破産申請を提出すること、(Iv)任意のこのような法律に基づいて任意の請願書を提出することに同意する。(V)売り手の保管人、引受人、財産保管者、受託者、清算人、一時的な差し押さえ人または類の者が、売り手の所有者の全部または任意の主要部分の財産を委任または接収することに同意する。(Vi)債権者の利益の譲渡。または(Vii)不動産に管轄権を有する裁判所で訴訟を提起し、(A)現在またはそれ以降に有効な任意の適用可能な破産、破産、清算、再構成または他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件における売り手に対して判決または命令を行うか、または(B)売り手またはその財産の任意の主要部分、またはその事務のための清算または清算を求める(ただし、この訴訟または委任が非自発的訴訟の開始またはその人に対する非自発的な届出の提出によって引き起こされる場合、その訴訟または委任が以下の期間内に放置または却下されない限り、本条(D)に基づいて失責事件が発生したとみなされてはならない[***]最初の日付の後)

(E)制御の変更.売り手の制御権変更は、(I)買い手が書面で放棄しない限り、または(Ii)売り手がすべての購入した資産を買い戻したが、以下の場合に取引を行わない限り、買い手の事前の同意なしに発生しなければならない[***]その中で

(F)留置権を取り消す。“債権者間協議”に規定されている留置権を除いて、売り手は、まだ購入していない任意の購入品について任意の留置権を付与又は許容しなければならないが、本合意及び“債権者間合意”によって許可される留置権を除く。又は本協定で与えられる留置権は、買い手を受益者とする購入済み物品の優先的な整備留置権ではなく、又は買い手以外の誰かを受益者とする留置権でなければならない。又は本合意は、本合意に記載された任意の購入済み資産又は購入した物品を譲渡する際に有効な、優先的な担保権益又は権益所有権の発生を停止してはならない

買い戻しされておらず、いずれの場合も(I)当該留置権又は失敗は存在しない[***]買い手が担当官に当該留置権または違約に関する書面通知を行った後、(Ii)債権者間合意条項の制約を受ける

(G)継続経営の問題を解決する.売り手が買い手に提出する監査された財務諸表は、売り手の“持続的経営企業”としての地位または同様の輸入の参考状況に基づいて保留または制限されるべき監査意見を含むべきである

(H)第三者の交差違約を防止する.売り手が借りている債務の任意の“違約事件”または任意の他の違約(任意のこのような合意の下で任意の適用可能な猶予期間または救済期間の満了後)[***]未返済債務はすでに当該などの他の債務の満期時間を加速させたが、このような違約或いは“違約事件”は自動的に救済されたとみなされ、買い手或いは売り手は何の行動も取らない[***]売り手が違約通知を受けた後、(A)違約ベースとなる債務がすべて償還され、(B)債務保有者が撤回、廃止または放棄により違約の加速、通知または行動、または(C)違約が是正され、他の債務下で“違約事件”がない、または任意の他の違約が継続して発生する

(一)実行可能性を強化する.いかなる理由でも、本プロトコルは、いつでもすべての実質的な態様で完全に有効であってはならない、またはその条項に従ってすべての実質的な側面で強制的に実行されてはならない、または任意の人(買い手を除く)は、本プロトコルによって付与された任意の留置権の有効性、実行可能性または完全性に対応して異議を提起してはならない、または本プロトコルのいずれか一方(買い手を除く)は、本プロトコルの下でのその義務を否定、終了、制限、または減少させることを求めなければならない。

19.救済策

(A)違約事件発生後、買い手は、その選択権を行使する権利があり(第18(D)条によれば、この選択権は、違約事件発生直後に行使されるものとみなされる)、次のいずれか又は全ての権利及び救済措置を行使する権利がある：

(I)買い手は、本プロトコルの下で各取引の買い戻し日(発生していない場合)を直ちに発生させる権利がある(条件は、任意の取引の購入日が行使または行使の日に発生していないとみなされる場合、その取引は直ちにキャンセルされると見なすことができる)。買手は，実行可能な場合にはできるだけ早く売手にその選択権を行使する書面通知を出さなければならない(行使は除外)

(A)このような取引で購入されたすべての資産を買い戻し価格で買い戻し価格で買い戻し、直ちに満期にして支払わなければならないという売り手の義務を履行し、そのとき代理口座に入金されたすべての収入と、行使または行使とみなされた後に支払われたすべての収入を買い手に送金し、買い手によって保持され、本プロトコルで規定される買い戻し総価格および売り手が本プロトコルの下で不足している任意の他の金額に適用する。売り手は、その時点で所有および/または制御された、そのような取引所によって購入された資産に関連する任意およびすべての資産、元のファイル、修理記録およびアーカイブを、買い手またはその指定者に直ちに買い手またはその指定者に送達しなければならない。そのような購入された資産およびその修理権のすべての権利、所有権、権益および権利は、買い手またはその指定者に譲渡されるものとみなされるべきである。ただし、売り手が本条項19(A)(I)条に従って任意の購入された資産を買い戻す場合、買い手は、売り手に任意およびすべてのオリジナル資産を送達しなければならない

その際に所有および/または制御されたこのような購入資産に関するファイル、記録、およびアーカイブ。

(B)法律が適用可能な範囲内で、そのような取引毎の買い戻し価格は、そのオプションを行使または行使された日からこのように増加した買い戻し価格の支払日までの間、年間360日に基づく毎日適用によって得られた合計金額を増加させなければならない。(X)本節(A)(I)(A)第2項に基づいて決定された(Y)買い戻し日における当該取引の買い戻し価格(いずれの日から(I)から本項(C)項に基づいて買い手が実際に占有しているかを差し引いた任意の金額)、(Ii)購入資産を売却して得られた任意の収益、(Ii)本節(A)(Ii)第1項に基づいて買い戻し価格に適用される任意の収益の違約後有効比率。買い手は、その義務に適用される売り手の関連担保または他の資産を保有し、適用する。

(C)買い手が第7条または他の方法で実際に受信したすべての収入を、売り手が不足している未払い買い戻し総価格に適用しなければならない。

(Ii)買い手は、第19(A)(I)節の規定による買い戻し価格の満了及び支払いの日後の営業日又はその後の任意の時間に、(A)直ちに、任意の種類の公開又は個人販売を通知又は要求することなく、現金又は将来の納品に対して商業的に合理的な1つ又は複数の価格で現金又は将来引渡しの方法で販売する権利がある。任意または全部または一部の購入された資産および購入された物品は、修理方法で解除され、その得られたお金は、未払い買い戻し総価格および売り手が本プロトコルの下で不足している任意の他の金額に適用されるか、または(B)その合理的な善意の適宜決定権の下で、買い手が保有する当該購入済み資産、購入済み物品、関連証券または他の資産について売り手にクレジットを与えることを選択し、金額は、当該購入済み資産の全部または一部を売却する代わりに、未払いの買い戻し総価格および売り手が借りている任意の他の金額の時価に等しい。購入された資産および購入された物品を処理する任意の収益は、買い手がその合理的な善意の適宜決定権に基づいて決定する債務および買い手に関する費用に使用される。買い手は、任意の公開または個人販売において、任意または全ての購入された資産を購入することができる

(3)前項の規定による販売及び/又は信用の後も、売り手は、買い手がいかなる不履行金の責任を負うかに対応する。売り手は、買い手に責任を負う：(A)違約事件に関連する、または違約によって生じるすべての合理的な法的費用または他の費用(本買い戻しプロトコルまたは証明取引を実行する任意の他の合意に関連する買い手に関連するすべての費用および支出を含むが、これらに限定されない)、訴訟、訴訟または訴訟または破産、破産または他の同様の手続きにおいて債権者の権利に影響を与えるにかかわらず、合理的な弁護士費用および費用(買い手内部弁護士の分担費用を含む)を含むが、(B)損害金額は、合理的で、文書記録がある、文書記録のある、リセット取引およびそれに関連するまたはそれによるヘッジ取引を行うための、買い手自己払い料金(すべての費用、支出、および手数料を含む)

(C)取引に違約事件が発生したために直接発生または原因となる任意の他の自腹の損失、損害、コストまたは支出

(Iv)買手は，本プロトコル21節の規定に従って通知を出し，本プロトコルを終了し，売手のすべての債務の即時満期と支払いを宣言する権利がある.

(V)すべての購入資産を特定の営業日に購入または販売することができない場合、または同じ購入者と取引するか、またはすべての購入資産を同じ方法で購入または販売することができない可能性があることを当事者が認識した場合、そのような購入資産の市場は流動性を有さない可能性がある。購入された資産の性質を考慮して、双方は、取引または基礎的に購入された資産の清算は、公開的に購入または販売する必要はなく、善意の個人的な購入または売却は、商業的に合理的な方法で行われるとみなされるべきである。したがって、買い手は、任意の購入資産を清算する時間および方法を選択することができ、本プロトコルに記載されている任意の内容は、違約イベントが発生したときに任意の購入資産を清算することを買い手に責任を負わないか、または同じ方法または同じ営業日にすべての購入資産を清算するか、または買い手を放棄する任意の権利または救済措置を構成しない。上記の規定にもかかわらず、本合意各当事者は、本合意項の下のすべての取引が単一の商業及び契約義務を構成し、かつ各取引が他の取引に対する対価格であることに同意するため、双方は取引の対価格及び根拠を行うことに同意する。

(Vi)法律が適用される許容範囲内で、売り手は、買い手が違約事件の発生後に本契約の下の任意の権利を行使することによって、買い手に提起される可能性のあるすべてのクレーム、損害賠償、および要求を放棄するが、買い手の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされるクレーム、損害賠償、および要求は除外される。法律が、購入した物品を販売するか、または他の方法で処分することについて任意の通知を出さなければならない場合、物品を販売または他の方法で処分する前に少なくとも2(2)の営業日に通知を出すことは、合理的かつ適切であるとみなされるべきである。

(B)売手がここで売手の本プロトコルの下での義務を認め，承認し同意する義務は売手の請求権義務である

(B)買い手は、売り手が購入した資産に関する修理記録および他のすべてのファイルの実物占有権を取得する権利があり、その後、売り手または売り手を代表して行動する任意の第三者が所有する購入資産に関するすべてのファイルを所有し、売り手は買い手に要求された譲渡を渡さなければならないが、そのような記録およびファイルが購入資産以外の担保ローンにも関連している場合、買い手は、正当ではなく、そのような記録および文書のコピーを得る権利がある

(C)買い手は、購入した資産を修理するすべての人員が、購入した資産に対して、買い手が適切であり、サービス機関の義務および適用法律と一致すると思う行動をとるように指示する権利がある。

(D)本協定で明確に規定されているすべての権利および救済措置に加えて、買い手は、これらの法律が法律、衡平法または法規に存在するか否かにかかわらず、買い手または担保当事者が“統一商法”によって享受可能なすべての権利および救済措置を含むが、これらに限定されない適用される連邦、州、外国、および現地の法律によって規定されるすべての他の権利および救済措置を享受すべきである。

(E)本プロトコルまたは適用法が別途明文で規定されていない限り、買い手は、違約事件の発生後および違約継続中にその任意の権利および/または救済措置を直ちに行使する権利があり、その後の任意の時間に、提示、要求、拒否、または本プロトコルの明文で規定されている以外の任意の形態の通知を提示することなく、売り手に通知する権利があり、これらすべては、売り手によって明確に放棄される。本プロトコルの下で生成され、本プロトコルに従って時々修正されるすべての権利および修復措置は蓄積されており、買い手が所有する可能性のある他の任意の権利または修復措置を排除することはできない。

(F)買い手は、事前司法手続きまたは聴聞なしに、本契約項の下での権利および救済措置を強制的に実行することができ、売り手は、法的に許容される範囲内で、売り手が司法手続きによってその権利を強制的に実行することを買い手に要求する可能性がある任意の権利を明確に放棄することができる。売り手はまた、非司法手続きを使用して、すべてまたは任意の部分的に購入された資産および任意の他の購入された物品または任意の他の選択された修復措置を強制的に実行および販売することによって、売り手が生じる可能性のあるいかなる抗弁(支払いまたは履行抗弁を除く)を、法的に許容される範囲内にある(買い手が意図的な不正行為または深刻な不注意をしていない場合)放棄する。売り手は，非司法救済が貿易慣行と一致し，ビジネスニーズへの反応であり，一定の距離を保った取引の結果であることを認識している.

(G)売り手は，購入した資産違約事件が発生した後と期間中に受信したすべての金を，売り手が購入した資産違約事件の継続後に買い手が指定した者の手元に預けるように手配しなければならない.法律を適用して許容される範囲内で、売り手は、売り手が本契約項の下で借りた任意の金額について買い手に利息を支払い、売り手が本契約項の下のこのような金額に対して責任を負う日から、(I)売り手が全額支払うか、または(Ii)買い手が本契約項の下での権利を行使することによって全額弁済するまでである。売り手は、この第19項(H)項に基づいて買い手に支払う任意の金の利息であり、その金利は、違約後金利と、購入した資産、パイプマット、および担保保険支払いに関連する取引をヘッジまたはカバーすることによって生じるすべての合理的なコストおよび費用に等しい。

(H)違約イベントが発生しない限り，これ以上展示期間取引を行うことはできない

20.あきらめるのではなく遅延する；修復策が蓄積される

買い手は、本プロトコルの下のいかなる権利、権力または救済措置、および本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置の行使に関するいかなる遅延または処理プロセスも行使しておらず、買い手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置の任意の単一または部分的な行使を構成しておらず、他の任意のまたはさらに行使されたまたは任意の他の権利、権力または救済措置を排除することもできない。本契約で規定される買い手のすべての権利および救済措置は累積的であり、法律、プロジェクト文書および他の文書および合意によって規定される任意およびすべての他の権利および救済措置を除いて、買い手が任意の他の関連文書に規定される任意の権利を行使しようと試みることを条件または条件としない。買い手は違約事件が発生した後の任意の時間にその希望する1つまたは複数の救済措置を行使することができ、その後随時かつ時々任意の他の救済措置または救済措置を行使することができる。買い手が書面で明確に放棄しない限り、違約事件は持続的に発生するとみなされるだろう。

21.アナウンスやその他の通信

本プロトコルがさらに明確な許可を有することに加えて、本プロトコルおよび保管支出プロトコルに規定されるすべての通知、要求、および他の通信(本プロトコル項目の任意の修正または放棄、要求または同意を含むが、これらに限定されないが含まれる)は、以下の21節に規定する当該人のアドレスを参照して、所定の受信者に書面で送信されなければならない

またはいずれか一方については、当該当事者が相手宛の書面通知で指定した他の住所に送信する。本プロトコルには別の規定があり、売り手が第3(A)項に従って発行した通知(受信時のみ有効)を除いて、このようなすべての通信は、電子送信、電送、ファクシミリまたは電子メールを介して送信または配信される場合、または郵送通知の場合、受信後に正式に発行されたとみなされ、いずれの場合も上記のように送信または送信される。すべての場合、“注意”欄に記載されている関係者は、関係個人の範囲内にもはや雇用されておらず、そのような通知は、個人に関する主管官に通知するか、またはその後、個人に関する主務官によって書面で通知される名または複数の個人の注意を通知することができる。

バイヤーにあげると：

バークレイズ銀行

7 45 Se vent h Avenue ， 2 nd Flo or

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目：アメリカの住宅融資

電話：[***]

メール：[***]

            

バークレイズ銀行

七番街七四五号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：RMBS銀行業務

電話：[***]

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*

*；

ニューヨーク， ニューヨーク 10019

電話：[***]

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400 ジェファーソン · パーク

ウィパニー， ニュージャージー州 07981

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売り手への場合 ：

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この通りはウッドワード通り一零五零号にあります。

ミシガン州デトロイト、ミシガン州48226

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1050 Woodward Ave ，

ミシガン州デトロイト48226

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22.従業員が資産の使用を計画

いずれか一方は，ERISAのいかなる規定にも拘束された従業員福祉計画の資産を取引に使用してはならない。

23.返済と支出。

(A)売り手が、買い手およびその関連会社およびその高級管理者、取締役、従業員、代理人およびコンサルタント(それぞれが“補償者”である)を任意の補償者の損害から保護することに同意し、補償された当事者のすべてのクレーム、責任、損失、損害、判決、および補償された当事者に課せられる可能性のある、それによって引き起こされる、またはその補償された当事者(総称して“費用”と総称する)のための任意のタイプのクレーム、責任、損失、損害、判決または任意の形態の費用(合理的な弁護士費を含む)を賠償する場合、これらの費用は、本合意、任意の他の計画文書、または任意の取引に関連するか、またはそれによって生成される。または、本プロトコル、任意の他の計画文書、またはそれによって計画された任意の取引に関連する任意の放棄または同意に基づいて、それぞれの場合、これらの放棄または同意は、任意の補償された当事者の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または補償された当事者の別の補償者に対するクレーム以外の任意の他の理由によって引き起こされる。前述の一般性を制限することなく、売り手は、任意の補償者が損害を受けないようにすることに同意し、(I)任意の調査、訴訟、または他の手続き(保障された当事者がそのうちの1つであるか否かにかかわらず)、本プロトコルまたは任意の他の関連文書に関連する売り手が、本プロトコルまたは任意の他の計画文書中の任意の陳述、保証または契約、および本プロトコルまたは任意の他の計画文書に従って取られたすべての行動に違反する行為に関連して、または以下の行為に違反するか、または発生したすべてのローンについて補償者にすべての費用を支払うことに同意する。または修理契約または他の修理手配に従って支払われるべき任意の賠償、および(Iii)環境法、規則または法規、または任意の消費者信用法であって、不公平または詐欺的融資慣行および略奪的融資慣行に関する法律、融資真実法および/または不動産和解手続き法を含むが、これらに限定されないが、各場合、管轄権のある裁判所が判決においてそのようなクレーム、損害、損失、責任または費用が、そのような賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであることを発見しない限り、または売り手が賠償者に提起したクレームによるものである。売り手は最終的にそれによって生じた訴訟または仲裁の勝訴者である。しかし管轄権のある裁判所が

控訴管轄権はその後、賠償を受ける側に重大な過失がない或いは故意に不当な行為をすることがないと確定し、売り手のこのような費用に対する賠償義務は自動的に回復すべきである。賠償者が提起した任意の購入資産に関連する訴訟、訴訟または訴訟において、または任意の購入資産の任意の規定を実行するために、売り手は、アカウント債務者または債務者のいかなる抗弁、相殺、反クレーム、補償または減少責任によって受けたすべての費用、損失または損害の損害を受けないように保持、賠償し、これらの費用、損失または損害は、売り手が任意の時間に任意の他の合意項目の義務に違反すること、または任意の他の合意、債務または債務によって生じるものであり、これらの費用、損失または損害は、売り手が任意の他の合意、債務または債務に違反することによって生じる、または売り手の任意の他の合意、債務または債務に有利である。売り手はまた、賠償者が請求書を発行した後、損害を受けた者に、本契約、任意の他の計画文書、または本プロトコルの下の任意の取引項目の権利に関連するすべての合理的に記録された、実際の、自己負担の費用および支出を実行または維持することに同意するが、その弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない。売手はここで，売手の本プロトコルの下での義務が売手の請求権義務であることを認めている.

(B)売り手が支払いに同意する場合(以下の範囲内)[***]売り手が買い手の書面支払い要求を受信した後)買い手は、本プロトコルの開発、準備および実行、任意の他のプロジェクトファイル、または本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の他のファイルの開発、準備および実行、ならびに本プロトコル、任意の他の計画ファイルまたは任意の他の文書の任意の修正、補足または修正によって合理的に発生するすべての文書記録付き自己負担および費用。売り手は、(I)申請料および買い手弁護士のすべての合理的な費用、支出および費用、および(Ii)本プロトコルの下で購入された物品について買い手が発生したすべての職務調査、検査、テストおよび審査費用を含むが、本プロトコル第23条および第43条に従って買い手によって発生した費用および費用に限定されないが、結審前の前調査(法律および信用調査を含む)を含む、本プロトコルで意図された取引の完了および管理に関連するすべての根拠のある自己調査および合理的に発生する費用の支払いに同意する。ただし(X)本条第(I)項でいう上記費用及び支出の総額は、超えてはならない[***](Y)発効日後に発生したこの文(Ii)第2項にいう費用及び支出の総額を超えてはならない[***]毎年；しかし違約事件が発生した後、この金額は適用されない。売り手の要求に応じて，買い手は上記のいずれかの要求をサポートするファイルコピーを売り手に渡さなければならない.売り手、買い手、およびすべての賠償者も、計画文書、取引収益の実際または提案用途、本プロトコル、またはそれによって予期される任意の取引によって生成される、または他の方法で引き起こされる特別、間接、事後的、または懲罰的損害賠償を要求する任意の責任理論上の任意のクレームを、他の人またはそれらの任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員、弁護士および代理人に行わないことに同意する。上記の賠償とクレームを主張しない協定は、賠償された当事者の不注意(ただし、重大な過失や故意の不当行為は含まれない)に明確に適用されるが、これらに限定されない。

(C)売り手が満期時に本プロトコルの下で支払うべき任意の費用、支出、または他のお金を支払うことができない場合、合理的な費用および弁護士および賠償費用を含むが、これらに限定されないが、買い手は、売り手の代わりに支払うことを自ら決定することができる(買い手が本プロトコルに従って売り手に支払う任意の購入価格の収益からその金額を差し引くことを含むがこれらに限定されない)、売り手は、買い手が支払う任意の支払いに対応している(任意の購入価格からの控除を含む)売り手が支払う費用を除く。買い手が支払ったそのような金銭は、計画ファイル下での買い手のいかなる権利も放棄するものとみなされてはならない(売り手が支払うものを除く。

(D)売り手が本プロトコル項の下で任意の他のプロトコルの存続を損なうことなく、本節(23)項に記載された売り手の契約および義務は、買い手が買い戻し価格および本プロトコルの下で支払うべきすべての他の金額および買い手が購入した資産を全額支払いした後も有効である。

(E)売り手が時々買い戻し代金と本プロトコル項の下で満期になった他のすべての金額を支払う義務は，売り手の全額請求権義務である。

24.権利の欠如を放棄する

売り手は、法的に許容される最大範囲内で、それが所有する可能性のある任意の権利を明確に放棄する、すなわち、本プロトコルに従って任意の処置を行う場合、購入された任意の物品の処置順序を示さなければならない可能性がある。

25.精算

買い手が本契約に規定された任意の権利または救済措置を行使するために合理的に支出されたすべてのお金は、売り手の義務であり、依然として売り手の義務でなければならない(売り手がこれに関連する任意の論争、クレームまたは訴訟の勝訴者であるか、または買い手または賠償者が深刻に油断しているか、またはこれに関連する意図的に不当な行為に従事しない限り)。売り手は、違約後の金利で支払うことに同意し、買い手および/または委託者が、準備、交渉、強制執行(任意の免除を含む)、計画ファイルの管理および修正(本プロトコルに従って締結されているか否かにかかわらず)、買い手が要求または許可している任意の行動(買い手を複製しない)、および/または委託者が第23(B)条に従って合理的に取られる任意の行動(法的訴訟を含む)、任意の職務遂行調査、検査、買い手または代表買い手または再融資または再融資または再編によって行われる任意の“職務遂行調査”またはローン代理審査に関連するコストおよび費用をテストおよび審査し、これらはすべて本プロトコルの条項に適合する。

26.さらなる保証

売り手は、本プロトコルおよび他の計画文書の意図および目的を達成するために、買い手が合理的に必要とする他の譲渡、確認、合意、権力および文書に署名し、買い手に署名し、署名し、購入した物品における買い手の利益を付与、維持、保護および改善し、または本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利、権力および救済措置をよりよく保証し、確認することに同意する。

27.契約を終了する

本契約は契約終了日まで有効です。しかし，このような終了は，売手がこのような終了時に買手に対する義務を果たしていないことに影響を与えてはならない.売り手の5節、13節、23節および25節の下の義務、および売り手が本プロトコルまたは任意の他の計画文書に従って買い手に負担する任意の他の補償または賠償義務は、本プロトコルの終了後も有効である。

28.分割可能性

管轄権のある裁判所が、任意の計画文書の任意の規定が無効であると宣言した場合、その無効は、計画文書の任意の他の規定に影響を与えてはならず、各計画文書は、法律によって許容される最大限に実行されなければならない。

29.拘束力のある効力；法律の適用

本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力を有するが、買い手の事前書面の同意を得ず、売り手は、本プロトコルまたは任意の他の計画文書項目の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができない。本協定はニューヨーク州法律に従って解釈され、管轄されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。

30.修正

本プロトコルの他に明文規定がある以外に、本プロトコルの任意の条項は、売買双方が署名した書面によって修正または補充することしかできず、買い手は、本プロトコルにおいて売り手に義務を課すか、または買い手に権利を付与する任意の条項を放棄することができる。

31.相続人と譲り受け人

本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.

32.説明文

本プロトコルのディレクトリ、タイトル、章タイトルは参考にのみであり、本プロトコルのいかなる条項の解釈にも影響を与えない。

33.口合わせ単位

本プロトコルは、本プロトコルの双方によってそれぞれ署名されることができ、各コピーは、署名および交付時に正本であるべきであるが、このようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。双方は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意のファイル、および本プロトコル項目の下の任意の通知を、双方の間で電子メールおよび/またはファクシミリを介して送信することができることに同意する。双方は意図的にファックス署名と電子イメージング署名(例えば.pdfファイル)をオリジナル署名を構成し、すべての当事者に対して拘束力を持つ。本プロトコルおよび任意の関連文書およびすべての関連事項について、電子的に署名、スキャン、および送信された文書および電子署名は、元の署名と同じ法的効力を有する元の署名とみなされるべきである。双方は，適用される電子商取引法により，電子署名を用いて本プロトコルおよび任意の関連文書を受理，署名または同意することができることに同意した.いずれか一方または双方が電子商取引法に従って受け入れ，署名または同意した文書は，実際に実行されているように，双方に対して同じ拘束力を持つことになる.各当事者は、第三者電子署名捕捉サービスプロバイダおよび記録記憶プロバイダを商業的に合理的に使用することに同意する。

34.司法管轄権に従う；免除

本契約のすべての当事者は、撤回できず、無条件に：

(A)本契約および/または任意の他の計画文書に関連する任意の法的訴訟または手続において、または第2の承認および実行のために

この点では、ニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区連邦裁判所、および任意の控訴裁判所の排他的一般管轄権に適用される

(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提起することができ、法律許可の範囲内で、現在または後に、そのような訴訟または法律手続きが任意の裁判所で提起される可能性のあるいかなる反対を放棄することができ、またはその訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、当該訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を提起しないことに同意する

(C)買い手は、任意の訴訟または法律手続きにおいて、前払い郵便の書留または書留郵便(または任意の実質的に同様の形態のメール)を第21条に記載された住所、または買い手が通知された他の住所に送信することができる法律プログラム文書を送達することに同意する

(D)裁判所は、本協定のいかなる規定も、法律によって許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えてはならず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されてはならないことに同意する。

35.陪審員の取り調べを放棄する

法律の適用によって許容される最大範囲内で、各売り手および買い手は、本プロトコル、任意の他のプロジェクト文書または本プロトコル、またはそれによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意およびすべての権利を撤回することができない。

36.承認書

売り手は確認します

(A)本プロトコルと他のプロジェクト文書との交渉、実行、および交付中に弁護士のアドバイスを得たかどうか

(B)買い手と売り手とは信託関係がない；および

(C)買手と売手の間に合弁企業が存在しないことを確認する.

37.物品の質権または質権を購入する。

以下の条項の制約の下で、買い手はすべての購入した資産を自由かつ制限せずに使用することができ、本プロトコルの任意の規定は、買い手が購入した資産を用いて買い戻し取引を行うことを阻止することができないか、または他の方法で購入した資産の質権、再質権、譲渡、質権または再質権を第三者に譲渡することを阻止することができない(いずれも“再質権者”である)。上記の規定にもかかわらず、本第37条下のいずれのこのような再質権取引も、購入者が計画文書の条項に従って購入した資産を売り手に譲渡する義務、及びその代替品ではなく、適切な購入資産及び関連購入物品を売り手に返還する義務を含むが、計画文書の条項に従って購入した資産を売り手に譲渡する義務を含むが、これに限定されない。買い手はここで声明し，すべての再拘留取引はすべて明確に要求する

適用される質権者は，当該等が購入した資産を購入者に返済する際には，購入者に返却しなければならない。また，(I)購入した資産または買い手がその中で権利を構成する証券化された任意の再品質取引に対して，各質権者は付状を締結しなければならず，その中で企業受託者(定義は関連証券化文書参照)が同意する：(X)関連証券化文書に基づいて違約事件が発生した場合，企業受託者はこれについて売り手に通知を出し，売り手は通知を受けてから30日以内に当該等の購入資産の買い戻し価格で買い手に購入した資産を購入する権利がある，および(Y)適用される買い戻し価格が送金された後，売り手は、購入した資産及びその関連修理権の所有者に自動的になるべきであり、本プロトコル項の下で売り手のすべての義務は消滅するが、その明示的条項に基づいて存続する義務は除外され、かつ(Z)買い手及び契約受託者は、購入した資産及びそれに関連する修理権の任意の権利、所有権又は権益を自動的に停止しなければならない。(Ii)保管及び支払い契約の条項に基づいていない限り、受託者から購入した資産を譲渡してはならない、(Iii)再質権取引の形態にかかわらず、購入した資産における買い手の権益を代表する適用証明書又は他の形態の担保(“再質抵当”)は、最初にドイツ銀行国家信託会社が受託者として所持しなければならないか、又は買い手が、適用された再品質取引においてそのような再質抵当取引においてそのような再質権担保を担当しなければならないことを売り手の他の委託者に通知しなければならない(この通知は、適用された再質抵当担保が当該他の初期受託者に譲渡される前に5(5)営業日以上であり、当該受託者のキー連絡情報とともに)である(“再質権受託者”)。(Iv)買い手は、任意の質権担保が再品質管理者から別の受託者に譲渡される前に、5(5)営業日以上の書面通知を売り手に提供し、適用される別の受託者に重要な連絡情報を提供しなければならない。

38.タスク。

(A)売り手は、事前に買い手の書面の同意を得た場合にのみ、本プロトコルの下での任意の権利又は義務を譲渡することができ、買い手は、事前に売り手の書面の同意を得た場合にのみ、本プロトコル及び計画書類の下の任意の権利又は義務を譲渡することができ、買い手が本プロトコル及び計画書類の下のすべて又は一部の権利及び義務を譲渡することができることを前提とする：(A)違約事件が発生し、継続している場合、又は(B)いずれかがシェフィールド売掛金会社、ソルズベリー売掛金会社、バークレCCP融資有限責任会社又はデラウェアバークレ銀行(それぞれ、それぞれ、また、(I)バークレイズは、本プロトコルの下の義務および許可された譲受人に割り当てられた計画文書について、任意の当該許可された譲受人と単独の責任または連帯責任を負い、(Ii)バークレーは、当該等の譲受人に予備流動資金を提供するか、または(Y)そのような譲渡者がバークレーの財務諸表に組み込まれる任意のものとする。買い手の任意の譲渡(再質権取引に関連する権利譲渡を除く)は、売り手が受け入れ可能な形態及び実質的な署名譲渡に基づいて、譲渡された権利及び義務のパーセンテージ又は部分を具体的に説明しなければならない。

(B)買い手は、売り手に書面で通知し、秘密保護協定(買い手と売り手が共同で受け入れる形態)に署名することを保証した後に、売り手またはその任意の子会社に関する任意の情報を時々譲受人(許可譲受人を含む)に提供することができ、他の目的ではなく譲渡を評価するためにのみ使用することができるが、譲渡者または許可譲受人が許可譲受人である場合、通知する必要はない。

(C)売り手が譲渡に同意した後、売り手は、そのような譲渡のいずれかについて買い手と合理的な協力を行い、置換付記に署名および交付し、本プロトコルおよび他の計画ファイルを再記述、修正、補足、および他の修正を行い、譲渡を有効にすることに同意する。

(D)買い手はこの目的のためにのみ，売手の非受託エージェントとして，本契約項の下の各譲渡または参加および各譲渡および受け入れを記録する登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない.登録簿は、所有所有者、参加者、および相続人を含む購入者の名前および住所、ならびに譲渡または参加のそのような権利および義務のパーセンテージまたは部分を含むであろう。登録簿の項目は明らかなミスなしに決定的になるだろう。本プロトコルのすべての目的に関して、売り手は、その名前が登録簿に記録されているすべての人を買い手と見なすべきであるが、そのような記録またはそのような記録を行うことができなかったいかなる誤りも、売り手の権利に対する義務に影響を与えない。第38条(D)条は、財務省条例第5 f.103-1(C)条に示される帳簿課金システムを含むことが意図されており、このシステムは、その意図に一致した方法で解釈され、その意図を達成するために、買い手(またはその任意の譲受人または相続人)が本プロトコル項目の権利を譲渡する唯一の方法である。

(E)買い手は、適用された法律に従って、本プロトコル、その合格ローンを購入するプロトコル、または本プロトコルおよび他の計画ファイル項目の下での買い手の任意の他の利益を、本プロトコルに参加する1つまたは複数のエンティティ(“参加者”)に随時販売することができる。もし買い手が参加権益を参加側に売却する場合、買い手は本プロトコルの下で売り手に対する義務は変わらず、買い手は契約の履行に完全に責任を負うべきであり、売り手は引き続き買い手が本プロトコルと他の項目の文書項目の下での権利と義務について単独で直接買い手と付き合うべきである。売り手は、本プロトコルの下の未清算金が満期または未払いになった場合、または違約事件が発生したときに申告または満期を申告し、支払わなければならない場合、各参加者は、本プロトコル項の下での参加権益を相殺する権利があるとみなされるべきであり、その程度は、本プロトコル項下の買い手として直接参加権益を欠いている額と同じであるが、参加者が合意において買い手とその参加権益を共有することに同意した場合にのみ、その参加はその相殺権を得る権利がある。

(F)買い手は、売り手に書面で通知し、本契約の秘密規定に従って基本的に秘密宣言に署名することを保証した後にのみ、売り手またはその任意の子会社に関する任意の情報を譲渡者および参加者(潜在的譲受人および参加者を含む)に時々提供することができ、譲渡または参加を評価する唯一の目的でのみ、他の目的のために使用することはできないが、譲渡者または参加者が許可譲受人である場合、通知する必要はない。

(G)売り手は、そのような譲渡および/または参加について買い手との合理的な協力に同意し、合理的な要求に従って本プロトコルおよび他の計画ファイルを再記述、修正、補足、および他の修正して、そのような譲渡および/または参加を実施するが、任意のこのような修正、補足、または他の修正は、本プロトコルにおける売り手の基本的な権利、義務、および修復措置を変更してはならない。さらに、売り手は、そのような譲渡および/または参加費用を負担してはならず、買い手は、合理的な自己弁護士費および売り手がそれによって生成された任意の他の費用を支払わなければならない。

39.単一プロトコル

売り手と買い手は，本契約項でのすべての取引が単一の業務と契約関係を構成し，かつ相互価格の場合に行われることを認め，それに基づいて本契約項の下での個々の取引を行う.したがって、売買双方は、(I)本契約項の下の各取引についてそのすべての義務を履行することに同意し、いずれかのこのような義務の履行違約は、本契約項の下のすべての取引に対する違約を構成しなければならない；(Ii)いずれかの取引所についての支払い、交付およびその他の譲渡は、本合意項の下の任意の他の取引に対する支払い、交付および他の譲渡の対価とみなされ、かつこれらの義務は、本合意項の下の任意の他の取引に対する支払い、交付および他の譲渡の対価とみなされるべきである

このような任意の支払い、交付、および他の譲渡を行うために、相互に申請および決済することができ、(Iii)そのような任意の相殺または申請後に他方に迅速に通知することができる。

40.意向

(A)売り手と買い手が本プロトコルと本プロトコルの下の各取引が破産法第101(47)(A)(I)節で定義された“買い戻し契約”であることを認めた場合、破産法第101(7)(A)(I)節で定義された“証券契約”、および破産法第101(38 A)(A)節で定義された“主純額決済プロトコル”である場合、本合意項下のすべての支払いは、破産法第101(38)(A)節で定義された“保証金支払い”または“和解支払い”とみなされる。一方、本協定第9(A)条における証券の質権は、破産法第101(38 A)(A)、101(47)(A)(V)および第741(7)(A)(Xi)条に示される“本協定に関連する”保証協定“、”証券契約“または”他の手配または他の信用向上“を構成することを目的としている。売買双方は、買い手は、破産法第559、362(B)(7)及び546(F)節に規定される“買い戻し契約”に基づくが、破産法第555、362(B)(6)及び546(E)条に規定される“証券契約”に規定するが、破産法第561、362(B)(27)及び546(J)条に規定される“総純決済協定”に規定された清算、終了、加速及び撤回できない権利を有する権利を有することを認めなければならない。売り手と買い手はさらに本プロトコルが財務的に便利なプロトコルであることを認め，破産法第365(A)条に規定する仮定又は譲渡の制約を受けないことを意図している。

(B)買い手は、本プロトコルの下の取引に関連してそれに交付された購入物品を清算する権利があるか、または本プロトコル第19節に従って本プロトコルを加速または終了するか、または他の方法で任意の他の救済措置を行使する権利があり、これは、破産法第555、559および561節に記載された取引を清算、加速または終了することができ、本プロトコルまたは保証金赤字を補うために行われる任意の財産の支払いまたは譲渡は、破産法第741(5)条に定義された“保証金支払い”とみなされることが理解される。

(C)ここで、双方は、すべてのサービスプロトコルおよび本プロトコルの任意の規定または任意の他の文書、プロトコルまたは文書のうち、任意の方法で購入された資産のサービスに関連する条項は、破産法第101(38 A)(A)、101(47)(A)(V)および第741(7)(A)(Xi)条に示される“本合意に関連する”とみなされ、破産法第741条で使用される“契約”の一部とみなされることに同意する。

(D)双方がさらに同意し、契約側が改正された連邦預金保険法(FDIA)で定義された“被保存管機関”である場合、本契約項下の各取引は、FDIAおよびその下の任意の規則、命令または政策声明に定義された“適格金融契約”である

(E)本プロトコルが“1991年連邦預金保険会社改善法”(“FDICIA”)第4章で定義され、その規定によって制限された“純決済契約”を構成することはいうまでもないが、本プロトコル項目のいずれかの取引項目における各支払い権利および支払い義務は、それぞれFDICIAによって定義され、FDICIによって規定された“保証契約支払い権利”または“担保契約支払い義務”を構成しなければならない

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41.秘密にする

(A)買い手および売り手が確認し同意するまで、一方が他方に提供するすべての書面またはコンピュータ可読情報は、売り手が買い手に提供する任意の財務情報を含むが、第14(A)条(“秘密条項”)に従って買い手に提供される任意の他の機密または独自情報を含むが、これらに限定されないが、これらの情報は、任意の計画文書または意図された取引に規定される条項、または一方の任意の他の機密または独自情報に関する秘密または固有情報を含むが、これらに限定されない。(I)直接または間接的な親会社、子会社、付属会社、取締役、上級管理者、メンバー、マネージャー、株主、法律顧問、監査師、会計士、従業員または代理人(“代表”)にこれらの情報を開示しない限り、他方の事前書面による同意なしに他方に情報を漏洩してはならない。これらの代表がこのような情報の機密性を通知され、開示者がこれらの秘密規定に違反することに責任がある限り、さらに、買い手に提供される売り手の任意の財務情報については、第14条(A)に従って提供される財務情報を含むが、これらに限定されない。このような財務情報は、計画文書の継続的な管理または実行に関連する場合にのみ代表に開示され、(Ii)任意の裁判所、税務機関、政府機関または規制機関の法律、規則、法規または命令がそのような情報の開示を要求するか、または要求する財務情報は、(Iii)第41条の規定に違反することを除いて、任意の秘密条項は公共分野に属する。(Iv)買い手に売り手の任意の財務情報を提供することに加えて、第14条(A)に従って売り手に単独および事前書面同意を要求し、任意のヘッジ取引相手に必要な程度の開示を行うことを含むが、これらに限定されない。(V)任意のヘッジ契約を得るために、買い手に売り手の任意の財務情報を提供することに加えて、第14条(A)条(売り手単独および事前同意開示を要求すること)を含むが、これらに限定されない。(Vi)買い手に売り手の任意の財務情報を提供することに加えて、14(A)節の規定による開示に限定されないが、これらの開示は、いずれか一方の財務諸表または脚注で行われ、(Vii)そのような開示は、売り手の貸手または潜在的貸手、売り手ビジネスの買い手または潜在的買い手、売り手ビジネスの売り手または潜在的売り手およびその弁護士、会計士、代表および代理人に行われ、(Viii)そのような開示は、第38(C)条に従って行われる。(9)本プロトコルに従って受信者またはその任意の代表にそのような情報を提供する前に、受信者またはその代表のいずれかがそのような情報を把握している。しかしながら、受信者またはその任意の代表は、そのような情報のソースが、そのような情報に関する開示者または任意の他の当事者とのセキュリティプロトコルまたは他の契約、法律または信託義務によって制限されているかどうかを知らず、(X)受信者またはその任意の代表は、開示者以外のソースからそのような情報を非秘匿的に取得することができるか、または非セキュリティ方法でそのような情報を取得することができる。受信者またはその任意の代表が、開示に関する開示または他の当事者との秘密協定または他の契約、法律または信託義務に違反していることを知らない場合、または(Xi)その開示は、受信者またはその任意の代表によって独立して制定または構想され、いかなる秘密条項も使用されない。

(B)上記の規定または本プロトコルまたは任意の他の計画文書に含まれるいかなる逆の規定にもかかわらず、本プロトコル当事者は、任意のタイプの取引の連邦、州および地方税処理方法、取引を理解する連邦、州および地方税処理方法に関連する任意の事実、およびそのような連邦、州および地方税処理方法に関連するすべてのタイプの材料(意見または他の税務分析を含む)、およびそのような税務処理方法を理解することに関連する可能性のあるすべての材料を誰に開示することができるが、これらに限定されない。しかし、上記の規定を除いて、いずれか一方は、売り手、買い手、その関連会社、または任意の他の賠償を受ける者の名前または名前または識別情報を開示してはならない

任意の価格設定条項(保証金、適用パーセンテージおよび購入価格を含むが、適用されることに限定されない)、または取引の連邦、州および地方税処理方法とは無関係な他の非公開業務または金融情報(任意の昇華および金融契約を含む)、または取引を理解する連邦、州および地方税処理方法とは無関係な任意の定価条項(適用保証金、適用パーセンテージおよび購入価格を含むがこれらに限定されない)または他の非公開業務または財務情報は、他の当事者の事前書面による同意なしに、取引を理解する連邦、州および地方税処理方法とは無関係である

(C)売り手又は買い手が開示する場合、開示者は、第41条(A)(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(X)又は(Xi)条の規定に基づいて、実際に実行可能な範囲内であり、法律、規則及び法規が許容する範囲内で、他方が保護令又は他の適切な行動(費用)を求めることを可能にするために、他の当事者にタイムリーな書面通知を提供しなければならない。暴露者は商業上の合理的な努力を尽くし、他方の努力に協力して、保護令或いはその他の合理的な保証を獲得し、プロジェクト文書が秘密に処理されることを保証すべきである。保護命令がない場合、開示者またはその任意の代表は、内部または外部弁護士の提案の下で任意のそのような情報の開示を余儀なくされ、開示者は、本合意項の下での責任を負うことなく、内部または外部弁護士の提案の下で開示された計画文書部分のみを強制開示者に開示することができる

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、買い手および売り手は、購入された資産に適用されるすべてのプライバシーおよびデータ保護法、ルールおよび法規、および/または本プロトコルの任意の適用条項(“秘密情報”)を含むが、購入された資産に適用されるすべてのプライバシーおよびデータ保護法を含むが、これらに限定されないすべての実質的な点で適用されるすべての場所、州、および連邦法律に準拠しなければならない。売り手および買い手は、任意の実質的な側面において、他のクライアントおよび消費者の非公開個人情報のセキュリティ、セキュリティまたは完全性に関連する任意の適用可能な法律要件に違反または損害したことを発見した後、直ちに他の当事者に通知しなければならない。売り手および買い手は、そのような通知を、自ら交付し、確認を受信したファックス、電子交付、または隔夜宅配便によって他の当事者に提供し、受信確認を要求した個人に送信しなければならない。

42.修理

(A)売り手は、公認された修理方法に従って、関連する基礎修理プロトコルに従って、購入された資産の維持または維持を促進することを約束する。上記の言語が1つまたは複数のサービス契約を構成すると解釈される場合、各サービス契約は、(I)サービス期間が満了する(任意の延長期間を含む)、(Ii)買い手がサービスプロバイダ終了イベントによって終了する、(Iii)すべての債務が全額支払われた日、または(Iv)買い手によって承認された任意のエンティティにサービスを転送し、エンティティがサービスを負担するときに、自動的に終了しなければならない。

(B)サービス機関は、関連購入日からの期限内に買い手を代表して当該等が購入した資産を再サービスし、別途通知することなく、関連取引の買い戻し日(その期限は“サービス期限”)で自動的に終了しなければならない。疑問を生じないために、任意の購入された資産について、サービス期限が満了する(その任意の延期期限を含む)と、売り手は関連する購入資産をサービスする権利がなく、買い手もサービス期限を延長する義務がない(またはサービス期限の延長を継続する)。買い手は，本契約第19節で述べた任意のイベント(“サービス終了イベント”)が発生した後の任意の時間にただちにサービスを終了する権利がある.買い手がそのサービス期限を延長していない場合、またはプロバイダがイベントを終了したため、買い手がサービスプロバイダを終了した場合、プロバイダは、そのサービスを買い手またはその指定者に譲渡しなければならず、買い手は何の費用も負担しない。事業者は、抵当者の個々の利益のために、その買い手を代表してサブサービスを行う購入された資産について所有するすべての信託支払いを個別の口座に保有または手配し、そのような資金を徴収する目的で使用しなければならない。もし事業者がこれを発見すれば

どのような理由でも，売手は買手にサービスを提供する購入資産の修理義務を十分に履行できず，売手はただちに買手に通知すべきである.

(C)売り手が買い手のために購入した資産を修理する間、(I)売り手は、購入されていない購入された資産に関連するすべての修理記録の所有者であることに同意するが、これらに限定されないが、すべての修理プロトコル、ファイル、ファイル、記録、データベース、コンピュータテープ、コンピュータテープコピー、保険範囲証明、保険リスト、評価、他の決済ファイル、支払い履歴、およびそのようなローン修理に関連するまたはそのサービスを証明する任意の他の記録(“修理記録”)を含む。(Ii)売り手は、売り手またはその指定者が第42節の規定に従ってサービスを提供する義務があり、売り手が買い手に対する任意の他の義務を有することを保証するために、買い手がまだ買い戻していないすべての修理費および購入された資産に関連する権利の保証権益を付与する。本プロトコルの期間内に、売り手は、買い手にそのような修理記録を信託方式で保管することを承諾し、買い手が合理的な要求を出したときに、各下請け業者にそのような修理記録を保管して渡すように保護または手配するか、またはその任意の下請け業者に関連サービスプロトコルが許可された範囲内で迅速に買い手またはその指定者(受託者を含む)に渡すように促す。双方は，違約事件が発生する前に，売手は事業者として購入した資産に関する修理費を保持すべきであることを理解し同意した.

(D)違約事件が発生した場合，買手は自らバックアップ事業者を指定することを決定することができる.この場合、売り手は、本契約第43条に基づいて買い手に送達される修理情報およびバックアップ事業者が合理的に要求する任意の他の情報を月ごとに当該バックアップ事業者に配信することを開始しなければならず、これらのすべての情報のフォーマットは、そのバックアップ事業者のために合理的に受け入れられる。買い手は、バックアップサーバがそのような情報を処理し、購入された資産に関連するサービスファイルを維持することに関連するすべての費用を含むが、これらに限定されないすべてのコストおよび費用を支払わなければならない。売り手は、本契約の下でサービスを転送する場合には、バックアップ事業者と十分に連携し、バックアップ事業者が購入した資産サービスを負担するために必要なすべてのファイルおよび情報をバックアップ事業者に提供しなければならない。

(E)購入日に販売される予定の任意のローンが、売り手以外のサービスプロバイダ(“サービスプロバイダ”)によってサービスを提供する場合、または任意の購入資産のサービスがサービスプロバイダに転送される場合、売り手は、購入日または譲渡日(場合に応じて)の少なくとも1つ前の(1)営業日に、買い手に関連するサービスプロトコルのコピーおよびそのプロバイダによって署名された指示関数(総称して“サービスプロトコル”と呼ぶ)を提供しなければならず、サービスプロトコルの形態および実質は、買い手が合理的に受け入れるべきである。また、売り手は事前に買い手の書面同意を得なければならず、その下請け業者がローンを下請けすることに同意し、無理に抑留したり、遅延したりしてはならない

上記(A)項に基づいてサービス機関を終了する際には、買い手は、書面通知を出した後、サービス機関である任意のサービス分割機関及び罰金又は終了料を支払わずに購入した購入資産に関する任意の関連サービス契約の終了を随時自己決定する権利がある。このようないずれかの終了後、売り手は、適用される法律および適用された機関ガイドに従って、そのような購入資産に関連するサービスを、買い手または買い手が、買い手にいかなる費用も支払うことなく、指定された買い手またはその指定された人を自ら決定することに譲渡しなければならない。売り手は買い手とサービス譲渡について協力することに同意する。

(F)購入日の後、購入日の前に、売り手は、法律、機関ガイド、FHA条例、退役軍人管理局ローン要件、農村住宅サービス条例、公認サービス慣行、任意の計画文書、または他の規定を修正または変更する権利がない、または融資条項を修正または変更する権利がないだろう

売り手には、保管および支払いプロトコルまたは任意の計画文書に規定が含まれていない限り、本プロトコル第17節に限定されないが、任意のローンを回収する義務または権利がない。

(G)売手は，買手が合理的な事前書面通知後，双方とも便利な時間に売手のサービス施設(場合に応じて)を検査し，売手が本プロトコルの規定に従って融資を返済する能力があると買い手に信じることを許可すべきである.また，売手の付属会社でないいかなる下請け業者に対しても，売手は買手がその下請けのサービス施設をチェックできるように最善を尽くすべきである.

(H)売り手は、購入された資産の修理に対していかなる経済的権利も保持しないが、売り手は、本契約項の下で義務の一部として、本契約の下の購入された資産の修理を継続しなければならない。したがって，売手は，購入した資産が“保守解放”に基づいて買手に売却されていることを明確に認める.

43.定期的な職務審査

売り手は、買い手が、本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルによる陳述、保証、契約および規範に適合するかどうかを確認するために、購入された資産および売り手に対して継続的な職務審査を行う権利があることを認め、売り手は、売り手に合理的(ただし、3(3)営業日以上)の事前通知を出した後(違約または違約事件が発生した場合、事前通知を必要としないことを前提とする)、買い手またはそのライセンス代表は、通常の営業時間内に担保ファイルを検査、検査、複製、および抄録することを許可されるであろう。サービス記録、ならびに売り手および/または管理者が所有または制御するそのような購入資産に関連する任意およびすべての文書、記録、プロトコル、文書または情報。もし違約事件がまだ発生しておらず、しかもまだ継続している場合、買い手は同意し、いかなるこのような職務遂行調査を行う時、買い手は商業上の合理的な努力を尽くし、できるだけ売り手の正常な業務過程に対するいかなる妨害を減少すべきである。売り手はまた、担保ファイルおよび購入された資産に関する質問に答えるために、博識な財務または会計官を買い手に提供しなければならない。前述の一般性を制限することなく、売り手は、買い手が売り手が融資明細書において買い手に提供する情報および本プロトコルに含まれる陳述、保証、および契約に基づいて売り手に融資を購入すべきであることを完全に認め、買い手は、購入された資産の一部または全部を随時一部または全部の職務審査を行う権利があるが、これらに限定されないが、新しい仲介人の価格意見、新しい信用報告、関連する担保物件の新しい評価、および他の方法でこのような融資を開始するための情報を再生成する権利がある。買い手は自分でこのようなローンを引き受けたり、双方が合意した第三者引受業者を招いてこのような引受を行うことができる。売り手は、売り手がそのような購入資産に関連する任意およびすべての文書、記録、プロトコル、文書、または情報を取得するために、買い手および任意の第三者引受業者に合理的なアクセス権限を提供することを含むが、これらに限定されないが、買い手および任意の第三者引受業者との協力に同意する。さらに、買い手は、本プロトコルまたは任意の他の計画文書による陳述、保証、契約および規範、または他の目的に適合するかどうかを確認するために、購入された資産を継続的に職務審査する権利がある。売買双方はまた，買い手が本プロトコル第43条の規定による活動によって生じるすべての自己負担費用と支出は売り手が支払うべきであるが，本プロトコル第23(B)条の制限を受け，違約事件が発生して継続している限り，買手はどの日にも1回(1)回の現場訪問しかできないことに同意した.

44.相殺

本プロトコルおよび法律に規定されている買い手の任意の権利および救済措置を除いて、買い手は、売り手に事前に通知することなく(ただし、本プロトコルが特定する可能性のあるいくつかの違約イベントに関連する通知および救済権利を除く)、法的に許容される範囲内で、売り手が本プロトコルによって満了し、支払うべき任意の金額(所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって)が満了したときに、任意の通貨の任意およびすべての財産および預金(一般または特別、時間または要求、一時または最終)を相殺および適用するための任意の通知を明確に放棄する金額、任意の通貨の任意の他の信用、債務またはクレームは、直接的または間接的、絶対的またはある、満期または未満了にかかわらず、買い手が売り手のクレジットまたはアカウントを保有または不足している任意の時間に、本プロトコル、他の計画ファイル、または本プロトコルに記載された取引に具体的に関連する範囲に限定される。買い手は、現金、購入済み物品の清算収益、および買い手が売り手のすべての他のお金または債務を相殺することができ、売り手が本プロトコルまたは任意の他の項目ファイルの下で買い手に対するすべての義務(売り手のそのような義務が満了した場合)を相殺することができるが、買い手がいかなる借金を返す権利を損なうことはない。買い手は、買い手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに売り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

45.完全なプロトコル

本プロトコルおよび他の計画ファイルは、本プロトコルおよびプロトコルの双方のすべてのプロトコルおよび了解を含み、本プロトコルおよびプロトコルに規定されている事項に関連する任意およびすべての以前のプロトコル、スケジュール、および了解を置換する。本契約の任意の変更、放棄、修正、変更、または補足は、各当事者が正式に許可された代表によって書面で署名されない限り、拘束力または効力を有さない

46.“米国愛国者法案”；制裁と対テロ

買い手は売り手に通知し、“アメリカ愛国者改良·再許可法案”の要求に基づいて、バー第三章。L.109-177(2009年3月9日に法律として署名された)“法案”)は、売り手の名前および住所、および買い手が法案に基づいて売り手を識別することを可能にする他の情報を含む売り手を識別する情報を取得、確認、および記録することを要求される。売り手は、任意の取引の購入日およびその後に関連する買い戻し日(関連買い戻し日を含む)までの毎日において、売り手は、買い手に陳述され、保証されるものとみなされることを買い手に述べ、保証する

(A)(I)売り手、親会社、または売り手が実際に知っている限り、売り手またはその任意の子会社の任意の役員、役員または従業員、または売り手が実際に知っている限り、購入された資産の任意の発起人が、外国資産規制所に保存されている特定の国民リストまたは外国資産規制所で発行されている任意の同様の制裁リスト(総称して“制裁リスト”と呼ばれる)に入っていないか、または外国資産管理所に居住している、または売り手に管轄権を有する任意の他の政府当局に対して制裁を実施する国または地域またはその政府；(Ii)制裁リスト上の任意の1人または複数の者は、個別または共同にかかわらず、売り手、親会社または任意の発起人の10%以上の権益を直接または間接的に所有するか、または他の方法で売り手を制御する；および(Iii)売り手に知られているように、任意の経済的および貿易制裁および反テロ法は、売り手の株式、株式、債券、債権証、手形、為替手形、または他の証券または債務の所有権または制御権によって、売り手と本合意を締結するか、または本プロトコルに従って任意の取引を行うことを阻止しない。

(B)売り手は、いかなる債務者とも業務または取引を行うことはなく、売り手は、合理的な職務調査を経て、または資産購入の発起人の通知を受けた後、(X)任意の制裁リストに指名されたか、または外国資産管理所に住んでいるか、または売り手に管轄権を有する任意の他の政府当局が制裁を実施している国または地域、またはその政府が現在制裁の対象としている国または地域にあることを知っている；(Y)任意の制裁リストに指名された人によって直接または間接的に所有または他の方法で10%以上を制御する；(2)売り手が合理的な職務調査を経て、任意の債務者が任意の制裁リストに登録されていることを実際に知った場合、または制裁リスト上の任意の人または複数の人が単独または合計して直接または間接的に債務者または売り手または任意の発起人の10%以上の権益を有することを知った場合、または他の方法で債務者または売り手を制御し、売り手は直ちに書面で買い手にその事実または事実を通知しなければならない。(Iii)売り手は、(X)本合意に関連する任意の取引、取引又は他の行動に適用される“経済·貿易制裁及び反テロ法”の要求を常に遵守し、(Y)買い手が本合意期間内に時々提出する合理的な要求を遵守し、第46条に規定する条約に遵守していることを確認するための証明を提供しなければならない。

47.保釈の契約承認

売り手は、本プロトコルの任意の他の条項または買い手との任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、イングランド銀行(または任意の後続決議機関)が決定する可能性のある買い手の任意の責任を認め、同意し、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する場合、自己救済行動の制約を受ける可能性があり、売り手は以下の影響を受ける制約を受けることに同意する

(A)このような責任に関連する任意の自己救済行動を回避する(ただし、限定されない)：

(I)そのような債務について支払うべき任意の金額を全部または部分的に減少させることに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、売り手に発行または付与可能な株式または他の所有権文書に変換するステップと、

(Iii)このような責任の撤廃を承認すること；および

(B)このような法的責任に関連する任意の自己救済訴訟を実施するために、本協定の任意の条項に必要な変更を行う。

48.イギリス滞在の契約承認

(A)BRRDコミットメントまたはBRRDコミットメントと同じグループの任意のメンバーに対して解決策をとり、BRRDコミットメントまたはBRRDコミットメントと同じグループに属する任意のメンバーが本プロトコルの当事者である場合(本プロトコルの任意の当事者が“影響を受ける側”)である場合、本プロトコルの各々は、本プロトコルが連合王国の任意の部分の法律によって管轄されている場合、本プロトコルに従って影響を受ける側に対して本プロトコルの下の任意の終了権利を行使する権利を有する。

(B)本第48条において、“解決策”とは、“危機予防措置”、“危機管理措置”又は“公認された第三国解決行動”であり、各措置の意味は、“PRAルールマニュアル：CRR社及び非授権者：2015年に解決文書に留まる”で与えられた意味と同じであるが(“PRA契約棚上げ規則”)であるが、“危機予防措置”はPRA契約棚上げ規則第2.3条で概説すべきであることが条件である。“BRRD承諾”、“グループ”、“特別決議制度”、“停止権”は、PRA契約滞在規則にそれぞれ与えられた意味を持つ。

49.お客様の資金ルールに関する通知。

買い手は、CRD信用機関(FCAルールで定義されている)として、受託者ではなく銀行として、本契約項の下で受信および保有されたすべての資金を保有する。したがって、買い手があなたから受け取って保有する資金は、FCAの顧客資産源マニュアルにおける顧客資金に関する規定に従って保有することはなく、顧客資金規則に規定された法定信託の制約を受けない。

特に、買い手は、あなたから受け取った資金を買い手資金から分離すべきではなく、買い手は、買い手が銀行としてそのような現金を使用して得られた任意の利益についてあなたに責任を負うべきではなく、買い手が失敗した場合、顧客資産源マニュアル内の顧客資金分配規則(“顧客資金分配ルール”)は、これらの金額に適用されないので、お客様の資金分配ルールでのいかなる分配も共有する権利がありません。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定が上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する。

表1付き

REの陳述と保証：ローン

条件に合ったローン

添付表1および本明細書に記載された陳述および保証の場合、売り手が、陳述または保証に違反するイベント、状況、または条件がもはや融資に悪影響を与えないように行動を起こした場合、陳述または保証に違反する行為は、融資について救済されたとみなされるであろう。売り手は、本契約の下で取引を行う各ローンについて、買い手に以下のような陳述と保証を行い、購入日からそのローンが取引されるたびに、以下のように保証する

(A)で述べたローン。ローン明細書に記載されているローンに関する情報は、購入日にすべての重要な点で完全で、真実で正確である。

(B)当期払い。修正されたローン以外のローンについては、貸金の場合は支払いは必要ありません[***]それ以上の延滞も、ローンによって何のお金も支払われていません[***]ローンが発行された後のいつでもローンを滞納しています

(C)未清算の費用はない.第二留置権ローンを除いて、住宅ローン条項の遵守において違約はなく、第二留置権ローンを除いて、これまでに満期になったすべての税金、政府評価、保険料、水道料金、下水道および市政費用、賃貸支払いまたは地代が支払われたか、または延滞していないか、または資金預かり(協力ローン以外のローン)が確立されており、その金額は、まだ支払われていないが、まだ期限が切れていない、支払いおよび延滞されていない各項目を支払うのに十分である。売り手は、直接的または間接的にローン(第2の留置権ローンを除く)を支払うために必要な任意の金額のために資金を立て替えたり、誘導したり、請求したり、知っている場合には任意の資金前払いを受けていないが、手形の日付またはローン収益の支払日(以前の者を基準とする)から第1期元本および利息満期日の1ヶ月前の前日に計算すべき利息を除外する。

(D)修正されていない元条項.修正されたローン以外のローンについては、手形および住宅ローン条項が自発的に発行された日からいかなる点でも減値、放棄、変更または修正を受けていないが、記録された書面は除外されており、その書面は、必要に応じて買い手の利益を保障するために記録されており、委託者または買い手が書面で指定された他の者に交付されており、その条項は融資付表に反映されている。このような免除、変更、または修正の実質的な内容は、保険請求の範囲内で任意の関連するPMI保険証の発行者および所有権保険者の承認を得ており、RHSローンについては、農村住宅サービス保証要求の範囲内でRHSの承認を受けており、その条項は融資スケジュールに反映されている(適用される場合)。任意の関連PMI保険書の発行者および所有権保険者が承認する仮定合意に加えて、任意のRHSローンについては、農村住宅サービス保証要求の範囲内で、任意のRHSローンについて、担保者の責任を全部または部分的に解除することはなく、この仮定プロトコルは、委託者または買い手に書面で指定された他の人の担保文書の一部に交付され、その条項は融資スケジュールに反映される。

(E)免責弁護はない.手形および住宅ローンは、いかなる撤回、相殺、反弁索または抗弁の権利によって制限されず、高利貸しの抗弁を含むが、手形または住宅ローンのいかなる条項の運営またはその下のいかなる権利の行使によっても、手形または住宅ローンはすべてまたは部分的に強制的に実行することができない、あるいはいかなる撤回、相殺、反弁明、抗弁の権利に制限されないが、高利貸しの抗弁に限定されないが、そのような権利について撤回、相殺、反弁明または抗弁を主張する権利はなく、いかなる州または連邦破産または無力債務弁済手続きで債務者であることもない。ローンが始まった後に。

(F)危険保険。担保条項によれば、すべての建物または担保財産の他の改善(第二留置権融資に拘束された担保財産を除く)は、一般的に許容可能な保険者が火災損失に加入し、保険範囲の保険範囲を拡大する危険および適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUD基準に規定されている他の危険、ならびに機関基準または売り手保証基準に規定されているすべての追加的な要求によって行われる。第二次留置権ローンの制約を受けた担保財産については、初期日に、このような担保財産は、火災損失を保証し、保険範囲を拡大するための保険範囲および適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUD基準に規定されている他の危険、ならびに機関基準または売り手保証基準に規定されているすべての追加要件を保証するために、一般的に許容可能な保険会社によって保証されている。もし改正された1973年の洪水災害保護法の要求があれば、関連担保財産は連邦保険管理局の現在のガイドラインの適用要求に符合する洪水保険証書から保証され、この保険証書は実際に適用された機関、FHA、VA、RHS或いはHUDガイドライン或いは売り手の保険ガイドラインに符合する。すべての個人保険証書(第二留置権ローンに関連する個人保険証書を除く)には標準担保権条項が掲載されており、売り手とその相続人と譲受人が抵当権者であることを示し、満期と延滞の保険料をすべて支払っている。住宅ローン(第二留置権ローンに関連する住宅ローンを除く)は、住宅ローン人が住宅ローン人の費用及び支出で当該等の保険書をすべて維持する責任があると規定し、掲示者がそうしていない場合は、住宅ローン人が当該引責者の費用及び支出で当該保険を取得及び維持することを許可し、これについて除名者に補償を求める。国の法律又は法規の要件の場合、担保者は、住宅の“主”又は“全面”危険保険証書、又は計画単位が開発した公共施設をカバーする任意の危険保険証書でない限り、必要な危険保険契約者を選択する機会がある。危険保険証書は保険者が効力と拘束力を持つ義務であり、十分な効力と効力を有する。売り手は、担保者が従事しているいかなる行為としても、またはそのような保証の範囲、本プロトコルに規定された裏書きの利益、またはそのような保証書の有効性および拘束力を損なわないことを知らないが、これらに限定されないが、売り手によれば、任意の弁護士、商号または他の個人またはエンティティは、任意の種類の不正費用、手数料、リベート、または他の不正補償または価値を受信、保持または現金化することができず、また、売り手はいかなる場合においても、そのような不正な物品を受け取っていない、または保留または現金化することができる。

(G)適用法律を遵守する.高利貸し、真の融資、不動産決済手続き、消費者信用保護、反略奪的融資法律、公平な住宅をカバーする法律、公平な信用報告、コミュニティ再投資、住宅所有者権益保護、平等な信用機会、担保融資改革および開示法、またはそのような融資の発行および提供に適用される不公平および詐欺的なやり方法律の任意およびすべての要件は、すべての実質的な面で遵守されており、本合意に記載された取引の完了は、このようないかなる法律または法規の違反にも関連しない、任意の連邦、州または地方法律を含むが、これらに限定されない。売り手は保持すべきだ

これは，買手が検査可能な本プロトコルで規定されているすべての要求に適合する証拠を持つ.

(H)住宅ローンを返済しない.担保権がまだ全部または部分的に清算、撤回、従属または撤回されていない(第2留置権ローンが第1優先留置権または担保権益に従属する場合を除く)、担保財産の全部または一部が担保権の留置権から解除されておらず、上記清算、撤回を実現するためのいかなる文書も発行されていない。付属又は撤回(第二留置権融資が第一優先保有権又は担保権益に従属する場合を除く)であるが、担保財産を含む一部の土地を解放したり、一括担保融資を解除して融資が適用されない機関基準を満たしていない場合は除く。売り手は担保者がいかなる訴訟を履行することを放棄しておらず、担保者がその訴訟を履行しない場合、ローンの違約を招き、売り手も担保者のいかなる行為や不作為によるいかなる違約も放棄していない。

(I)有効留置権。各住宅ローン財産に含まれる1枚以上の連続した不動産は、すべての建物及び住宅ローン物件のすべての改善及びその等の建物に付属するすべての装置及び機械、電力、水道管、暖房及び空調システム、及び任意の時間に前述したすべての増築、変更及び交換を含み、いずれも有効及び存続の第1の留置権(又は第2の留置権ローン、第2の留置権ローン又は第2の留置権ローンについて)であるが、すべての場合、業権保険リストがローンについて明らかにされた業権例外状況について規定されているが、慎重な住宅ローン会社は一般的にこれらの例外を受け入れることができる。以下に掲げる例外ケース、及び類似物件が通常その規制を受けている他の例外ケースであり、当該等の例外ケースは、当該等の住宅ローンが提供しようとする証券の利益に個別的又は全体的に大きな悪影響を与えるものではない。抵当権の留置権は以下の条件によって制限される

(一)現行の不動産税と評価が滞っていない留置権を廃止する。

(Ii)記録された日まで、公共記録にどのような条項、条件および制限、通行権、地権およびその他の事項が慎重な担保ローン機関に一般的かつ具体的に許容可能であり、(A)融資発起人のための評価において言及されているか、または他の方法で考慮されているか、または(B)評価に列挙された担保財産の評価価値に悪影響を与えない

(Iii)住宅ローンが提供しようとする保証の利益または関連する住宅ローン財産の用途、享受性、価値または適正性に重大な妨害を与えないこと、およびいかなる郷郊外家屋サービス保証のすべての利益を実現することを妨げることのない他の事項；

(4)第2留置権ローン、すなわち関連する第1留置権担保について。

ローンに関連して交付された任意の担保プロトコル、動産担保、または融資に関連する任意の同等の文書であって、その中に記載された財産上に有効で存続可能な第1の留置権および第1の優先権保証権益(または第2の留置権融資、第2の留置権に関する)が確立され、生成され、売り手は、その質権および買い手に譲渡する権利がある。

(J)住宅ローン文書の有効性。担保人がローンの署名及び交付された手形、住宅ローン及びその他の任意の合意は真実であり(又は電子手形に属する場合、保管人電子保管庫に送信される電子手形のコピーは権威のコピーである)、各部分はその条項によって強制的に執行されることができる法律、有効かつ拘束力のある義務である

破産、資本不履行、一時停止、再編成、および他の債権者の権利に影響を与える普遍的な適用法および一般公平原則の制約を受ける。手形、住宅ローン及び任意の他の関連協定の各当事者はすべて法律行為能力があり、ローン及び署名及び交付手形、住宅ローン及び任意の関連合意を締結し、手形、住宅ローン及び任意の他の関連合意はすでに他の適用関連機関が妥当及び適切に署名した。誰であっても、これらに限定されるものではなく、評価者、任意の建築業者、または開発業者、またはその融資に関連する任意の融資の開始または返済、または適用されるような住宅ローンまたは洪水保険の任意の者は、その融資について詐欺または誤り、漏れ、不実陳述、不注意、または同様の事件が発生することはない。売り手は、担保ファイルを構成するすべての文書を検討し、本稿で述べた陳述の正確性を確認するために必要と思われるクエリを行った

(K)収益を全額支払う.ローンはすでに決済され、ローン収益はすでに全額担保人或いは担保人の口座に支払われているため、今後の立て替えを要求することはなく、いかなる現場或いは非現場内装の完成及びいかなる管理代行資金を支払ういかなる要求も遵守されている。ローンおよび記録住宅ローンによって生成されたすべてのコスト、手数料、および支出が支払われているか、または支払われているかを記録する中で、人は、手形または住宅ローンの下で支払われたまたは満了した任意のお金(ホスト分析調整によって生じる可能性のある返金は含まれていない)を返却する権利がない。

(L)所有権。売り手は、ローンおよび各チケットによって証明された債務の唯一の所有者および所有者であり、ローンを買い手に売却した後、売り手は、各ローンにサービスおよび監視サービスを提供するために、未交付受託者、買い手または買い手指定者に関する担保ファイルまたはその任意の部分を保持する。ローンは第三者に譲渡或いは質権を譲渡していないが、出前の約束を守らなければならず、売り手はそれに対して良好な、譲渡できないと売却可能な所有権を持っており、完全にローンを買い手に譲渡と売却する権利があり、しかもいかなる財産権負担、持分、参加権益、留置権、押記、債権或いは保証権益が存在せず、そして十分な権利と権力が本プロトコルに基づいて各ローンを売却と譲渡し、各ローンを売却した後、買い手はこのようなローンを持ち、いかなる負担、持分、参加権益、留置権、質抵当、担保債権、或いは担保権益は存在しない。本協定に基づいて設立された任意の担保権益は除外するが、外購入約束を守らなければならない

(M)商売をする。融資において任意の権益を有するすべての当事者は、抵当権者、譲受人、質権者または他の身分としても(またはそのような権益を保有して処分している間)、(I)担保財産が存在する州の法律の任意およびすべての適用可能な許可要件を遵守し、(Ii)(A)同州の法律組織に基づいて、(B)同州で業務を行う資格があり、(C)連邦貯蓄および融資協会、貯蓄銀行、またはその州に主要な事務所を設置している国の銀行、(D)この状態で業務を経営しているわけではない、または。(E)他の面では、その状態で業務を経営する資格を備える必要はない。

(N)財産権保険。協力ローンに加えて、ローンは、(I)弁護士の所有権意見および所有権要約によって保証され、その形態および実質は、担保財産の所在地域で担保ローンまたは逆担保ローン(場合によっては)を行う慎重な担保ローン機関によって受け入れられるか、または(Ii)Alta貸手の所有権保険リスト、または関連する担保財産がカリフォルニア州に位置する任意のローンに関連するCLTA貸手の所有権保険証券、または適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUDまたは(Iii)第2留置権ローンについて、

財産権保険パッケージの財産報告を含み、当該等の財産権保険証書又は財産権保険パッケージの各々は、適用機関、FHA、VA、RHS又はHUDによって受け入れられ、担保財産が所在する司法管轄区で業務を行う財産権保険者が発行され、売り手、その相続人及び譲受人のために担保融資の第一優先留置権又は第二優先留置権(誰が適用されるかに応じて決まる)について保険を加入するが、本付表1第(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項に記載されている例外を除く。調整可能な金利ローンに属する場合、担保権が無効または強制執行できないことによるいかなる損失も、担保権における住宅ローン金利の調整及び月別返済に関する規定により損失を被る。州の法律又は法規の要件の場合、担保者は、必要な担保権保険の引受人を選択する機会があった。さらに、貸手の所有権保険証書は、確実に出入りに保険を提供し、担保財産またはその中の任意の権益の侵害または侵食に対して保険を提供する。業界権ポリシーは、区分および用途のいかなる特別な例外も含まず(標準除外を除いて)、標準測定例外を削除するか、または特定の測定読み取りで標準測定例外を置き換えるようにマークされている。売り手、その相続人及び譲受人は、当該貸手所有権保険証券の唯一の保険者であり、当該貸金者の所有権保険証書は有効であり、本契約で規定された取引が完了した後も引き続き有効である。融資者の所有権保険証券に基づいてクレームを提出することもなく、任意の弁護士、商号、または他の人が任意の種類の不正費用、手数料、リベート、または他の不正補償または価値を受信、保留または現金化することを含む、任意の弁護士、商号または他の人が任意の種類の不法費用、手数料、リベート、または他の不正補償または価値を受信、保留または現金化することを含む、関連する住宅ローンの以前の所有者も含まれていない。

(O)違約はない。住宅ローンまたは手形によれば、いかなる違約、違約、違反または事件が加速を許可することもなく、時間の経過または通知および任意の猶予または救済期限の満了によって違約、違約、違反または加速を許可する事件を構成することもなく、売り手またはその任意の前身は、加速を許可するいかなる違約、違約、違反または事件を放棄していない

(P)メカニック留置権なし。申請を行う際には、機械師または同様の留置権、または仕事、労働または材料について提出された請求(法律に基づいて当該等の留置権を生成することができる未解決の権利もない)が関連する住宅ローン財産に影響を与えることはなく、当該等の留置権は、関連する住宅ローンの留置権であるか、または関連する住宅ローンの留置権に等しい。

(Q)改善された場所；横領してはならない.関連する住宅ローン財産の評価価値を定める際に考慮されるすべての改善措置は、完全に住宅ローン財産の境界線及び建築物制限線の範囲内に位置し、隣接財産の改善措置は住宅ローン財産を侵奪することはなく、関連業権保険証書に保険をかけた物件は除外する。担保財産の上に位置するか、または担保財産の一部として位置する改善措置は、適用される区画法または法規に違反しない。

(R)ソース。融資は、国家住宅法第203条及び第211条に基づいて住宅·都市開発大臣によって承認された抵当権者、貯蓄·融資協会、貯蓄銀行、商業銀行、信用協同組合、保険会社、又は連邦又は州当局によって監督·審査された同様の銀行機関によって開始され、又はそれと共に発行される。ローンの元金支払いは、ローンに関する資金支払い後60日以下で開始される。住宅ローン金利、終身金利上限および定期金利上限はいずれもローンスケジュールに掲載されている。手形は等額月額元本および利息分割払いで支払うことができ、金利ローンの利息分割払いを調整することができる

ローンごとの住宅ローン金利調整が発効する日ごとに住宅ローン金利が変動する可能性がありますが、計算および対応する利息は指定期限までにローンを全部償却するのに十分ですが、最初の年間は償却開始から30年を超えません。手形項目での初回支払いの満期日は、手形日から60日を超えない。

(S)支払い規定。ローン元金の支払いは、ローン収益の支払い後60日を超えないうちに開始される。各ローンについて言えば、手形は毎月の初日に月ごとに支払われる。その手形は償却を許さない。担保者が手形を調整可能金利手形から固定金利手形に変換することを許可する条項を含む変換可能な融資はない。

(T)習慣規定。担保は、(I)信託契約の担保として指定された場合に、受託者による売却、および(Ii)適用された連邦および州法、ならびに破産および償還権に関する司法先例に適合する司法停止の他の方法で、担保財産に対して提供される保証の利益を達成するのに十分な権利および救済措置を有するように、習慣および実行可能な条項を含む。担保者が融資を滞納し、適切な手続きに従って担保財産の売却を停止または受託した場合、融資所有者は、担保財産に良好かつ売却可能な所有権(第2の留置権融資の場合、それに関連する第1の留置権融資の第1の留置権担保の制約を受ける)を交付することができ、適用される連邦及び州法及び破産及び償還権に関する司法先例に適合する。適用される連邦及び州法及び破産及び償還権に関する司法先例によれば、担保者は、関連担保財産を売却する際に関連担保財産を売却する権利又は関連担保の停止権利を妨げることができる宅地又は他の免除を有していない

(U)受取のやり方；預金の代行；金利調整。売り手はチケットと担保ごとに採用されている出荷と受取慣行およびサービスについてすべての重要な点で公認された送達慣行と適用法に適合している。売り手と任意の前身サービス機関はこの付記の条項に従ってそのローンを返済した。管理保証金と代行支払いについては，もしあれば，このような支払いはすべて売り手が所有または制御し，それに関連する欠陥は何も存在しないため，これについて返済する慣例はなされていない.すべての代行支払いは州と連邦法によって完全に徴収されている。適用された法律は設立されたすべての資金を管理することを禁止しない。売り手は、担保または手形の下で、預託保証金または信託支払いまたは他の満期課金または支払を資本化しない。すべての担保ローン金利調整は州と連邦法律および関連付記の条項を厳格に遵守している。州、連邦、そして現地の法律によると、支払いが必要な管理代行資金の利息は適切に支払われ、貸方に記入されている。

(V)保険引受案内と機関案内に該当する。このローンは適用された工事所の基準または保証基準に基づいて保証される。第2の保有権ローンに加えて、手形および住宅ローン(追加条項を含まない)のフォーマットは、適用機関、FHA、VAまたはHUD(誰が適用されるかに応じて)によって使用または許容可能なフォーマットと同様であり、売り手は、使用された担保ツールと一致しないいかなる陳述も担保者に行わない

(W)追加の担保はありません。手形はいかなる担保を担保としていないが、該当する住宅ローン財産の留置権及び上記(I)で述べた任意の適用担保契約又は動産住宅ローンの担保権益は除く。

(X)評価。適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUDに別の要求がない限り、担保ファイルは、Fannie MaeとFreddie Macの適用基準に適合し、ローン申請の承認前に売り手または融資発起人によって正式に任命された合格評価士によって行われ、署名され、この評価士は担保財産または協力単位またはそれを担保とする任意の融資に直接または間接権益がなく、その補償は融資承認または不承認の影響を受けず、評価と評価士はすべて適用機関、FHA、VA、VA、RHSやHUDおよび1989年の“金融機関改革·回復·施行法”のタイトルxiとそれが公布された条例は、いずれも融資発行の日に発効した。売り手は担保財産や協力機関の価値について何の陳述も担保もしない。

(Y)信託証文。住宅ローンが信託契約書を構成する場合、受託者はすでに適切に指定され、適用法律に基づいて適切な資格で信託契約者として受託者になり、受託者はすでに適切に指定されており、現在もこのように送達され、住宅ローン契約内に記載されているが、現地の法律が別途規定されていない限り、買い手は信託契約書に基づいて受託者にいかなる費用や支出を支払うことはないが、受託者が住宅ローン人の責任を失った後に販売することに関連する費用や支出は除外される。

(Z)住宅ローン文書の交付。手形、住宅ローン、住宅ローン譲渡(MERSローンを除く)及び信託及び支出協定に基づいて各ローン(湿インクローンを除く)について交付された任意の他の書類は既に受託者に交付されているが、信託及び支出協議に別途規定がある者は除外する。売り手又はその代理人は、保管及び支出プロトコルに基づいて1つの完全、真実及び実質的に正確な住宅ローンファイルを所持していない限り、当該等の書類の正本が既に受託者に交付され、かつ保管及び支出合意に別段の規定がある者を除く。

(Aa)買い戻し条項がない；等級別支払いがないか、または利息がある。従業員移転に関連する融資を除いて、いかなるローンにも規定は含まれていない：(A)毎月の支払いは、売り手、担保人、または任意の人が抵当者を代表して設立された任意の個別口座における資金支払いまたは部分支払い、(B)担保者以外の任意のソースによる支払い、または(C)任意の他の同様の規定を含み、“買い戻し”規定を構成することができる。従業員の移転に関連するローンを除いて、ローンは等級別支払いローンではなく、ローンは共通の付加価値或いはその他の利息の特徴を持っていない。このような従業員の移転融資は関連融資計画で確定されている。

(Bb)担保確認を提供する.担保人は、担保者が、固定金利ローン及び調整可能金利ローンの発行に関するすべての開示材料、及び再融資ローンに関する撤回材料を適用する法律の要求を受けたことを示す声明に署名した。売り手はその声明を抵当ファイルに保存しなければならない。

建設ローンを提供しない。担保財産の建造または修復や担保財産の取引や交換の便宜を図るための融資は提供されていない。

(DD)許容可能な投資をサポートします。売り手が実際に知っている限り、住宅ローン、住宅ローン財産、住宅ローン人、住宅ローンファイル、または摘発者の信用状況については、(I)類似のローンに投資する民間機関投資家が融資を受け入れられない投資と見なすことをもたらす特定の状況や条件が合理的に期待されていないか、または(Ii)は、類似したローンと比較して、ローン価値に悪影響を与えることができる。

(EE)LTV、PMIポリシーを発表します。FHA、VA、RHSまたはHUDのいずれかの機関の承認を得ない限り、第2の留置権ローンを除いて、どのローン(第2の留置権ローンを除く)のLTVも100%を超えず、第2の留置権ローンのLTVの合計は90%を超えてはならない。機関、FHA、VA、RHSまたはHUD要求を適用すれば、融資はPMI保険で保証される。任意のPMI保険のすべての条項は完全に有効であり、保険証書に基づいて支払われるべきすべての保険料が支払われている。いかなる行動も、不作為や事件も発生しておらず、事実状態が排除、否定、または抗弁報道につながることもない。PMI政策に制約された任意の融資は、その下の担保者がPMI政策を維持し、それに関連するすべての保険料および費用を支払う義務がある。ローンスケジュールに記載されている住宅ローン金利は、どのような当該保険料を差し引いた純額である。

(Ff)利子資本化を増加させる。その条項によると、手形には利息の資本化または忍耐が規定されていない。

(GG)は不参加を示す.ローンに関連する書類は、担保財産のキャッシュフローに関与するか、または担保財産の付加価値を共有する形態で任意のまたは有または有利子を生成することが規定されていない。手形によって証明された負債は、住宅ローン財産の所有権権益に転換することができないか、又は引付人及び売り手は、住宅ローン財産又は住宅ローン人の任意の形態の権益を直接又は間接的に所有していない。

(Hh)融資収益を増加させる。再融資ローンに関連する債務のほかに、ローンによって得られたお金は、担保者が売り手または売り手に借りている任意の債務の全部または一部を返済するために使用されてはならない。

(2)出荷日。修正されたローンを除いて、開始日は関連購入日の90(90)日より早くなってはならない。

(JJ)表示も例外ではない.委託者は、融資に関連する信託融資転送に実質的な例外があることに気づかず、融資における融資または買い手の利益に重大な悪影響を及ぼす。

(KK)担保財産または提携先の入居率。担保財産や提携先の占有状況は工事所のガイドラインに適合している。担保財産または協力機関のすべての占有部分の発行または発行を要求するすべての検査、許可証および証明書、ならびにその使用および占有に関するすべての検査、許可および証明書は、占有証明書および火災保証証明書を含むが、これらに限定されず、関係当局から行われているか、または取得されている。

(Ll)ローン譲渡をサポートします。MERSと協力融資に登録された融資を除いて、担保譲渡は記録可能な形で行われ、担保財産が所在する司法管区の法律に基づいて記録することができる。すべての協力抵当ローンについて、UCC-3譲渡の形式は抵当財産のある司法管轄区に届出するのに適している。

(Mm)未来の進歩を強化し続ける。ローンの発行前に除名人に作った任意の未来立て替え金は、すでに住宅ローン保証の未返済元本金額と合併しており、合併後の担保元金金額は単一金利と単一返済期間を受ける。協力ローンまたは第二留置権ローン以外の各ローンに対して、総合元本の担保の留置権を保証することは、業権保険票、担保権者の総合権益を保証する保証書裏書又は適用機関、FHA、VA、RHS又はHUD(場合によって決まる)によって受け入れられる他の所有権証拠を明確に介して、第一留置権優先度を有することを明らかにする。合併元金は融資元本を超えない。

(NN)バルーン支払いを拒否します。ローンはありませんが風船支払い機能があります。

(OO)すべての共同管理マンション/計画の単位開発プロジェクト。住宅ローン物件が共管マンション単位又は計画中の単位発展プロジェクト(最低限の計画単位発展プロジェクトを除く)である場合、当該共管物件単位又は計画中の単位発展プロジェクト(I)は、適用機関、FHA、VA、RHS又はHUDが受け入れられたものであり、又は(Ii)は、適用機関、FHA、VA、RHS又はHUDが承認された共管マンション又は計画中の単位発展プロジェクトに位置する。適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUDは、このような共同管理マンションまたは計画中のユニット開発に要求される陳述と保証が満たされ、真実と正確を維持している。

(PP)頭金割合を上げる.適用された工事現場の基準に基づいて各ローンの頭金源が確認された。

(QQ)担保財産に損傷がないことが発見されました；非難訴訟はありませんでした。担保財産又は協同組合単位の全部又は一部の取消に関する訴訟保留又は書面による脅威はない。担保財産或いは協力部門は廃棄物、火災、地震或いは土石流、嵐、洪水、竜巻或いはその他の死傷事件によって損傷されておらず、それによって担保財産或いは協力部門の融資保証或いは物件用途としての価値に不利な影響を与え、各担保財産或いは協力部門は良好な修理状態にある。

(RR)は環境法違反がないことを示している。売り手の知る限り，担保財産はどこ，州や連邦環境法律，規則や法規に違反することはない。売り手の知る限り，担保財産に直接関与する係属中の訴訟や手続きはなく，環境法律，規則，法規のいずれも遵守されていない。

(Ss)担保財産の位置と種類。賃貸不動産とは異なり，担保財産は融資明細書で決定された州に位置する有料簡単財産である。賃貸不動産としてのどの担保財産も，適用機関，FHA，VA，RHSまたはHUDのガイドライン(場合によっては)に適合している。担保財産は、1つまたは複数の連結された不動産からなり、独立した一戸建て住宅、共同別荘、協力プロジェクトにおける協力単位または2~4戸の住宅、低層または高層共管マンション中の個人マンション、計画中の単位開発または小型計画単位開発における単一単位が建設されており、どの住宅または住宅も(I)移動家屋または(Ii)製造住宅には属さないが、いかなる共管マンションまたは計画中の単位開発も第VIII部分の“資格を満たさない項目”に属してはならない。連邦抵当協会販売ガイドラインの第102節に基づき、機関のガイドラインに適合しなければならない。抵当の不動産は生地ではない.発生した日から、担保財産には商業目的のための部分は何もなく、発生した日から、担保財産の一部は商業目的に使用されていない。しかし、家庭事務室を含む担保財産は、使用されてはならない

担保財産全体が商業目的のために変更されない限り、担保財産のどの部分も、住宅所有者の修理、メンテナンスおよび/または家庭用途に一般的に使用される化学品または原材料以外の任意の化学品または原材料が貯蔵されていない限り、商業目的のためとみなされる。

(TT)販売中に満了するすべての製品。住宅ローンには、住宅ローン物件や協同組合単位(何者が適用されるかに応じて)が人事先の書面による同意を受けずに売却または譲渡された場合に、ローンの返済を早めることができる未払い元金残高を規定する強制執行可能な条文が載っている。

(Uu)2003年“軍人民事救済法”。抵当者は売り手に通知せず，売り手は2003年の“軍人民事救済法”に基づいて担保者に請求または許可されたいかなる救済も知らない。

(VV)は保険を否定しないことを示します。何の行動もなく、不作為または事件が発生せず、関連する融資項目の下で維持される必要がある範囲内で、このような保証失敗の原因が何であっても、このような保証失敗の原因が何であるかにかかわらず、関連する融資項目の下で維持される必要がある範囲内で、いかなる事実状態が生じているか、または排除、拒否または抗弁をもたらすことがない特殊な危険保険証券、主な担保保証保険証券または破産債券の保証範囲。このような保険に加入する場合、売り手または売り手の任意の指定者、または売り手または任意の役員、取締役または従業員が保険加入時に経済的利益を有する任意の会社は、手数料、手数料、または他の賠償を受信するか、または受信することはない

(WW)新しいレンタル権を持っています。担保財産が受けた任意の土地賃貸証書については、(1)土地賃貸証書及びそのすべての改正、修正及び補充の真実、正確及び完全な写しはすでに送達ファイルに含まれており、担保者はその土地借款の下で有効かつ存続した借款権益の所有者である。(2)この土地賃貸証書は完全に有効であり、修正されておらず、いかなる書面または他の方法でも補充されていないが、住宅ローン書類に記載されている者は除く。(3)当該土地借款所に保持されているすべての賃貸料、追加賃貸料及びその他の費用は、購入日に納付すべき範囲内で全額納付されている。(4)住宅ローン人は、いかなる分譲証書にも抵抗することなく、その土地借地産業を静かに管理する。(5)住宅ローン人は、当該土地賃貸証書のいかなる条項にも違約することなく、時間の経過や通知の発行、又は両者を兼ねて当該土地借地契約の違約を招くこともない。(6)当該土地賃貸証書のレンタル者は、当該土地賃貸証書のいかなる条項又は条文に違反しても遵守又は履行しなければならない。(7)当該土地賃貸証書のレンタル者は、当該土地賃貸証書の条項に基づいて購入日に満了するいかなる修理又は建造義務を履行している。(8)当該住宅ローンの署名、交付及び履行は、当該土地賃貸証書の同意を必要としない(取得された完全かつ有効な同意書を除く)も、当該土地賃貸証書のいかなる条文にも違反することはなく、当該土地賃貸証書の失責を招くこともない。(九)手形満期日後、土地賃貸期間が少なくとも五年延長または自動更新される。(10)買い手は地上賃貸契約の違約を救済する権利があり、(11)地上賃貸契約は適用機関、FHA、VA、RHSまたはHUDのガイドラインに適合する(場合によって)。

(Xx)早期返済罰金をキャンセルします。どのローンも事前返済の処罰を受けません。

(YY)略奪ローン条例を遵守する；高コストローン。いかなるローンも(I)高コストローンに分類されないか、または(Ii)Z法規226.32節または任意の同様の州法(高金利クレジット/ローン取引に関連する)によって制約されている。

(ZZ)国際納税サービス契約を締結する。いかなる第二の留置権ローンを除いて、売り手はすでに各ローンについて許可された税務サービス契約提供者と終身、譲渡可能な不動産納税サービス契約を締結し、この契約は譲渡可能であり、買い手は違約金、保険料或いは費用を支払う必要がない。

(AAA)洪水認証契約に署名します。売り手はすでに各ローンのために終身ローン、譲渡可能な洪水証明契約を獲得し、この契約は譲渡可能であり、買い手は違約金、保険料或いは費用を支払う必要がない。

(Bbb)Recordation.各原始住宅ローンはすでに記録または提出されており、MERS識別システムに制約されたローンを除いて、原始住宅ローンのすべての後続譲渡(買い手譲渡を除く)はすでに適切な司法管轄区で記録または送付されているが、適切な司法管轄区では、このような記録は抵当者債権者に対するそれの留置権を完備するために必要であり、あるいは記録を行っている。

(Ccc)は米国内にある。ローンに関する担保(関連不動産およびその住所およびその他を含むがこれらに限定されない)は、米国五十(50)州またはコロンビア特区以外のいかなる司法管轄区域にも存在してはならない。

(DDD)単一保険信用生命保険を設立した。任意のローンの開始に関して、任意のローンによって得られたお金は、クレジット延期を得るための条件として、売り手によって任意の単一の保険料クレジット保険証書(例えば、生命保険、担保ローン、障害、意外、失業、または健康保険製品)または債務抹消プロトコルを購入するために使用されていない。いずれの融資の収益も、融資終了時に、そのような融資の開始または終了の条件として、単一の保険料信用保険証書(例えば、生命保険、担保融資、障害、意外、失業または健康保険製品)または債務キャンセル協定の購入に使用されていない。

(Eee)FHA担保保険、退役軍人事務部融資担保、農村住宅サービス保証を担当する。FHAローンに属する各機関の資格を満たすローンについては，FHA担保保険契約が完全に有効であるか，あるいは発行時に完全に有効であることが知られており，売り手の知る限り，このようなFHAローンについては，FHAがこのようなFHA担保保険の保証を拒否することは許されていない。退役軍人管理局の融資に属する機関資格を満たすすべての融資については、退役軍人事務部の融資担保協定が完全に有効であるか、あるいは発表時に完全に有効である。各機関の資格を満たすRHSローンについては，農村住宅サービス保証は完全に有効であるか，あるいは発行された場合には完全に有効である。売り手はすでにこのような保証或いは保険の有効性、拘束力と実行可能性を維持するためにすべての必要なステップを取っており、売り手によると、すべての項目はFHA、退役軍人管理局とRHSの拘束力、有効性と実行可能な義務であり、現在適用されている付加費、相殺或いは抗弁はない。

連邦住宅金融局(FFF)は合格担保融資を承認した。各ローンは、以下の基準を満たしている：(I)このようなローン(第2留置権ローンまたは巨大ローンを除く)は合格担保ローンであり、(Ii)このようなローンは、QMルールまたは償還能力ルール(場合に応じて)に適合することを証明する文書サポートを有している。

(GGG)借り手により多くのメリットを提供します。各HARPローンは、発行された日から、適用機関が定義した借り手の福祉要求に適合するが、売り手に提供されるいかなる例外や差異にも制限される。

(HHH)提携ローンをサポートします。すべての協力ローンについて、売り手は代表して保証します

(1)協力融資が有効で存続可能であり、強制的かつ完全な第1留置権を担保とする場合、当該協力融資が関連担保者に発行する協力株式については、協力会社が法律の要求を適用する範囲内で当該会社の株式、株式又は会員証明書の留置権に制限されるのみである。協力ローンに関連して交付された保証プロトコル、動産担保、または同等の文書は、その中で前記物件の有効、存続、および強制実行可能な第1の留置権および優先保証権益を確立し、生成し、売り手は、それを買い手に売却および譲渡する権利を完全に有する。合作社の融資開始日まで、合作社単位は担保、信託契約、債務保証契約書或いはその他の担保文書の制約を受けず、担保協定の留置権に従属する留置権を産生する。

(2)(I)関連する専有賃貸の期間が提携融資の期限よりも長い場合、(Ii)任意の独自賃貸が、当該担保者が所有する提携株式を先に提携に売却することは規定されていない、(Iii)任意の独自賃貸は、質権協力株式の譲渡や独自賃貸を禁止していないこと、および(Iv)確認プロトコルは、Aztech Document Systems，Inc.が公表したプロトコル形式を採用しているか、または当該合意に劣らない条項を含む。

(3)適用される提携会社が所有する建物(“標的担保財産”)の全部または部分廃止に対して，未解決または脅威の訴訟は存在しない.対象住宅ローン財産は、廃棄物、火災、地震又は土石流、嵐、洪水、竜巻又はその他の意外事故により被害を受けることなく、当該等の標的となる住宅ローン財産(“提携住宅ローン”)の住宅ローン保証の住宅ローン財産の価値又は物件の用途に悪影響を及ぼすことはない。

(4)協力住宅ローン又はそれに関連する住宅ローン手形項目の下には違約、違約、違反又は加速事件はなく、時間経過又は通知及びいかなる猶予期間又は救済期限満了により違約、違約、違反又は加速事件を構成することもない。

(5)提携会社が正式に設立され、その設立された管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な地位にあることを証明する。協力会社は(一)その財産を所有するために必要な権力と権力が必要であり、(二)それが現在従事している業務を処理する。協力会社は、自分の財産を所有し、現在従事している業務取引を行う権利があるように、政府のものであっても、他のものであっても、すべての必要な権利、許可、許可および許可を持っている。

(6)協力会社がすべての実質的な面ですべての適用された法律要件を遵守することを確保する。協力会社は、違約またはいかなる政府当局のいかなる命令、令状、禁止令、法令または要求に違反しておらず、これらの命令、令状、禁止または要求に違反することは、協力会社の状況(財務または他の側面)または業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(7)信託および支払協定には別の規定があるほか、協力手形、保証協定、協力株式、所有権リースまたは占有協定、および信託および支払い協定に従って各協力融資について交付されなければならない任意の他の書類が受託者に交付されている

(8)“保証協定”は、例えば、担保協定所有者の権利および救済措置が、その提供された保証の利益が協同組合株式から侵害されないことを達成するのに十分であるように、習慣的かつ強制的に実行可能な条項を含むかどうか。

(9)自発的な協力融資の日から、関連協力プロジェクトは、火災損失、保険範囲拡大の危険及び協力プロジェクトの地域の慣行又は適用機関、FHA、VA、RHS又はHUDガイドラインに規定されている他の危険を防止するために、一般的に受け入れ可能な保険会社によって保険加入される。

(Iii)住宅積立金ローンを増加させる。すべてのRHSローンについて：

(1)このRHSローンにおいて任意の権益を有する当事者は、抵当権者としても譲受人としても、(または彼らが当該権益を保有して処分している間に)農村住宅サービス機関が承認した貸金人である

(2)担保ローンが法律で許可された最大範囲内で住宅担保融資機関の担保を得るかどうか、そしてこのような担保を有効に、拘束力と強制実行可能にするためのすべての必要なステップが取られており、適用される担保プロトコルは、住宅担保融資機関の拘束力、有効性、および強制執行可能な義務であり、そのすべての範囲内で、追加費、相殺または抗弁を徴収しない

(3)RHSローンの場合、担保要求は提出されていない

(4)無ローンは、(A)第235条補助金ローン(第24 C.F.R.235)、または第245条に規定される階層ローン(第24 C.F.R.203.45および第24 C.F.R.203.436)、(B)事前請求ローン、または(C)退役軍人事務部購入者ローンである

(5)売り手、そのサービスプロバイダまたはローンのいずれの以前の所有者またはサービス事業者も、RHS削減(または支払わない)支払いをもたらす行動または何の行動も取らなかった

(6)売り手または関連適格イニシエータ(売り手と異なる場合)買い手(RHSローンであるすべての人)が保険適用または保証プロトコルでの全利益を享受する資格があるように要求されるすべての行動がそのエンティティによってとられているかどうか.

(JJJ)CEMAローンをサポートしています。CEMAローンに属する各ローンについて、売り手またはサービスプロバイダは、CEMAローンに関連する各チケットの正本または他の債務証拠(委託者に交付されたCEMA合併手形を除く)を所有または制御し、統合、延期および修正プロトコルまたはCEMA合併手形に記載されているすべての以前のチケットまたは他の債務証拠、ならびに関連する担保/借り手の任意のギャップ、新しい資金、または他の同様の本チケット、または他の債務証拠を含むが、これらに限定されないサービス記録に保存される。♪the the the

合併、延期、修正協定はすべての適用法律に適合し、一般的に許容できる形で二次市場で販売される

(KKK)保険加入の終了手紙を受け取りました。各湿墨ローンの購入日から、許可された所有権保険会社はすでに売り手或いは買い手に保険終了手紙を発行し、そのコピーは売り手が保管し、要求時或いは買い手が合理的に適宜決定した場合、買い手に提供することを要求しなければならない。他の事項を除いて、保険決済書は、決済代理人の詐欺、不誠実、またはミスによって発生した任意の損失をカバーしている。保険契約書は、売り手または他の合格した発起人およびその相続人および譲受人(買い手を含む)が利益を得るようにし、その権利は、売り手または他の合格した発起人およびその相続人および譲受人によって実行することができる。上述したにもかかわらず、(A)AMROCKが適用可能な湿潤インクローンに所有権保険を提供し、(B)湿潤インクローンを構成する購入資産の未払い元金残高が提供されていない加入契約書を超えない限り、買い手に保険契約書を提供する必要はない[***]売り手の最近の会計四半期末調整後の有形正味価値。

(11)Enote Legend.ローンが電子担保ローンであれば，関連する電子チケットは機関が要求する電子チケット図の例を含む.

(MMM)電子メモを投稿しました。各電子住宅ローンについて、関連する電子チケットは以下のすべての基準を満たしている

(I)電子メモがデジタルまたは電子署名を持っているかどうか；

(Ii)MERS電子レジストリに示されたEnoteのハッシュ値がeVaultに反映されるEnoteのハッシュ値と一致することを保証する

(Iii)電子保管庫に、“UCC”第9-105条または“UETA”第16条または“電子署名”第7021条に示される電子手形の単一権威コピーが適用され、適合するかどうか

(4)MERS電子登録所における電子メモの位置状態反映係のMERS組織IDを確認する

(V)MERS電子レジストリ上の電子メモの管理者状態がエージェントのMERS組織IDを反映していることを確認する

(6)MERS電子登録所の電子メモの代表的な地位がMERS受付人のMERS組織IDを反映していることを確認する

(Vii)MERS電子登録所上の電子チケットのプライマリサービス担当者フィールド状態は、制御権が売り手、投資家、または売り手の指定者に移行するまで、売り手に適用されるMERS組織IDを反映する

(Viii)MERS電子登録所上のEnoteのSubServicerフィールド状態(I)が第三者二次サービス機関がある場合、二次サービス機関のMERS組織IDまたは(Ii)二次サービス機関がない場合は空であることを反映する

(Ix)Enoteの制御障害、Enote交換障害、または許可されていないマスターサーバまたはサブサーバが修正されていないことを確認します

(X)電子チケットが有効かつ強制的に実行可能な譲渡可能記録であるか否か、またはUCCが指す“無形資産の支払い”または“一般無形資産”を含むかどうか

(Xi)電子チケットに欠陥がないことは、譲渡可能記録に対して代理人が不完全な権利、利益、および抗弁を有することをもたらすことを表す(UETAまたはUCCの意味では、場合に応じて)

(Xii)電子メモの単一権威コピーが電子的に保存されているかどうか、紙でペーストされていないか、そのような電子メモの別の紙の陳述もない

(Xiii)売り手は、MERSに登録されたすべての購入資産のサービスに関連するMERSのルールおよびプログラムにすべての重大な態様で準拠しており、電子担保ローンに属する購入資産については、そのように購入資産が登録されている限り、売り手はMERS電子登録において関連eNoteを維持している。

(NNN)はローンと価値の比である；秒。各ビッグマックローンと各第二留置権ローンのローンと価値比率はすべて引受ガイドラインに規定されている範囲内であり、この引受ガイドはこのような巨大ローン或いは第二留置権ローンを開始する時に有効である

(Ooo)連邦緊急管理局が指定した被災地にある抵当財産を購入します。連邦緊急救援管理局が被災地を指定した任意の住宅ローン財産或いは協力部門について、売り手はすでに連邦緊急救援管理局の財産検査報告を取得し、この住宅ローン財産或いは協同組合部門は廃棄物、火災、地震或いは土石流、嵐、洪水、竜巻或いはその他の意外な事故によって損傷していないことを表明し、住宅ローン財産或いは協同組合単位の価値に悪影響を与え、ローン或いは財産用途の担保として、各住宅ローン財産或いは合作社単位は良好な修理状態にある。

    

    

表2付き

付属会社

第一担保融資持株有限責任会社

ワンバックローン有限責任会社

QLジニーEBO，LLC

QL Ginnie REO，LLC

迅速ローン共同発行者会社。

RCKT Mortgage SPE-A，LLC

スケジュール 12 （ c ）

訴訟を起こす

[提供される]

スケジュール 13 （ i ）

関係者取引

[提供されるため]

添付ファイルA

コンプライアンス証明書

1. I， _______________________， _______________________ of Rocket Mortgage， LLC （ 以前 Quicken Loans， LLC として知られていた ） （ 「売り手」 ） は、会計年度の最終暦日現在、 [四半期/年]財務諸表がこの証明書を提供されている場合

（ i ） 売り手は、当日付のマスター買戻し契約のすべての規定および条件を遵守しています。 [___________]， Between the [___________]販売者 （ 随時修正、再記述、補足、またはその他の方法で変更されるもの、「本契約」 ） およびその他のプログラム文書；

（ ii ） 以前に開示または放棄されていないデフォルトまたはデフォルトの事象が発生しておらず、その下で継続していないこと。[以下の場合を除く。][デフォルトまたはデフォルトの事象が発生し、継続している場合は、合理的な詳細でそれを説明し、売り手がとった、またはそれに関してとることを提案する措置を記述します。];

（ 3 ） 売主の連結調整有形純資産が以下の金額以上であること [***]それは.最近完成したカレンダー月の最終日まで、売り手の合併負債と調整後の有形純資産の比率は大きくありません[***]それは.売り手は、合併に基づいて現金、現金等価物、および未使用の未担保資産の借入能力を有し、約束された倉庫および買い戻し融資項目の下で抽出することができ(必要な減記を考慮する)、金額が少なくない[***]それは.本証明を提供するカレンダー月の財務諸表が存在するカレンダー月の最後の日歴日又はその前の財政四半期内のいずれかのカレンダー月の最終日において、売り手の総合調整有形正味値が小さい場合[***]あるいは、売り手が合併に基づいて、現金および現金等価物の金額よりも少ない[***]いずれの場合も、売り手は、カレンダー月の最後の日歴日またはそのカレンダー月の最後のカレンダー日の直前に終了した財政四半期の総合純収入であり、カレンダー月の財務諸表は、会計四半期の所得税前$以上である[***].

(Iv)本契約の付表1に列挙された売り手が本契約(Iv)第2項に記載した財務契約を遵守する詳細な要約は、すべての重要な点で真実、正確、および完全である。

ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

私は証明のためにこの証明書にサインした。

日付：一日目、二日目、翌日、二零一__

ロケット担保融資有限責任会社

以下の者が提供します：中国*
名前：
タイトル：

四半期認証付表1

_までの財務契約計算

流動性：

修正有形純資産 ：

レバレッジ：

純収入：

添付ファイルB

指導状の書式

__________ __, 201_

_

____________________

____________________

注意：_

返信：主買い戻し契約、日付は[___________]， Between the [___________](“買い手”)とRocket Mortgage，LLC(前身は高速ローン会社，LLC)(“売り手”)

女性たち、さんたち：

AS[サブ]以下に署名された売り手との間の修理プロトコルによれば、修理プロトコルに従って時々修正または更新される本契約には、表1に記載の資産(“適格資産”)が添付され、添付ファイルA(“修理契約”)として本契約添付ファイルA(“修理契約”)に添付され、署名された売り手が特定の主買い戻し契約に従って買い手に売却日以下の適格資産を購入したことを通知することができる[___________](時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正された“合意”)は、買い手および売り手によって署名される。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

あなたは、サービス契約の条項に従って買い手の利益サービスに条件を満たす資産に同意することに同意します。本プロトコルに別の規定がある場合を除いて、買い手は、サービス契約の下で売り手のすべての権利を享受しなければなりませんが、任意の賠償または補償の支払いまたは修理費または任意の他の費用の支払いを含むが、これらに限定されない売り手の義務または義務は負いません。ここで、あなたと買い手の間に二次サービス関係が確立されてはいけません。

買い手が本契約に基づいて違約が発生した旨の書面通知を受け、その際の適格資産(“違約通知”)を確定した場合は、[サブサーバ][他の担保サービス業者]したがって、以下の買い手の配線指示または買い手があなたに渡す可能性のある他の指示に従って、そのような適格資産に関連するすべての支払いまたは割り当てを直ちに送金することに同意しますが、あなたへの修理費は含まれていません

銀行：モルガン大通、モルガン·スタンレー、モルガン·チェース[モルガン·チェース銀行ニューヨーク(Chasus 33)]

ABA：[___________]

エアコン：[___________]

エアコン名：[___________]

FFC：アメリカ銀行[___________]

FFC A/C：自動券売機[___________]

あなたは、違約通知を受けた後、買い手が別の書面指示を持っていない限り、いずれの場合も、以下に署名した売り手があなたに発行するいかなる指示に従っても、そのような支払いまたは割り当てを送金しないことに同意します。

また、買い手が本プロトコルの下で違約事件が発生したという書面通知を受けた後、買い手は、本プロトコルに別段の規定がない限り、売り手がサービスプロトコルの下でのすべての権利および義務を負担しなければならないことに同意する。“サービス契約”条項の制約の下で、(X)合資格資産に関する買い手の指示に従い、買い手に合理的に要求される適格資産に関する任意の情報を提供し、(Y)本関数プロトコルを、あなたと買い手との間の個別およびユニークなサービスプロトコル(“サービスプロトコル”の条項を参照して組み込む)と見なし、売り手との間または他の態様の任意の他のプロトコルまたは配置によって、あなたに有利な(または請求された任意の第三者による有利な)相殺または反クレームを生成してはならない。本契約またはサービス契約に相反する規定があっても、買い手はいかなる場合でも、違約事件が発生する前に発生したいかなる費用、賠償、コスト、補償または支出に責任を負いません。違約事件が発生するまでの間、いかなる費用、賠償、費用、精算または支出にも責任を負いません。

本プロトコルまたは修理プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、表1に“修理解放された”とラベル付けされた合資格資産(“修理解放資産”)については、関連購入日の開始期間内に当該等の修理解放資産にサービスを提供し、別途通知することなく、関連取引の買い戻し日(この条項、“修理条項”)を自動的に終了するように指示する。サービス期限は、以下のいずれかのイベントが発生したときに終了しなければならない：(I)本プロトコル第18節に記載された任意のイベントが発生した場合、(Ii)すべての債務が全て支払われた日、または(Iii)買い手によって承認された任意のエンティティにサービスを譲渡し、エンティティがサービスを負担する(各々は“サービス終了”である)。サービスが終了した場合、(I)このような各サービス期限が終了したときに、そのサービスによって解放された資産に関連するすべてのサービスおよび“記録”を買い手指定者に渡し、(Ii)すべての態様で、買い手またはその指定者にサービスを譲渡することに同意する。譲渡されたサービスおよびそのような記録は、業界慣例基準およびサービス協定の条項に適合しなければならず、そのような譲渡は、関連する担保のために所有されるすべてのホスト総額の譲渡を含むべきである(精算されていない前払いまたは“負の信託”によって減少することは含まれない)

さらに、あなたは、買い手およびその任意の上級職員または代理人を構成して任命し、完全な代替権を有し、あなたの真および合法的な代理人として、あなたの位置および位置の代わりに、あなたの名義または買い手自身の名義で、サービスによって終了されたサービスによって解放された資産のみに関連する任意のサービスが終了した後、そのサービスによって解放された資産に任意の支払い責任があることを示す任意の支払い責任を有する一方が、これらのサービスによって解放された資産の満了または満了に応じた任意のおよびすべてのお金を買い手に直接または買い手に支払うことを指示するが、これらに限定されないが、“別れ”および“こんにちは”の手紙を送る権利を表す。あなたは上記の弁護士が合法的に行わなければならないか、またはそれに至るすべての行為を認めます。この授権書は利益に付随する授権書であり、撤回することはできない。

前述の場合、“記録”という言葉は、任意およびすべての修理プロトコル、ファイル、ファイル、記録、データベース、コンピュータテープ、コンピュータテープコピー、保険範囲証明、保険証券、評価、他の決済ファイル、支払い履歴、および修理が解放された資産に関連するまたはそのような修理解放資産を証明する任意の他の記録を含むが、これらに限定されないとみなされるべきである。

買い手が事前に書面で同意しない場合は，本指示書を修正または代替してはならない.買い手は双方の本契約項の下でのすべての権利と義務の受益者である。

[このページにはこれ以上テキストがありません]

次の署名欄に署名してこの指示書を受け取ったことを確認し、受け取った後すぐに署名したコピーを買い手に転送してください。買い手へのいかなる通知も以下の住所に送らなければならない[__________].

とても誠実にあなたのものです

ロケット担保融資有限責任会社

由：_

名前：

タイトル：

この _______ 日付で承認し、合意しました。 201__ ：

[サブサバイサー][追加の担保サービス]

由：_

名前：

タイトル：

添付ファイルC

バイヤーのワイヤーの指示

現金のため： 銀行： ニューヨーク · メロン銀行

ABA 数： [***]

DDA 番号： [***]

アカウント名： BBPLC LNBR ファームキャッシュ W / H Gest USD

参考 ： ロケット抵当倉庫

注意： 全体ローン業務

付属品D

安全に認証フォーマットを発行する

2020年9月4日

[___________]
[___________]

[___________][___________]

*Re：*安全な認証の発行

以下の規定により，_から発効する[日取り]________ [] (“[]」と、本契約書に添付された付属書 A に記載されている貸付金について、本契約書が購入した際に保有するすべての権利、所有権および権益を放棄します。 [___________]（ 株主 ） は、下記に記載されている売主から、その特定のマスター買戻し契約に基づき、日付を [___________](as修正、再記述、補足またはその他の方法で随時変更される「買戻し契約」 ） の受領日時 []金額は少なくとも当時支払うべき金額に等しい[]当社は、当該ローンについて付属書 A に記載されているとおり （ 「売却の日時」 ） 、当該ローンに関する所有するすべての手形、抵当、譲渡およびその他の文書が納入され、売却の日時において、下記の販売者またはその指定者に解放されることを証明します。 ここで定義されていない大文字の用語は、買戻し契約に割り当てられた意味を持ちます。

貸手名と住所：

        [保管人]

        []

*[]

*注意：[]

*電話：[]

*[]

[倉庫貸手名]

由：_
名前：北京、シンガポール
タイトル：中国の星、中国の星

下記の売り手は、上記の貸付金を買い手に売却した日時において、上記の法人が発行する貸付金の担保権が、当該貸付金のすべての担保権を含むことを買い手に証明する。 売り手は、当該時点で、当該貸付金のいずれかまたはすべてに他の担保権がないことを保証します。

ロケット担保融資有限責任会社

By： _ _
名前 ：
タイトル ：

セキュリティバージョン認証の添付ファイル

[貸付金額一覧]