clnn20240412c_424b5.htm

規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-264299

目論見書補足第1号

（2022年4月26日付けの目論見書に

2023年11月7日付けの目論見書補足）

最大12,300,000ドルまで

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クリネ

普通株式

この目論見書補足、またはこの補足は、2023年11月7日付けの目論見書補足に含まれる特定の情報を補足、修正、優先します。これらの情報は、フォームS-3（登録番号333-264299）の登録届出書に含まれる2022年4月26日付けの添付目論見書とともに、額面金額の普通株式の売却に関する目論見書と呼ばれます。販売代理店を務めるClanaccord Genuity LLC（「Canaccord」）を通じて、クリネ 1株あたり0.0001ドルです。当社とCanaccordとの間の2022年12月19日付けの株式分配契約の修正第1号により修正された2022年4月14日付けの株式分配契約（修正後は「分配契約」）の条件に従います。

この補足は、目論見書と併せて読む必要があり、完全ではなく、目論見書（そのすべての補足および参照により組み込まれた文書を含む）に関連する場合を除き、配布または利用することはできません。目論見書の情報とこの補足の情報との間に矛盾がある場合は、この補足の情報を参考にしてください。目論見書で修正または置き換えられた情報は、この補足によって修正または置き換えられた場合を除き、目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

私たちは、2024年5月8日付けで目論見書を補足および修正して、流通契約に基づいて提供、発行、売却される可能性のある当社の普通株式の最大総販売価格を引き下げるために、この補足事項を提出します。したがって、当社は、Canaccordを通じて、総売上高が最大12,300,000ドルの普通株式を随時募集および売却することがあります。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での売却」と見なされる場合があります。Canaccordは、特定の数または金額の証券を売却する必要はありませんが、当社の販売代理店として機能し、通常の取引および販売慣行に従い、当社とCanaccordの間で相互に合意した条件で、売却が要求された普通株式をすべて当社に代わって売却するよう商業的に合理的な努力をします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

Canaccordは、販売契約に基づいて売却された普通株式1株あたりの総販売価格の最大3.0％の手数料を受け取る権利があります。当社に代わって普通株式を売却する場合、Canaccordは証券法の意味での「引受人」と見なされ、Canaccordの報酬は引受手数料または割引とみなされます。また、証券法または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく負債を含む、特定の負債について、Canaccordに補償および拠出を提供することに同意しました。

当社の証券に投資する前に、この補足、目論見書補足、基本目論見書、および追加の目論見書補足または修正をよくお読みください。

当社の普通株式と公的新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にそれぞれ「CLNN」と「CLNNW」のシンボルで上場されています。2024年5月6日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式と公開新株予約権の売却価格は、それぞれ0.4236ドルと0.0393ドルでした。

この目論見書補足の日付の時点で、非関連会社が保有する発行済み普通株式または公開フロートの総市場価値は、発行済み普通株式128,433,721株（うち81,859,634株は非関連会社が保有している）と、3月12日のナスダックでの当社普通株式の終値買値および売値の平均0.4519ドルに基づいて、約3,700万ドルと決定されました、2024年、これはこの目論見書補足の日から60日以内です。フォームS-3の一般指示I.B.6に従って本目論見書補足に基づいて普通株式を売却する場合、いかなる場合でも、当社または当社に代わってフォームS-3の一般指示I.B.6に従って売却された有価証券の時価総額は、当該売却日の直前の12暦月の期間（当該売却日を含む）に、計算された非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値の3分の1を超えないものとしますフォームS-3の一般指示I.B.6に従って。この目論見書補足（本募集を除く）の日付に終了する過去12暦月の期間中、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って普通株式を売却していません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書補足のS-11ページから始まる「リスク要因」のセクション、および該当する目論見書補足および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれるその他のリスク要因を参照してください。

私たちは「小規模な報告会社」です。その用語は連邦証券法で定義されているため、特定の縮小公開会社の報告要件を遵守することを選択しており、今後の申告でそうすることを選択する可能性があります。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

カナコード・ジェニュイティ

この目論見書補足の日付は2024年5月8日です。