米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

登録者が提出しました ☑

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 委員会でのみ機密扱いです（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☑ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ 規則14a-12に基づく資料の勧誘

ナビタスセミコンダクタ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）：

☑ 手数料は必要ありません

☐ 事前に支払った料金は、予備資料と共に

☐ 手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

2024年4月26日

ナビタスの株主の皆さん：

2024年6月7日、太平洋標準時午前9時30分、カリフォルニア州トーランスのチャレンジャーストリート3520番地にある本社で開催される2024年定時株主総会にぜひご出席ください。会議で対処すべき事項は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。

基準日である2024年4月15日の営業終了時点で登録されているすべてのNavitas株主は、年次総会に出席し、投票する権利があります。基準日時点で受益者であった場合（つまり、あなたの株式がブローカー、銀行、その他の仲介業者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合）、あなたも会議に出席するよう招待されていますが、会議で投票するには、添付の委任勧誘状で詳しく説明されているように、記録保持者から法的代理人を取得する必要があります。

あなたが所有する株式の数に関係なく、会議で検討される事業についてのあなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状に記載されている議決権行使方法のいずれかを使用して、議決権委任状または議決権行使の指示書をできるだけ早く提出してください。そうすれば、あなたの株式が会議に出席できるようになります。これらの方法で委任状または議決権行使の指示書を提出しても、会議に出席する権利には影響しません。また、登録株主の場合は、希望すれば会議で株式の議決権を行使する権利にも影響しません。

心から、

ジーン・シェリダン

取締役会長、社長兼最高経営責任者

									ナビタスセミコンダクター株式会社 3520 チャレンジャーストリート カリフォルニア州トーランス 90503-1640

    

年次株主総会のお知らせ

と委任勧誘状

一般情報

この委任勧誘状を送る理由

取締役会は、次回の年次株主総会であなたの株式の議決権を行使するよう代理人を募集しています。上場企業の経営陣が株主総会の代理人を勧誘するときはいつでも、会社は株主に委任勧誘状、年次報告書、その他の資料を送付するか、それらの資料を株主にオンラインで公開する必要があります。会議通知およびその他の委任状資料の送付内容、時期、方法は、デラウェア州法、連邦法、証券取引委員会（「SEC」）規制、およびナスダック株式市場の上場基準と規則によって規定されています。

代理資料の受け取り方法

ほとんどの株主は、当社の代理資料の印刷版を受け取りません。代わりに、2024年4月26日頃に、この委任勧誘状、代理カードのフォーム、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）へのアクセス方法を記載した代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の郵送を開始します。株主は、https://www.cstproxy.com/nvts/2024 からこれらの委任状資料にオンラインでアクセスできます。この分配プロセスは、株主のNavitasへの継続的な投資に関連する情報を提供する義務を果たしながら、会社のリソースを節約し、コストを削減します。インターネット通知を受け取り、代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、通知の指示に従って資料をリクエストしてください。

ただし、委任状資料の受け取りを選択した場合でも、できるだけ早くそれらを確認して議決権を行使することをお勧めします。そうすれば、あなたの株式が会議に出席することを確認し、会社への追加の勧誘費用を節約することができます。

会議で発表される提案

委任手続きでは、年次総会で提出される以下の提案について、どのように株式の議決権を行使するかを指示することができます。

提案 1:						2027年の年次株主総会まで務めるクラスIIIの取締役として2人の候補者を選出します。
提案 2:						役員報酬（通称「Say-On-Pay」）を承認するための諮問決議案に投票すること。
プロポーザル 3:						役員報酬に関する今後の諮問投票（通称「Say-When-On-Pay」）の頻度を承認するための諮問決議案に投票すること。
提案 4:						2024年12月31日に終了する年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのMoss AdamsLLPの任命を承認すること。

    

提案については、以下で詳しく説明します。オンラインや電話で投票するか、委任状や議決権行使指示書（該当する場合）に署名して返却すると、あなたの指示に従って株式が議決されます。選択肢を指定せずに代理カードに署名して返却した場合、提案1では各取締役候補者に株式が投票され、提案2と4では賛成票が投じられ、提案3では「毎年」の頻度で株式が投票されます。代理人カードに記載されている人物は、会議の前に適切に行われるその他の事項、または延期または延期について、代理人に投票する裁量権を持ちます。ただし、取締役の選挙では、代理人を3人以上で投票することはできません。

投票方法 — 株式の所有形態が投票方法を左右します

Navitasの普通株式はすべて同一の議決権を持っています。ただし、以下に要約するように、株式の所有形態の違いは、年次総会での株式の議決権行使の仕方に影響します。

投票の手順は次のとおりです。

登録株主向けです。登録株主とは、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに株式を名義で直接登録している株主です。登録済みの株主は、オンラインでの代理投票、電話による代理投票、代理カードを使った郵送による代理投票、または会議で直接投票することができます。会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、会議の前に代理人による投票をお願いします。すでに代理人による投票を行っていても、会議に出席して直接投票することができます。直接投じた投票は、代理人が提出した以前の投票よりも優先されます。登録株主は、以下の該当する指示に従う必要があります。

•オンライン投票-https://www.cstproxy.com/nvts/2024 にアクセスして、画面の指示に従ってください。代理カードと管理番号を用意してください。オンライン投票をカウントするには、2024年6月6日の東部標準時午後11時59分までにオンライン投票を受け付ける必要があります。

•電話で投票-タッチトーン電話でフリーダイヤル1 (866) 894-0536に電話をかけ、録音された指示に従ってください。代理カードと管理番号を用意してください。集計するには、2024年6月6日の東部標準時午後11時59分までに電話投票を受けなければなりません。

•郵送による投票：代理カードを使用して投票するには、代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の封筒にすぐに返送してください。年次総会の前に署名済みの代理カードを当社に返却していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。

•直接投票：直接投票するには、会議に出席して投票してください。

受益者向け。受益者とは、株式が証券会社や銀行口座に保有されているか、別の候補者が保有している人です。これらの株はしばしば「ストリートネーム」株と呼ばれます。あなたが受益者の場合は、当社や当社の譲渡代理人ではなく、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織から、議決権行使指示を含む通知を受け取っているはずです。株式の議決権を行使するには、その通知に記載されている議決権行使の指示に従ってください。受益者には、ブローカーや候補者に株式の議決方法を指示する権利があり、年次総会にも招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、会議の前に、株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者から「法的代理人」を得て、会議で株式を議決する権利を与えない限り、会議で直接株式の議決権を行使することはできません。あなたが受益者で、会議で直接株式の議決権を行使したい場合は、会議の前に、株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、そのような目的のための法的代理人の取得方法について問い合わせてください。

あなたの代理人は取り消される可能性があります

記録上の株主。登録株主であれば、株主総会で株式が投票される前であれば、会社の主要執行部の秘書に新しい委任状を提出するか、以前の委任状を取り消す書類を提出することで、いつでも代理人を取り消すことができます。あなたが登録株主で、直接会議に出席する場合は、希望すれば、会議で投票することができます。これにより、何らかの方法で以前に与えられた代理人はすべて取り消されます。

受益者。受益者の場合、議決権行使の指示を取り消したり変更したりする場合は、会議の前に株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者に連絡する必要があります。

株主の議決権とその他の議決権要件

誰が投票できるか。基準日である2024年4月15日の営業終了時のナビタスセミコンダクターの普通株式のすべての保有者。その日には、183,062,328株の普通株式が発行されていました。

投票権。株主は、会議で議決に提出された各事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。

定足数。議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、定足数を形成し、会議で業務を遂行するためには、直接出席するか、代理人が会議に出席する必要があります。つまり、定足数を構成するには、少なくとも91,531,165株の保有者が直接出席するか、代理人が会議に出席する必要があります。オンラインまたは電話で提案に投票したり、委任状や議決権行使指示書に署名して返却したりすると、議決権を行使しなかったり、代理カードに選択肢を指定しなかったりしても、株式は会議の定足数にカウントされます。あなたが受益者で、あなたのブローカーが何らかの提案にあなたの株を投票した場合、たとえあなたの株式が1つ以上の他の提案に対するブローカーの非議決（後述）であっても、あなたの株式は会議の定足数にカウントされます。

ブローカー非投票。いわゆる「ブローカー不投票」とは、受益所有者の顧客に代わって株式を保有しているブローカーが、会議の前に顧客から議決権行使の指示を十分に受けていない場合に発生します。この場合、ブローカーは、提案の性質に応じて、適用される証券取引所の規則に基づき、それらの株式に議決権を行使する裁量権を持つ場合と持たない場合があります。特定の提案について、ブローカーが受益者からの指示を受けておらず、ブローカーが指示なしに株式の議決権を行使することが許可されていない場合、その提案に対する株式の議決権は得られず、その提案に対する無議決権ブローカーと呼ばれます。この会議では、顧客から指示を受けていないブローカーは、提案4（独立登録公認会計士事務所の承認）にのみ自由裁量で投票できます。提案1（取締役の選出）、提案2（Say-On-Pay）、提案3（Say-When-On-Pay）では、受益者であり、会議の前にブローカーに特定の議決権行使指示を十分に行わなかった場合、あなたの株式はそれらの提案に対するブローカーの非議決権と呼ばれます。ブローカーがあなたの株を何らかの提案に投票した場合、たとえあなたの株式がブローカーが1つ以上の他の提案に投票しなかったとしても、あなたの株式は会議の定足数にカウントされます。ブローカーの無投票が各提案の結果に与える影響については、次の段落で説明します。

提案を承認するための投票要件、棄権とブローカーの非投票の影響。取締役の選挙（提案1）では、取締役は複数の票で選出されます。どちらかまたは両方の候補者に「賛成」票を投じる（または投票を指示する）ことも、一方または両方の候補者からの投票を「保留」（または「保留」するように指示する）こともできます。「賛成」票を最も多く獲得した候補者は、受け取った「保留」票の数に関係なく、取締役会の空席のある役職に選出されます。「保留」票とブローカー非投票は候補者の「賛成」票ではないため、提案1の結果には影響しません。

提案2は、この委任勧誘状に開示されている当社の役員報酬を承認するための拘束力のない決議です。この諮問投票は会社を拘束するものではありませんが、報酬委員会と取締役会は投票結果を確認し、報酬プログラムに関する決定を下す際に考慮します。提案に「賛成」または「反対」に投票することも、棄権することもできます。私たちの定款では、提案に投じられた票の過半数が賛成票を投じた場合、この提案は承認されます。つまり、提案の「賛成」票の数が「反対」票の数を上回らなければなりません。棄権やブローカーの非投票は、提案の「賛成」や「反対」の票を反映していないため、提案の結果には影響しません。

提案3は、将来の役員報酬に関する諮問投票の頻度を決定するための拘束力のない決議です。1、2、3年ごとに今後のSay-On-Pay投票を行うことに投票することも、棄権することもできます。最も多くの票を獲得する頻度が、株主が推奨する頻度と見なされます。棄権やブローカーの非投票は、提案に投じられた票を反映していないため、提案の結果には影響しません。

提案4では、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのMoss AdamsLLPの任命について、拘束力のない株主の承認を求めています。提案に「賛成」または「反対」に投票することも、棄権することもできます。私たちの定款では、提案に投じられた票の過半数が賛成票を投じた場合、この提案は承認されます。つまり、提案の「賛成」票の数が「反対」の票数を超えなければなりません。棄権は提案の「賛成」または「反対」の投票を反映していないため、提案の結果には影響しません。ブローカーはこの提案について顧客の株式に投票する裁量権を持っているため、ブローカーの不投票は発生しないと予想されます。

私たちの移管代理人は、投票を集計し、会議の選挙の検査官を務め、定足数に達しているかどうかも判断します。

その他の事項に関する投票

取締役会は、会議通知に記載されている事項以外に、会議前に提出すべき事項について認識していません。会議前に他の事項が適切に提出された場合、同封の委任状に記載されている人物またはその代理人は、そのような事項について最善の判断に基づいて投票することができます。ただし、いかなる場合も、3人以上の取締役候補者の代理人を指名することはできません。

代理勧誘、経費

会議の代理人を勧誘する費用はすべてNavitasが負担します。当社の取締役、役員、従業員は、個人的に、または電子メール、電話、郵便などで株主に代理人を求めることができます。取締役、役員、従業員は追加の報酬を受け取ることはできませんが、そのような勧誘に関連する自己負担費用を払い戻すことができます。ブローカー、候補者、受託者、その他の保管人は、登録されている当社の普通株式の受益者に勧誘資料を転送するよう求められており、そのような当事者には合理的な費用が払い戻されます。

Navitasは、当社に代わって代理人を勧誘する際、独立した代理勧誘会社であるMorrow Sodali LLCを雇っています。これらのサービスのために、モロー・ソダリに8,500ドルの手数料と費用を支払うことに同意しました。モロー・ソダリとの契約では、慣習的な例外を除き、契約から生じる損害、責任、または第三者からの請求について、モロー・ソダリを補償する必要があります。株主が議決権の行使や変更についてサポートが必要な場合は、モロー・ソダリのフリーダイヤル（800）662-5200までご連絡ください。

株主リスト

デラウェア州の法律に従い、会議で議決権のある株主のリストは、会議前の10日間、会議に関連する目的を問わず、現地時間の午前9時から午後5時の間に、カリフォルニア州トーランスのチャレンジャーストリート3520番地にある当社のオフィスで入手できます。

投票の守秘義務

代理カード、投票用紙、投票用表は、投票者のプライバシーを保護するために秘密裏に取り扱われます。この情報は、法律で義務付けられている場合を除き、関係のない第三者に開示されることはありません。

Covid-19または同様の懸念による会議の日付、時間、場所、または会議形式の変更

2024年の年次総会は現在、対面式の会議として予定されていますが、Covid-19または同様の状況への懸念から、会議の日付、時間、場所を変更したり、会議をオンラインのみの形式に変更したりする必要がある可能性があります。その場合、株主、仲介者、その他の会議参加者に変更を通知するためのその他の手段の中でも、プレスリリースを発行し、その発表を最終的な追加勧誘資料としてSECに提出することで、変更を発表します。

株主の利益のできるだけ大きな割合が会議に出席できるように、できるだけ早く投票してください。期日前に投票することで、あなたの株が会議に出席することが保証され、会社への追加の勧誘費用を節約できます。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成と取締役の任期

Navitasの事業と業務は、現在7人のメンバーで構成されている取締役会の指示の下で管理されています。そのうち5人は、適用されるSEC規制とナスダック株式市場の上場基準に基づき、取締役会によって会社およびその経営陣から「独立」していると判断されています。

2回目の修正および改訂された法人設立証明書（単に当社の法人設立証明書と呼んでいます）では、取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIと呼ばれる3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして務めています。現在の取締役会の構成は企業結合契約によって規定されているため、取締役会のメンバーの最初の任期は、企業結合の終了時に2021年10月19日に開始されました。当社の設立証明書に従い、クラスI取締役の最初の任期は2022年の年次株主総会で満了しました。その総会で、これらの取締役は2025年の年次株主総会の日に満了する3年間の任期で再選されました。クラスIIの取締役の当初の任期は、2023年の年次株主総会で満了し、その会議でこれらの取締役は2026年の年次株主総会の日に満了する3年間の任期で再選されました。クラスIIIの取締役の初期任期は、来たる2024年の年次株主総会で満了します。いずれの場合も、取締役の任期は、後継者の選出と資格の取得、または取締役の早期死亡、辞任、または解任まで続きます。取締役の人数の増減は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1になるように、3つのクラスに分配されます。私たちの取締役会の分類は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

次の表は、2024年3月31日現在の氏名、年齢、および次回の年次総会でクラスIII理事に選出される候補者を含む、取締役会の各メンバーに関するその他の情報を示しています。各取締役の経歴情報は、表の後ろにあります。

取締役の経歴情報

2027年定時株主総会で満了する任期の再選候補に指名されたクラスIIIの取締役

リチャード・J・ヘンドリックス。ヘンドリックス氏は当社の取締役会のクラスIIIメンバーで、取締役としての任期は来たる2024年の年次株主総会で満了する予定です。ヘンドリックス氏は、2021年10月から当社の取締役会メンバー、監査委員会委員長、報酬委員会のメンバーを務めています。2020年8月から2021年10月の企業結合終了まで、登録者（当時はライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションIIと呼ばれていました）の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。ヘンドリックス氏は、2017年からミドルマーケットに焦点を当てたプライベートエクイティ会社であるクレストビューアドバイザーズの執行役員を務めています。2020年1月から2020年12月まで、ヘンドリックス氏はライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションの役員兼取締役を務めました。ライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションは、メレディアン・ホールディングス・グループ社との企業合併を完了したブランクチェック会社で、企業結合の終了時にダニマー・サイエンティフィック社に社名を変更しました。ヘンドリックス氏は引き続きダニマー・サイエンティフィック社の取締役を務めています。2021年1月から2023年3月まで、ヘンドリックス氏は、2023年3月に発行済み公開株式をすべて償還したブランクチェック会社であるライブ・オーク・モビリティ・アクイジション・コーポレーションの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。2021年2月から2023年11月まで、ヘンドリックス氏は、2023年に株式を償還したブランクチェック会社であるライブ・オーク・クレストビュー・クライメート・アクイジション・コーポレーションの最高経営責任者兼取締役を務めました。ヘンドリックス氏は以前、資本市場企業であるFBR & Co. で1999年から2008年までさまざまな役職を歴任し、2009年から2017年のFBRの売却まで最高経営責任者を務め、2012年から2017年まで会長を務めたことも含め、さまざまな役職を歴任しました。FBRに入社する前は、ヘンドリックス氏はPNCキャピタル・マーケッツの投資銀行グループのマネージング・ディレクターであり、PNCの資産担保証券事業を率いていました。ヘンドリックス氏はマイアミ大学で金融学の学士号を取得しています。

ヘンドリックス氏は、財務、投資、顧問の幅広い経歴があるため、取締役を務める資格があると考えています。

ゲイリー・K・ワンダーリッヒ・ジュニアWunderlich氏は当社の取締役会のクラスIIIメンバーで、取締役としての任期は、来たる2024年の年次株主総会で満了する予定です。また、指名・ガバナンス委員会のメンバーも務めています。2023年12月以来、ワンダーリッヒ氏はピナクル・フィナンシャル・パートナーズ株式会社（NASDAQ：PNFP）の完全子会社であるPNFPキャピタル・マーケッツ社の社長兼最高経営責任者を務めています。ワンダーリッヒ氏は、2020年8月から2021年10月19日の企業結合完了まで、ライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションIIの役員を務めました。2022年2月以来、ワンダーリッヒ氏はアジア（中国、香港、マカオを除く）に拠点を置く合併ターゲットとの合併に焦点を当てたブランクチェック会社であるバリュエンス・マージャー・コーポレーションI（NASDAQ：VMCA）の取締役を務めています。2021年2月から2023年11月まで、ワンダーリッヒ氏は、2023年に株式を償還したブランクチェック会社であるライブ・オーク・クレストビュー・クライメート・アクイジション・コーポレーションの社長、最高財務責任者、秘書、取締役会のメンバーを務めました。2020年1月から2020年12月まで、ワンダーリッヒ氏はライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションの役員を務めました。ライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションは、メレディアン・ホールディングス・グループ株式会社との企業結合を完了したブランクチェック会社で、企業結合の終了時にダニマー・サイエンティフィック社に社名が変更されました。Wunderlich氏は、幅広い業界の中堅企業に資本とアドバイザリーサービスを提供するマーチャントバンクであるLive Oak Merchant Partnersの共同創設者兼マネージングパートナーです。2019年にライブオークを共同設立する前、ワンダーリッヒ氏は、1996年から2017年にB・ライリー・ファイナンシャル・インクと合併するまで、総合投資銀行・証券会社であるワンダーリッヒ証券株式会社（「WSI」）の創設者兼最高経営責任者を務めていました。2016年から2018年まで、ワンダーリッヒ氏は証券業界金融市場協会（「SIFMA」）全国会員でした。取締役会。また、2016年の設立から2018年まで、米国証券協会の創設メンバーでもありました。Wunderlich氏はまた、金融業界規制庁（FINRA）でさまざまな役職を歴任しました。たとえば、全国諮問委員会のメンバー、第5地区委員会のメンバー兼議長、全国会員委員会のメンバーを務めました。Wunderlich氏は、バージニア大学で経済学の学士号を、メンフィス大学で経営学修士号を取得しています。

Wunderlich氏は、投資と証券に関する幅広い経歴があるため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

クラスIの取締役は、2025年の定時株主総会まで在任します

ジーン・シェリダン。シェリダン氏は当社の社長兼最高経営責任者であり、取締役会の議長兼クラスIメンバーです。彼の現在の取締役としての任期は、2025年の年次株主総会で満了する予定です。シェリダン氏はNavitasを共同設立し、2014年から社長、最高経営責任者、Navitasの取締役を務めています。シェリダン氏は、電力管理と半導体業界で30年以上の経験があります。2013年から2015年まで、シェリダン氏は電力管理サービスのプロバイダーであるエンパワーセミコンダクターの最高経営責任者を務め、それ以来、その執行会長を務めています。2011年から2013年まで、SMSC（現在はマイクロチップ社の一部）でワイヤレス製品グループの上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。

Technology, Inc.) は、ミックスシグナル、アナログ、フラッシュIPソリューションのプロバイダーです。2006年から2011年まで、ネットワーキングメディアの半導体企業であるBridgeCo（現在はマイクロチップテクノロジー社の一部）の最高経営責任者を務めました。それ以前は、シェリダン氏は1988年から2006年にかけて、電力管理技術企業であるインターナショナル・レクティファイアー（現在はインフィニオンテクノロジーズの一部）で、プロセッサー・パワー・グループ担当副社長、コンシューマー＆コミュニケーション事業部門の副社長など、さまざまな役職を歴任しました。シェリダン氏は1988年にクラークソン大学で電気工学（BSEE）の理学士号を取得しました。

シェリダン氏は、Navitasの技術と事業運営に関する深い知識だけでなく、経営管理、電力管理、半導体業界におけるリーダーシップの豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ダン・キンザー。キンザー氏は、当社の最高執行責任者および最高技術責任者であり、取締役の任期が2025年の年次株主総会で満了する予定のクラスIの取締役会メンバーです。彼はNavitasを共同設立し、2014年からNavitasの取締役会のメンバーを務めています。彼は2014年からNavitasの最高技術責任者および最高執行責任者を務めています。キンザー氏は、半導体およびパワーエレクトロニクス企業で研究開発を主導してきたシニア・テクノロジー・エグゼクティブとして30年以上の経験があります。彼の経験には、高度なパワーデバイスとICプラットフォームの開発、ワイドバンドギャップ窒化ガリウム（GaN）とシリコンカーバイド（SiC）デバイスの設計、集積回路（IC）とパワーデバイスの製造プロセス、高度なIC設計、半導体パッケージの開発と組み立てプロセス、電子システムの設計が含まれます。2007年から2014年まで、キンザー氏はフェアチャイルド・セミコンダクター（現在はオン・セミコンダクターの一部）の上級副社長兼最高技術責任者を務めました。それ以前は、1988年から2007年までインターナショナル・レクティファイアーの研究開発担当副社長やパワーIC開発担当ディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。キンザー氏は、プリンストン大学で航空宇宙機械科学科の工学物理学の理学士号を取得しています。

キンザー氏は、経営管理と半導体およびパワーエレクトロニクス業界でのリーダーシップの経験と、最高技術責任者および最高執行責任者としてのNavitasの技術と事業運営に関する深い知識により、当社の取締役を務める資格があると考えています。

クラスIIの取締役は、2026年の定時株主総会まで在任します

ブライアン・ロング。ロング氏は当社の取締役会のクラスIIメンバーで、取締役としての任期は2026年の年次株主総会で満了する予定です。ロング氏は2015年から当社の取締役会のメンバーであり、企業結合の完了以来、主任独立取締役を務めています。彼は監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会のメンバーです。ロング氏は2004年からベンチャーキャピタル会社であるアトランティック・ブリッジ・キャピタルの創設者であり、マネージング・パートナーを務めています。それ以前は、上場した半導体企業であるCEVA（Parthus）を共同設立し、1993年から2003年まで最高経営責任者を務めました。ロング氏はまた、2006年から2008年まで、サムスンギャラクシー携帯電話で使用される最初のシングルチップGPSソリューションを開発したGlonAV Inc.（現在はNXPの一部）を共同設立し、会長を務めました。ロング氏は投資家で、2013年からインテル・モビディウス、2012年からQuixey、2013年からHedvig Inc. など、さまざまなテクノロジー企業の取締役を務めています。以前の投資と取締役会の議席には、マジナティクス社（現在はEMCの一部）、オズモ・デバイスズ（現在はアトメルの一部）、BridgCo（現在はSMSCの一部）、シリコン・ブルー・テクノロジーズ（現在はラティス・セミコンダクターの一部）、オスメッタ社（現在はFacebookの一部）などがあります。ロング氏は、ダブリンのトリニティカレッジで電子工学の修士号を取得しています。

ロング氏は、テクノロジー企業の取締役としての経験と投資経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。

デビッド・モクサム。モクサム氏は当社の取締役会のクラスIIメンバーで、取締役としての任期は2026年の年次株主総会で満了する予定です。また、報酬委員会の委員長や監査委員会のメンバーでもあります。彼は2014年から当社の取締役会のメンバーです。Moxam氏は、2011年からベンチャーキャピタル会社であるMalibu IQ, LLCの創設者であり、マネージングパートナーを務めています。マリブIQはナビタスの最初の投資家でした。Moxam氏は、中央銀行や世界の製薬会社、エネルギー企業に認証および情報サービスを提供するグローバルプロバイダーであるAuthentix, Inc. の創設者で、2002年から2012年まで最高経営責任者を務めました。Authentixに入社する前は、1996年に上場したEDS社のグローバル財務部門の社長を務めていました。彼はDecisio Health, Inc. の会長であり、取締役も務めています。Decisio Health, Inc.は、臨床結果の改善を目的とした病院での臨床ケアのための最初のFDA承認臨床意思決定支援ソフトウェアプラットフォームです。モクサム氏は、2017年以来、テクノロジーサービスプロバイダーであり、社会意識の高い企業のインパクトソーシングパートナーであるPeopleShores PBCの取締役会の創設メンバーでした。Moxam氏は、以下を含むさまざまな表彰を受けています

英国ではクィーンズ・アワード・フォー・エンタープライズを受賞し、米国ではアーンスト・アンド・ヤング・アントレプレナー・オブ・ザ・イヤーのテクノロジー部門を受賞しました。モクサム氏は、カナダのローレンシャン大学で物理学と経営学の大学院卒業証書を取得し、フランスの国際ビジネススクールであるINSEADの企業幹部プログラムに参加したことがあります。

Moxam氏は、Navitasの取締役会のメンバーとしての経験と、破壊的なテクノロジー企業での経営幹部および取締役会レベルの経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があると考えています。

ディペンダーサルーヤ。Saluja氏は当社の取締役会のクラスIIメンバーで、取締役としての任期は2026年の年次株主総会で満了する予定です。また、指名・ガバナンス委員会の委員長も務めています。彼は2015年から私たちの取締役会のメンバーです。サルージャ氏は、2006年から投資会社であるカプリコーン・インベストメント・グループのマネージング・ディレクターを務めています。カプリコーン・インベストメント・グループに入社する前は、1990年から2006年まで、電子設計会社のケイデンス・デザイン・システムズでさまざまな営業職を歴任しました。サルージャ氏は現在、クアンタムスケープ（NYSE：QS）、ジョビー・アビエーション株式会社（NYSE：JOBY）、およびいくつかの民間企業の取締役を務めています。サルージャ氏は現在、エネルギー貧困撲滅のための世界委員会（GCEEP）の委員、サイクロトロンロードのリーダーシップ評議会、プライム連合の投資諮問委員会、CalStartの投資評議会、および環境研究所の諮問委員会にも参加しています。

Saluja氏は、特にテクノロジー、エレクトロニクス、半導体、輸送、再生可能エネルギー、クリーンテクノロジーの分野で、運営、経営、戦略、投資、取締役として幅広い経験を積んでいるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役独立性

ナスダック株式市場の規則では、取締役会の過半数が会社や経営陣から独立していることが義務付けられています。また、これらの規則では通常、取締役会の3つの常任委員会を独立取締役のみで構成することが義務付けられています。これらの目的のために、「独立取締役」とは一般に、上場企業の執行役員または従業員、または取締役会の意見では、取締役が取締役の責任を果たす際の独立判断力の行使を妨げると思われる関係を持つその他の個人以外の人物として定義されます。取締役会は毎年、各メンバーの独立性を審査します。最新のレビューに基づいて、取締役会は、会社の従業員であるシェリダン氏とキンザー氏を除くすべての取締役会メンバーは、ナスダック規則に基づく独立取締役であると判断しました。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、社長兼最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員や上級役員を含む、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採用しています。当社の行動規範と倫理規範の全文は、当社ウェブサイトの投資家向け情報ページ https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters に掲載されています。この当社のウェブサイトへの言及は、そのウェブサイト上の情報をこの委任勧誘状に含めたり、参照により組み込んだりしません。私たちは、適用される規制やその他の要件で義務付けられている範囲で、ビジネス行動および倫理規範の特定の条項に対する将来の改正、またはこれらの規定の放棄を、当社のウェブサイトまたは公開書類で開示する予定です。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

取締役会のリーダーシップ。当社の社長兼最高経営責任者であるシェリダン氏は、企業結合の締結以来、取締役会の議長を務めています。シェリダン氏が議長に選出されたとき、取締役会はロング氏も主任独立取締役に選出しました。取締役会は、取締役会長と最高経営責任者の役割を分けるかどうか、また取締役会の議長は（CEOではないにしても）独立取締役であるべきかどうかについて、その時々のすべての事実と状況に基づいて、取締役会が随時独自の決定を下すことが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。取締役会は、会社と取締役会の現在のニーズを考えると、現在のリーダーシップ構造が適切であると考えています。より具体的に言うと、取締役会は、取締役会、経営陣、そして会社全体を統括する1人の個人が会社と取締役会に最も役立つと考えています。

リスク監視。当社の経営陣は、戦略、規制、コンプライアンス、業務、財務、評判、サイバーセキュリティのリスクなど、当社の事業に内在する主要なリスクと、そのようなリスクに対処し軽減するための経営陣の取り組みについて、取締役会とその委員会による監督下で、会社の日常的なリスク管理に責任を負っています。

取締役会は、当社のリスク評価とリスク管理に関する報告を受け取ります。さらに、監査委員会は当社の独立監査人、法務顧問、経営陣と定期的に会合を開き、会社の主要な財務リスクやその他のリスクと、そのようなリスクを監視および管理するための手順について話し合います。さらに、取締役会は他の委員会の報告を通じて、他のリスクに関する情報を審査します。

ヘッジング、空売り、投機的取引の制限

取締役会は、当社の取締役、役員、従業員が、インサイダーの個人的利益がNavitasおよびその株主の最善の利益と矛盾したり、不適切であるように見せかけたりする可能性のあるヘッジや投機的な取引を行うことは望ましくないと考えています。したがって、Navitasのインサイダー取引ポリシーに基づき、Navitasおよびその関連会社の取締役、役員、従業員は、重要な非公開情報を保有しているかどうかにかかわらず、(a) ヘッジまたは収益化取引（ゼロコストカラー、プリペイド型変動先渡、株式スワップ、プット、コール、カラー、フォワード、その他のデリバティブ商品を含むがこれらに限定されない）を行うことを禁じられています。（b）オプション、ワラント、プットアンドコール、または同様の商品を証拠金で取引し、（c）当社の証券を「空売り」（つまり、売却）所有していない株で、その株を借りて引き渡しています）。

インサイダー取引ポリシー

私たちは、インサイダー取引に関する法律、規則、規制、および当社に適用される上場基準の遵守を促進するために設計されたインサイダー取引ポリシーを採用しています。他の条項の中でも、ポリシー：

•重要な非公開情報を所持しているNavitasの取締役、役員、従業員、またはその家族による取引を禁止します。

•各暦四半期の最後の月の15日に始まり、その四半期の決算が会社によって発表された翌取引日に終了する予定の「取引ブラックアウト」期間中の取引を禁止します（正式に確立された10b5-1取引プランに基づく取引と、最低源泉徴収税要件を満たすために必要な範囲での特定の「売却」取引を除く）。

•取締役、役員、従業員に、1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1（c）の要件を満たすことを目的とした取引プランを利用することを奨励し、促進します。そして

•会社の証券の取引をいつでも実行する前に、一般に非公開情報にアクセスできる執行役員やその他の主要な従業員に、コンプライアンス責任者から許可を得るよう要求します。

当社のインサイダー取引ポリシーは、2023年次報告書の別紙19.1として提出されています。

重要な開示に近いストックオプションおよび同様の報奨に関連する方針と慣行

2022年9月、株式ベースの報奨を付与するための方針と手続きを採用しました。これは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットを含む、当社の株式プランに基づく役員、従業員、コンサルタントへのすべての株式ベースの報奨に適用されます。当社の株式インセンティブプランはストックオプションの発行を規定していますが、以下の「役員および取締役報酬—執行役員への長期インセンティブ業績賞」で説明するように、2021年と2022年に3人の執行役員に付与されるLTIPオプションアワードを除いて、事実上すべての株式ベースの報奨はRSUで構成されています。この方針の下では、受賞者に利益をもたらすことを目的として、重要な情報や株式に基づく報奨の公開時期を操作しないことが会社の意図です。さらに、株式ベースの報奨はすべて「オープントレーディングウィンドウ」、つまりナビタス証券の取引がインサイダー取引ポリシーで一般的に許可されている時間帯に行うことがポリシーの意図です。この方針では、毎年の株式ベースの報奨は、前年の決算の公表後、毎年決まった日に行われると規定されています。取締役会またはその報酬委員会は、会社が重要な非公開情報を保有している場合、または取締役会または報酬委員会が、その日に助成を行うことが会社の最善の利益にならないと判断した場合、特定の年の年間付与日を変更することができます。役員報酬の価値に影響を与える目的で、重要な非公開情報の開示時期を計ったことはありません。

株式ベースの報奨の付与に関する当社の方針と手続きは、2023年次報告書の別紙19.2として提出されています。

前回終了した会計年度中、私たちはどの執行役員にもストックオプション、株式評価権、または同様の報奨を授与しませんでした。

取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会への連絡を希望する株主は、以下のいずれかの方法で当社の秘書に連絡することができます。

株主は、そのような連絡を取締役会の議長、主任独立取締役、取締役会、個々の取締役、またはグループとしての取締役会に送ることができます。そのような提出物には、提出を行う株主の名前と連絡先、および連絡の対象となる事項の説明を含めることをお勧めしますが、必須ではありません。コミュニケーションは、コミュニケーションに記載されている事実と状況に応じて、必要に応じて取締役会、委員会、または個々の取締役に配布されます。その点で、理事会は、取締役会の義務や責任とは関係のない特定の項目を除外するよう要請し、迷惑メール、仕事の問い合わせ、ビジネス勧誘、または攻撃的または不適切な資料を転送しないように秘書に指示しました。

理事会と委員会

2023年12月31日に終了した最後の会計年度中に、取締役会は11回、監査委員会は8回、報酬委員会は5回、ガバナンスおよび持続可能性委員会は2回の会議を開催しました。各取締役は、取締役会の総回数と、その取締役が当該委員会で務めた期間中にその取締役が務めた取締役会の全委員会が開催した総数の合計の75％以上に出席しました。当社の取締役会の方針は、経営陣が出席していない独立取締役の会議時間を定期的に別に設けることです。

当社の取締役会には、常設監査委員会、報酬委員会、ガバナンスおよび持続可能性委員会（以前は指名・ガバナンス委員会と呼ばれていました）があります。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または理事会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

取締役会のメンバーの経験では、Navitasと規模と性質が似ている公開会社の株式の大部分の保有者は、代理手続きを通じて株式の議決権を行使することを選択し、通常は年次株主総会には出席しないため、取締役会は取締役会のメンバーが年次株主総会に出席することに関する正式な方針を採用していません。2023年の定時株主総会には取締役会のメンバー2人が直接出席し、他の5人のメンバーはバーチャルに参加しました。

監査委員会

監査委員会のメンバーは、リチャード・J・ヘンドリックス（議長）、ブライアン・ロング、デビッド・モクサムです。理事会は、各委員会メンバーがSECとナスダックの適用規則に基づく独立性と金融リテラシーの要件を満たしていると判断しました。取締役会はまた、ヘンドリックス氏がSECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。その理由は、上記の「取締役の経歴情報—リチャード・J・ヘンドリックス」で説明したように、財務、投資、助言に関する幅広い経歴があるためです。

当社の監査委員会は、企業会計と財務報告のプロセスを監督し、取締役会が当社の財務システムと法的遵守を監視するのを支援します。私たちの監査委員会の責任には、とりわけ次のものも含まれます。

•当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所を選択して雇用する。

•独立登録公認会計士事務所の業績を監督し、会計士が経営陣から独立していることを確信するために必要と思われる措置を講じる。

•財務諸表をレビューし、年次監査済みおよび四半期ごとの財務諸表、独立監査と四半期レビューの結果、財務報告と開示管理の内部統制に関する報告書と証明書について、経営陣や独立登録公認会計士事務所と話し合います。

•当社の内部統制と開示管理と手続きの妥当性と有効性のレビュー。

•リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を監督します。

•関連当事者取引の見直し。そして

•独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査、およびすべての許容される非監査サービスと手数料を承認するか、必要に応じて事前承認します。

当社の監査委員会は、取締役会で承認された書面による憲章に基づいて運営されており、SECとナスダックの上場基準の適用規則と規制を満たしています。憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters にあります。この当社のウェブサイトへの言及は、そのウェブサイト上の情報をこの委任勧誘状に含めたり、参照により組み込んだりしません。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、デビッド・モクサム（議長）、ブライアン・ロング、リチャード・J・ヘンドリックスです。理事会は、各委員会メンバーがSECとナスダックの適用規則および規制に基づく独立性の要件を満たしていると判断しました。

当社の報酬委員会は、当社の企業報酬プログラムを監督しています。報酬委員会の責任には、とりわけ次のものも含まれます。

•最高経営責任者の報酬を検討し、取締役会に承認を求めて推薦します。

•他の執行役員の報酬の見直しと承認。

•取締役の報酬を検討し、承認を得るために取締役会に推薦します。

•当社の全体的な報酬理念と従業員（執行役員を含む）の報酬方針、報酬方針、制度、福利厚生プログラムを監督します。

•インセンティブ報酬とエクイティプランに関する審査、承認、および取締役会への提言。そして

•当社の株式報酬制度の管理を監督します。

当社の報酬委員会は、適用されるSECの規則と規制、およびナスダック上場基準を満たす、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters にあります。この当社のウェブサイトへの言及は、そのウェブサイト上の情報をこの委任勧誘状に含めたり、参照により組み込んだりしません。

報酬委員会は通常、会社の年次業績レビュープロセスと取締役会による前年の会社の業績レビューに関連して、毎年第1四半期に執行役員の報酬のすべての要素を検討します。このレビューの一環として、委員会は独立した報酬コンサルタントから、現在のベンチマークや、同様の状況にある企業による慣習的な報酬水準と慣行に関する報告を受け、相談します。委員会は、そのようなベンチマーク情報に基づいて、執行役員の報酬の要素に関する最高経営責任者の勧告を検討します。委員会は、委員会の憲章に基づく役員報酬に関する権限を他の人に委任しません。

ガバナンスと持続可能性委員会

私たちのガバナンスと持続可能性委員会のメンバーは、ディペンダー・サルージャ（議長）、ブライアン・ロング、ゲイリー・K・ワンダーリッヒ・ジュニアです。理事会は、各委員会メンバーがSECとナスダックの適用規則に基づく独立性の要件を満たしていると判断しました。

指名・ガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当します。

•取締役会およびその委員会への選挙候補者の特定、評価、選出、または取締役会への推薦を行います。

•Navitasの環境、社会、ガバナンス（ESG）の枠組みを見直し、監督します。これには、気候や持続可能性に関連するイニシアチブや環境に関連するその他の行動も含まれます（以下の「持続可能性イニシアチブの監督」を参照）。

•取締役会および個々の取締役の業績を評価する。

•取締役会とその委員会の構成について検討し、取締役会に勧告する。

•コーポレートガバナンス慣行の進展のレビュー。

•コーポレートガバナンスの慣行と報告の妥当性を評価します。そして

•コーポレートガバナンスのガイドラインと事項を策定し、取締役会に勧告します。

当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役会で承認され、適用されるSECの規則や規制、ナスダックの上場基準を満たした書面による憲章に基づいて運営されています。憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters にあります。この当社のウェブサイトへの言及は、そのウェブサイト上の情報をこの委任勧誘状に含めたり、参照により組み込んだりしません。

ある人を最終的に取締役選挙の候補者に推薦するかどうかを評価および決定する際、委員会は現在の取締役の数など、適切と思われるすべての要素を評価します。また、取締役会の知識、専門知識、経歴、個人的特徴の多様性を高めると考えられる特定の特徴や専門知識も考慮に入れています。取締役を再選に推薦するかどうかを決定する際、委員会はメンバーの退職、取締役の過去の会議への出席、取締役会への参加と貢献、および委員会憲章に定められたその他の資格と特徴に関する事項も考慮します。

持続可能性イニシアチブの監督

2023年、取締役会は、進化するコーポレートガバナンスのベストプラクティスを検討するという同委員会の全体的な責任と一致して、ESG監視の責任と権限をガバナンスおよびサステナビリティ委員会に委ねることにより、環境、社会、ガバナンス（ESG）の取り組みとプログラムに関する会社のガバナンスを正式化しました。理事会は、委員会の名前を（「指名・統治委員会」から）変更したほか、委員会に次のような具体的な責任を負わせるように委員会憲章を改正しました。

会社の環境、社会、ガバナンス（ESG）の枠組みを見直し、監督します。これには、気候や持続可能性に関連するイニシアチブや環境に関連するその他の行動が含まれますが、これらに限定されません。委員会は取締役会が戦略、リスク管理、機会と支出、その他ESG問題に関連する事項に関して経営陣にガイダンスを提供するのを支援します。

Navitasの環境持続可能性プログラムのコア要素。

最先端のパワー半導体技術により、エネルギーと排出量の削減を可能にします。Navitasの持続可能性プログラムは、当社の事業計画と成長の優先事項と直接連携しています。Electrify Our World™ への私たちの使命は、エネルギー効率と、私たちの事業の中核である化石燃料から再生可能エネルギー源への移行に基づいています。当社の窒化ガリウム（GaN）および炭化ケイ素（SiC）製品は、従来のシリコンソリューションの半分のサイズと重量で最大3倍の電力と3倍の高速充電を可能にする高効率およびその他の性能要因により、より持続可能なエネルギー生成ソリューションに焦点を当てた新しい世界経済の中心となっています。その結果、電力変換やバッテリー充電アプリケーションでは、GaNおよびSiCベースのソリューションが従来のシリコンチップに取って代わっています。Navitasの技術ロードマップは、電力変換効率の絶え間ない向上と、CO2排出量の少ない低コストの製造を推進しています。同様に、電力変換および充電用途におけるGaNおよびSiCベースの製品（Navitasや他のサプライヤー製）の市場への浸透は、エネルギー生成とエネルギー消費における世界のCO2排出量の削減に直接貢献します。

当社製品の環境上の利点を測定、文書化、伝達してください。2021年に、私たちはスコープ1、2、3の排出量、およびキロワット時とCO2に関する最初の年次報告と思われるものを公開することに着手しました

私たちの製品によって節約された排出量。2021年から毎年、ナビタスセミコンダクターのサステナビリティレポートを発行しています。たとえば、窒化ガリウム製品の製造と出荷にかかるCO2排出量はシリコンの最大10分の1で、最終用途のフットプリントを最大30％削減できると報告しました。同様に、私たちの持続可能性レポートでは、電気自動車（EV）の性能が向上すれば、世界中の電気自動車の採用が3年加速し、2050年までに道路部門の排出量を最大20％削減できることが示されました。

私たち自身の二酸化炭素排出量を削減します。Navitasは、ネットゼロの未来への移行を可能にし、事業におけるカーボンニュートラルを実現することに専念しています。2022年5月、ナビタスセミコンダクターは、カーボンニュートラルと気候金融の第一人者であるクライメート・インパクト・パートナーズによるカーボンニュートラル® 企業認定を世界で初めて取得した半導体企業であると発表しました。認定は継続されており、現在はGeneSicチームとポートフォリオも含まれています。当社の年次サステナビリティレポートには、カーボンニュートラルの認定を受けているだけでなく、スコープ1から3の二酸化炭素排出量削減に関する公表された目標が含まれています。私たちの計算とCarbonNeutral認証は、二酸化炭素排出量削減の分野で認められた第三者の専門家によって提供されています。

Navitasの持続可能性への取り組みに関する追加情報については、https://navitassemi.com/environment-social-governance/ をご覧ください。この当社のウェブサイトへの言及は、そのウェブサイト上の情報をこの委任勧誘状に含めたり、参照により組み込んだりしません。

取締役会の多様性

取締役候補者を推薦するかどうかを決定する際、委員会のメンバーは、取締役会全体のニーズを考慮して、多様性などを考慮し、話し合います。委員会のメンバーは通常、人種、国籍、性別、性的指向、視点の違い、職業的背景、教育、スキル、その他の個人の資質や属性など、取締役会に代表される視点や経験の総合的な組み合わせに寄与する概念を含みますが、これらに限定されません。委員会は、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針を採用していません。委員会は、取締役候補者を選ぶ際に考慮される多くの要素の1つに多様性を含めることは、会社のニーズと株主の利益に最も適した取締役会を作るという委員会の目標と一致すると考えています。

ナスダック株式市場の要件に従い、次の表は、当社の取締役が自発的に開示した、以下に定める自己識別要素に基づく特定の情報を示しています。

取締役候補者への株主推薦。

ガバナンス・サステナビリティ委員会は、他の候補者とほぼ同じ基準で、株主による適格候補者の推薦を検討します。候補者を当社のガバナンスおよびサステナビリティ委員会に直接推薦したい株主は、以下の住所にある当社の主要執行部の秘書に、取締役候補者および株主が当社の取締役会への選挙のために個人を指名する場合に付随規則の条件で義務付けられる推薦を行う株主に関する情報とともに、適時に通知する必要があります。株主通知をタイムリーに行うには、前年の年次株主総会の1周年の90日前または120日前までに秘書に株主通知を提出しなければなりません。委員会はまた、取締役候補者が取締役を務める資格と資格を判断するために合理的に必要と思われる取締役候補者に関する追加情報を要求する場合があります。推奨事項は、企業秘書の宛てに郵送する必要があります。上記の「取締役会とのコミュニケーション」を参照してください。

プロポーザル 1

クラスIII理事の選挙

当社の設立証明書に従い、取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。取締役会の構成と構成の詳細については、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス」を参照してください。

2024年の年次株主総会では、2人のクラスIII取締役が当社の普通株式の保有者によって取締役会に選出されます。各取締役の任期は、2027年の年次株主総会で満了する3年間、または取締役の後継者が選出されて資格を得るか、当該取締役の早期死亡、辞任、解任までです。

ディレクター候補者

当社の取締役会は、現在クラスIIIの取締役であるリチャード・J・ヘンドリックスとゲイリー・K・ワンダーリッヒ・ジュニアを、年次総会のクラスIII取締役として取締役会の再選候補者に指名しました。当選した場合、ヘンドリックス氏とワンダーリッヒ氏は、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼が早期に死去、辞任、または解任されるまで、それぞれクラスIIIの取締役を務めます。候補者の詳細については、上記の「取締役の経歴情報」の経歴情報を参照してください。

ヘンドリックス氏とワンダーリッヒ氏は、選出されれば務めることに同意しており、経営陣はどちらも務められないと信じる理由はありません。年次総会の時点で候補者が取締役を務めることができない、または就任を辞退した場合、ガバナンス・サステナビリティ委員会によって提案され、現在の取締役会によって空席を埋めるために指名される候補者の代理人が投票されます。代理人は3人以上の候補者に投票することはできません。

必要投票

取締役会に選出されるクラスIIIの取締役は、直接出席するか、代理人による複数票で選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。つまり、「賛成」票の数が最も多い候補者がクラスIIIの理事に選出されます。ヘンドリックス氏とワンダーリッヒ氏の選挙では、権限が明示的に差し控えられていない限り、執行代理人が代表を務める株式が投票されます。「保留」票やブローカーの非投票は、この提案には影響しません（詳細については、上記の「一般情報—提案を承認するための投票要件、棄権とブローカーの非投票の影響」を参照してください）。

取締役会は、株主がリチャード・J・ヘンドリックスとゲイリー・K・ワンダーリッヒ・ジュニアをクラスIIIの取締役として再選することに「賛成」票を投じることを推奨しています。各取締役は、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼の早期死亡、辞任、または解任まで務めます。

執行役員

次の表は、2024年3月31日現在の各執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。当社の執行役員は、それぞれの雇用契約および適用される会社方針の条件に従い、取締役会の裁量により任命され、その裁量により務められます。

執行役員向けの経歴情報

シェリダン氏とキンザー氏の経歴情報については、上記の「取締役の経歴情報」を参照してください。

ジャネット・チョウ。周氏は2024年1月8日にナビタスに入社し、2023年の年次報告書の提出により、2024年3月6日に執行副社長、最高財務責任者、財務責任者に就任しました。チョウさんは、2022年8月から、データストレージデバイスとソリューションのプロバイダーであるWestern Digital Corporationの副社長兼グローバルオペレーション担当最高財務責任者を務めていました。2019年10月から2022年6月まで、上海証券取引所に上場しているグローバルな半導体企業であるJCETグループ株式会社の最高財務責任者を務めました。それ以前は、チョウさんは、2015年から2019年まで中華圏の副社長兼最高財務責任者を務めるなど、世界的な半導体メーカーであるNXPセミコンダクターズN.V. で一連の上級財務管理職を歴任しました。チョウさんは公認会計士で、テキサス大学サンアントニオ校で会計学の学士号を、サンタクララ大学で経営学の修士号を取得しています。

ランビル・シン。シン博士は、ジェネシック・セミコンダクター株式会社（「ジェネシック」）の買収が完了した2022年8月15日、ジェネシック・ビジネス担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントとしてナビタスに入社しました。シン博士は以前、2004年に設立したGeneSicの社長兼最高経営責任者を務めていました。それ以前は、最初にCree Inc. で、次に米国国立標準試験研究所（NIST）で炭化ケイ素（SiC）パワーデバイスの研究を行っていました。シン博士は、PiN、JBS、ショットキーダイオード、MOSFET、IGBT、サイリスタ、フィールドコントロールサイリスタなど、SiCと電力技術の幅広いテーマについて出版しています。ノースカロライナ州立大学で電気・コンピューター工学の博士号と修士号を、デリーのインド工科大学で技術学士号を取得しています。

ロン・シェルトン。シェルトン氏は、2022年5月17日から2024年3月6日まで、ナビタスの上級副社長、最高財務責任者、会計係を務めました。彼は以前、2011年から2020年まで、産業、消費者、通信、医療アプリケーションで使用されるモノのインターネット（「IoT」）デバイス向けの特定用途向け半導体および組み込みシステムのプロバイダーであるAdesto Technologies Corporationの最高財務責任者を務めていました。シェルトン氏は取引経験が豊富で、合併や買収、IPO、債券や株式融資、合弁事業、戦略的投資、技術ライセンスなど、総額20億ドルを超えるさまざまな取引に携わってきました。シェルトン氏はスタンフォード大学で経済学の学士号を取得しています。

役員および取締役の報酬

2023 まとめとハイライト

2023会計年度は、ナビタスセミコンダクターにとって今年も好調な年でした。今年の財務とビジネスのハイライトの中には：

•総収益は7,950万ドルに増加し、2022年から 109% 増加しました。

•売上総利益率は、GAAPベースと非GAAPベースの両方で2022年と比較して改善しました。

•第2四半期に続いて株式公開が成功した後、2023年12月31日現在の現金および現金同等物の残高は1億5,280万ドルで年度末を迎えました。

•2022年に買収したジェネシック・セミコンダクター事業の統合を成功させ続けました。

•私たちは多くの最終市場に新製品と技術を導入しました。これにより、モバイルでの長年の成功を続けながら、電気自動車、太陽光・エネルギー貯蔵、家電、産業、データセンター、その他の新しい市場での将来の成長に備えました。

今後も成功し続けるためには、Navitasが競争力のある報酬機会を提供することで、優秀な人材を引き付け、意欲を高め、重要な役職に留めておくことが重要だと考えています。私たちの報酬指針は、役員報酬を会社の戦略目標と財務実績と一致させるよう努めています。私たちは、報酬プログラムは当社の戦略的目標に沿ったものであり、急速に変化する市場で高まる懸念に対処していると考えています。最も重要なのは、当社の役員報酬プログラムは給与と業績を適切に結びつけ、株主の長期的な利益とよく一致していると考えています。さらに、当社の役員報酬目標は、長期的に長期的な株主価値を高めることが期待される財務目標の達成に適切な動機を与える役員報酬決定につながったと考えています。

報酬方針と慣行

私たちは、役員報酬プログラム全体が健全な慣行を反映し、主要な財務指標の業績を向上させるために、以下の方針と慣行を順守しています。

報酬概要表

次の表は、（i）当社の最高経営責任者と（ii）2023年末に執行役員を務めていた最高経営責任者を除き、2023年に最も報酬の高い2人の執行役員（当社の「指名された執行役員」または「NEO」）が示した年に獲得した報酬に関する情報を示しています。

(1) 年間賞与額は「株式報酬」欄に表示され、指定された年度に獲得し、翌年の3月に既得制限付株式ユニットの形で支払われた業績ベースの賞与を反映しています。シン博士の2022年の金額は、彼が雇用された年の期間に基づいて比例配分された金額を反映しています。追加情報については、以下の「年間ボーナス」を参照してください。

(2) 株式報奨およびオプション報奨の評価における前提条件については、2023年次報告書のパートIIの項目8に含まれる連結財務諸表の注記8「株式ベースの報酬」を参照してください。

(3) Navitasの401 (k) プランに基づく雇用者マッチング拠出金と、2023年の場合は、会社が支払った生命保険料の金額を反映しています。

(4) シン博士は、2022年8月15日にナビタスがジェネシック・セミコンダクター社を買収した際に入社し、執行役員に就任しました。

(5) Navitasによるジェネシック・セミコンダクター社の買収に関連してシン博士が雇用された際に授与された長期インセンティブ業績（「LTIP」）オプションの付与日の公正価値を反映しています。詳細については、以下の「2023会計年度末における発行済株式報酬」および「執行役員への長期インセンティブ業績賞」を参照してください。

指名された執行役員との雇用契約

ジーン・シェリダンとダン・キンザー。企業結合以前は、Navitasは当時の各執行役員と随意雇用契約を結んでいました。この契約には、給与、株式インセンティブ報酬、および会社の上級管理職に提供されるその他の従業員福利厚生を含む一般的な雇用条件が定められていました。企業結合に関連して、シェリダン氏とキンザー氏は、2021年5月6日付けの新しい雇用契約を締結しました。これらの雇用契約は、2021年10月19日の企業結合の完了時に、以前の雇用契約と実質的に同じ条件で発効しました。ただし、新しい雇用契約には株式報酬の構成要素または条件が規定されていません。契約では、シェリダン氏の最低年間基本給が375,000ドル、キンザー氏の最低年間基本給が35万ドルと規定されています（2024年2月1日発効の現在の年間基本給は、それぞれ566,500ドルと464,000ドルです）。各契約では、役員の雇用がNavitasによって理由なく終了された場合、または経営幹部が正当な理由（契約で定義されているとおり）で役員の雇用を終了した場合、経営幹部は12か月分の基本給に相当する退職金と12か月間の継続的な医療給付を受ける権利があると規定しています。シェリダン氏とキンザー氏は、以下に詳しく説明するように、ナビタスセミコンダクターの役員退職金制度に基づく給付を受ける資格があります。役員退職金制度で提供される給付はすべて、雇用契約に基づいて提供される給付の代わりになり、追加されるものではありません。

前述のシェリダン氏とキンザー氏の雇用契約に関する説明は、2023年次報告書の別紙10.15と10.16としてそれぞれ提出されている契約書の全文を参考にしてください。

ランビル・シン。2022年8月15日にジェネシック・セミコンダクター社の買収が完了すると、ランビル・シンをジェネシック・ビジネス担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントに任命し、社長兼CEOのジーン・シェリダンの直属となりました。ナビタスでの雇用に関連して、シン博士とナビタスは2022年8月15日付けで雇用契約を締結しました。この契約では、シン博士の当初の年間基本給は35万ドル（現在の年間基本給は379,000ドル）で、Navitasの年間ボーナスプランに従い、目標とする財務目標やその他の業績目標を達成した場合、基本給の50％（現在は60％）の年間インセンティブボーナスを獲得でき、目標を超えた場合は基本給の最大70％（現在は90％）の年間インセンティブボーナスを獲得できます。採用に関連して、シン博士は2022年8月15日、長期インセンティブ・パフォーマンス株式制度（「LTIP」）のストックオプションに基づき、最大3,250,000株のNavitas普通株式を購入できる賞を受賞しました。LTIPアワードは、シェリダン氏とキンザー氏への2021年のLTIPオプション付与と実質的に同じ条件で構成されています。詳細については、以下の「執行役員への長期インセンティブ業績賞」を参照してください。

シン博士の雇用契約では、シン博士が理由なくナビタスによって、またはシン博士が雇用契約で定義されている正当な理由で雇用を終了した場合、シン博士は12か月の基本給と12か月間の継続的な健康保険に相当する退職手当の対象となります。Navitasの支配権が変更されてから12か月以内にこのような雇用が終了した場合、シン博士は24か月分の基本給と24か月分の継続的な健康給付に相当する退職給付、および解雇日に未払いの株式インセンティブ報奨の全額権利確定を受ける資格があります（業績ベースの報奨は実際の業績に基づいて権利が確定します）。シン博士の雇用契約では、Navitasが他の経営幹部にとってより有利な退職金を提供すれば、そのような改善された給付はシン博士にも拡大されます。シン博士には、以下で詳しく説明するように、ナビタスセミコンダクターの役員退職金制度に基づく給付を受ける資格もあります。役員退職金制度に基づいて提供される給付はすべて、雇用契約に基づいて提供される給付の代わりになり、追加されるものではありません。

シン博士の雇用契約および彼の報酬の要素（LTIPオプションアワードを含む）に関する前述の説明は、2023年次報告書の別紙10.1と10.22としてそれぞれ提出されているエクイティプランとシン博士の雇用契約の条件を参照することで完全に認定されます。

年間インセンティブボーナス

執行役員は、Navitasがその年の第1四半期に取締役会によって承認された企業および個人の業績目標を達成したことに基づいて、年間ボーナスを受け取ることができます。役員の賞与機会は、「目標」レベルの業績が達成されたことを前提として、役員の年間基本給に対するパーセンテージとして表示されます。実際のボーナス額は、目標の達成度または超過度に応じて、目標金額の 0% から 150% までの範囲です。年間賞与は、報酬委員会、およびCEOに支払われる賞与の場合は取締役会の承認を得て、現金または既得制限付株式単位で支払うことができます。

2023年、報酬委員会と取締役会は、収益、粗利益、現金利用率に基づいて企業の財務業績目標を設定しました。次の表は、2023年までに獲得し、2024年3月に既得制限付株式ユニットの形で支払われた賞与について、指名された執行役員の年間賞与額を示しています。

役員退職金制度

2023年12月27日、報酬委員会の推薦と会社の独立報酬コンサルタントの助言を考慮して、取締役会は、会社の指名された執行役員を含む上級副社長以上の従業員を対象としたナビタスセミコンダクターの役員退職制度 (「退職金制度」) を承認し、採択しました。この計画の目的は、会社の支配権の変更に関連する場合を含め、上級管理職の現在および将来の継続性、客観性、献身性を確保するために、有能な幹部を引き付けて維持することです。

退職金制度は、理由なく会社によって、または退職金制度で定義されているように、または経営幹部が正当な理由で雇用を終了した場合（それぞれ「適格解雇」）に、対象となる従業員に退職金やその他の給付金を支払うことを規定しています。適格解雇が発生し、経営幹部が会社に有利な一般免責事項を履行することを条件として、退職金制度は対象となる経営幹部に以下の支払いと福利厚生を提供します。

退職金制度で定義されているように、支配権変更前の3か月間、または支配権変更後の12か月間に適格解雇が発生した場合、該当する経営幹部が会社に有利な一般的な責任免除を締結することを条件として、退職金制度は対象となる幹部に以下の支払いと福利厚生を提供します。

退職金制度は、改正された1986年の内国歳入法のセクション4999条（「物品税」）に基づいて超過パラシュート支払いに課される可能性のある消費税を相殺するために、執行役員やその他の適格従業員への総額支払いを規定していません。代わりに、退職金制度では、上記の支払いが消費税の対象となる場合、支払いの一部が物品税の対象にならないように、支払いを必要最低限に減額し、支払いの一部が物品税の対象にならないようにしています。ただし、そのような減額なしの（物品税と所得税の影響を加えた後の）支払いの正味金額が、減額後の減額の 105% を超える場合を除きます。所得税の影響を反映して）、そのような減額を差し引いた正味金額が支払われます。

対象となる役員が会社との雇用契約に基づいてより有利な退職給付を受ける資格がある限り、退職金制度では同様の給付は支払われません。退職金制度に基づいて支払われる給付金は、そのような契約に基づく退職給付の代わりとなり、追加されることはありません。

上記の説明は、退職金制度の条件の概要であり、退職金制度の条件の完全適用対象となります。退職金制度の条件の写しは、2023年次報告書の別紙10.24として提出されています。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有しているすべての発行済みオプションおよび株式報奨に関する情報を示しています。

(1) エクイティ・プランに基づく長期インセンティブ・パフォーマンス（「LTIP」）オプション・アワードで構成されています。この報奨は、2022年から2028年までの7年間の業績期間における株価目標と財務業績目標の達成に基づいて権利確定の対象となる非適格ストックオプションとして構成されています。詳細については、以下の「執行役員への長期インセンティブ業績賞」を参照してください。

(2) 2021年8月25日に修正および改訂されたナビタスセミコンダクターリミテッド2020株式インセンティブプランに基づいて付与された取得型および権利確定なしの制限付株式ユニット（「RSU」）で構成されています。これらの賞により、合計2,736,000のRSUがシェリダン氏に付与され、1,094,400のRSUがキンザー氏に授与されました。いずれの場合も、企業結合におけるレガシー・ナビタスの持分に適用される交換比率が有効になっています。報奨の条件に従い、RSUは「有給」となり、企業結合終了1周年の2022年10月19日以降、Navitas普通株式の時価総額に基づいて権利確定を受ける資格があります。具体的には、2022年10月19日から付与日の24か月周年（2023年8月25日）までの間に、発行済み普通株式の市場価値が以下の表の1つ以上の価値に達した場合、対応する数のRSUが獲得され、下記のように権利確定の対象となります。

当社の普通株式の総市場価値に基づくと、2022年11月11日までに、すべてのRSUが獲得され、権利確定の対象となりました。アワードの条件に従い、獲得したRSUは、2022年10月19日、2023年8月25日、2024年8月25日のそれぞれに、またはそれ以降の場合は、上記のように3分の1の増額が獲得される日に権利が確定します。いずれの場合も、権利確定は、経営幹部が権利確定日にNavitasの従業員であり続けることを条件としています。連続する30取引日のうち任意の20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）における当社の普通株式の1株あたりの終値がそれぞれ少なくとも12.00ドル、17.00ドル、または20.00ドルに達した場合、各増分の権利確定は加速されます。上記と当社の普通株式の総市場価値に基づくと、RSUの3分の1が2022年10月19日から2022年11月11日の間に権利が確定し、さらに3分の1が2023年8月25日に権利が確定し、最後の3分の1が2024年8月25日に権利が確定する予定です。権利確定では、権利確定日の後、決済時に発生する源泉徴収税をカバーするための決済済み株式の売却前に、株式プランと該当する会社の方針に従い、既得RSUあたり1株の普通株式が引き渡されます。

(3) SECの規制に従い、この列の金額は、会計年度の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式1株あたりの終値（8.07ドル）に、隣の列に示されているRSU報奨の基礎となる株式数を掛けたものに等しくなります。この列に表示されている金額は、必ずしも表すものではありません

2023年12月31日時点で権利が確定する予定の経費計算目的の公正価値または対応する報奨の公正価値。

執行役員への長期インセンティブ業績賞

背景。企業結合が完了し、2021年10月にNavitasが公開会社として発足した後、報酬委員会は、同社の報酬コンサルタントおよび取締役会と協議した結果、Navitasの主要リーダー（創設者の最高経営責任者であるジーン・シェリダンや創設者の最高技術責任者兼最高執行責任者であるダン・キンザーなど）の業績目標は、株主の利益に直接影響する財務指標に焦点を当てるべきだと判断しました。長期。同時に、委員会は、会社の共同創設者向けに、経営幹部を維持すると同時に、短期および中期的に継続的なビジネスの成功に報いるのに役立つインセンティブプログラムを設計する必要性にも留意しました。これらの考慮事項に基づいて、委員会は、株価と収益性の向上に関連する野心的な収益成長に焦点を当てた長期的なインセンティブが、今後予想される主要な成長期に会社と株主の利益に役立つと判断しました。これに基づいて、報酬委員会と取締役会は、2021年12月29日にシェリダン氏とキンザー氏に長期インセンティブ業績賞（「LTIP」）を授与することを承認しました。

約8か月後、同様の動機に基づいて、同様のインセンティブを提供するために、報酬委員会と取締役会は、2022年8月にシン博士が2004年に設立したジェネシック・セミコンダクター社をNavitasが2022年8月に買収し、シン博士をNavitasの執行役員に任命したことに関連して、ランビール・シンへのLTIPオプションの付与を承認しました。したがって、買収の完了時に、シン博士はシェリダン氏とキンザー氏への付与と実質的に同じ条件で構成されたLTIPオプションの付与を受け取りました。ただし、付与日、有効期限、および下記の行使価格を除きます。GeneSicの買収に関連してNavitasがシン博士と締結したその他の雇用契約については、上記の「執行役員との雇用契約—ランビル・シン」を参照してください。

これらの報奨は、各役員の報酬に含まれる独占的な長期株式インセンティブ要素となるように設計されているため、経営幹部は2028年12月31日に終了する7年間の業績期間の終了後まで、追加の年次株式インセンティブ報奨を受ける資格がありません。

アワードデザイン。各LTIPアワードは、エクイティプランに基づく非適格ストックオプションの付与として構成されています。これは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の10.00ドルまたは公正市場価値のいずれか高い方に等しい1株あたりの行使価格で、最大3,250,000株の普通株式を購入するものです。したがって、シェリダン氏とキンザー氏のLTIPオプションの行使価格は1株あたり15.51ドル、シン博士のLTIPオプションの行使価格は1株あたり10.00ドルです。各役員の報奨は、325,000のオプションからなる10トランシェに分かれています。各トランシェには、対応する株価目標、収益目標、トランシェ4〜10のみ、調整後EBITDAの目標があります。各目標値は、前のトランシェのそれぞれの値よりも大きいです。すべての経営幹部の目標は同じです。株価と業績目標は、Navitasが財務実績マイルストーンを達成したことを条件として、経営幹部に金銭的報酬を提供することを目的としています。達成されれば、これらの賞の長期的な業績期間にわたって株主価値が大幅に増加すると予想されます。たとえば、経営幹部が対象となるすべてのインセンティブを受けるには、4四半期の測定期間（後述）にわたって、少なくとも6,000ドルの株価と少なくとも6億4000万ドルの収益、または1億6200万ドルの調整後EBITDAを達成する必要があります。このような成果により、授賞時の会社のおおよその時価総額に基づくと、株主価値全体の増加の約 2.5%（役員1人につき）の本質的オプション価値が生まれると予想されます。LTIP賞の目標は野心的で、付与時の既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要素を考慮した仮定に基づいていました。これらのリスクと不確実性により、当社の実際の業績、業績、または成果は、目標に反映されているものと大きく異なる可能性があります。このため、LTIPの目標は、将来の業績や出来事の予測や予測として理解すべきではありません。

LTIPアワードデザインでは、株価と財務実績の目標は、2022年の初めから2028年の終わりまでの7年間の業績期間にわたって行われる4四半期連続の期間（それぞれ「測定期間」）のいずれかで達成できます。特定のトランシェのオプションは、単一の測定期間中にそのトランシェの株価目標が達成され、収益目標、またはトランシェ4〜10の場合は同じトランシェの調整後EBITDA目標を達成した場合にのみ、全額権利が確定する資格があります。同じ測定期間に複数のトランシェのすべての目標が達成された場合、サービスベースおよびその他のアワードの条件に従い、そのようなトランシェのすべてのオプションが権利確定の対象となります。特定の株価目標を達成するには、該当する測定期間中の連続60取引日における当社の普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格が、指定された価格以上でなければなりません。財務実績目標を達成するには、該当する測定期間の終了後のNavitasの財務実績のレビューの一環として、監査委員会によって検証され、取締役会の報酬委員会によって認証されなければなりません。さらに、達成された財務目標のすべての要素を反映した、該当する測定期間の財務諸表がNavitasによってSECに提出されるまで、権利確定は行われません。最後に、リテンションという賞の目的の一環として

インセンティブは、いかなる場合も、トランシェ1から5のオプションは、該当する付与日の3周年（シェリダン氏とキンザー氏は2024年12月29日、シン博士は2025年8月15日）まで権利が確定しません。また、トランシェ6から10のオプションは、該当する付与日の4周年（シェリダン氏とキンザー氏の場合は2025年12月29日、2026年8月15日）まで権利が確定することはありません。シン博士のために）。

LTIP報奨では、調整後EBITDAは、(i) 連結税引後純利益に、(ii) 支払利息、税金費用、非現金株式ベースの報酬費用、減価償却費および償却費用を加えたものとして定義されます。いずれの場合も、SECに提出された財務諸表における当該金額の報告と一致しています。買収取引後の期間に帰属する収益額と調整後EBITDAは、そのような金額の決定に含まれます。いずれの場合も、権利確定は、該当する権利確定日に経営幹部がNavitasの従業員であり続けることを条件としています。

LTIPオプションに対する支配権の変更の影響。Navitasの支配権が変更された場合、および支配権の変更に関連して役員のサービスが終了するかどうかに関係なく、獲得され権利確定の対象とならないLTIPオプションは、その結果としてNavitasの株主が受け取った1株あたりの対価と同じかそれ以下の目標価格を持つ1つ以上のトランシェに該当する場合、自動的に獲得され、権利確定の対象となります。支配権の変更。このような場合、収益と調整後EBITDA目標は考慮されません。この方法で獲得され、権利確定の対象となるオプションはすべて、支配権変更の終了時、または付与日の3～4周年（権利確定の対象となるトランシェに基づきます）に権利が確定します。ただし、いずれの場合も、役員が権利確定日に従業員であり続けている場合に限ります。支配権の変更後12か月以内に役員の職務が理由なく終了した場合、支配権変更の終了時に権利が確定しなかったオプションはすべて、その終了時に直ちに権利が確定します。

支払い対パフォーマンス

次の表は、(i) 当社のCEOに報告された報酬総額と、報酬概要表に記載されている過去2会計年度に報告された他の執行役員、つまり「NEO」に報告された平均総報酬、(ii) 当社のCEOに「実際に支払われた報酬」または「CAP」と他のNEOに報告された平均上限、（iii）当社の累積総株主還元または「TSR」を示しています; と（iv）各年の当社の純利益。いずれの場合も、SECの規則に従って計算および表示されます。この委任勧誘状の17ページの報酬概要表に示されている金額は、該当する付与日における株式報奨の公正価値を反映していますが、「支払対実績」の開示に関するSECの規則は、株式報奨の価値の年ごとの変化を考慮して、特定の年のCAPと財務実績との関係を示すことを目的としています。CAPの計算については、下記の注記2でさらに詳しく説明されています。これには、報酬概要表に示されている金額との調整が含まれます。

(1) 列 (b) に示されている金額は、本委任勧誘状の17ページにある報酬概要表で毎年報告された当社のCEOシェリダン氏に対する報酬総額を反映しています。列（d）に表示されている金額は、該当する報酬概要表に反映されているように、その年に報告された当社の非CEOの報酬総額の平均額を反映しています。2023年の場合、CEO以外のNEOはキンザー氏とシン博士でした。この委任勧誘状の17ページにある報酬概要表を参照してください。2022年の非CEOのNEOは、シン博士とシェルトン氏でした。2023年4月28日にSECに提出された2023年定時株主総会のスケジュール14Aの最終委任勧誘状の14ページにある報酬概要表を参照してください。シン博士とシェルトン氏はそれぞれ2022年に入社しました。したがって、その年の価値には、各幹部のリクルートエクイティアワードの付与日の公正価値が含まれます。

(2) 列 (c) と (e) に示されている金額は、当社のCEOには「実際に支払われた報酬」または「CAP」を表し、CEO以外のNEOには平均CAPを表しています。SECの規則に基づくCAPの計算、および該当する報酬概要表に報告されている合計金額との調整は、以下の表に示されています。CAPは、必ずしも制限なくNEOに譲渡された現金または株式の価値を表すものではなく、SECの規則に従って、以下に示す会計上の価値を加算または減算して計算された価値です。確定給付制度はありませんので、年金給付の調整は含まれていません。同様に、過去1年間に付与された報奨は、表示されている年度中に権利確定条件を満たさなかったものはありません。また、株式や株式報奨に対する配当やその他の収益も支払われていないため、これらの項目の調整は含まれていません。公正価値は、記載された日付の時点で、会計基準体系化（ASC）718「株式報酬」に従って計算されました。

(3) 報告年度の純利益は、営業外損益の影響を大きく受けました。具体的には、2022年の純利益には、アーンアウト負債の公正価値の変動による1億2,170万ドルの利益と、以前に発行されたワラントの公正価値の変動による5,180万ドルの利益が含まれていました。2023年の純利益には、収益負債の公正価値の変動による3,380万ドルの損失が含まれていました。詳細については、2023年次報告書のパートIIの項目8に含まれる連結財務諸表を参照してください。

下のグラフは、過去2年間の実際に支払われた報酬（CAP）と累積総株主還元の関係、およびCAPと純利益の関係を示しています。CEOのCAPが年々変化するのは、シェリダン氏の未払いのLTIPオプションアワードの公正価値と株価の変動との関係に起因することに注意してください。LTIPアワードの詳細については、上記の「2023会計年度末の優秀株式報酬」および「執行役員への長期インセンティブ業績賞」を参照してください。

空売りや投機的取引の制限

当社の執行役員は、すべての取締役、役員、従業員に適用される空売りや投機的取引の制限の対象となっています。このような制限については、上記の「取締役会とコーポレートガバナンス—全取締役および従業員による空売りまたは投機的取引の制限」を参照してください。

2023会計年度の取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の当社の非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。会社の従業員であるジーン・シェリダンとダン・キンザーの取締役の報酬は、17ページの報酬概要表と上記の関連する説明に完全に反映されています。シェリダン氏とキンザー氏は、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。

(1) 以下の表に記載されている該当する職種の年会費の合計額を反映しています。現金手数料は、四半期ごとに非従業員取締役に延滞して支払われます。非従業員取締役報酬の以下の項目は、会社の報酬コンサルタントから受けた助言に基づいて取締役会で承認されました。委員長は、他の委員に支払われる手数料の2倍を受け取ります。

（2）2023年の年次株主総会の開催日である2023年6月8日に各非従業員取締役に付与された、2023年から2024年の取締役会期間における15,021の制限付株式ユニット（「RSU」）の授与を反映しています。Navitasの非従業員取締役報酬プログラムでは、非従業員取締役は、付与日に総額14万ドルの公正市場価値のRSU助成金を毎年受け取ります。アワードは、エクイティプランとエクイティプランに基づく通常のアワード契約に基づいて付与され、その対象となります。付与日前に取締役会によって変更または取り消されない限り、RSUアワードは、年次株主総会の日に再選された非従業員取締役および継続的な非従業員取締役に自動的に付与されます。賞金は、次の年次株主総会での取締役選挙の直前に全額が授与されます。ただし、その時点で取締役が取締役会で継続して勤続し、次の総会が前年の総会の記念日から30日以内に開催される場合に限ります（それ以外の場合は、授与日の1年後に授与され、その時点で取締役が引き続き勤続することを条件とします）。権利確定により、株式制度の条件と適用される会社の方針に従い、権利確定日またはその直後に普通株式1株が譲渡されます。取締役会は、取り消す裁量権を持っています、または

付与日より前に非従業員取締役のRSUアワードを制限するか、非従業員取締役報酬プログラムを変更してください。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日時点で株式の発行が承認された報酬プランに関する情報を示しています。

(1) 原資産オプション12,407,497株と制限付株式ユニット（「RSU」）の基礎となる12,872,056株で構成されています。

(2) 未払いのオプションのみの加重平均行使価格を反映しています。RSUには行使価格は割り当てられません。

(3) ナビタスセミコンダクターコーポレーション2021株式インセンティブプランでは、各会計年度の初日から有効な、本プランに基づいて発行可能な株式の最大数を毎年増やします。（i）直前の会計年度終了時点で発行されている普通株式数の4％、または（ii）取締役会が決定する金額（ある場合）のいずれか少ない方の金額に等しい金額です。。この規定に従い、2024年1月1日に発効したプランで発行可能な株式数に7,165,816株（上の表には反映されていません）が追加されました。

プロポーザル 2

役員報酬に関する諮問投票

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従い、本委任勧誘状の概要表および関連する開示事項に記載されている役員報酬に関する株主諮問投票を実施しています。この諮問投票（一般に「セイオンペイ」と呼ばれる）には拘束力はありませんが、当社の役員報酬プログラムに関する今後の決定を行う際には、取締役会と報酬委員会が投票結果を確認して検討します。

ドッド・フランク法によって追加された1934年の証券取引法のセクション14Aに従い、2024年の年次株主総会で以下の諮問決議を承認するよう株主に求めています。

ナビタスセミコンダクター株式会社（以下「当社」）の株主は、報酬概要表および当社の2024年定時株主総会の委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認することを決議しました。

取締役会は、役員報酬に関する諮問決議の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

プロポーザル 3

役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票

提案2で説明した役員報酬に関する諮問投票に加えて、ドッド・フランク法と1934年の証券取引法のセクション14Aでは、少なくとも6年に1回、役員報酬に関する将来の諮問投票（一般に「Say-When-On-Pay」と呼ばれます）を実施すべき頻度について、諮問的に株主に投票する機会を提示することが義務付けられています。この提案に投票することで、今後1年、2年、3年ごとに発言権投票を行うことを希望するかどうかを投票する機会があります。また、株主は、希望すれば、この提案への投票を控えることもできます。

取締役会は、役員報酬に関する年次諮問投票により、毎年の委任勧誘状に開示されている当社の役員報酬の理念、方針、慣行について、株主がタイムリーかつ直接意見を述べることができると判断しました。したがって、取締役会は、年次投票は、役員報酬やコーポレートガバナンス問題について株主と継続的に対話をする会社の取り組みと一致すると考えています。当社は、この問題について株主の意見が異なる可能性があることを認識しています。そのため、役員報酬に関する諮問投票の頻度について、株主からの希望を聞くのを楽しみにしています。

この投票は諮問的なものであり、当社や理事会を拘束するものではありません。ただし、取締役会と報酬委員会は、役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度を検討する際に、投票結果を考慮に入れます。取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を、株主が最も多くの票を獲得する頻度よりも多かれ少なかれ開催することが、株主と会社の最善の利益になると判断する場合があります。

下記の決議に従って投票するときに、1年、2年、3年（または棄権）を選択して、希望する投票頻度で投票することができます。

会社の委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の役員報酬に関する諮問投票の希望頻度を、年に1回、2年に1回、または3年に1回とすべきかを株主が諮問的に決定することを決議しました。

取締役会は満場一致で、役員報酬に関する諮問投票の希望頻度として、年に1回のオプションに投票することを推奨しています。

取締役、役員、主要株主による受益所有権

次の表は、2024年3月31日（「表日」）の時点で、（i）再選のために指名された取締役を含む、現在の各取締役、（ii）報酬概要表に記載されている各「指名された執行役員」、（iii）すべての取締役（取締役候補を含む）および執行役員（要約報酬表に記載されていないものを含む）による当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報をグループとして示しています。そして（iv）当社の発行済み普通株式の5パーセント以上を所有または管理していることがわかっている各人。

受益所有権はSECの規制に従って決定されます。SECの規制では、その人が証券に対する議決権または投資権を持っているか共有している場合、その人が証券を「受益的に所有する」と規定されています。また、その人が保有するオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）、またはその他のデリバティブ商品の原資産である証券を「受益的に所有」しています。ただし、そのような商品が60日以内に行使または証券に転換可能である場合に限ります。

特に明記されていない限り、以下の表のすべての人が、受益所有のすべての株式の唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。特に明記されていない限り、表の日付現在に表示されている各人の住所は、カリフォルニア州トーランスのチャレンジャーストリート3520番地にあるナビタスセミコンダクターコーポレーション内90503-1640です。

(1) 所有割合は、表日に発行された普通株式182,946,203株に基づいています。上場企業の誰も、表の日付から60日以内に行使可能または普通株式に転換できるオプション、RSU、またはその他のデリバティブ商品を保有していません。

(2) 報告されている株式には、(i) シェリダン氏が直接保有している2,149,631株、(ii) ユージーン・アンド・メリッサ・シェリダン・トラストが保有する1,226,044株、シェリダン氏が議決権と投資権を共有しているユージーン・アンド・メリッサ・シェリダン・トラストが保有する1,226,044株、(iii) ロラス・トラストが保有する80万株。シェリダン氏が受益所有者とみなされる場合がありますが、それはシェリダン氏は受益所有権を否定し、（iv）GanFastトラストが保有する761,332株を否認します。報告された株式のうち、ユージーン・アンド・メリッサ・シェリダン・トラストが保有する80万株、ガンファスト・トラストが保有する60万株は、表日時点で未払いの元本残高が200万ドルのシェリダン氏による信用枠の返済の担保として差し入れられています。

(3) 報告されている株式は、(i) ランビル・シンが直接保有している29,357株と、(ii) SicPower, LLCが保有する24,883,161株で構成されています。その唯一のメンバーは、シン博士が付与者を務めた取消不能の信託であり、唯一の管理者はシン博士であり、株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。SicPower, LLCの住所は、19808-1674年、デラウェア州ウィルミントンのリトル・フォールズドライブ251番地にある株式会社サービス会社です。

（4）報告されている株式は、（i）ライブ・オーク・スポンサー・パートナーズII、LLC（「ライブ・オーク・スポンサー」）が保有する2,947,000株、（ii）直接または退職金口座に保有されている82,324株、（iii）RJHマネジメント株式会社が保有する299,093株です。合同会社。ヘンドリックス氏はライブ・オーク・スポンサーのマネージング・メンバーであり、ライブ・オーク・スポンサーが保有する株式の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。

(5) 報告されている株式は、(i) 直接保有されている32,168株と、(ii) 注記8に記載されているAtlantic Bridge III LPおよび関連会社が受益的に所有している株式で構成されています。

（6）報告されている株式は、（i）直接保有されている32,168株と、（ii）注9に記載されているようにカプリコーン・リブラ・インベストメント・グループ、LP、および関連会社が受益的に所有している株式で構成されています。

(7) 報告されている株式は、(i) ライブオーク・スポンサーが保有する2,947,000株、(ii) 直接または信託口座または退職金口座に保有されている431,644株です。ワンダーリッヒ氏はライブ・オーク・スポンサーのマネージング・メンバーであり、ライブ・オーク・スポンサーが保有する株式の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。

（8）報告されている株式は、（i）アトランティック・ブリッジIII LP（「AB III」）が保有する8,866,500株と、（ii）AB IIIの関連会社である中国アイルランド成長技術基金II合同会社（「CIGTF II」）が保有する1,000,000株です。AB IIIのゼネラルパートナーはアトランティックブリッジIII GPリミテッド（「AB III GP」）です。CIGTF IIのジェネラルパートナーは中国アイルランド成長技術ファンドII GP、L.P.（「CIGTF II GP」）で、そのジェネラルパートナーは中国アイルランド成長技術ファンドII GPリミテッド（「CIGTF GP Limited」）です。アトランティック・ブリッジ・サービス・リミテッド（「ABSL」）は、CIGTF GP Limitedの50％の株主です。ABSL、AB III GP、CIGTF II GP Limitedにはそれぞれ共通の取締役がおり、そのうちの何人かはABSLの株主でもあります。ナビタスの取締役であるブライアン・ロングは、ABSLの株主であり、AB III GPとCIGTF II GP Limitedのそれぞれの取締役です。AB III、CIGTF II、AB III GPの住所はアイルランドのダブリン2のフィッツウィリアムスクエア22番地、CIGTF II GP、ABSL、CIGTF GP Limitedの住所はケイマン諸島グランドケイマンKY1-1104の私書箱309です。

(9) 報告されている株式は、(i) カプリコーン・リブラ・インベストメント・グループLP（「CLIG」）が保有する6,205,599株、および（ii）テクノロジー・インパクト・ファンドLP（「TIF」）が保有する3,237,161株です。カプリコーン・リブラ・パートナーズ合同会社（「CLP」）はCLIGのジェネラルパートナーです。Navitasの取締役であるDipender SalujaはCLPの唯一の常務メンバーであり、CLPが保有する株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。TIFパートナーズ合同会社（「TIFP」）は、TIFのゼネラルパートナーです。TIFPはディペンダー・サルージャ（50％）とイオン・ヤディガログル（50％）が所有しており、両者はTIFが保有する株式の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。CLIG、TIF、CLP、TIFPの勤務先住所は、カリフォルニア州パロアルトのユニバーシティアベニュー250番地94301です。

特定の関係と関連取引

SECの開示規則では、「関係者」とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または前会計年度初頭以降の発行済み普通株式の5％以上の保有者、およびその近親者を指します。「関係者取引」とは、会社が参加していて、その金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引または一連の取引です。

以下は、2022年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要です。

•私たちは参加したことがある、または参加する予定。

•関係する金額が120,000ドルを超えるか、超える予定です。そして

•当社の普通株式の5％を超える当社の取締役、執行役員、受益者、またはこれらの個人の近親者または世帯を共有している人（テナントや従業員を除く）は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っています。

企業結合収益株式

2021年5月6日付けの当社（当時はライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションIIと命名）、レガシー・ナビタス、その他の当事者との間の企業結合契約に基づき、レガシー・ナビタスの元株主および会社の特定の従業員は、当社の株価が上昇した場合、会社から合計で最大1,000万株のナビタス普通株式（「収益株式」）を会社から受け取る偶発的権利を有します契約に明記されている特定の価格目標。Earnout株式の対象となる受領者は次のとおりです。

•2021年10月19日に企業結合が終了する直前のレガシー・ナビタス株式の保有者（以下の表に記載されている特定の取締役とその関連会社、およびその利害関係者の承継人（Earnout株式の発行が開始された時点で、そのような人物が取締役または関連会社であり続けるかどうか、または他のNavitas株を保有しているかどうかは問わない）。そして

•2021年10月19日の企業結合の終了直前にレガシー・ナビタスのストックオプションまたはその他の株式報奨を保有していた会社の従業員で、Earnout株式の発行が開始された時点でも従業員のままでした。

具体的には、2022年3月19日から2026年10月19日までの連続する30取引日以内の任意の20取引日における当社の普通株式の出来高加重平均終値（当該期間の平均価格、「目標価格」）が1株あたり12.50ドル以上であれば、アーンアウト株式の3分の1がその時点で適格受人に比例配分ベースで発行されます。当社の普通株式が1株あたり17.00ドルの目標価格を達成した場合、アーンアウト株式の3分の1が追加で発行され、当社の普通株式が1株あたり20.00ドルの目標価格を達成した場合、アーンアウト株式の最後の3分の1が、いずれの場合も、その時点で適格受領者に比例配分して発行されます。2026年10月19日までに目標価格のいずれも達成されない場合、アーンアウト株式は発行されず、アーンアウト株式の権利は没収されます。この委任勧誘状の日付の時点で、Earnout株式はいずれも発行されていません。株式分割、株式逆分割、株式配当、組織再編、資本増強、再分類、合併、株式交換、その他の変更や取引の場合、収益株式の数とすべての目標価格は公平に調整されます。

次の表は、示された各数のEarnout株式を受け取る資格のある会社およびその関連会社の取締役および役員を示しています。

2026年10月19日までに、Navitas（企業結合契約で定義されているとおり）の支配権が変更され、Navitasまたはその株主が、Navitas普通株式の1株あたりの価値が上記の目標価格の1つ以上であることを暗示する対価を受ける権利を有する場合、変更の完了直前に、対応する数のEarnout株式が適格受取人に発行されます。他のEarnout株式の支配権、およびその他の権利は没収されます。

前述の企業結合契約の収益条件の記述は、2023年次報告書の別紙2.1として提出されている企業結合契約のセクション4.03およびその他の該当する条項の全文を参照することで完全に認定されます。

スポンサーの収益株式

Navitasは、2021年5月6日に修正された、ライブ・オーク・スポンサー・パートナーズII、LLC（「ライブ・オーク・スポンサー」）とのレター契約の当事者です。ライブオーク・スポンサーは、2020年にライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションII（「ライブ・オーク」）という特別目的買収会社として当社の設立を後援しました。当時はナビタスとは無関係でした。ライブオークはその後、レガシー・ナビタスとの企業結合を完了し、社名を現在のナビタスセミコンダクター株式会社に変更しました。Navitasの取締役であるリチャード・J・ヘンドリックスとゲイリー・K・ワンダーリッヒ・ジュニアはそれぞれ、ライブ・オーク・スポンサーのマネージング・メンバーであり、ライブ・オーク・スポンサーが保有する特定の株式（以下で説明するスポンサー収益株式を含むがこれらに限定されない）に金銭的利害関係を持っています。ライブ・オーク・スポンサーのヘンドリックス氏とワンダーリッヒ氏が受益所有する株式については、「取締役、役員、主要株主による受益所有権」および上記の注記4と7を参照してください。レター契約では、2021年10月19日の企業結合の終了時にライブ・オーク・スポンサーが保有していたNavitas普通株式（1,263,000株）（「スポンサー・アーンアウト株式」）の最大20％が権利確定および没収の可能性があり、ライブ・オーク・スポンサーが譲渡することはできないと規定されています。ただし、ライブ・オーク・スポンサーは、20取引日以内の当社の普通株式の出来高加重平均終値が記載されていない限り、ライブオーク・スポンサーが譲渡することはできません 2022年3月19日から2026年10月19日までの連続取引日30日（その期間の平均価格、「目標価格」）は、またはレター契約で定められた特定の目標を超えています。目標価格とその計算方法は、上記の「企業結合収益株式」で説明したように、特定のレガシー・ナビタスの株主およびその関連会社に発行される収益株式に関する企業結合契約に基づいて定められているものと同じです。具体的には、当社の普通株式が1株あたり12.50ドルの目標価格を達成した場合、スポンサーの収益株式の3分の1が権利確定し、譲渡可能になります。当社の普通株式が1株あたり17.00ドルの目標価格を達成した場合、スポンサー収益株式のさらに3分の1が権利確定して譲渡可能になります。また、当社の普通株式が1株あたり20.00ドルの目標価格を達成した場合、スポンサー収益株式の最後の3分の1が権利確定して譲渡可能になります。2026年10月19日以前に権利が確定しなかったスポンサーの収益株式は没収され、取り消されます。この委任勧誘状の日付の時点で、スポンサーの収益株式はいずれも権利が確定していません。

同書簡契約に基づき、2021年10月19日の企業結合終了時にライブ・オーク・スポンサーが保有していたNavitas普通株式の残り80％（5,052,000株）は、その日から3年間にわたってロックアップ制限の対象となりました。具体的には、2022年3月17日以降に開始する連続30取引日のうち20取引日で報告された普通株式の終値が1株あたり12.00ドル以上にならない限り、これらの株式の3分の1は2022年10月19日より前に譲渡できませんでした。これらの株式のさらに3分の1は、同等の取引日における当社の普通株式の終値でない限り、2023年10月19日までに譲渡できませんでした

1株あたり17.00ドルと同等かそれを超えています。これらの株式の最後の3分の1は、同等の取引日における当社の普通株式の終値が1株あたり20.00ドル以上でない限り、2024年10月19日より前に譲渡することはできません。これらの規定に従い、ライブオークスポンサーが保有する1,684,000株が2022年10月19日と2023年10月19日のそれぞれでロックアップ制限から解放され、上記の20.00ドルの価格目標を達成しない限り、2024年10月19日までに1,684,000株（スポンサーの収益株式を除く）を譲渡することはできません。

ライブ・オーク・スポンサーが保有する株式に適用されるすべての価格目標は、株式分割、株式逆分割、株式配当、組織再編、資本増強、再分類、合同組合、株式交換、その他の変更や取引の場合には公平調整の対象となります。

2021年5月6日に修正されたライブ・オーク・スポンサーとのレター契約に関する前述の説明は、2023年年次報告書の別紙10.13として提出されている契約書の全文を参考にして、その完全性を証明しています。

企業結合に関連するロックアップ契約

2021年5月6日、レガシー・ナビタス、ライブ・オーク、および一部のレガシー・ナビタスの主要株主がロックアップ契約を締結しました。これにより、レガシー・ナビタスの主要株主はそれぞれ、企業結合の完了後、一定期間にわたって受益所有のナビタス証券の売却または売却の申し出を行わないことに同意しました。とりわけ、ジーン・シェリダン、ダニエル・キンザー、トッド・グリックマン、ユージーン・アンド・メリッサ・シェリダン・トラスト、アトランティック・ブリッジIII LP、MalibuiQ LLC、テクノロジー・インパクト・ファンド、LP、カプリコーン・リブラ・インベストメント・グループがロックアップ契約を締結しました。ジーン・シェリダンとダニエル・キンザーはレガシー・ナビタスの取締役であり、現在は取締役会のクラスIメンバーです。グリックマン氏は財務担当上級副社長で、当時は暫定最高財務責任者兼財務責任者を務めていました。ユージーン・アンド・メリッサ・シェリダン・トラスト、アトランティック・ブリッジIII LP、テクノロジー・インパクト・ファンドLP、カプリコーン・リブラ・インベストメント・グループは現在の株主で、MalibuiQ LLCは元株主であり、それぞれ上記の「取締役、役員、主要株主による受益所有権」で説明されているように、当社の取締役会および執行役員の仲間です。シェリダン氏（およびその関連会社）とキンザー氏との契約を除き、すべてのロックアップ契約に基づく譲渡制限は、企業結合の締結から1周年を迎える2022年10月19日に終了しました。シェリダン氏（およびその関連会社）とキンザー氏とのロックアップ契約では、企業結合のクロージング時に両者が保有していた普通株式は、クロージングの最初の3周年に均等に分割してロックアップ制限から解放されると規定されています。これらの規定に従い、シェリダン氏とその関連会社が保有するナビタスの普通株式1,025,348株、およびキンザー氏が保有する株式1,106,678株が、2022年10月19日と2023年10月19日のそれぞれに、ロックアップ制限から解放されました。また、2024年10月19日には、それと同数の株式がロックアップ制限から解放されます。早期公開を条件として、同数の株式がロックアップ制限から解放されますそれ以前の連続30取引日以内の任意の20取引日で、報告された当社の普通株式の終値が1株あたり20.00ドル以上であれば。

前述のロックアップ契約の説明は、2023年次報告書の別紙10.9および10.11として提出されている契約の全文を参考にしてください。

補償契約

当社の現在の設立証明書および付随定款は、それぞれが企業結合の完了時に発効し、執行役員および取締役の責任を制限する条項を含んでいます。当社の細則では、Navitasがデラウェア州法で認められる最大限の範囲で、各執行役員および取締役を補償することが規定されています。

企業結合に関連して、すべての取締役、執行役員、その他一部の主要従業員と新しい補償契約を締結しました。補償契約では、デラウェア州の法律、当社の法人設立証明書、および付則で認められる最大限の範囲で、取締役、執行役員、または従業員としての地位のために被ったすべての費用について、それらの個人に補償することを規定しています。さらに、補償契約では、Navitasは、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役、執行役員、および従業員が取締役、執行役員、または主要従業員としての地位に関わる法的手続きに関連して負担したすべての費用を前払いすることを規定しています。

当社の設立証明書および付則にある責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば会社とその株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。株主の投資は、これらの補償規定に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、価値が下がる可能性があります。

さらに、レガシー・ナビタスは、「役員報酬—レガシー・ストック・グラントおよびオプション・アワード」で説明されている特定のアワードの取り消しに関連して発生する可能性のある損失について、ジーン・シェリダン、ダン・キンザー、トッド・グリックマンに補償することに同意しました。

前述の補償契約の説明は、2023年次報告書の別紙10.8として提出されている契約の全文を参照することで完全に認定されます。

執行役員からの株式購入

2022年3月11日、当時暫定最高財務責任者兼会計係を務めていた財務担当上級副社長のトッド・グリックマンから、1株あたり8.23ドル、または総購入価格550,003ドルで66,829株の普通株式を購入しました。この取引は、上記の「企業結合に関連するロックアップ契約」で説明したグリックマン氏とのロックアップ契約で検討されているように、企業結合前にレガシー・ナビタスの株式を購入するオプションを行使したことに関連して生じる納税義務を含め、グリックマン氏の特定の納税義務を果たすことのみを目的として行われました。売却は、2022年3月4日にNavitasとGlickman氏との間で締結された契約に従って実行されました。この契約では、（a）売却は取締役会の承認を条件とし、（b）売却の実行日は取引が取締役会によって正式に承認されてから5取引日目であり、（c）購入価格はナスダッドの当社の普通株式の終値と等しくなるという条件でした。契約締結日の直前の取引日の株式市場。当社の取締役会は2022年3月6日に取引を承認したため、締切日は2022年3月11日で、購入価格は2022年3月10日の当社の普通株式の終値と同じでした。売却後、グリックマン氏は当社の普通株式を合計763,067株保有しました。前述の説明が会社とグリックマン氏との間の売買契約に関するものである限り、2023年次報告書の別紙10.19として提出されている契約書の全文を参照すると適格です。

ジェネシック・セミコンダクター社の買収と関連契約

合併合意

2022年8月15日、デラウェア州の企業であるジェネシック・セミコンダクター株式会社（「ジェネシック」）と、取引の完了時にNavitasの執行役員で5％を超える株主となったランビル・シンとGeneSicの株主と、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。2022年2月4日付けの信託（「シング・トラスト」）。シン博士の経歴情報については、上記の「執行役員」を参照してください。合併契約に従い、その締結と引き渡し直後に、ジェネシックはナビタスセミコンダクターコーポレーションの完全子会社と合併し、その子会社は合併後も存続し、ジェネシック事業を引き続き運営しています。

合併契約に基づいてNavitasがDr. SinghとSingh Trustから取得したGeneSicの全株式の対価総額は、約1億ドルの現金（通常の購入価格調整による）と、クロージング時にシン博士とシン・トラストに発行されたNavitas普通株式の合計24,883,161株でした。これらの株式はその後、シン博士とシン・トラストによって個人取引でSicPower, LLCに譲渡されました。SicPower, LLCの唯一のメンバーはシング・トラストで、唯一のマネージャーはシン博士で、単独投資と株式の議決権を持っています。2024年3月31日現在、SicPower, LLCは当社の筆頭株主であり、シン博士とともに当社の発行済み普通株式の約13.6％を所有していました。シン博士が受益的に所有するNavitas普通株式に関する追加情報については、上記の「取締役、役員、主要株主による受益所有権」を参照してください。合併契約には、2023年9月30日に終了した4会計四半期にわたってGeneSic事業の実質的な収益目標を達成することを条件として、最大25,000,000ドルの現金による収益支払いの可能性も含まれていました（そのうち約18,260,000ドルはシン博士に、3,740,000ドルはシングトラストに支払われます）。これらの目標は達成されず、その結果、合併契約に基づく収益金は支払われませんでした。

合併契約に基づいてシン博士とシン・トラストに発行されたNavitas普通株式はすべて、GeneSicの買収完了日から6か月間、または2023年2月15日までの間、譲渡が制限されていました。さらに、合併によりシン博士とシン・トラストに発行された株式の50％は、2023年10月19日までさらなる譲渡制限の対象となりました。後者の制限は、Navitas普通株式の終値が30取引日の連続取引日の任意の20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）で1株あたり20ドル以上になった場合、早期に発表される対象でした。シン博士が受益的に所有する株式も日常取引の対象です

以下に説明する登録権契約に基づくボリューム制限。また、シン博士が会社の従業員である限り、Navitasのインサイダー取引ポリシーの取引、報告、その他の制限や要件の対象となります。シン博士のNavitasでの雇用に関する情報については、上記の「役員報酬—執行役員との雇用契約—ランビル・シン」を参照してください。

合併契約には、Navitas、Dr. Singh、Singh TrustによるGeneSicの販売者としての立場における慣習的な表明と保証が含まれています。シン博士はまた、合併の完了日から5年間（または2027年8月15日まで）、GeneSic事業と競合せず、GeneSicの従業員を勧誘または雇用せず（慣習的な例外はありますが）、GeneSic事業の顧客やサプライヤーを勧誘しないことにも同意しました。

合併契約に従い、Navitasは、合併契約に含まれるシン博士とシン・トラストの表明および保証の違反から生じる特定の損失に対する追加の手段として、買い手側の表明保証保険を購入しました。このポリシーには、特定のポリシーの制限、除外事項、控除額、その他の利用規約が適用されます。合併契約に基づき、シン博士とシン・トラストは、合併契約に含まれる表明および保証に違反した場合に、Navitasに補償する義務があります。基本的ではない表明および保証に違反した場合、この義務は通常、表明および保証保険契約に基づく留保（または控除可能）額の半分に制限されます。基本的な表明と保証の違反については、シン博士とシン・トラストの補償義務は、そのような留保額の全額に制限されます。詐欺がなければ、シン博士とシン・トラストは、表明保証保険契約に基づく補償範囲を超える表明および保証の違反に起因する損害について、責任を負いません。

前述の合併契約の説明は、2023年次報告書の別紙2.2として提出されている合併契約の全文を参照することで完全に認定されます。さらに、上記の合併契約の説明、およびSECの提出書類に含まれる場合は合併契約自体は、投資家に合併契約の条件に関する情報を提供することを目的としています。これらは、GeneSic、Dr. Singh、Singh Trust、またはNavitasに関するその他の事実情報を提供することを目的として、または意図して提供されていません。合併契約には、一方ではNavitasが、他方ではDr. SinghとSingh Trustの表明、保証、契約、合意が含まれており、これらは他の契約当事者の利益のみを目的として作成されたものです。これらの表明、保証、契約、および合意は、その日付の時点で合併契約の目的でのみ作成されたもので、合併契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。これらの事項を事実として立証する代わりに契約上のリスクをそれらの当事者に配分する目的を含め、契約当事者に適用される重要基準の対象となる場合があります投資家に当てはまるものとは異なります。

登録権契約

シン博士とシン・トラストへのジェネシックの買収における株式発行は、1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録され?$#@$ではありません。これは、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づく規則と規制によって定められた登録免除に依存しています。合併契約の成立に関連して、2022年8月15日、Navitasはシン博士およびシン・トラストと登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに従い、シン博士とシン・トラストは特定の登録権を有し、シン博士とシン・トラストが本件で発行した株式の転売を登録するには、NavitasがSECに登録届を提出する必要があります登録権契約に基づき、Navitasは、とりわけ、登録権契約の履行または遵守に関連するすべての手数料および費用を支払い、そのような登録届出書に基づいて販売者にそれに関連する特定の負債を補償することに同意しました。その後、シン博士とシン・トラストは、上記のように私的取引でナビタスの株式をSicPower, LLCに譲渡しました。2023年12月18日、NavitasはSicPower, LLCが保有する株式の転売をフォームS-3の棚登録届出書の一部として登録し、その後SECによって発効が宣言されました。

前述の登録権契約の記述は、2023年次報告書の別紙10.21として提出されている契約書の全文を参考にしてください。

ランビル・シンの雇用

GeneSicの買収が完了すると、GeneSicビジネス担当エグゼクティブバイスプレジデントにシン博士を任命し、社長兼CEOのジーン・シェリダンの直属となりました。ナビタスでの彼の雇用に関連して、シン博士とナビタスが入りました

2022年8月15日付けの雇用契約書に記入してください。シン博士の雇用契約の説明については、上記の「役員報酬—執行役員との雇用契約—ランビル・シン」を参照してください。

関連者取引方針

当社には、すべての取締役、役員、従業員に適用される関連当事者取引に関する方針が書かれています。このポリシーは、（i）Navitasが参加した、参加している、または参加する予定である取引、（ii）関与金額が12万ドルを超える取引、および（iii）関連当事者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引に関する審査と監督の要件、および関連手続きを規定しています。このポリシーでは、「関連当事者」には、SEC規則（上記のこのセクションの最初の段落で説明）に含まれる定義に基づいて定められた当事者だけでなく、会社の管理下にある関連会社などの追加の関係者も含めると定義しています。すべての関連当事者取引は、潜在的な利益相反の状況や関連事項がないか、当社の法務顧問が継続的に検討する必要があります。ポリシーに基づいて監査委員会による審査と監督が必要な場合、委員会は取引条件、取引の事業目的、会社と相手方への利益を含むがこれらに限定されない取引の詳細を提供しなければなりません。この方針は、すべての関連当事者取引が、会社にとって公正で、Navitasとその株主の最善の利益となる条件で、両者の間での取引が行われるようにすることを目的としています。

独立登録公認会計事務所

2023年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計事務所は、モス・アダムス法律事務所（「モス・アダムス」）でした。2022年12月31日に終了した年度の当社の独立登録公認会計事務所は、デロイト・トウシュ法律事務所（「デロイト」）でした。デロイトからモス・アダムズへの変更の発効日は2023年7月19日でした。2023年にモス・アダムスが、デロイトが2023年と2022年にナビタス・セミコンダクター・コーポレーションに提供した専門サービスの合計料金は次のとおりです。

監査手数料。Moss AdamsとDeloitteは、独立した登録公認会計士事務所として、それぞれ2023年12月31日および2022年に終了した年度の財務諸表を監査し、それぞれの契約期間中に当社の登録届出書に関連するサービスを行っていました。

監査関連手数料。連結財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連するが、前の段落では報告されていない、保証および関連サービスの手数料で構成されます。

税金。税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のための手数料で構成されています。

監査人の独立性。取締役会の監査委員会は、Moss AdamsとDeloitteがそれぞれの契約期間中に提供した非監査サービスを検討し、そのようなサービスの提供はそのような期間中のNavitasからの独立性に影響を与えなかったと判断しました。

監査役の変更

会社が実施した複数の会計事務所の評価と審査の結果、取締役会の監査委員会はMoss Adamsを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認しました。同じプロセスの結果、監査委員会はデロイトを会社の独立登録公認会計士事務所として解任することを承認しました。委員会の承認と指示に従い、2023年7月19日、同社はデロイトを独立登録公認会計士事務所として解任しました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の会社の連結財務諸表に関するデロイトのレポートには、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する認定も修正もされていませんでした。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会社の会計年度と、2023年7月19日までのその後の中間期間中、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、または監査範囲や手続きについて、デロイトと意見の相違はありませんでした。デロイトが満足のいく方法で解決されなければ、デロイトは報告に関連してその問題を言及することになっていたでしょう。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度と、2023年7月19日までのそれ以降の中間期間に発生した、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）のパラグラフ（A）から（D）に記載されている種類の報告対象イベントはありませんでした。ただし、パートIIの項目9A「管理と手続き」で以前に報告されたように、財務報告に対する会社の内部統制における重大な弱点を除きます。2023年4月3日と2022年3月31日にそれぞれSECに提出された、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のフォーム10‑Kにある会社の年次報告書には、そして、2023年5月15日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書のパートIの項目4「管理と手続き」では、いずれの場合も、（i）収益や株式ベースの報酬を含む複雑で非日常的な取引を特定、評価、評価、会計処理するための技術会計の専門知識を持つ十分な数の訓練を受けた専門家が不足していることに関するものでした。）適切な職務分掌を維持するための会計リソースが不十分（仕訳の確認を含む）作成者とは独立した担当者。監査委員会は、財務報告に関する会社の内部統制におけるこれらの重大な弱点についてデロイトと話し合い、そのような重大な弱点に関するモス・アダムスの問い合わせに全面的に対応することをデロイトに許可しました。

監査委員会事前承認の方針と手続き

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを審査して事前承認しなければならず、事前承認ポリシーを採用しています。監査および非監査サービスのレビューを行う際、監査委員会はそのようなサービスの提供が監査人の独立性を損なうかどうかを判断します。事前承認の期間は、監査委員会が特に別の期間を規定していない限り、事前承認の日から12か月です。

監査委員会による事前承認を必要とするサービスを提供するための要求または申請には、監査人の見解では、その要求または申請がSECおよび公開会社会計監視委員会の監査人の独立性に関する規則と一致しているかどうかについての独立監査人の声明を添付する必要があります。事前承認のリクエストまたは申請には、提供される特定のサービスに関する書類も添付する必要があります。

監査委員会は、Moss AdamsまたはDeloitteが会社に提供するサービスの事前承認要件を放棄していません。上記のMoss AdamsまたはDeloitteがNavitasに提供したサービスはすべて、監査委員会によって事前に承認されました。

監査委員会の報告

監査委員会憲章に従い、監査委員会は取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。経営陣は、財務諸表の作成、内部統制システムを含む報告プロセスの設計と実施に責任を負い、そのような財務諸表は一般に認められた会計原則に従って作成されたことを監査委員会に伝えました。独立登録公認会計士事務所は、監査済み財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかと、財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べる責任があります。監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる会社の監査済み連結財務諸表を、経営陣および独立登録公認会計士事務所とともに、または別々に検討し、話し合いました。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と、改正された公開会社会計監視委員会の基準、監査委員会との連絡で議論する必要のある事項について話し合いました。さらに、委員会は独立登録公認会計士事務所と、監査人が会社とその経営陣から独立していることについて話し合いました。これには、独立性に関する監査委員会と監査人のコミュニケーションに関する公開会社会計監視委員会の適用要件に従って独立登録公認会計士事務所から委員会が受け取った書面による開示および書簡の内容が含まれます。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所による会社への非監査サービスの提供が監査人の独立性と両立するかどうかを検討し、監査人は独立していると結論付けました。上記のレビューと議論に基づいて、委員会は監査済み財務諸表を証券取引委員会に提出するために、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会

リチャード・J・ヘンドリックス、議長

ブライアン・ロング

デビッド・モクサム

提案 4

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

モス・アダムス法律事務所（「モス・アダムス」）は、2023年12月31日に終了した年度のナビタスの財務諸表を監査しました。その年にNavitasに提供された専門サービスに対してMoss Adamsに支払われた手数料については、上記の「独立登録公認会計事務所」を参照してください。取締役会は、監査委員会の推薦に基づき、2024年12月31日に終了する当年度もモス・アダムスのサービスを継続したいと考えています。したがって、取締役会は、2024年12月31日に終了する年度のNavitasの独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすモス・アダムスの任命を株主が承認することを推奨しています。Moss Adamsの代表者は会議に出席することが期待されており、希望すれば声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問にも回答することができます。株主による承認は、当社の付則、監査委員会憲章、または適用法では義務付けられておらず、拘束力のある提案でもありませんが、監査委員会は、委員会が当社の独立登録公認会計士事務所としてモス・アダムスを選んだことについて株主に承認を求めることは、良い企業慣行の問題であると考えています。

提案4に必要な理事会の投票と推薦

私たちの細則では、提案4を承認するには、提案に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に賛成か反対かを問わず、その結果、提案には影響しません。提案4では、ブローカーの非投票は行われないと予想されます。

取締役会は、2024年12月31日に終了する年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのMoss Adams LLPの任命の承認について、株主が「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

その他の情報

公開会社としての私たちの地位の背景

ナビタスセミコンダクターコーポレーションはデラウェア州の持株会社で、ナビタスセミコンダクターリミテッドやジェネシックセミコンダクターLLCなどの完全子会社を通じて事業を行っています。歴史と会計の観点から見ると、私たちの前身は2014年に設立された従来のナビタスセミコンダクター事業で、これを「レガシー・ナビタス」と呼ぶこともあります。SECの登録者として、私たちは以前はライブ・オーク・アクイジション・コーポレーションII（「ライブ・オーク」）という特別目的買収会社でした。事業買収を目的として2020年に設立されましたが、当時はNavitasとは無関係でした。2021年10月19日、ライブオークがナビタスセミコンダクターリミテッドとその子会社を買収し、社名をナビタスセミコンダクターコーポレーションに変更し、ナスダックで「NVTS」というトレードシンボルで取引を開始するなど、企業結合を完了しました。私たちはこれらの取引を総称して「企業結合」と呼んでいます。2022年8月にジェネシック・セミコンダクター社を買収しました。企業結合、GeneSicの買収、その他の取引の詳細については、2023年次報告書のパートII、項目8にある連結財務諸表の注記1を参照してください。

この委任勧誘状での「Navitas」、「私たち」、「当社」とは、文脈が示すように、企業結合前のレガシー・ナビタスおよびその前身および連結子会社、および/または企業結合後のナビタスセミコンダクター株式会社とその連結子会社を指します。

新興成長企業および小規模報告会社から大規模アクセラレーテッドファイラーへの移行

SECの報告会社として、2023年12月31日まで「新興成長企業」および「小規模報告会社」の資格を満たしていました。これらの用語はSECの規制で定義されています。その結果、定期報告書やその他のSEC提出書類では、「段階的開示」と呼ばれることもある、より低いレベルの開示（「段階的開示」と呼ばれることもあります）を提供する資格を得ました。たとえば、役員報酬の規模に応じた開示は、通常、5人ではなく3人の執行役員を対象とする必要があり、年次委任勧誘状には報酬に関する議論と分析のセクションを含める必要はありませんでした。2023年6月30日に非関連株主が保有していた時価総額の結果として、当社は「大型加速申告者」となり、2023年12月31日をもって、新興成長企業または小規模報告会社としての資格を失いました。大規模な加速申告者として、当社の定期的なSEC申告の期限はより短くなることがあり、2024年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書以降、大規模開示の対象にはなりません。ただし、2023年の年次報告書やこの委任勧誘状を含む、2023年12月31日に終了した年度に関連する開示については、小規模な報告会社が利用できる拡大開示の対象となります。したがって、この委任勧誘状に記載されている当社の役員報酬開示、給与対業績分析、関連当事者取引の報告、およびその他の開示は、該当する場合は小規模報告会社の要件に準拠しています。役員報酬や当社の他の側面に関する開示義務が軽減された結果、重要と思われる特定の情報や、規模拡大開示の対象とならない他の公開会社が提供する必要のある特定の情報にアクセスできなくなる可能性があります。

延滞セクション 16 (a) 報告書

1934年の証券取引法のセクション16（a）では、Navitasの取締役および執行役員、および会社の普通株式の10％以上を所有する者に、会社の普通株式およびその他の持分証券の所有権および所有権の変更に関する報告を証券取引委員会に提出することが義務付けられています。当社が受領したそのような報告の写しを確認し、他の報告は必要ないという書面による表明のみに基づいて、2023会計年度中に、すべての役員、取締役、および 10% の株主が該当するセクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。ただし、サルージャ氏の関連会社による株式売却のフォーム4に関する報告1件と、サルージャ氏の関連会社による株式売却のフォーム4に関する報告1件を除きます。シェリダンは、いずれの場合も、該当する期限から24時間も経たないうちにうっかり提出されました。

2025年定時株主総会の提出要件

一般的に。以下の段落では、該当するSEC規則および付則に基づき、2025年に開催される年次株主総会に関連する株主提出の一定の期限を定めています。また、選挙のための取締役指名およびその他の業務に関して、株主提出の期限を定めています。

取引法に基づく規則14a-8に準拠する提案。1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則14a-8に従い、株主が2025年の年次総会で会社の委任勧誘状および委任状を通じて提出する予定の提案は、2024年12月29日までに、下記の住所にある当社の主要執行機関のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。ただし、2025年の年次総会がその日の30日以上前または後に開催される場合を除きます。2024年の年次総会。その場合、時宜を得た株主提案は、開始前に妥当な時間をかけて提出する必要があります2025年の会議の委任状資料を印刷して送ってください。該当する期限後に受け取った株主提案は、規則14a-8では時期尚早と見なされます。

取締役およびその他の事業部門の候補者の株主推薦。株主が、会社の2025年の委任勧誘状に含めるための規則14a-8の要件を満たす提案の対象ではない取締役の指名またはその他の事項を2025年の年次総会の前に持ち込むことを希望する場合、株主は当社の細則に概説されている手続きに従って、提案を個人的に会議に提出する必要があります。手続き上の要件の1つは、取締役の指名、または株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業について、書面で適時に通知することです。2025年の年次株主総会に間に合うように、そのような書面による通知は、2025年2月9日の営業終了まで、および2025年3月10日の営業終了までに、下記の住所の当社の秘書に受領する必要があります。また、通知は当社の定款の他の要件にも準拠している必要があります。ただし、2025年の年次総会が2024年の年次総会の1周年の30日以上前または60日以上後に開催される場合、タイムリーに行うためには、(i) 2025年の総会の90日前の営業終了、または (ii) 2025年の総会の日付を最初に公表した日の翌10日の営業終了のいずれか遅い方までに書面による通知を受け取る必要があります。このような期限が土曜日、日曜日、または米国の祝日に当たる場合、期限は翌営業日の営業終了まで延長されます。

さらに、SECが公布した「普遍的代理規則」に従い、2025年の年次総会での選挙に向けて会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年4月9日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した以下の住所に会社に通知する必要があります。ただし、2025年の会議の日付が2024年の会議の日から30日以上変更された場合、規則14a-19では、2025年の会議の開催日の60暦日前、または2025年の会議の日付を最初に公表した日の翌10暦日のいずれか遅い方までに通知を行うことが義務付けられています。

私たちは、SECの規則に準拠していない株主の提案を委任状資料に含めることを拒否する権利を留保します。当社の細則は、2023年次報告書の別紙3.2に含まれています。細則の紙のコピーが必要な場合は、下記の住所または電話番号の企業秘書に手紙を書くか、電話してください。

コーポレートセクレタリーの住所、電話番号、メールアドレスは：

住所を共有する株主への書類の配達

適用されるSEC規則で許可されているように、同じ住所に居住し、インターネット利用可能性の通知を受け取っていない、またはその他の方法で代理資料を電子的に受け取っていない株主には、当社の代理資料のコピーを1つだけ配信します。ただし、そのような株主が当社の代理資料の複数のコピーを受け取りたいという通知を当社に通知した場合を除きます。これはハウスホールディングと呼ばれています。口頭または書面による要求に応じて、1部しか郵送されなかった住所に居住する株主には、委任状資料の別のコピーを速やかに送付します。現在、自分の住所で代理資料のコピーを複数受け取っていて、通信の家計保管を希望したり、今後電子コピーの受け取りを希望したりする株主は、当社に連絡してください。今年または将来の追加のコピーまたは家計費の請求は、企業秘書に書面で送るか、上記の住所に電話してください。

プロキシのインターネット可用性に関する重要なお知らせ
年次株主総会の資料

2024年の委任勧誘状と2023年の年次報告書は
株主は次のURLで確認できます。http://www.cstproxy.com/nvts/2024

▲ ここに折る • 分離しないで • 付属の封筒に入れてください ▲

代理人

この代理人は、取締役会に代わって募集されます

ナビタスセミコンダクタ株式会社

署名者はポール・D・デルバとジャネット・チョウをそれぞれ代理人に任命し、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、それぞれに、4月の営業終了時に署名者が保有していたナビタス・セミコンダクター・コーポレーションのクラスA普通株全株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の全株を代表し、投票することを許可します 2024年15日、2024年6月7日に開催されるナビタスセミコンダクター株式会社の年次株主総会、またはその休会時に。

このプロキシは、正しく実行されれば、指示されたとおりに投票されます。反対の意見がなければ、代理人は、提案2について、提案3で、提案4で1年ごとに、また年次総会に適切に提出される可能性のあるその他の事項については、ここに記載されている代理人として指名された人物の判断に従って、取締役会の2人の候補者に投票されます。この代理人は取締役会に代わって募集されます。

（続き、反対側に記入、日付、署名あり）

▲ ここに折る • 分離しないで • 付属の封筒に入れてください ▲

署名 _______________________________ 署名（共同開催の場合）____________________________ 日付 __________ 2024年

注:ここに記載されている名前どおりに署名してください。共同所有者が株式を保有する場合は、両方が署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、管財人、保護者、または企業役員として署名するときは、そのように肩書きをしてください。