会議 の 通知 と

管理情報通告

年 次 総 会 及び 特別 総 会 について

株式 会社 ショップ ファイ の 株 主 について

2024 年 6 月 4 日 開催 予定

2024年4月19日

年 次 総 会 及び 特別 総 会の ご 案内

株式 会社 ショ ピ ファイ の 株 主 について

Shopify Inc . の 株 主 様 へ ：

Shopify Inc . の 株 主 （ 以下 “ 株 主 ” とい います ） の 定 時 総 会 及び 特別 総 会 （ 以下 “ 総 会 ” とい います ） を お 知らせ します 。（ “ Shopify ” または “ 会社 ” ） 。本 総 会は ライブ オーディ オ ウェブ キャ スト を通じて オンライン で開催 され 、 株 主は 、 地理 的 位置 に かかわらず 、 本 総 会 に出 席 し 、 株式 を 投票 し 、 リアル タイム で 参加 し 、 質問 を行う 機会 を 平等 に 有 します 。株 主 および 適 正 に 任命 された 代理 人は 、 オンライン で 総 会 に出 席 し 、 電子 的に 株式 を 投票 し 、 総 会 中に 質問 を 提出 することができます 。www.virtualshareholdermeeting.com/SHOP2024.

2024年4月23日(議事録日)の終値時には、株主は、総会及びその任意の延期又は延期に関する通知を受けて会議で投票する権利がある

会議資料

この通知に付随するのは，会議で処理すべき事項に関する情報を提供するShopifyに関する管理情報通函(“通函”)である.この通知はまたあなたの株に投票するための依頼書を添付します

吾等使用通知及び閲覧(定義は国家文書54−101−届出発行者証券実益所有者とのコミュニケーション(“NI 54−101”))は、登録株主及び非登録株主に通状及び年度総合財務諸表を配信する。閣下は、閣下が株式を投票するための依頼書表や投票指示表を受け取りますが、閣下は手紙や当社年度総合財務諸表の紙のコピーを受け取ることなく、どのように電子的にこれらの書類を調べ、どのように紙のコピーを請求するかを説明する通知を受け取ります

通知及びアクセスは、株主により多くの選択を提供し、私たちの印刷及び郵送コストを低減し、材料使用及びエネルギー消費を低減する。このメールと私たちの年間総合財務諸表は、http：//Materials.proxyvote.com/8259 L、および私たちのサイトInvestors.shop ify.com、SEDAR+、sedarplus.caおよびEdgar、sec.govを参照することができます。当社はすべての株主に投票前に通知書を審査するように注意します

閣下は無料で通書および/または当社年度総合財務諸表の紙コピーを請求することができ、最大でSEDAR+提出日から1年以内に提出することができます。会議の前のいつでもBroadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”)1-877-907-7643またはwww.proxyvote.comにアクセスし、16ビットの制御番号を提供して、このような要求を行うことができます。会議後、私たちのウェブサイトInvestors.shop ify.com/Resources/Request-Information、電子メールIR@Shopify.com、または電話1-613-241-2828回り1-613-241-2828を通じて要求することができます。1024です。

登録株主と正式に委任された代表所有者はネット上で会議に出席することができ、URLはwww.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP 2024であり、彼らは会議現場の音声ネット中継期間中にリアルタイムで会議、投票、質問に参加することができるが、彼らはすでにインターネットに接続し、手紙に掲載された要求に符合しなければならない。どのように訴訟に参加するかについての詳細は、私たちのサイトInvestors.shop ify.comにアクセスしてください。

投票指示と代理人任命は午前10時30分前にBroadbridgeによって受信されなければならない。(米国東部時間)2024年5月31日(会議が延期または延期された場合、午前10時30分前(Et)再会議の日の前日(2)営業日).上記の規定にもかかわらず、議長は締め切り後に受け取った依頼書を受け入れる権利がある。議長も別途通知することなく、委託書の提出期限を適宜免除または延長することができる。(いいえ)利益を得る

取引業者、投資取引業者、銀行、信託会社、委託者、代理人または他の仲介機関がその株式を保有する株主は、その株式が会議でその指示に従って採決されることを確実にするために、その仲介機関の指示に真剣に従わなければならない。閣下が代表委任表や投票指示表に記載されている管理職が有名人になることを希望する場合、他の人は閣下の代表として会議に出席し、閣下が実益(非登録)株主であることを含む投票や投票に参加し、それ自体を代表所有者として大会でネット上で投票することを希望し、閣下はwww.proxyvote.comのネット上で代表委任表や投票指示表を提出したり、代表委任表を添付された商業返送封筒に郵送し、代表委任締め切りで返送しなければなりません。株主は、任命のための正確な名称及び8文字の任命者識別コードを指定された代表所有者に提供して、任命者が会議及び投票に参加することを可能にしなければならない。被任官者は，株主が入力した正確な氏名と8文字の被任命者識別子を用いて会議でしか検証できない.株主が8文字の任命者識別コードを作成していない場合、彼らの任命者は会議にアクセスして会議で投票することができなくなる。自己を委託所有者に指定していない受益(非登録)株主は，オンラインでリアルタイムに会議に出席して問題を提出することができるが，会議で投票することはできない.閣下が実益株主であれば、書簡第1節-投票資料を参照して、閣下がどのように自分の代表保持者を委任し、オンラインで会議に出席し、大会でネット投票で投票したかに関する他の資料を取得してください

日付は2024年4月19日。

取締役会の命令によると

マイ ケル L 。ジョン ソン

会社の秘書

Shopifyです。

要約.要約

この要約には、この回覧に含まれる重要な情報のハイライトが含まれています。この要約には、考慮すべきすべての情報が含まれていません。投票前にこの回覧全体をお読みください。

株主議決事項

1.役員選挙

(see第 2 条 （ 1 ） 取締役の選挙

1.議会は、2023年の間に一時的な会議を開催し、これらの会議は短時間で配置される。日程が衝突したので、Simoさんはその中のいくつかの会議に出席できなかった。臨時戦略事項について、会社経営陣はSimoさんに詳細な現場ブリーフィングを提供し、取締役会の議論と承認事項の提出を支持した

ブレット·テイラーは現在取締役の一員だが、会議で再選に立候補することはない。テイラーは彼と人と共同創業した人工知能会社Sierra Technologies，Inc.に時間と注意を注ぐつもりだ。テイラーは2023年の100%の取締役会会議に出席し、他の公共取締役会には在任せず、2023年の年間株主総会で99.87%の賛成票を獲得した。

2.普華永道会計士事務所を監査役に任命する

(第2(2)節-委任核数師参照)

当社の現在の監査師である普華永道会計士事務所(“普華永道”)は二零一一年八月から当社の原子力師を務めています。2023年には、99.59%の投票が普華永道を会社の核数師に任命することに賛成した。

3.承認株式オプション計画下の未割当オプション(第2(3)節-承認株式オプション計画下の未割当オプション参照)

当社の既存株式購入計画(“株式購入計画”)は、最初に2015年5月27日(当社初公開発売終了日)に発効し、2018年5月30日に開催された当社株主周年総会及び特別総会で改訂及び重述され、その後2021年5月26日に開催された当社株主周年大会及び特別総会で改訂及び重述される。そのため、トロント証券取引所は証券の補償手配に基づいて規定された3年間の期限が2024年5月26日に満期になり、この手配には固定された最高発行可能証券総額がない。株式購入計画の条項によると、2026年1月1日から、トロント証券取引所は株主に株式購入計画項の下の未分配株購入を承認することを要求しなくなるため、株主総会で株主の承認を得た場合、当社は当該等の未分配株権について再び株主承認を求める必要はない。株式購入計画項の下で割り当てられていない株式購入権、権利及びその他の権利を承認する以外に、当社も株式購入計画の若干の改訂について株主の承認を求めている。

3回目の改訂及び株式オプション計画の詳細については、本通達第3節-株式計画-第3回改訂及び株式オプション計画を参照してください。この計画は会議後すぐに発効する予定です。

4.第3の改正および再策定された長期インセンティブ計画の承認(第2(4)節−第3回改正および再策定された長期インセンティブ計画の承認)

当社の既存の長期インセンティブ計画(“長期インセンティブ計画”)は、当初2015年5月27日(当社初公募終了日)に発効し、2018年5月30日に開催された会社年度株主総会及び特別会議で改訂及び重述され、その後2021年5月26日に開催された会社年度株主総会及び特別総会で改訂及び重述された。そのため、トロント証券取引所は証券の補償手配に基づいて規定された3年間の期限が2024年5月26日に満期になり、この手配には固定された最高発行可能証券総額がない。LTIPの条項によると、2026年1月1日から、トロント証券取引所は、株主がLTIP項の下での未分配奨励を承認する必要がなくなるため、株主が総会で承認された場合、当社は当該等の未分配奨励について再び株主承認を求める必要がない。承認を除いて

LTIP項で割り当てられていない株式購入権、権利及びその他の権利のほか、当社も株主のLTIPの若干の改訂を承認することを求めている。

既存の長期インセンティブ計画に関するより多くの情報は、本通知第3節−持分計画−長期インセンティブ計画を参照されたい。

5.役員報酬に関する問い合わせ投票

(第2(3)節--役員報酬に関する諮問決議を参照)

私たちの株主参加過程の一部として、Shopifyは会社役員報酬の方法について拘束力のない諮問投票を提案する。これは諮問投票なので、結果は拘束力がないだろう。しかし，取締役会や報酬および人材管理委員会は，将来の報酬政策，手順，決定を考慮する際や，報酬や関連事項について株主との接触を強化する必要があるかどうかを決定する際には，投票結果を考慮する。2023年、77.45%の投票が会社の役員報酬方法に賛成した。この結果は、同社の役員報酬計画に対する諮問投票の歴史的結果と一致せず、過去5年間で同計画の平均支持率は94%を超えた。2023年の業績を考慮して、当社は以下に述べるように、株主との追加接触を募集して、彼らのフィードバックを理解します。

役員報酬をどのように処理するかについては、本通知第3節-役員報酬を参照されたい

カタログ

管理情報通告

序言：序言

本管理資料通函(“通函”)は、Shopify(“当社”または“Shopify”)管理職(“当社”または“Shopify”)について代表委任を募集して提供し、Shopify株主(“株主”)が2024年6月4日午前10：30にインターネット中継方式で開催された株主総会および特別総会(“株主総会”)を使用するために提供される。添付されたShopify株主総会及び特別総会通告(“株主総会通告”)に記載されている目的については、任意の継続会(S)又は延長会(S)に記載されている

株主は，出席と会議への参加が必要な情報の要約を以下の1節：投票情報のタイトルの下に列挙する

本通達に記載されている事項以外に、会議で審議される事項についていかなる資料を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可されていない者は、たとえそのような資料や陳述を提供したり、作成したりしても、当社の許可を得たとみなされてはならない。

本通告に記載されている資料

別の説明がない限り、本広告内のすべての情報は、2024年4月8日から提供される。

本文で言及されている“Shopify”、“当社”、“当社”または“当社”には、Shopifyおよびそのすべての付属会社が含まれている。文脈が必要な場合、単数を表す単語は複数を含み、その逆も同様であり、任意の性別を表す単語はすべての性別を含む

当社のウェブサイトに掲載されているまたは当社のサイトで閲覧可能な資料は、本通手紙の一部を構成しておらず、引用方式で本通手紙に組み込まれることもありません

財務情報の列報

我々は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて我々の総合財務諸表を作成·報告する。私たちの報告書の通貨はドルです。

貨幣と為替レート

別途説明がある以外は，本通知中のすべての金額をドルで表す.“ドル”、“ドル”、“ドル”または“ドル”について言及する場合は、いずれもアメリカ合衆国元を指し、“カナダドル”または“カナダドル”と言及された場合はカナダドルを指す。別の説明がない限り、使用される為替レートは、2023年12月31日にカナダ銀行がドルをカナダドルに両替する1日平均為替レート、すなわち1ドル=1.3226カナダドルに基づく。

カナダ銀行がカナダ銀行が発表した1日平均為替レート報告に基づく2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの財政年度および2024年3月31日までの3カ月間の1カナダドルでの終値、高、低、平均為替レートを表に示す。

2024年4月8日、カナダ銀行はドルをカナダドルに両替した日平均為替レートは1ドル=1.3582カナダドルだった。

主要株主

当社の既発行および発行済み株式には、A類付属議決権株式、B類多重議決権株式(“B類制限有議決権株式”)および創設者株式が含まれる。2024年4月8日現在、会社役員や幹部によると、10%を超える会社の任意の種類の株式を直接または間接的に所有、制御または指揮している唯一の人は、会社の最高経営責任者トバイアス·リュックである。Lさんが保有、制御、指示、保有、制御、指示したのは、2024年4月8日現在で、保有、制御、指示された株式の約数と、その所有、制御、指示された株式カテゴリの割合を以下の表に示す

1は、7910240カナダ社が保有する355，442株のA類議決権株式(トーバイアール·Lは実益所有とみなされる)および311，490株のトレバイ·Lütkeが直接保有するA類付属議決権株式を含む。

2 7910240カナダ社が保有する67，298，750株のB類制限議決権株式を含み、トーバイ·Lütkeが実益所有とみなされ、Tobias Lütkeが直接保有する11，619，770株B類制限議決権株式を含む。

3本通知第4節--会社管理政策と実践における“株式構造”を参照。方正株式は可変数の投票権を提供し、トーバイ·エルズ·ütkeが直接または間接的に保有するB類制限投票権株の数を考慮した。

すべての現役員及び行政人員を全体(12人)として、2024年4月8日に実益が2，368，587株A類付属議決権株式(又は当該種別の0.20%)、78，918，520株B類制限議決権株式(又は当該種別の99.57%)及び1名の創設者株式(又は当該種別の100%)を所有し、発行済み及び発行済み株式総数の6.31%及び自社発行済議決権株式の総投票権の40.12%を占める

アメリカの株主への通知

Shopifyはカナダの法律に基づいて設立された会社であり、1934年に改正された“証券取引法”(略称“米国取引法”)下の規則3 b-4が指す外国の個人発行者である。外国民間発行者の委託書募集は免除を受けることができるため，会議募集依頼書は米国取引所法案第14(A)節及びその第14 A条に規定する委託書の要求に制約されない。したがって、本通手紙はカナダ会社法と証券法のみに基づいて米国株主に募集され、本通手紙はカナダに適用される開示要求のみに基づいて作成される。米国の株主は、これらの要求は、米国が“米国取引所法案”に基づいて依頼書に適用する要求とは異なることを認識すべきである。具体的には、本明細書に含まれるまたは参照される情報は、カナダ開示基準に基づいて作成され、カナダ開示基準は、すべての態様で米国の開示基準と比較可能ではない。

本通書に記載されているか、または参照方法で組み込まれている財務諸表および他の財務資料は、別途明記されていない限り、ドルで掲載されていることに加えて、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成される。

株主は、米国連邦および州証券法に基づいて民事責任を執行することは、会社が米国国外に登録または組織し、一部またはすべての高級管理者および取締役、および本明細書で言及した専門家が米国以外の国の住民であり、会社およびそのような人員の全または大部分の資産が米国国外に位置するという事実の悪影響を受ける可能性がある。したがって、米国の株主は、米国内で会社、その高級管理者および取締役または本明細書で言及した専門家に法的手続き文書を送達すること、または米国連邦証券法または任意の州証券法による民事責任判決に基づいて、彼らに不利な法的手続きを実現することが難しいか、または不可能である可能性がある。さらに、米国の株主は、カナダ裁判所を仮定すべきではない：(A)米国連邦証券法または任意の州証券法に基づいてこのような人に提起された訴訟で米国裁判所が獲得した判決を執行するか、または(B)最初の訴訟において、米国連邦証券法または任意の州証券法に基づいてこのような者に対して負う民事責任を執行する。

第1節：投票情報

会議はいつですか。

会議は午前10時30分に行われる予定だ。(東部時間)2024年6月4日。会議は仮想的に行われる。株主はインターネット音声中継で会議に出席し，会議に参加することができ，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP 2024である.

私は何に投票しますか？

あなた方は投票します

A)会社役員を選出し、任期が次年度株主総会終了又はその後継者選出又は任命まで(13ページ参照)

B)普華永道会計士事務所を当社の監査役に任命し、取締役に報酬を決定することを許可した(26ページ参照)

C)株式オプション計画の下で割り当てられていないオプションを承認する(27ページ参照)

D)会社の3回目の改正と再策定を承認する長期インセンティブ計画(第29ページ参照)

E)Shopifyの役員報酬方法に関する相談、拘束力のない決議案(32ページ参照)；および

F)会議の前に適切に処理可能な他の任意のトランザクション。

当社の取締役会(“取締役会”)および経営陣は、本通達で指名された取締役ごとに著名人を獲得することに賛成票を投じることを提案し、普華永道会計士事務所を自社の監査役に任命し、取締役センチ定彼などの報酬を許可すること、株式購入計画の下で割り当てられていない株式購入権を承認すること、3回目の改訂および再開された長期激励計画を承認すること、およびShopifyの役員報酬方法について拘束力のない諮問決議案を作成することを提案した。

誰が私の依頼書を求めていますか？

Shopifyの経営陣はあなたの依頼書を求めています。依頼書の募集は主に郵送で行います。しかし、会社役員、上級管理者、従業員は、電話、ファックス、インターネット、書面、または自ら依頼書を募集することもできる。会社は外部会社のサービスを利用して代理人を誘致することもできる。

誰が依頼書募集のために勘定しますか？

募集依頼書の費用は会社が負担します。当社では、仲介人、受託者、代理人、その他の受託者が受益株主に代理材料を転送することによる合理的な費用と費用を精算します。

誰が投票する権利があり、いくつの株が投票する資格がありますか？

2024年4月23日現在の終値時には、A類従属に議決権株式、B類制限性議決権株式と創始者株式の所有者又はその正式に指定された委託所有者又は代表が大会で投票する権利がある

同社が現在発行している株は3種類あります。会社のA類付属議決権株はニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)(ニューヨーク証券取引所市場コード：Shop)とトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)に上場している。当社のB類制限付き議決権株式はどの取引所にも上場しているわけではなく、所有者が1：1の割合で随時選択してA類従属議決権株式に変換することができます。当社の方正株式は、いずれの取引所にも上場されていません。その提供する可変投票数は、Lさん、その直系親族および連営会社の実益が所有またはコントロールしている当社のいくつかの他の議決権株式に付随する投票権と組み合わせて、当社の発行済み議決権株式に付随する総投票権の少なくとも40%に相当します。ただし、可変投票数は、Lさんおよびその直系親族および連営会社の総投票権が、発行されているすべての議決権株式に付随する総投票権の49.9%を超えることはありません

2024年4月8日まで、A類議決権株式1，209，155，635株、B類制限性議決権株式79，258，749株、方正1株、未発行優先株、A類議決権株式は既発行および発行済み株式総数の93.85%を占め、会社のすべての発行済み議決権株式総数の59.83%を占めた。B種類の制限投票権株式は全発行および発行済み株式の6.15%を占め、当社の全発行および発行済み株式の総投票権の39.22%を占め、方正株式は発行済みおよび発行済み株式総数の最低パーセントを占め、当社のすべての発行済み議決権株式総投票権の0.95%を占める。

チケットはいくら持っていますか。

会社A類従属議決権株式の保有者は1株当たり1票、会社B類限定議決権株式の保有者は株式1株当たり10票であり、上述したように、創業者株式は可変数の投票権を得る権利がある

投票要求は何ですか。

取締役の選挙、委任査定師、株式購入計画下の未分配株式購入の承認、第三項の改訂及び再予約された長期激励計画の承認、及び当社の役員の報酬方法に関する拘束力のない諮問決議案の承認は、いずれも委員会の代表或いは会議に出席した株主が総会で過半数票で決定する。取締役選挙の多数決要求の詳細については、本通告第4節−会社管治政策及び実務における“多数決”を参照されたい。

会議の定足数の要求はどのくらいですか。

会議で投票する権利のある株式の少なくとも25%を有する所有者がオンラインで会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある少なくとも2人の者がオンラインで出席するか、または被委員会代表が出席する場合、会議に出席する定足数は定足数となる。会議開幕時に定足数に達する限り、会議期間中に定足数に達する必要はない。指定された会議の開会時間または会議開始後の合理的な時間内に定足数に達していない場合、会議に出席した株主またはその代表は、会議を一定の時間および場所に延期することができるが、他の事務を処理することはできない

私が登録株主なのか非登録株主なのかどうやってわかりますか？

もしあなたの株が私たちの譲渡代理会社ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)に直接あなたの名義で登録されれば、あなたは登録株主です

あなたの株式が証券ブローカー、銀行、受託者、または他の金融機関(“仲介”)のような有名人の名義で保有されている場合、あなたは非登録株主(実益株主とも呼ばれます)。Shopifyの株式プラットフォームを介して私たちの株式計画に基づいて発行された株式に関連する株を持っている従業員が利益株主になる。

私はどのように会議に出席して参加しますか？

我々のデジタル設計モデルに加えて、会議は、物理的位置や移動課題にかかわらず、仮想的な参加を実現するために、ライブオーディオネットワークを介してライブ配信される。株主は世界各地のどこからでもインターネットを介して参加し、問題を提出し、投票することができる。会議で問題や投票にリアルタイムで参加，提出するためには，株主と正式に指定された依頼書所持者が審査し，以下の説明に従うべきである。

登録された株主と正式に任命されたエージェントは会議に出席し，会議に参加し，問題を提起し，会議で投票することができ，サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP 2024である.非登録株主であり、自ら会議に出席して投票することを希望する場合は、仲介機関が提供する指示に従って、自分を依頼書保持者として指定しなければならない。

会議に入るためには，登録株主は彼らの依頼書に含まれる16ビット制御番号を入力しなければならない.正式に委任された代表所有者は，自分を代表所有者に指定した非登録株主を含め，8文字の“委任者識別番号”を用いなければ会議に入ることができない.委任された者識別番号は、エージェントの締め切りまでに作成されなければならず、そうでなければ、被任命者は会議にアクセスし、会議で投票することができない(以下の他の詳細を参照)。自分をエージェントに指定していない非登録株主は，その投票指示テーブル上の16ビットの制御番号を用いて会議に出席して問題を提出することができるが，会議で投票することはできない.ゲストは会議に出席することができるが、問題や投票を提出することはできない。ゲストとして出席するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP 2024をご覧ください。

最新バージョンのソフトウェアプラグインを適用したブラウザおよびデバイスは、会議プラットフォームを完全にサポートしています。あなたはあなたが会議に参加しようとしているどこでも強力で、高速なインターネット接続があることを確実にしなければならない。会議は午前10時30分に時間通りに始まります。(東部時間)2024年6月4日。ネット搭乗は東部時間の午前10時15分から始まり、15分前に始まります。搭乗手続きに十分な時間を取っておくべきです。

チェックインや会議中に会議にアクセスするのが困難な場合は、会議ログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください

2024年4月23日現在(会議の記録日)終値時の株主(登録非登録株主を含む)と正式に任命された代表保持者は、質問期間開始時に会議期間中にオンラインで質問を提出することができる。会議ポータルサイトで提供されている欄に質問を提出することができる。問題は、会社のウェブサイト上で提供される会議プロトコルに従って処理され、同一テーマまたは他の関連テーマの問題は、同時にグループ化され、まとめられ、解決される。すべての株主が普遍的に関心を持っている問題ではなく、個別株主が関心を持っている問題があれば、これらの問題は会議後にShopify投資家関係チームIR@shop ify.comに連絡することで単独で提起することができる。

もし私が登録株主だったら、私はどのように投票すればいいですか？

登録株主であれば、以下に説明する方法であなたの株に投票することができます

インターネットを通じて：

Www.proxyvote.comにアクセスしてください。あなたの依頼書表に16ビットの制御番号を見つける必要があります。投票締め切りは午前10時30分です。(東部時間)2024年5月31日。

電話：

1-800-474-7493(英語)または1-800-474-7501(フランス語)に電話してください。あなたの依頼書表に16ビットの制御番号を見つける必要があります。投票締め切りは午前10時30分です。(東部時間)2024年5月31日。

郵送：

代表依頼書の日付を記入、署名、明記し、委託書を業務返信封筒にBroadbridgeに返送し、アドレスはデータ処理センター、郵便番号：3700 STN Industrial Park、Markham、Ontario、L 3 R 9 Z 9である。ブロドリッチは午前10時30分までに依頼書をもらわなければならない。(東部時間)2024年5月31日。

会議で：

会議開始の少なくとも15分前にwww.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP 2024にログインし、依頼書テーブルに含まれる16ビットの制御番号を入力し、“Enter Here”をクリックします。説明に従って会議に入り，システム提示時に投票を行う.

株主が会議の前に投票することを奨励する。あなたが現在会議に参加する予定のライブオーディオネットワーク中継であっても、後で会議に参加しないことやどんな理由でも会議に参加できないと決めた場合、あなたの投票が計上されるように、事前にあなたの株を投票することを検討することを奨励します。

もし私が非登録株主だったら、私はどのように投票すればいいですか？

NI 54-101の規定によれば、当社は、非登録株主にさらに配信するために、会議通知および依頼書のコピーを仲介機関に配布した。仲介機関は、株主がこれらの材料を取得する権利を放棄しない限り、これらの材料を投票指示表と共に株式を保有するすべての非登録株主に転送することを要求される。すべての仲介業者は自分の投票指示と締め切りを提供して、あなたはあなたの株が会議で投票されることを確実にするために慎重に守らなければならない

現在，多くの仲介機関は顧客から投票指示を得る責任をブロドリッチに委託している.Broadbridgeは、通常、非登録株主が無料電話番号をダイヤルすること、ウェブサイトにアクセスすること、または投票指示用紙を記入し、Broadbridgeに返送することによって投票する指示を含む自己の投票指示用紙を郵送する。次に、ブロドリッチは、受信したすべての指示の結果を表に作成し、会議に出席する株式投票に関する指示を提供する。Broadbridgeの投票指示フォームを受信した非登録株主は，その投票指示テーブルを用いて会社とともに直接投票することはできない.投票指示表は、株式に投票するために、会議の前にBroadbridgeの指示に従って返さなければならない。

私はどうやって私の代わりに代理人を指名して会議に出席しますか？

依頼書および投票指示表に記載されている者は当社の高級社員である.各株主は，委任状又は投票依頼書で指定された者以外の者を会議に参加させ，その株主を代表して会議に投票する権利を有しており，その者は株主である必要はない。もし閣下が登録株主であれば、本委任はwww.proxyvote.comネット上で完了したり、依頼書表を用いて“委任者の名前”と8文字の“委任者識別コード”を指定することができます

代表所有者を会議に出席させたい株主(自分を代表所有者に委任したい非登録株主を含む)は、午前10時30分までに委任を完了しなければならない。(東部時間)2024年5月31日(委任状締め切り)。株主.株主

任命のための正確な名称および8文字の被任命者識別コードは、被任命者が会議および投票に参加することを可能にするために、彼らの指定された代表保持者に提供されなければならない

会議でオンライン投票で行われた任意の投票は、以前に提出された任意の依頼書を撤回するだろう。前に提出された依頼書を撤回したくない場合は、会議で投票してはいけません(しかし、あなたはまだ出席して参加することができます)。

非登録株主であれば、それぞれの仲介機関があなたに提供する投票指示表の指示に従ってこの任命を完了することができます

私の依頼書はどのように投票しますか？

依頼書では、あなたの代理人がどのようにあなたの株式に投票してほしいか、あるいはあなたの代理人にあなたのために決定してもらうことができます。ある特定の問題におけるあなたの株式の投票方法(適用されるように、賛成または反対を表示することによって)を依頼書表に指定した場合、あなたの委託所有者は、それに応じてあなたの株に投票しなければなりません。

別の指示がない限り、管理職が受け取った依頼書に代表される株式は投票される

·本通知で指名された九(9)名の取締役有名人を選挙する

·普華永道会計士事務所を監査役に任命し、役員に報酬の決定を許可する

·株式オプション計画下で割り当てられていないオプションを承認する；

·改正され再改正された3つ目の長期インセンティブ計画の承認；および

·Shopifyの役員報酬方式について拘束力のない提案的決議を提出します。

修正案や他の事項が会議に提出されたらどうしますか？

代表委任表は，指名された者がその適宜決定権を行使することを許可し，指定された事項の改訂または変更を通知するか，または会議の任意の延会(S)または延期(S)上で大会の任意の事項を適切に提出して投票する。

本通知日には、管理層は、行動のために他の事項が会議で提出されることを知りません。しかし、他の事項が適切に会議に提出された場合、依頼書に指名された者は、彼らの判断に基づいて、依頼書に付与された適宜決定権に基づいてこれらの事項を採決する。

もし私が依頼書を与えた後に依頼書を変更または撤回したい場合、どうすればいいですか？

登録株主の場合、以下のように依頼書を変更または撤回することができます

·会議またはその任意の延期または延期、またはその任意の延期または延期の最後の営業日よりも遅くなく、Corporation@shop ify.comである書面通知を当社に提出します

·午前10時30分までに、上記のいずれかの投票方法により、新たな依頼書または新しい投票指示を提出し、遅い日付を明記する。(東部時間)2024年5月31日；

·会議でネット投票を行う；または

·法律で許可されている他の事項。

非登録株主の場合は、それぞれの仲介機関が提供した指示に従って依頼書を変更または撤回することができます。投票され、投票指示の変更を希望する非登録株主は、会議の前に変更を十分に伝達することを確実にするために、その中間者にできるだけ早く連絡しなければならない

誰が投票用紙を計算しますか。

票はブロドリッチが点検して表を作成した。

私の投票は秘密ですか？

個人株主投票の機密性は秘密であり，(A)株主がその個人的な立場を管理層に明確に伝達しようとしない限り，(B)表の有効性に問題があるか，(C)法的要求を遵守するために必要である.

なぜShopifyは仮想限定の会議を開催しなければならないのですか？

Shopifyはインターネット会社で、その従業員は設計されたデジタルモードで遠隔操作されている。そこで，仮想的な形式で会議を行い，フィールドオーディオネットワーク放送を介して行う.株主は、地理的位置の制限を受けることなく、ネットワークベースのプラットフォームを介してオンラインで会議に参加し、問題を提出し、投票する機会を得るであろう。以上のように、株主が総会前にwww.proxyvote.comで投票することを奨励する。もしあなたが実益(非登録)株主であれば、上で提供した説明によく従ってください。

もし私に問題があったら、誰に連絡すればいいですか？

本メールに記載されている資料に疑問があれば、1-613-241-2828に電話して1-613-241-2828に電話してShopifyの投資家関係部に連絡することができる。1024、またはIR@shop ify.comにEメールを送信します

依頼書に記入する際に助けが必要な場合は、無料電話1-844-916-0609(英語)または1-844-973-0593(フランス語)でBroadbridgeに連絡することができます。非登録株主であれば、あなたの投票指示表に何か質問がありましたら、仲介者にご連絡ください。

第2節：会議事項

取締役会報告書と連結財務諸表

同社は2023年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表を通知·アクセス方式を用いてその株主に提出している。2023年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表、経営陣の検討および分析、および監査人の報告書は、SEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(Sec.gov)、および当社のウェブサイト(Investors.shop ify.com)で閲覧することができます。株主は、通知および閲覧通知上の説明に従って、財務諸表の紙のコピーを無料で取得することを要求することができる。

1.役員選挙

私たちの現在の取締役会は8人の役員で構成されていますトーバイ·L、ロバート·アッシュ、ゲイル·グッドマン、コリン·ジョンストン、ジェレミー·レヴィン、Toby·山南、フィ季·シモ、ブレット·テイラーです私たちの現職八人のうち七人が会議で再選されます。ブレット·テイラーは2024年の再選選挙には出馬しないだろう。彼は自分の時間と注意を人工知能会社に集中しようとしているからだ。本節で決定された9人の取締役有名人が会議で取締役会選挙に指名される。このうち7名の被指名者はShopify前回の年次株主総会で当選した。Prashanth Mahendra-RajahとLulu Cheng Meserveyは会議で初めて選挙に参加した。

カナダ商業会社法(“CBCA”)によると、私たちの役員の少なくとも25%がカナダ住民でなければならない。また，CBCAによると，会議に出席した取締役の25%がカナダ住民でない限り，取締役会会議でいかなる事務も処理してはならない。定款の規定によると、私たちは最低一人の取締役を持つことができ、最大十人の取締役を持つことができます。CBCAは、私たちの役員の最低人数または最高人数を増加または減少させるために、私たちの規約をどのように修正しても、私たちの株主が特別決議で承認する必要があると規定している。

CBCAによれば、取締役は、会議に出席した株主本人又はそれから投票権を委任された株主が多数票で決議を通過し、投票権がある場合又は理由がない場合には免職されることができる。取締役は年次株主総会で選出され、各取締役の任期は次の年度株主総会で満了する。当社規約では、当社の年次株主総会の間に、取締役は1名以上の追加取締役を任命することができますが、追加取締役数は、前回の株主総会で選挙された取締役数の3分の1を超えることはできません。ShopifyはCBCAで規定されている法定多数投票要求によって管轄されている。より多くの情報については、本通告第4節であるコーポレートガバナンス政策および実践における“多数決”を参照されたい。

以下は，当社取締役候補に指名された9名の個人の氏名であり，任期は次年度までの株主総会又はその

後継者は正式な選挙または任命によって任命される。役員選挙の決議は株主投票で採決され、1つのカテゴリーとして一緒に投票し、自ら会議に出席するか、代表が会議に出席する。

承認が保留されていない限り、委任状の形で指名された経営陣は、以下の提案の各被著名人の選挙に賛成票を投じるであろう。そのうちの7人は大会日に当社の取締役を務める。

任意の理由で取締役を務めることができない場合は、委任状の形態で許可を拒否しない限り、管理層が著名人に提出された依頼書は、適切な資格を有する別の被著名人に適宜投票する。

会社の取引停止命令、破産、または証券処罰

Shopifyの知る限り、提案委任された取締役は、本合意日前10年以内に、Shopifyを含むいずれの会社でも取締役最高経営責任者または最高財務官に就いていないため、(I)取引停止命令、取引停止命令のような命令、または証券法例に従って会社の免除を拒否する命令によって制限され、取締役が上記のように行動することを提案した場合、その命令の有効期間は30日以上である(“命令”)。または(Ii)命令によって制限され、この命令は、提案された取締役が取締役、最高経営責任者または財務官を担当しなくなった後に発行され、その命令は、その人が取締役、最高経営責任者またはCEOを務めている間に発生した事件に起因するものである

Shopifyの知る限り、指名取締役の中には、本合意日の当日または本合意日の10年前に、取締役またはShopifyを含む会社の役員が、その身分で行動したとき、またはその者がもはやその身分で行動しなくなった後の1年以内に破産し、破産または債務返済不能に関連する任意の法律に基づいて提案するか、または債権者との任意の法的手続き、手配または妥協、または委任された係、管理者または受託者がその資産を保有することを受け入れるか、または債権者と任意の法的手続き、手配または妥協を行うか、または委託係、管理者または受託者がその資産を保有することができる

·ジェレミー·レヴィンは、2018年6月4日までOneStopインターネット会社の取締役会メンバーで、2018年6月4日に債権者の利益を譲渡した。資産売却·清算作業は完了しており、債権者とのいかなる取り決めも解決されるか、または解決されると予想される。Jeremy LevineはRabbit，Inc.の取締役会メンバーでもあり、2019年5月29日までRabbit，Inc.は2019年5月24日に債権者の利益を譲渡する会社である。清算作業は既に完了した.

·Fidji Simoは、2020年11月24日まで太陽サーカス娯楽グループの取締役会メンバーで、2020年6月30日に“会社債権者手配法”(CCAA)と米国破産法第15章に基づいて保護を申請している。2020年11月24日、同社は、会社の担保債権者との売却取引を完了し、CCAA及び破産法第15章の保護から離脱することを発表した

Shopifyによれば、この日前の最後の10年以内に、取締役は破産していないことを提案し、破産または債務返済に関連する任意の法例に基づいて提案するか、または債権者と任意の法的手続き、手配または妥協を行うことに制限されているか、または係、係、または受託者にその資産を保持するように委任されている。

Shopifyの知る限り、本明細書の発表日までに、取締役は、(A)証券法規に関連する裁判所または証券規制機関によって適用される任意の処罰または制裁を受けていないか、または(B)裁判所または規制機関によって適用された合理的な証券所有者に対して、取締役に投票するかどうかを決定する際に重要な任意の他の処罰または制裁とみなされる可能性がある。

役員は自主独立している

ニュー交所の上場基準によると、独立取締役は上場会社の取締役会の中で多数を占めなければならない。ニューヨーク証券取引所規則について言えば、独立取締役とは、取締役会が当社と大きな関係がないと考えている人を指す。国文書58-101-カナダ証券管理人によって採用されたガバナンス実践の開示(“NI 58-101”)によれば、取締役が国家文書52-110-監査委員会(“NI 52-110”)第1.4節の意味で独立している場合、独立とみなされる。

我々の取締役会規約によると、我々の取締役会は大多数の独立取締役から構成され、ニューヨーク証券取引所に適用される上場基準とカナダ証券管理人が通過する国家政策58-201-会社管理基準(“NP 58-201”)の意味に適合する

私たちの取締役会はすべての既存と提案された役員の独立性を検討した。当社の取締役および取締役がそれぞれの著名人から提供されている背景、仕事、関連会社に関する情報をもとに、我々の取締役会は、アッシュさん、レヴィンさん、マヘンドラ·ラジャさん、メスさんによって決定されました。グッドマン、ジョンストン、シモ、程梅サーヴィは“独立”であり、この用語はニューヨーク証券取引所とNI 58-101の上場基準に基づいて定義されているからである。今回の取締役会の大多数(8人中6人)と取締役が指名した人(9人中7人)は独立している。この決定を下す際には，吾ら取締役会は，個々の非従業員取締役や取締役が著名人に登録されている現在および過去の自社との関係や，取締役会が彼などの独立性の決定に関与していると考えている他のすべての事実や状況を考慮しており，これらの人々がそれぞれ吾などの株式の実益所有権を持っている.Lさんは、会社のCEOであるため独立していません。山南さんは過去3年間、当社の行政官を務めていたため独立していない。

取締役が相互接続する

私たちの取締役会のメンバーもまた他の会社の取締役会のメンバーだ。2人の取締役会メンバーが同時に別の会社の取締役会に勤務すると、連鎖が発生する。Shopifyのコーポレートガバナンス基準によると、任意の所与の時間に、取締役会連動は2つを超えてはならない。現在、2つの取締役会インターロックを超えておらず、会議終了後、私たちの取締役会メンバー間にインターロックはないと予想されています。

管理局委員会の構成1

監査委員会、報酬 · 人材管理委員会、指名 · コーポレートガバナンス委員会の各委員会の定款に基づき、各委員会は 3 名以上の独立取締役で構成されています。本回覧の発行日現在、各取締役会の取締役は以下のとおりである。

2.核数師の委任

普華永道会計士事務所(“普華永道会計士事務所”)は二零一一年八月から当社の監査師を務めています。決議案を発効させるためには、普華永道会計士事務所を自社の監査役及び認可取締役会に再委任してその報酬金を決定する決議案については、株主が多数票で可決し、単一カテゴリーで集団投票し、自ら会議に出席するか、その代表が会議に出席しなければならない。2023年、私たちの年間株主総会で、99.59%の投票が普華永道会計士事務所を会社監査師に任命することに賛成した。

承認が保留されない限り、依頼書形式で指名された管理職指名者は、自社の現監査師である普華永道会計士事務所を自社の監査師に再任することに賛成票を投じ、次期株主総会まで任期を延長し、取締役会に彼などの報酬金を付与することを許可する。

監査役評価

監査委員会は毎年、上級財務管理者や監査人とともに核数師の表現および核数師の独立性と交代状況を審査する。

監査役サービス料

2023年12月31日と2022年12月31日までの年度において、同社は、会社の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所に支払う監査費用(完全資本および非全額実体に対する単独監査、融資、監督報告要件およびSOX関連サービスを含む)、監査に関連する費用、税務およびその他のサービスの総金額は以下のとおりである(千計)

監査費用は、私たちの年間総合財務諸表の監査、私たちが監査していない中期簡明総合財務諸表の審査、私たちのある完全子会社財務諸表の法定監査、およびカナダ監督募集説明書文書と私たちのF-10表(私たちが2021年に公開したA類付属議決権株式に関する)とS-8表の登録声明に関するサービスに関連しています。

監査関連費用には、我々の総合財務諸表の監査又は審査業績に関連する合理的な会計相談及びその他のサービスの総費用が含まれており、上記の“監査費用”の項には記載されていない。

税費は税務コンプライアンスの協力、税務計画と各種税務相談サービスに関連する。

その他の費用とは、上記“監査費用”、“監査関連費用”及び“税費”の項目で報告されたサービスを除いて、主な会計士が提供する製品及びサービスの任意の追加金額をいう。

監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き

経営陣は、当社の独立公認会計士事務所が監査及び非監査サービスを提供することを監査委員会に時々提案し、その承認を請求する。監査委員会は、適用された場合には当該等の請求を四半期ごとに審議し、受け入れ可能な場合には当該等監査及び非監査サービスを予め承認しておく。この等の審議期間中、監査委員会は、要求されたサービスが米国証券取引委員会が想定している“禁止サービス”とみなされるか否か、要求されたサービス及び当該サービスに関連する費用が当社の公認会計士事務所の独立性を損なうか否かを含む要因の1つを評価する。

監査委員会は、2023年、2023年及び2022年12月31日までに当社独立公認会計士事務所に支払う費用が、当社公認会計士事務所の独立性維持に適合することを審議し、同意した。2015年11月に監査委員会の予審手続きを実施して以来、私たちの独立公認会計士事務所が提供したすべての監査と非監査サービスは監査委員会の事前承認を受けました。

3.株式オプション計画の未割り当てオプションの承認

私たちの株式オプションは、2015年5月5日に開催された会社年度株主特別総会で取締役会の承認を得、その後、株主の承認を得て、2015年5月27日に初公募を完了した時点で発効する予定です。株式購入計画はその後、それぞれ2018年5月30日及び2021年5月26日に改訂及び再説明され、毎回株主が株式購入計画を再承認することと関係がある。株式オプション計画は、会社がオプションを付与することで、会社の業績を改善し、株主価値を増加させるとともに、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントを激励することを可能にするため、株主に利益を与える。株式購入計画によると、吾らはすでにいくつかの従業員、高級管理者、取締役及び顧問に購入株権を付与し、当社のA類付属議決権株式を購入する。現在の株式オプション計画の条項の概要については、第3節-持分計画-第3回改正および再起動された株式オプション計画を参照されたい。

株式購入計画及びLTIP予約に基づいて発行するA類付属議決権株式総数は初歩的に37，436，920株A類付属議決権株式に決定した(備考基準により、Shopifyの株式分割を実施した後、2022年6月29日に発効し、1株A類付属議決権株式を10株A類付属株式(“株式分割”)に分割する。使用可能なAクラス従属議決権株式数

株式購入計画及びLTIPの総発行量は毎年1月1日に自動的に増加し、2016年1月1日から2026年1月1日まで、金額は前年12月31日に発行されたA類従属議決権株式及びB類制限性議決権株式総数の5%に等しい。しかしながら、任意の特定年度について、当社取締役会は、1月1日に株式購入計画およびLTIPが当時直前の年度発行のために予約したA類従属議決権株式の最高数を増加させないか、または当該年度A類従属議決権株式備蓄のいかなる増加も少ない数のA類従属議決権株式であることを決定することができる。2024年に、当社の取締役会は株式購入計画及び長期投資計画によって発行可能なA類従属議決権株式数を5%増加させることを許可し、2024年1月1日までに株式購入計画及び長期投票権計画に基づいて発行に供するA類従属議決権株式総数を426，152，823株とすることを許可した。

トロント証券取引所の規則及び政策によると、取締役及び株主は3年毎に証券に基づく補償手配(例えば株式購入計画)の下で最高発行可能証券総額を固定していないすべての未分配株式購入権、権利又は他の権利について株主の承認を得なければならない。トロント証券取引所に規定されている株式オプション計画の3年間の期限が2024年5月26日に満了するため、株主に決議を提出し、株式オプション計画下の未分配オプション(まだ付与されていないため、まだ付与可能なオプション)を承認する。2026年1月1日以降，株式オプション計画とLTIPの条項により，株式オプション計画とLTIPにより発行されるAクラス従属議決権株式の最高数をさらに増加させることはできない.したがって、この日から、トロント証券取引所は、株式オプション計画下の未分配オプションの承認を株主に要求しなくなる

会議で承認されなければ、2024年5月26日までに割り当てられていないオプションは新たなオプション付与に使用できなくなる。以前に割り当てられたオプションは決議案の承認または不承認の影響を受けないだろう。

Shopifyは非常に積極的な労働市場で世界的に人材を奪い合っている。このような環境は、優秀な人材を誘致し、維持するための株式機会を含む競争力のある報酬案を提供することが求められており、彼らは私たちの成長と将来の成功を支援する鍵となっている。取締役会は、競争力のある株式報酬を提供する能力は常にそうであり、これらの高い素質と熟練従業員の能力を引き付け、維持する鍵であると信じている。私たちに必要な技能の積極的な労働市場では、株式オプション計画と長期株式投資計画の下で利用可能な株式備蓄総額は、発行可能な株式数を含めて毎年5%増加し、競争力のある持分報酬を提供して、私たちの従業員を維持し、重要な人材を採用し、私たちの人材戦略を長期的に実行する能力を提供することができる。私たちはこのような利用可能な株を使用することで規律を見せて、そうし続けるつもりだ。株式オプション計画と長期投資協定の来年度増加メカニズムは2026年に満期となる。

株式オプション計画下の未分配オプションを承認すると同時に、取締役会は、株式オプション計画のいくつかの修正を承認した

·より明確にするために、株式オプション計画全体で使用される定義用語として“地位変化”(第1.1(K)節)を追加する

·“地位の変化”に対する抽出法を増やす(第2.8(F)(2)節)；

·提案法を“終了日後90日”に変更し、“終了日3周年”(4.3(A)(1)節、4.3(A)(4)節、4.3(A)(V)節、4.3(A)(Vi)節、4.3(A)(9)節)、

·“地位変更”の際に、参加者の全部または一部が未帰属オプションが満了する可能性があることを明らかにするための文言を追加し、会社が適宜決定する(4.5節)；

·贈与プロトコル表に添付されている付表(付表“A”、別表“A”)に、カナダ参加者の“所得税法”(カナダ)による“不合格証券”に関する文言を追加し、

·株式オプション計画の既存の条項の意味を明らかにすること、または株式オプション計画が株式オプション計画の任意の他の条項と一致しない任意の条項を補充すること、または任意の文法または印刷エラーを修正することを含む、他の“内務”性質の修正。

改訂された株式オプション計画は“第3次改正·再決定株式オプション計画”と呼ばれる。3回目の改訂と改訂された株式オプション計画の本文は基本的に付表“C”の形式を採用し，この議論の全文を限定した.

会議では、株主は株式オプション計画の下ですべての割り当てられていないオプションを承認することを要求される。株式オプション計画の条項又はトロント証券取引所の規則によれば、株式オプション計画の改訂に株主承認を必要としない。本決議案の写し(“オプション決議案”)は本通書簡付表“D”に掲載されている.

添付された依頼書表で指名された経営陣が指名された人はオプション決議に賛成票を投じるつもりです。

この決議案の承認は、株主投票の多数の賛成票を必要とし、一つのカテゴリとして一緒に投票し、自ら会議に出席するか、または代表が会議に出席する。

4.3回目の改訂と再作成された長期インセンティブ計画の承認

当社のLTIPは、2015年5月5日に開催された会社年度株主特別総会で取締役会の承認を得、その後、株主の承認を得て、2015年5月27日にIPOが完了した時点で発効しました。LTIPはその後、2018年5月30日と2021年5月26日にそれぞれ改訂と再説明が行われ、毎回株主がLTIPを再承認することに関連している。LTIPは、会社が株式奨励を付与することによって、私たちの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントを激励することを可能にし、会社の業績を改善し、株主価値を増加させるため、株主に利益を与える。LTIPによると、私たちは特定の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントに制限株式単位と繰延株式単位を奨励しました。時間の経過とともに、これらの奨励は授与されます

当社のA類には議決権株式が付属しています。現在の長期インセンティブ計画の条項の概要については、第3節−持分計画−長期インセンティブ計画を参照されたい。

株式購入計画およびLTIP予約に基づいて発行するA類付属議決権株式総数は初歩的に37，436，920株A類付属議決権株式とした(株式分割が発効した後、予備試験基準で計算)。LTIPと株式購入計画によると、発行可能なA類従属議決権株式総数は毎年1月1日に自動的に増加し、2016年1月1日から2026年1月1日まで、金額は前年12月31日に発行されたA類従属議決権株式とB類制限付き議決権株式総数の5%に相当する。しかしながら、我々の取締役会は、任意の特定年度について、LTIP及び株式オプション計画に基づいてその後の年次発行のために予約されたAクラス従属議決権付き株式の最大数が1月1日に増加しないか、又は当該年度Aクラス従属議決権付き株式準備の任意の増加が少ない数のAクラス従属議決権付き株式であることを規定することができる。2024年に、当社取締役会は株式購入計画及び長期投資計画によって発行可能なA類従属議決権株式数を5%増加させることを許可し、2024年1月1日までに株式購入計画及び長期投資計画に基づいて発行されるA類従属議決権株式総数を426，152，823株とすることを許可した。

トロント証券取引所、取締役、および株主の規則および政策によれば、証券ベースの補償スケジュール(例えば、LTIP)に基づいて、最高発行可能証券の総量を固定していないすべての未分配オプション、権利、または他の権利について、3年ごとに株主承認を得る必要がある。トロント証券取引所に規定されているLTIPの3年間の期限は2024年5月26日に満了するため、株主に決議を提出し、LTIP下の未分配奨励(まだ付与されていない奨励のため、まだ付与することができる)を承認する。2026年1月1日以降，株式オプション計画とLTIPの条項により，株式オプション計画とLTIPにより発行されるAクラス従属議決権株式の最高数をさらに増加させることはできない.したがって、この日から、トロント証券取引所は、LTIPでの未割り当て報酬の承認を株主に要求しなくなる。

会議で承認されなかった場合、2024年5月26日現在割り当てられていない奨励は、新たな奨励付与には使用できない。以前に割り当てられた報酬は決議案の承認または不承認の影響を受けないだろう。

Shopifyは非常に積極的な労働市場で世界的に人材を奪い合っている。このような環境は、優秀な人材を誘致し、維持するための株式機会を含む競争力のある報酬案を提供することが求められており、彼らは私たちの成長と将来の成功を支援する鍵となっている。取締役会は、競争力のある株式報酬を提供する能力は常にそうであり、これらの高い素質と熟練従業員の能力を引き付け、維持する鍵であると信じている。私たちに必要な技能の積極的な労働市場では、株式オプション計画と長期株式投資計画の下で利用可能な株式備蓄総額は、発行可能な株式数を含めて毎年5%増加し、競争力のある持分報酬を提供して、私たちの従業員を維持し、重要な人材を採用し、私たちの人材戦略を長期的に実行する能力を提供することができる。私たちはこのような利用可能な道具を使用することで規律を見せてきた

株、そしてこのように続けるつもりです。株式オプション計画と長期投資協定の来年度増加メカニズムは2026年に満期となる。

LTIP下での未割り当て報酬を承認すると同時に、取締役会は、LTIPのいくつかの修正を承認し、株主に提案した

·長期目標実行計画全体で使用される定義用語として、より明確にするために、“地位の変化”(第1.1(O)節)を追加する

·長期投資計画全体で使用される定義用語として、問題をより明確に説明するために“指定”(第1.1(V)節)を追加する

·“名称変更”に対する抽出法を追加する(第2.3(3)(G)節)；

·“地位変更”に対する抽出法を追加する(第2.9(6)(B)節)；

·“適宜決済するRSU”と“株式決済のRSU”の概念を追加し、このようなRSUの帰属および決済に関連して修正し、PSUが会社により大きな柔軟性を提供する既存の対応する選択(第3条)、およびそれに関連するいくつかの修正は、(1)定義された用語：“自己決済のRSU”(第1.1(Z)節)、“自己決済のRSU決済日”(第1.1(Aa)節)、“自己決済のRSU和解通知”(第1.1(Bb)節)、LTIP全体のための“株式決済RSU”(1.1節(PPP))、“株式決済RSU決済日時”(1.1節(QQQ))、および“株式決済RSU決済通知”(1.1節(RRR))(Ii)付与プロトコルの形式に“適宜決済RSU”および“株式決済RSU”の概念(別表“A”)を加えること、および(Iii)新規付表(“B”)および“自己決済RSU和解通知”として“株式決済RSU和解通知”を追加すること(別表“C”)として、(Ii)付与プロトコルの形式に“株式決済RSU和解通知”を追加すること

·“地位が変化した”ときに、参加者が許可されていないすべてまたは部分的なRSU、PSUおよび/またはDSUが無効になる可能性があり、会社が自ら決定することを明らかにするための文言を追加する(第9条)；

·長期投資協定の既存の条項の意味を明らかにすること、または長期投資協定が長期投資協定の任意の他の規定と一致しない任意の規定を補完すること、または任意の文法または印刷誤りの修正を修正することを含む、他の“内務”性質の修正。

改訂された長期インセンティブ計画は“第3次改正と再決定された長期インセンティブ計画”と呼ばれる。第3の改正·再改訂された長期奨励計画の本文は、基本的に付表“E”の形式を採用するこの議論を完全に限定している。

総会では、株主は、基本的に別表“E”の形態で、計画に基づいて割り当てられたすべての未分配報酬を承認する第3の改正および再決定された長期インセンティブ計画の承認を要求されるであろう。本決議案全文(“A&R LTIP決議案”)は本通函付表“F”に掲載されている.

添付の依頼書で指定された管理職指名者は，A&R LTIP決議に賛成票を投じる予定である.

この決議案の承認は、株主投票の多数の賛成票を必要とし、一つのカテゴリとして一緒に投票し、自ら会議に出席するか、または代表が会議に出席する。

5.役員報酬に関する諮問決議

私たちの株主参加過程の一部として、Shopifyは会社役員報酬の方法について拘束力のない諮問投票を提案する

Shopifyは、株主に明確で全面的な役員報酬開示を提供することに力を入れ、株主がその役員報酬方法に適用される目標、理念、原則を十分に理解することを確保する。

Shopifyは業績の優れた役員を誘致、激励、維持するための役員報酬計画を維持することに力を入れており、彼らは引き続き私たちの株主のために持続可能な長期的な価値を創造する。当社の役員報酬方法の詳細については、第3節-役員報酬を参照されたい。2023年、私たちの年次総会では、77.45%の投票が会社の役員報酬方法に賛成した。この結果は、当社の役員報酬計画に対するコンサルティング投票の歴史的結果と一致せず、これまでの5年間で、その計画の平均支持率は94%を超えた。2023年の業績によると、2023年年次総会の後、経営陣は会社の大株主とのより多くの接触を求め、彼らのフィードバックを知る(会社と株主との定期的かつ継続的な接触を除く)。会社の上級指導部と給与は人材管理委員会とこのフィードバックを検討し、審査し、報酬と人材管理委員会はまた会社の独立した給与コンサルティング会社と報酬実践と発展分野を審査した。また、当社は2023年に回収政策を採用しており、詳細は以下の“報酬リスク監督”の節を参照されたい。給与と人材管理委員会は、長期的な価値を推進するために、競争力のある役員報酬計画の設計に非常に集中している。以下の給与検討·分析部では、会社はその報酬理念についてより多くの知見を提供している

委任状で指名された経営陣候補は、Shopify役員報酬方法に関する以下の拘束力のない諮問決議案に投票する予定である

ITが決定した場合は、諮問に基づいて、取締役会の役割や責任を弱めることなく、株主は、2024年の株主総会前に提出された会社管理依頼書通告に開示された役員報酬方法を受け入れる

この決議案の承認は、株主投票の多数の賛成票を必要とし、彼らはカテゴリとして一緒に投票し、自ら会議に出席するか、または代表が会議に出席する。これは諮問投票なので、投票結果は正しくないだろう

サーフボードです。しかし，取締役会や報酬および人材管理委員会は，将来の報酬政策，手順，決定を考慮する際や，報酬や関連事項について株主との接触を増やす必要があるかどうかを決定する際には，投票結果を考慮する

多数の株主が反対決議案に投票した場合、取締役会は株主、特に反対決議案に投票したことが知られている株主に相談し、彼らの関心を知り、その等の関心に基づいて当社の補償方法を検討する。この決議案に反対票を投じた株主は、彼らの具体的な懸念を議論するために取締役会に連絡することを奨励されるだろう。本通達第4節--会社管理政策と実践中の“株主と取締役会のコミュニケーション”を参照

株主提案

会議で審議する株主提案はありませんでした。

当社の2025年株主総会来年の経営陣委託書に盛り込むことを考慮した株主提案は，2025年1月5日から2025年3月6日までの60日間に提出しなければならないが，会議は延期または延期が必要であり，CBCA第137条の規定に適合しなければならない

取締役に指名候補者の指名を求める株主は、速やかにわが社の秘書に書面通知を提出しなければならないことを付例により通知した。第4節-コーポレートガバナンス政策及び実践における“取締役指名の事前通知要件”を参照されたい

第3部：報酬議論と分析

行政員の報酬

序言：序言

本節では、当社の最高経営責任者や最高経営責任者を含む当社の役員報酬理念、目標、政策、やり方について概説します。本部では，2023年に役員報酬決定を策定する際に考慮する重要な要因と，これらの決定が我々の戦略とどのように一致するかを紹介した。2023年12月31日までの年次で、私たちが任命した幹部は以下の通りです

役員報酬理念

Shopifyは、偉大な工芸が世界のすべての最高の製品の積載属性であり、世界的な会社になることが要求される哲学理念の上に設立された。このような卓越した約束は私たちの近地天体を含む私たちのすべての重要なポストに延長された。私たちの目標は才能あふれる幹部チームを育成し、維持することで、彼らは革新精神を持ち、経験が豊富で、私たちの業者にサービスすることに力を入れています。この目標の核心は私たちが競争力のある給与設計だ。

私たちの給与プランが競争力を維持し、主流市場の傾向と一致することを確保するために、私たちは定期的に私たちの給与実践を業界同業者と関連市場データと基準比較した。また、私たちの役員報酬の大部分はリスクに基づく株式インセンティブ形式であり、これは強い業績を激励するだけでなく、私たちの役員インセンティブを株主のための持続可能な長期価値を創出することと一致させると信じている。

目標.目標

私たちの役員報酬計画は以下の目標を達成することを目的としている

·経験豊富で優れた役員を誘致し、維持するために、市場競争力のある報酬機会を提供することは、彼らの知識、技能、影響力が私たちの成功に重要である。

·長期持分インセンティブの形で大部分の役員報酬を提供することにより、私たち役員の財務利益を株主の財務利益と一致させる。

·私たちの役員が適切なリスクを負担しながら、私たちの業務の長期的な価値と成長を推進するように激励します。

2023年ビジネスのハイライト

2023年はShopifyにとって成長の年であり、規律と戦略決定に加え、持続的な利益結果をもたらした。2023年の主なビジネスのハイライトは、

2023年の主要業務のハイライトについてのより多くの情報は、それぞれSEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(Sec.gov)、および当社のサイト(Investors.shop ify.com)で調べることができる監査された統合財務諸表および経営陣の2023年12月31日までの財政年度の議論および分析を参照してください。

上の図は、Shopify A類議決権のある株に同期投資した総株主リターンと、同じS指数とS/トロント証券取引所総合指数に投資した総株主リターンを比較した。上の図は、2019年1月2日のShopifyへの100ドル投資を示しており、当日の終値は13.76ドル(株式分割発効後、予想ベース)で、2023年12月29日に566.13ドルに増加し、当日の終値は77.9ドルとなる。

私たちの報酬計画は、私たちの近地天体を含め、株主価値に影響を与える要素と関係があることを確保するために、私たちが役員に支払う報酬を確保することを目的としている。私たち役員の利益をShopifyとその株主の利益と一致させるために、私たち役員に支払われる報酬の大部分は長期持分インセンティブの形で支払われているので、私たち役員に支払われる報酬の総価値は私たちの株価表現に大きく依存している。したがって，上記の株式業績グラフに示されている株価傾向と，我々の役員が同時期に獲得した目標と達成された報酬レベルとの間には強い相関がある.しかし、株価表現は私たちの指導チームの成功の唯一の指標ではなく、特に短期的には。これは私たちの役員報酬決定に影響を与える多くの考慮要素の一つであり、会社の運営と戦略表現、個人役割、個人表現と私たちの業務への影響を含む

報酬管理

我々の取締役会は、報酬と人材管理委員会の趣旨とを確立した給与及び人材管理委員会の書面規約を採択した

役員報酬に関する責任。この章では、報酬と人材管理委員会は、取締役会が幹部の報酬、管理職の発展と後継、取締役会のメンバーの報酬、役員の報酬管理と開示及び人的資本管理を監督することに協力しなければならない。規約の全文はInvestors.shop ify.comで見つけることができます

私たちの給与と人材管理委員会は現在、ゲイル？グッドマン(議長)、ロバート？アーシュ、Fidji Simoで構成されている。取締役会はこのような役員たちのみんなが独立していると思っている。給与及び人材管理委員会メンバーのスキルと経験については、本通告第13ページ第2節−会議事務−1.役員選挙の個人プロファイルを参照されたい。

取締役会報酬及び人材管理委員会は、自社役員(近地天体を含む)の総報酬を決定する際に、他の要因を除いて、各役員役の範囲及び複雑性、個人表現及び自社業務への影響、その独立給与コンサルティング会社が開発した市場データ、個人既存持分保有量、内部給与均等考慮要因、及びその独立報酬コンサルティング会社及び当社最高経営責任者の提案(それ自体の給与は含まれていない)を考慮する。給与及び人材管理委員会及び取締役会は、来年度の報酬を決定する前又はそれに関連する場合に、各役員(私たちの近地天体を含む)に対して個人業績評価を行う

給与及び人材管理委員会は独立給与コンサルティング会社Compensiaを保留し、幹部及び取締役会の報酬及び関連管理について報酬及び人材管理委員会に意見を提供する。Compensiaは報酬比較グループについて意見を提供し、役員と取締役会の報酬基準の使用のために、報酬比較グループに基づいて役員と取締役会の報酬評価を行い、会社の株式計画の設計と戦略の審査に協力し、報酬と人材管理委員会が提案した役員と取締役会の報酬スケジュールの競争力と設計の評価に協力する。

役員報酬に関する費用

2023年に提供されるサービスについては、Compensiaに支払われる専門サービス料の総額は188 960ドルです。Compensiaは給与および人材管理委員会に直接提供または給与と人材管理委員会の許可と監督を受ける以外、Shopifyに何のサービスも提供していない。

比較器組

2023年度報酬比較グループは、2022年にCompensiaによって開発され、当社の報酬および人材管理委員会によって審査·承認されます。一般に、比較グループは、業界、業務重点、段階、または労働力競争相手において類似した公共技術会社として決定され、これらの会社の収入、収入増加、時価、および従業員数はShopifyに類似している。

我々の役員(近地天体を含む)の2023年の報酬レベルと報酬の組み合わせについて報酬決定に情報を提供するための比較グループは、以下の会社からなる

報酬 · 人材管理委員会は、コンパレータグループを見直し、市場ポジションや企業規模の変化、当社を含むその他の会社の状況により、より代表的なコンパレータグループ企業が示唆される場合には、少なくとも毎年調整を行います。

2023 年 8 月、報酬 · 人材管理委員会は 2024 年の比較グループを改訂し、上記の選定基準に基づいて CrowdStrike 、 Fortinet 、 Snowflake を追加し、規模と価値の格差から Docusign と Zillow 、買収により Twitter を除外しました。

報酬および人材管理委員会および取締役会は、2023年12月に、会社の最高経営責任者Nejatianさんへの配当金の付与を承認し、2024年の比較グループを採用しました。2023年12月にNejatianさんの株式奨励を授与する他の資料については、“2023年年間持分奨励”と題するこの通書42ページの章を参照してください。

柔軟な補償

2022年、Shopifyは、従業員にドル建ての年間給与金額(“財布価値”)を提供する新しい柔軟な報酬計画(“Flex Comp”)を発売し、従業員は現金、株式オプション、RSUの間で自由に分配することができるが、最低現金制限およびいくつかの他の制限を遵守して、適用法の遵守を確保しなければならない。仕事レベルによっては、個人も最低株式要求を守らなければならない。Shopify報酬の未来を定義するためにFlex Compを構築しました3つの重要な要素に注目しています

Flex Comp選挙窓口は四半期ごとに開放され、従業員に需要の変化に応じて報酬の組み合わせを調整する定期的な機会を持たせる。所与の選挙窓口で現金に割り当てられた従業員の財布価値部分は、従業員の通常賃金計画の一部として、次の四半期の初日に従業員に支給される。同様に、所与の選挙ウィンドウにおいてRSUおよび/または株式オプションに割り当てられた財布価値は、次の四半期の最初の日に有効であり、対応する持分報酬は、その四半期中に月均等に分割払いされる

2024年から、Flex Compに参加したShopify従業員は、財布価値の一部をRSUおよび/または株式オプションに割り当てることができ、これらの株式オプションを3年間の授権期間内に月額分割払いにすることができる

プログラム設計

私たちの役員報酬計画は以下の要素で構成されている

基本給

2022年10月、報酬·人材管理委員会は、2023年1月1日から、近地天体(Lさんを除く)ごとに1，000，000ドルの財布価値を割り当てることを決定しました。当社の近距離ビジネス担当者(Lさんを除く)は、Flex Compに参加する他のShopifyスタッフと同様に、現金、株式オプション、およびRSUの間で財布の価値を自ら決定することができます。この柔軟な報酬方法は、これらの人たちが自分のニーズに応じて一部の報酬を調整することを可能にすることで、高い業績の幹部を引き付け、維持するのに役立つと信じている

私たちの各近地天体(Lさんを除く)について、2023年に現金に割り当てられた財布の価値の一部は、彼らの当時の基本給を決定した。Lさんは、Flex Compに参加しません。報酬·人材管理委員会は、4年連続でさんが1元の基本給を受け取ることを承認しました。彼の2023年の報酬の残りは、当社の長期業績に対するLさんの固い信念を反映している株式オプションであり、取締役会およびLさんが、その報酬結果を株主の長期利益と一致させたいという願いを反映しています。Lさんが2023年に発行する持分奨励金のその他の資料については、本通書第42頁“2023年度配当金奨励”を参照されたい。

次の表に私たちの近地天体2023財政年度の年間基本給を示します。

Flex Compの一部として、私たちの役員に短期インセンティブ(パフォーマンスボーナスまたは他のインセンティブ)を提供することはありません。私たちは、大部分の役員報酬を株式報酬とリンクさせ、より私たちの業務戦略に適合し、長期成長と革新に重点を置いていると信じている。このような構造は長期留任や株主価値創造への関心を促進していると考えられる

長期奨励的報酬

私たちは株式報酬で役員(近地天体を含む)の報酬レベルを区別した。給与構造は、役員報酬の大部分がリスクに直面していることを確保し、株主価値に影響する要素と関連していると考えられる。この戦略は私たちの役員の長期的な目を育成することを目的としている。彼らの株式に基づく報酬の実現価値は、私たちの長年の株価表現とリンクしているからだ。また、株主報酬の形で役員報酬の大部分を与えることは、私たち役員の財務利益と私たち株主の財務利益を一致させ、双方がわが社の長期成長と株価を共有できるようにします。

私たちは時間に基づく株式奨励を手段として利用して、私たちの幹部の利益を私たちの株主の利益と一致させます。時間に基づく株式奨励は、短期財務業績によって気を散らせることなく、私たちの役員に長期戦略計画を実行することに集中することができ、それによって私たちの株主に利益を得ることができると信じている。同時に私たちの幹部に適切なレベルの業績と留任激励を提供する。

次の表は2023財政年度に私たちに授与された近地天体の株式奨励を示している

2023年年間株式賞

2023年3月、当社の近地天体(ホフマイスターさんを除く)で報酬や人材管理委員会が適切なインセンティブを受けているかどうかを評価し、この通告第40ページ“計画設計”に記載されている要因を踏まえた審査により、年間配当金賞を授与します

Lさん(とホフマイスターさんは、上述したように、彼は2023年株式賞を受賞していない)に加えて、2023年には、RSUおよび株式オプションを含む近地天体の年間株式賞を授与します。Lさん2023年度配当金は株式オプションで構成されますが、限定されます

彼の報酬がShopify価値と株主利益の持続的な増加と密接に関連していることを確実にする。

2023年12月、報酬·人材管理委員会は、2024年の報酬の年間配当金奨励分を満たすために、我々の最高経営責任者NejatianさんにRSUと株式オプションを付与することを承認しました。承認された贈与は、通常、年間配当金に関連する3年間の帰属スケジュールと比較して、より長い帰属期間を有する。この決定は、Nejatianさんが継続的な業績を促進し、株主価値を増加させることに集中することを確実にするために、報酬と人材管理委員会の意図を強調した。Nejatianさん報酬の帰属スケジュールと総ドル価値は、市場データ、Nejatianさんの責任範囲、および当社のビジネスに与える影響、および彼の既存の持分奨励金の保有量を考慮して報酬と人材管理委員会と取締役会によって決定されます。Nejatianさんを付与したRSUは、授与日1周年に20%、授与日2周年に35%、授与日3周年で残り45%の授与となるスケジュールで実施されます。Nejatianさんの株式オプションは、次のスケジュールに従って付与されます：授与日4周年時50%、授与日5周年時50%です。2023年12月の充当金を受ける前に、Flex Comp計画の一部として取得した配当金は含まれておらず、ネジャティアンさんが前回獲得した配当金賞は2022年12月である

2024年2月、報酬·人材管理委員会は、Lさんへの年間持分賞の授与を承認しました。総奨励価値の25%(25%)はRSUとして付与され、残りの75%は株式オプションとして付与されている。株式オプションは、5年間の帰属スケジュールを変更したことを特徴とし、人材管理委員会の報酬や戦略的要件を反映し、Lさんをより長期的な枠組みで権限を付与することで、継続的な業績および株主価値の推進に注力する。Lさんの報酬の授与スケジュール及び総ドル価値は、報酬比較グループのCEOによる年間報酬水準を含め、様々な要因を評価した上で人材管理委員会によって決定される。Lさんを付与されたRSUは、3年以内の四半期別割賦プランとなります。Lさんを付与するストックオプションは5年以内に四半期別割賦で計画されています。

Lさんが2024年2月に獲得した年間持分賞を下表に示します

Lさんやその他の近地天体の将来の株式付与を決定する際には、報酬や人材管理委員会は、各近地天体の既存株式保有量、並びに関連長期インセンティブや留任戦略等の要因を総合的に評価し続けていく。全体的な目標は適切な補償レベルを維持し、私たちの近地天体の維持を促進することだ。

2023年財布株式賞

私たちの近地天体ごとに(Flex CompのLさんを除く)その財布の価値は、所与の選挙ウィンドウにおいてRSUおよび/または株式オプションの割り当てが第1四半期に発効する第1四半期に有効であり、対応するウォレット·エクイティ賞が、四半期間に月額割賦で付与される。当社の近地天体(Lさんを除く)は、Flex Compに参加する他のすべてのShopifyスタッフと同様に、現金、株式オプション、およびRSUの間で財布の価値を割り当てる代理権を持っていますが、いくつかの制限を受けています。

次の表は、2023年度に我々に付与された近地天体の株式奨励(年間持分奨励および財布配当奨励を含む)が、2023年に達成された実際の価値と比較した価値と、2023年12月31日現在のRSUおよび株式オプションが付与されていない価値とを示している。

報酬リスク監督

役員に支払われる報酬の一部として、当社の給与·人材管理委員会は、様々な報酬計画の構造や設計を検討しています。私たちは私たちの報酬計画が過度または不必要な冒険を奨励しないということを発見した。全体的に、Shopifyの役員報酬計画には、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスクは存在しないことが分かった。

2023報酬集計表

下表に我々の近地天体が2023年，2022年と2021年12月31日，2023年，2022年，2021年に得られた補償金額とタイプを示す。

オプションと株に基づく優れた報酬

次の表は、各近地天体で2023年12月31日までに支払われていないオプションベースおよび株式ベースの報酬をすべて示しています。

奨励計画奨励-年内に帰属したり稼いだりする価値

下表には，2023年12月31日までの年度内に，その条項に基づいて付与されたオプションと株式による報酬の価値が示されている。

幹部採用手配及び統制権福祉の終了と変更

私たちは私たちの各近地天体と雇用協定を締結し、以下のように概説した。これらの配置は、Shopifyの利益を最大限に維持するために、近接天体が引き続き集中し、その責務を果たすことに寄与すると信じている

トバイエルズ·L

2010年10月15日、当社は、初期基本給と初期持分報酬を含む当社の最高経営責任者としての採用要件と条件を明らかにしたLさんとの雇用契約を締結し、秘密保持、eスポーツ禁止、および当社の福祉プログラムの資格を含む雇用契約を締結しました。Lさんの合意はまた，会社の支配権が変更された場合には，Lさんの帰属しない株式の付与を加速することを規定する。また、他の理由で雇用を打ち切らない場合には、Lさんの雇用契約が規定されている

·退職金は、12(12)ヶ月の基本給に相当し、完全な例年の追加1ヶ月分の基本給にサービスし、最高18ヶ月以下である

·その間の継続的な福祉と、条件に合ったすべてのボーナス

Lさんの合意は、適用される退職給付期間を計算するために、最初の完全な暦の日が2011年9月30日に終了し、その後の各完全な日付が、その日付毎に終了されたものである。

ジェフ·ホフマイスター

2022年9月15日、私たちはホフマイスターさんと、当社の最高財務責任者としての採用条項と条件を記載した雇用契約を締結し、彼の初期基本給と初期配当金の報酬を規定しています。秘密、スポーツ禁止、スポーツ禁止条項、当社の福祉プログラムの資格を含む雇用契約を締結しました。また、ハフマイスターさんの合意は、彼は権利を持っていると規定している：

·解雇費は12(12)ヶ月の基本給に相当し、満1年ごとの追加1週間の基本給に相当する

·コブラの健康福祉を6カ月間カバーし続けることに相当する費用を一度に支払う

·会社支配権変更後12月以内に、Shopifyが非自発的終了又は完全な理由で辞任した場合、及びShopifyに対する全てのクレームを全面的に解除する署名に応じて、Hoffmeisterさんの非帰属株式権の付与を加速するか否か。

カズラ·ネジャティアン

2022年9月7日、我々はNejatianさんと新しい雇用契約を締結し、彼の雇用条項と条件を列挙し、彼の基本給と最高経営責任者としての彼の新しい役割に関連する配当金を規定し、秘密、競争禁止、および競争禁止条項、ならびに私たちの福祉計画の資格を含む。この協定はネジャティアンが2020年11月11日に締結した雇用協定の代わりになった。ネジャティアンさんのプロトコルは、彼は権利があると規定しています：

·Shopifyが正当な理由や退職なしに雇用を終了し、Shopifyのすべてのクレームに対するすべての解放書に署名することに依存する場合、解雇金は12(12)ヶ月の基本給に相当し、サービス1年ごとの追加の1週間の基本給に相当する

·会社の支配権変更後12(12)ヶ月以内に、Shopifyが理由なく終了または正当な理由で辞任した場合、Shopifyに対するすべてのクレームを全面的に解除する署名に応じて、Nejatianさんの任意の非帰属持分の付与を加速する。

ジェシカ·ヘルツ

2022年3月23日、私たちはヘルツさんと新しい雇用協定を締結し、彼女の雇用条項と条件をリストし、その中に彼女の基本給と彼女の総法律顧問役に関連する株式奨励が規定されている。秘密、スポーツ禁止、スポーツ禁止条項、そして私たちの福祉計画の資格を含む。この協定はヘルツ前に2021年10月5日に締結された雇用協定を代替する。ヘルツさんの合意は彼女に権利があると規定しています

·Shopifyが理由なく雇用を終了したり、十分な理由で退職した場合には、Shopifyのすべてのクレームの署名状況に応じて、12(12)ヶ月に相当する解雇用金を与え、サービス1年毎に1週間追加の基本給と、6(6)ヶ月のコブラ健康福祉更新費用に相当する一括払いと、

·会社の支配権変更後12(12)ヶ月以内に、Shopifyが理由なく終了または正当な理由で辞任し、Shopifyに対するすべてのクレームの完全な解放に署名することに依存する場合、Hertzさんの任意の非帰属持分の付与が加速される

ハーレー·フィンケルスタイン

二零二年二月二十四日、吾らはフェンクルスタインさんと雇用契約を締結し、フィンランドさん二零年十二月九日に締結した雇用契約に代えて、当社の総裁として招聘される条件を列明した。2023年10月17日、彼がケベックに引っ越した状況を反映するために、フィンケルシュタインの雇用協定が改正された。Finkelsteinさんの雇用契約には、基本給、配当金、当社の福祉プログラムの資格、秘密、スポーツ禁止、スポーツ禁止などの条項が含まれています。さんの合意によると、彼は権利がある

·解雇金は12(12)ヶ月の基本給に相当し、Shopifyが無断で雇用を中止したり、正当な理由で退職したり、Shopifyのすべてのクレームに対するすべての釈放書に署名することに依存する場合、サービス1年ごとに基本給をさらに1週間加算する

·Shopifyが会社の支配権変更後12(12)ヶ月以内に理由なく終了または正当な理由で辞任した場合、Finkelsteinさんの任意の非帰属持分の付与を加速し、Shopifyへのすべてのクレームを全面的に解除する署名に依存します。

                            

次の表は、いくつかの事件が2023年12月31日に発生した場合、私たちの近地天体は、その雇用協定条項に従って支払いの増分金を支払うことを示している

役員の報酬

Shopifyのコーポレートガバナンス基準によると、給与及び人材管理委員会は、少なくとも毎年取締役報酬の形態及び金額を審査し、この審査に基づいて取締役会に提案を行う。取締役会は役員の賠償形態と金額を決定する最終権力を保留している。給与と人材管理委員会は、会社が提供する報酬を確保するために、取締役の報酬額と構造を毎年検討している

·既存の取締役会メンバーが期待している努力に見合った

·私たちの発展に伴い、株主の利益と一致している

·私たちの業界で競争力があり、最高の候補者を取締役会に誘致する

·役員報酬基準のための同じ同業者群のやり方と一致している。

Lさん取締役会長兼CEOは、取締役としてのサービスのためにいかなる追加報酬も受けることはなく、当社の方針により、役員あるいは兼任役員の従業員が、取締役としてのサービスにより追加の報酬を得ることはありません。Lさん2023年度の給与状況については、この通知34ページの“役員報酬”を参照されたい。

2022年、取締役会は、以下に掲げる2023年度役員報酬額を承認した。これらの金額は2022年度に役員に支払われた金額と一致する。

2023年の現金予約料を除いて、非従業員取締役一人一人が年間株式奨励を受ける権利があり、計画付与日のドル価値は約250，000ドルである。先頭の独立取締役はまた、約30，000ドルの追加配当金を獲得した。この等株権奨励はLTIPによって発行された応答株からなり、(I)の授与後翌年6月1日または(Ii)の授与後の翌年の周年大会日に100%早い時間で時間的に帰する必要がある。すべての新役員はまた新たな雇用持分奨励を獲得し、計画付与日の価値は約400，000ドルである。新しい雇用配当金は私たちのLTIPによって発行されたRSUで構成されています

そして、3年以内に時間ベースの帰属を受け入れ、その中の33.33%のこのようなRSUは、授与日の1周年に帰属し、残りのRSUはその後四半期毎に帰属する。Toby山南は2023年1月1日に取締役会メンバーに任命され、2023年第1四半期と第3四半期にそれぞれ新入社員と年間株式賞を受賞した。ブレット·テイラーは2023年6月27日に取締役会に加入し、2023年第3四半期に新入社員と年間株式賞を受賞した。

取締役会の各メンバーは、取締役会又は委員会会議又はその他の取締役役に関連する費用に出席する際に、合理的な旅費及びその他の費用の精算を受ける権利がある。役員は会議に出席して何の報酬も受けません。

レヴィンとフィリップスは2023年の役員報酬(株式報酬を含む)を放棄することを選択し、彼らは2022年と2021年にもそうした。アッシュ、山南、テイラーは2023年の現金補償を延期し、このような補償の100%を繰延株式単位(“繰延株式単位”)に変換することを選択した。テイラーは2023年第4四半期に50%の現金補償を受け、残りの部分は2024年第1四半期と第2四半期に等量支給される。

次の表は私たちの非従業員取締役一人当たり2023年に得られた報酬を示しています。当社のCEO Lさんは、取締役としてのサービスについては何の追加報酬も得られないため、このテーブルに登場しません

役員報酬表

オプションと株に基づく優れた報酬

下表によると、2023年12月31日現在、Lさんを除く各役員のすべての株式買入れ及び株式ベースの未償還奨励金が表示されている。当社取締役に付与される年間持分奨励は、(1)付与後の年の6月1日又は(2)付与後の次の年の年次会議日に、早い日(早い者を基準とする)に時間的に帰属する。私たち取締役に付与された新規株式奨励は、帰属開始日の1周年に33.33%の比率で時間ベースの帰属を行い、残りの部分は今後2年以内に四半期ごとに均等に分配されます

奨励計画奨励-年内に帰属したり稼いだりする価値

以下の表は、インセンティブ · プランの報酬を保有しているリュートケ氏を除く取締役ごとに、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、オプション報酬および株式報酬の条件に従って付与された金額の概要を示しています。テイラー氏もシャノン氏も、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度にオプションベースまたは株式ベースの報酬を持っていませんでした。

私たちの給与と人材管理委員会の書面規定では、この委員会は、少なくとも毎年、私たちの取締役会のメンバーの給与を審査し、彼らの責任、時間約束、私たちの給与比較会社が支払う報酬に関する情報を考慮します。給与·人材管理委員会は、適切であると判断した場合には、取締役の報酬を処理する方法を変更して取締役会に提案する。

株式計画

私たちの取締役会は、私たちの株式オプション計画とLTIPを管理し、報酬と人材管理委員会は、その計画に関連する事項について私たちの取締役会に提案します。私たちの株式オプション計画とLTIPは2021年5月に株主がこれらの計画を承認したことで改訂·再記述された。

株式購入計画及びLTIPによると、発行可能なA類付属議決権株式総数は毎年1月1日に自動的に増加し、2016年1月1日から2026年1月1日まで、金額は前年12月31日に発行されたA類付属議決権株式及びB類制限性議決権株式総数の5%に等しい。しかしながら、任意の特定年度について、当社取締役会は、1月1日に株式購入計画およびLTIPが当時直前の年度発行のために予約したA類従属議決権株式の最高数を増加させないか、または当該年度A類従属議決権株式備蓄のいかなる増加も少ない数のA類従属議決権株式であることを決定することができる。2024年に、当社取締役会は、株式購入計画及び長期投資協定に基づいて発行可能なA類付属議決権株式総数を5%増加させることを許可した

2026年1月1日から、株式購入計画及びLTIP予約によって発行されるA類付属議決権株式の最高数は、それぞれ株式購入計画及びLTIPの条項に基づいてさらに増加することはできない。したがって、この日から、トロント証券取引所は、株式オプション計画の下での未分配オプションの承認を株主に要求しなくなる

したがって、株主が総会で当該等の未分配株式購入及び奨励に対する株主の承認を得た場合、当社は当該等の未分配株権又は奨励について再び株主承認を求める必要はない

Shopifyは非常に積極的な労働市場で世界的に人材を奪い合っている。このような環境は、優秀な人材を誘致し、維持するための株式機会を含む競争力のある報酬案を提供することが求められており、彼らは私たちの成長と将来の成功を支援する鍵となっている。取締役会は、競争力のある株式報酬を提供する能力は常にそうであり、これらの高い素質と熟練従業員の能力を引き付け、維持する鍵であると信じている。私たちに必要な技能の積極的な労働市場では、株式オプション計画と長期株式投資計画の下で利用可能な株式備蓄総額は、発行可能な株式数を含めて毎年5%増加し、競争力のある持分報酬を提供して、私たちの従業員を維持し、重要な人材を採用し、私たちの人材戦略を長期的に実行する能力を提供することができる。私たちはこのような利用可能な株を使用することで規律を見せて、そうし続けるつもりだ。株式オプション計画と長期投資協定の来年度増加メカニズムは2026年に満期となる。

4回目の改訂および再作成されたレガシーオプション計画(“レガシーオプション計画”)、現在の株式オプション計画、および現在のLTIPは、SEDAR+(sedarplus.ca)およびEDGAR(sec.gov)で取得することができます。

我々の取締役会はまた，Deliverr，Inc.2017株式オプションと贈与計画(“Deliverr計画”)によるDeliverr，Inc.(“Deliverr”)従業員へのオプションとRSUの管理を担当している.Shopifyは2022年7月8日にDeliverrの買収に関連するDeliverr計画を担当し、このような買収の後、Deliverr計画に従って追加の選択権またはRSUを付与するか、または付与しない。解放プランのコピーはsedarplus.ca上のSEDAR+とSec.gov上のEdgaで取得できる.

第三次改正と再編成の株式オプション計画

3つ目の改訂および再予約された購入権計画(会議後すぐに発効することが予想される)の全文は、本通書簡に添付されている“C”に添付されている。

当社取締役会は、株式購入権を付与される当社又はその共同経営会社の取締役、高級管理者、従業員又はコンサルタント、付与された各購入持分がカバーするA類付属株式数及び当該等の株購入権の条項及び条件を適宜適宜指定する。

当社取締役会は、修正及び再予約された第3の購入権計画又は任意の購入株権を随時改訂することができ、(I)改正が以前に付与された任意の購入権に不利な変化又は損害を与えない限り、第3の改正及び再予約された購入権計画の条項の許可を受けない限り、(Ii)適用法律に適合し、任意の規定の規制承認を得なければならず、及び(Iii)株主の承認(例えば、法律で規定されている)トロント証券取引所又は第3の改正及び再予約された株式購入計画の規定を経なければならない。取締役会は時々適宜株主の承認なしに改訂することができる

3回目の修正および再予約された株式オプション計画または第3回改訂および再予約に基づく株式オプション計画のいかなる条項にも、株主の承認を特に要求するいかなるオプションもなく、これらの改正は、取締役会によって適宜行うことができるが、これらに限定されない

·一般的な内務または文書的性質の修正案は、曖昧で欠陥のある規定、誤り、漏れを明確に、是正または是正する

·参加者の雇用または在任の帰属、譲渡可能性、および終了効力に関する規定を修正する

·財政援助の形態および採択された財政援助規定の修正案を追加する

·3回目の修正および再決定された株式オプション計画に従って任意のオプションを行使できる日を事前に修正する

·3回目の修正および再決定された株式オプション計画の合格参加者；

·適用される税法またはその他の法律に基づいて、適用可能な名称を変更します

·繰延または履行株式単位または任意の他の規定を増加させ、参加者が証券を受け取り、会社が現金対価を受け取っていないようにする

·第3の改正および再決定された株式オプション計画またはオプションの必要な改正は、適用法またはトロント証券取引所または任意の他の適用規制機関の要求に基づいて行われる。

より確実性を高めるために、私たちの取締役会は以下の修正を行うために株主の承認を得る必要があります

·オプション付与後に任意のオプション価格を低下させる任意の修正案、または任意のオプションをキャンセルし、そのオプションを新しいオプションで置換し、“内部者”が利益を得る新しいオプション(第3の改正および再署名された株式オプション計画で定義されたように)、資本変化に応じて調整される場合を除く

·内幕者に有利なオプションの納期を元の満期日以降に延長する修正案は任意であるが、閉鎖期間により延長された場合は除く

·第3の改訂および再編成された株式オプション計画および任意の他の国庫ベースの株式補償計画によれば、国庫から発行されるAクラス二次株の最大数の任意の増加が可能であるが、資本変化による調整は除外される

·3番目の改正および再署名された株式オプション計画に規定されている“内部者”(トロント証券取引所によって定義される)の制限を廃止または超えることを目的とした任意の改正；

·3回目の改正および再改訂された株式オプション計画の改訂条項のいずれかの改訂。

3回目の改訂と再作成された株式オプション計画の他の重要な条項の概要：

2023年12月31日現在、株式購入計画により、10，801，399株の未償還オプションがあり、この等購入持分を行使して発行可能なA類付属投票権株式の合計は、(I)2023年12月31日までに発行および発行されたA類付属投票権株式の0.9%、および(Ii)2023年12月31日までに共同発行および発行されたA類付属会社株式およびB類制限性投票権株式総数の0.8%である

2023年株式オプション計画の年間焼失率は0.2%，2022年は0.6%，2021年は0.2%である。年度焼損率の算出方法は，適用会計年度に付与されたオプション数を適用会計年度に発行されたA類従属議決権株式とB類制限付き議決権株式の加重平均で割る。

長期インセンティブ計画

長期インセンティブ計画の提案改訂については、第2(4)節−第3回改訂·再起動を承認した長期インセンティブ計画を参照されたいが、これらの改訂は以下の説明には反映されていない。

提案した3回目の改訂及び再改訂長期激励計画の全文は本通函付表“E”に掲載されている。

LTIPの条項によると、当社の取締役会または取締役会が許可された場合、当社の報酬および人材管理委員会は、RSU、業績共有単位(“PSU”)またはDSUとしてLTIP単位を付与することができます。LTIPの条項によると、各LTIP単位は、A類従属議決権株式又はそのドル等価物を取得する権利があることを代表する(当該等株式は、ニューヨーク証券取引所のA類従属議決権株式の取引前5(5)日の市場価格)で計算される。LTIPの参加は自発的であり，条件を満たす参加者が参加に同意すれば，LTIP単位の贈与は，そのような参加者ごとの贈与プロトコルによって証明される.

当社取締役会は、長期信託投資計画または長期信託投資計画に基づいて付与された任意の長期信託投資計画単位の条項および条件、およびこれに関連する任意の付与協定を任意の時間または時々に適宜修正、修正または終了することができるが、任意の必要な監督管理および証券取引所の承認を得る必要があるが、この等は一時停止、終了、改訂、

または修正は、LTIPの条項が法的要件を許可または適用しない限り、以前に付与されたいかなるLTIP単位にも悪影響を与えない。

当社取締役会は、参加者の同意なしに随時LTIPまたは任意のLTIP単位を改訂することができるが、この等の改正は、(I)LTIP条項の許可を受けない限り、以前に付与された任意のLTIP単位に悪影響を与えてはならない；(Ii)適用法に適合し、必要に応じてトロント証券取引所の承認を得ることを含む任意の規制承認を必要とすることができる；および(Iii)法律の要件の下で株主の承認を受けなければならないが、LTIP規定のいくつかの改正は株主の承認を必要としない

·一般的な内務または文書的性質の修正案は、他に加えて、長期目標実行計画における任意の曖昧さ、欠陥のある規定、誤り、または漏れを明確に、修正または是正する

·任意の長期信託基金単位に適用される帰属または和解条項の変更、延長、または加速；

·参加者の雇用、契約またはポストの譲渡可能性および終了効力に関する規定の修正；

·形式的な財政援助を増やし、制定された財政援助規定を修正する

·長期的な税収政策を修正して、税金待遇を維持する

·LTIPまたはLTIP管理下の合格参加者の変化；

·適用法またはトロント証券取引所または任意の他の適用規制機関の要求を遵守するために、長期投資促進計画または1単位に必要な修正を行う。

より確実性を高めるために、私たちの取締役会は以下の修正を行うために株主の承認を得る必要があります

·長期投資促進計画および任意の他の国庫ベース株式補償計画によれば、国庫から発行されるA類二次株の最大数の任意の増加が可能であるが、資本変化による調整は除外される

·LTIPにおける“内部者”(トロント証券取引所によって定義される)に関する制限を削除または超える修正案；

·長期投資協定修正条項のいずれかの修正。

LTIPの他の重要な用語の概要：

(第2(4)節-第3回改正および再策定された長期インセンティブ計画を承認して記載されているように、これは、第3の改正および再策定された長期インセンティブ計画において想定される長期インセンティブ計画の提案された改正を反映していない。提案された第3次改正と長期インセンティブ計画全文を付表“E”として本通達に添付します。)

2023年12月31日までに、LTIP項では4，077，838株の既発行株式があり、当該等の株式単位に帰属して発行可能なA類付属議決権株式の合計は、(I)2023年12月31日に発行および発行されたA類付属議決権株式の0.3%に相当し、および(Ii)2023年12月31日に集団発行および発行されたA類付属株式およびB類制限的議決権株式総数の0.3%に相当する。

2023年12月31日現在、LTIP項では13，517株の未発行株式があり、当該等の株式単位に帰属して発行可能なA類付属議決権株式合計代表：(I)2023年12月31日に発行および発行されたA類付属議決権株式の総数は0.1%未満であり、(Ii)2023年12月31日に集団発行および発行されたA類付属株式およびB類制限性議決権株式総数は0.1%未満である

2023年、2022年、2021年の年間やけど率はそれぞれ0.4%、1.7%、0.5%であった。年度焼損率の算出方法は，適用会計年度内に付与されたRSUとDSU数を，適用会計年度に発行されたA類従属議決権株式とB類制限付き議決権株式の加重平均で割る。

支払先計画のキー条項の概要：

2023年12月31日現在、Deliverr計画により、640株のRSUが発行されており、このようなRSUに帰属する際に発行可能なA類従属有議決権株式の合計代表：(I)2023年12月31日までに発行および発行されたA類従属議決権株式の総数は0.1%未満であり、(Ii)2023年12月31日に集団で発行および発行されたA類従属株式およびB類制限的議決権株式総数は0.1%未満である

2023年12月31日現在、Deliverr計画により、112，121項目の購入株権を行使せず、この等購入株権を行使して発行可能なA類付属議決権株式合計代表：(I)2023年12月31日に発行および発行されたA類付属議決権株式総数は0.1%未満であり、(Ii)2023年12月31日に集団発行および発行されたA類付属株式及びB類制限投票権株式総数は0.1%未満である

Deliverrを買収した後，Deliverr計画によって追加のRSUやオプションが付与されておらず，将来的にはDeliverr計画によっていかなる追加のRSUやオプションも付与されない

従来のオプション計画

私たちは以前、伝統的な株式購入計画に基づいて、いくつかの役員、従業員、高級職員及び顧問に当社の普通株を購入する選択権を付与した。初公募に関する株式再編の一部として，レガシーオプション計画による発行と発行のいずれのオプションもBクラス制限付き議決権株に対して行使することができる.伝統的な株式購入計画に基づいて発行された購入権は、初期授出時の関連株式の公平な市価の行使価格に基づいて授与される。いくつかのオプションの行権価格はその後，レガシーオプションの条項に基づいて調整される

2013年4月12日に発生した発行済み株式と発行済み普通株式の5対1分割を反映する計画だ。

伝統的な株式購入計画の規定によると、当社の取締役会は任意の影響B類の制限された投票権株式の分割、再分割、合併、合併、資本再編或いは類似の変更について適切な調整を行い(あれば)、行使用価格の調整及び株式購入所有者が株式を購入する際に保有する権利があるB類は投票権株式数を制限することを含む。

当社の初の公募に協力するため、吾らは元の株式購入計画を改訂及び再記述し、キャッシュレス行使機能を導入し、トロント証券取引所が株式購入計画について必要な条項及び条件、例えばレガシー購入株式計画の改訂に関連する条文及び制限、或いは上記の“株購入計画”で概説した購入計画に適用される株権に類似した条項及び制限を含む。

2015 年 5 月の IPO 以降、レガシー · オプション · プランに基づく追加のオプションは付与されませんでした。2023 年 12 月 31 日現在、レガシー · オプション · プランに基づき発行済みのオプションは合計 5 株であり、これらのオプションの行使により発行可能なクラス B 制限付き議決権株式は以下のとおりです。（ i ） 2023 年 12 月 31 日現在発行済及び発行済のクラス B 制限付き議決権株式の 0.7% 、（ ii ） 2023 年 12 月 31 日時点で発行済みのクラス A 劣等株式およびクラス B 制限議決権株式の総額の 0.1% 未満。

株式報酬計画情報

2023年12月31日まで

2023年12月31日、株式購入計画及びLTIPによって発行可能な証券の最高数は358，824，308株であり、当該等の証券の帰属又は行使(いずれに適用されるかに応じて決定される)に発行可能なA類付属投票権株式の合計は、2023年12月31日までに発行および発行されたB類制限性投票権株式総数の27.9%を占める。

責任と合意に対する制限

“中商法”によると、吾等は、わが等の現又は前任取締役、上級職員又は他の応吾等の要求に応じて行動し、又は取締役又は他の実体と類似した身分で行動する個人を補償し、Shopify又は他の実体との関連により関連する任意の民事、刑事、行政、調査又はその他の法律手続きによって合理的に招く一切の費用、告発及び支出を、訴訟を結び又は判決を履行するために支払う金を含む。

中商法はまた、取締役、役人、または他の個人に、このような訴訟に関連する合理的な費用、料金、および支出を前払いすることができると規定している

しかし、その個人が次の条件を満たしていない場合は、その個人はその金を返済しなければならない。

しかし“CBCA”は個人を除いて賠償を禁止しています

·私たちの最良の利益、またはその個人が取締役または官僚を務める他のエンティティの最適な利益を達成するために、または私たちの要求に応じて同様の身分で行動することを期待するために、誠実かつ誠実に行動する

·罰金で執行される刑事行為や行政行為や訴訟では、個人にはその行為が合法であると信じる合理的な理由がある。

私たちの規約は、CBCAによって許容される最大範囲内で、私たちの現職または元役員または上級職員のすべての補償、および私たちの要求に応じて取締役として行動するか、または別の実体の上級職員または同様の身分で行動するすべての個人を補償し、訴訟を結ぶためまたは判決を履行するために支払われるお金を含むが、これらに限定されない。これらの費用、費用および支出は、Shopifyまたは別のエンティティとの関連によって関連する任意の民事、刑事、行政、調査または他の手続きによって個人によって合理的に引き起こされる。

私たちの定款認可Shopifyは、私たちの現職または前任取締役または上級管理職、ならびに私たちの要求に応じて取締役または他のエンティティとしての上級管理者または同様の身分で行動する個人の利益のために保険を購入し、維持します

私たちはすでに私たちの現職役員と上級管理者と賠償協定を締結し、法律で許容される最大範囲で、彼らが取締役または上級管理者として職責を履行する際に行動することによって生じるすべての法的責任、コスト、料金、支出について賠償を行うことを約束した。

役員·上級職員·従業員の負債状況

指名された取締役、現役員、役員、従業員と前任取締役、役員、従業員は、いつでも当社に何の債務も借りないことを提案します。

第4節：会社管理政策と慣行

監督管理機関と良好な管理組織

CBCA登録によって設立され、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場する会社として、Shopifyはカナダとアメリカの管理実践に関連する各種の立法、規則、法規と標準の制約を受けている。同社は、会社のガバナンス分野の立法及び規制発展、並びに機関投資家及び組織の提案を監督し、状況に応じて指名及びコーポレートガバナンス委員会とこれらの発展を審査する。付表A-会社管理実践声明はShopifyと国家文書58-101“会社管理実践開示”(“NI 58-101”)要求に関連する会社管理実践を概説した

全体的な方法

取締役会と上級管理職は、会社の現在の管理方法は適切であり、すべての重要な点ですべての必要な規制と法定要求に適合していると考えており、国家政策58-201会社管理ガイドライン、ニューヨーク証券取引所に適用される会社管理規則、CBCAの規定および米国サバンズ-オキシリー法案の適用条項を含むカナダおよび米国会社および証券規則および法規を適用している。当社に適用されるカナダと米国のガバナンス要求との間に差がある程度、および米国の要求が許容される場合、当社は通常、カナダの要求に従うことを選択する。会社はこのような違いのいずれも実質的だとは思わない。

外国の個人発行業者

“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”310.00節一般には、代表投票を確保するために、上場会社の定款規定会社普通株式所有者の任意の会議の定足数が十分に高いことが求められる。ニューヨーク証券取引所会社管理規則によると、外国の個人発行者として、310.00節の規定ではなく、カナダの法律で許可されたやり方を遵守することを選択した。私たちの定款では、定足数に適合する株主には、会議で投票する権利があり、自ら会議に出席する権利がある株主、またはその代表が会議に出席する権利を有する少なくとも2人の株主と、会議で投票し、自ら会議に出席する権利がある者、または代表が会議に出席する権利を有する少なくとも2人の株主とが含まれる。

上記に加えて、ニューヨーク証券取引所に上場する米国国内会社に一般的に適用されるルールを遵守します。私たちは将来ニューヨーク証券取引所の他の上場に対して他の外国の個人発行者の使用免除を要求することを決定するかもしれません。我が国のガバナンスによれば、ニューヨーク証券取引所に上場する米国国内会社に適用される要求とは逆に、米国国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所上場要求により、投資家への保護よりも提供される保護が少なくなる可能性がある。

以下に，当社が独立かつ効率的に運用でき，当社に付加価値があると考えられる取締役会や委員会を設立することが重要であると考えられるいくつかの主要な管理慣行を示す。

会社の管理

カナダ証券管理人はすでに国家政策58-201企業管理指導(“企業管理指導”)に基づいて企業管理指導を発表し、及びNI 58-101のいくつかの関連開示要求に基づいている。“企業管理指針”を発行者が従うべき“最良のやり方”とすることを提案する。著者らは良好な会社管理が著者らの全体的な成功及び株主価値の向上に重要な役割を果たしていることを認識したため、著者らはすでにいくつかの会社の管理治の政策とやり方を採用し、著者らの提案した会社の管理指導に対する考慮を反映した。

以下に掲げる開示には、NI 58-101に要求される開示が含まれており、“会社管理指針”に基づいて会社管理を行う方法を説明する。また、NI 58-101によって要求された現在の会社管理実践の記述を理解するために、付表A-コーポレートガバナンス実践声明を参照する。

役員は自主独立している

取締役会の目標は、すべての非従業員取締役がすべての適用される規制機関と関連証券取引所に要求される独立性基準に適合させることである。取締役会が当社と大きな関係がなく、ニューヨーク証券取引所規則及びその他の適用法規及び/又は法定要求に規定された追加資格を満たしていることを確認して初めて、独立取締役とみなされる。また、会社のコーポレートガバナンス基準は、監査委員会のメンバーが、国家文書52-110監査委員会(“NI 52-110”)および米国サバンズ-オキシリー法案に記載されている要件を含む監査委員会のメンバーの適用法規および/または法定独立性要件を満たさなければならないことを要求する。会社のコーポレートガバナンス指針はまた、適用法律下の独立性基準に適合する取締役のみが、会社の報酬と人材管理委員会および指名と会社統治委員会のメンバーになることができると規定している。

取締役会の各メンバーは毎年独立アンケートを記入し、1年以内に状況が変化した場合にこのアンケートを更新しなければならない。取締役会がこのアンケートで提供した資料によると、取締役会はLさんおよび山南さんを除く、すべての既存取締役および取締役指名者は、すべての必要な監督管理および法定基準の下で独立することを決定した。取締役が著名人に取り上げられた概要は、本通知の第2部と当サイトInvestors.shop ify.com/経理部/取締役会に含まれています

リュートケ氏とシャナン氏は唯一の非独立取締役です。L ü tke 氏は 2004 年に Shopify を設立し、 2008 年から同社の最高経営責任者を務めています。Mr. Shannan は

元 Shopify の最高執行責任者 （COO） であり、 12 年間、 Shopify のグローバルオペレーション、カスタマーサポートおよびサービス戦略を率いてきました。取締役会長のリュッケ氏は独立取締役ではありませんが、リード · インディペンデント · 取締役のロバート · アッシュが任命されました。以下は、「独立取締役」を参照。

取締役会と委員会会議

私たちの取締役会規約では、私たちの取締役会は少なくとも四半期ごとに会議を開いたり、状況に応じてより頻繁に会議を開くと規定されています。すべての役員たちは取締役会会議に出席して参加する責任がある。取締役会と委員会も時々満場一致で行動する。取締役会及びその管轄下の各委員会はそれぞれの取締役会と委員会の定款に基づいて仕事計画を制定し、すべての重要な職責と行動が年間以内に達成されることを確保する。年間を通じて検討や承認が必要な他の事項があるため、追加的な会議が必要だ

2023年には、取締役会会議7回、監査委員会会議6回、報酬·人材管理委員会会議7回、指名·会社管理委員会会議2回。

独立役員会議

我々の取締役会は定期的に四半期会議を開催し、経営陣の年間運営計画を毎年審査·検討し、臨時会議を時々開催している。非実行会議はすべての取締役会と委員会会議の間に開催される。私たちのすべての委員会は独立した役員で構成されている。私たちの監査委員会の独立したメンバーは経営陣が不在で私たちの監査役と会った。私どもの取締役会の独立メンバーも非独立役員や経営陣メンバーなしで要求通りに会議を開きます。また、各取締役会メンバーは議題項目に参加することを自由に提案することができ、どの取締役会会議でもこの会議の議題にない議題を自由に提出することができる

取締役会の許可

私たちの取締役会は、経営陣への指導や戦略的監督を含め、長期的に株主価値の増加を図ることを含む、我々の業務や事務の管理を監督しています。当社の取締役会はすでに1つの取締役会規約を通過し、この定款のコピーは本通手紙の添付表Bとして本通手紙に添付され、著者らのサイトでも閲覧することができ、URLはInvestors.shop ify.com/管理/管理-ファイルである。取締役会規約は、取締役会の職責を規定している

·CEOを任命します

·最高経営責任者が達成を担当する企業の目標と趣旨を策定し、承認し、CEOの報酬に関する目標を決定し、これらの目標に照らしてCEOの業績を審査する(これらの目標は報酬および人材管理委員会に委託される場合がある)

·私たちの首席執行幹事と他の実行幹事の廉廉さを確保し、私たちの首席執行幹事と他の実行幹事が組織全体で廉正な文化を作ることを確保するステップを取る

·当社の“行動規則”を審査·承認し、“行為規則”を遵守している場合を審査·監視し、監査委員会と協議し、企業リスク管理手順を審査·監視します

·経営陣の戦略と業務計画、および重大な資本分配および支出を含む財務目標、計画および行動の審査と承認；

·非正常ビジネスプロセスにおける材料取引の審査および承認。

取締役会の職責と責任

CBCAによると、私たちの役員は会社に受託責任があります。その権力を行使し、その職責を履行する時、私たちの取締役は誠実かつ誠実に行動し、当社の最適な利益を達成することを期待し、合理的で慎重な人が類似の状況で行使した慎重、勤勉、技巧で行動しなければならない。取締役は、“ビジネス行動準則”、私たちの条項、または私たちの定款のいずれかの条項を遵守できなかったために職務調査弁護を提供され、もし彼または彼女が同様の状況で合理的な慎重さ、勤勉さおよび技能を行使する場合、誠実に依存することを含む：(I)当社の役員が代表する財務諸表または当社の監査人の書面報告書に会社の財務状況を公平に反映させること、または(Ii)その専門がその専門家の声明を信頼性のある人に報告する。

取締役会は各メンバーが会社役員としての役割を適切に果たすために必要な時間と労力をかけなければならない。したがって、取締役は、当該取締役が所在する取締役会及び取締役会委員会の会議に定期的に出席し、各会議の前に当該会議の前に配布された資料を検討しなければならない。取締役が会議に出席できない場合は，会議の前に議長又は関係委員会の議長に通知しなければならない。

情報の取得と権威

取締役会は、その職責を履行するために必要または必要な会社に関するすべての情報を制限せずに取得する権利がある。取締役会及び取締役会の任意の委員会は適宜の決定及び自費保留及び自費保留及び外部専門家、顧問或いはその他の専門家(独立法律或いは会計顧問を含むがこれらに限定されない)の報酬を決定し、その職責及び責任の履行に協力する権利がある。当社の企業管理指針によると、取締役会及び取締役会の任意の委員会は、当社の任意の高級者又は従業員、当社外部法律顧問、当社独立監査師又は当社が採用した任意の他の専門家に意見を提供し、取締役会会議又は当該等の委員会に出席し、又は取締役会の任意のメンバー又は顧問と面会する権利がある。取締役はまた、取締役が持つ可能性のある任意の問題や懸念についてどの経営陣メンバーとも直接話すように奨励されている。取締役会は定期的に管理職メンバーを取締役会と

委員会の会議で、彼らは会議で議論された問題に関する情報や見解を共有する

取締役会委員会

我々の取締役会規約では、取締役会は、関係委員会と協議した後、そのメンバーの中から取締役会各委員会のメンバーを任命しなければならない。当社取締役会の常務委員会は、監査委員会、報酬と人材管理委員会、指名と会社管理委員会からなります。私たちの取締役会委員会は完全に独立した役員で構成されている

監査委員会

私たちの監査委員会は、アッシュ·さんさん、グッドマンさん、ジョンストンさんによって構成され、ジョンストンさんが議長を務めています。取締役会は会議後にMahendra-Rajahさんを監査委員会のメンバーに任命する予定です。我々の取締役会は、Mahendra-Rajahさんを含むすべての取締役が、ニューヨーク証券取引所監査委員会のメンバー、米国証券取引委員会、NI 52-110に規定されているより高い独立性基準を含む独立性要件を満たすことを決定しました。我々の取締役会は、監査委員会のメンバー一人ひとりおよびMahendra-Rajahさんが、ニューヨーク証券取引所規則およびNI 52-110が示している“財務に精通している”人を指し、ニューヨーク証券取引所コーポレート·ガバナンス規則および米国証券取引委員会が米国サバンズ·オックススリー法案およびニューヨーク証券取引所規則に基づいて公布した規則に基づいて、委員会議長のジョンストンさんを“監査委員会財務専門家”に任命したと認定しています。適用された規則によると、マヘンドラ-ラジャも“監査委員会財務専門家”になる資格がある。監査委員会は2023年に6回の会議を開催した。

我々の監査委員会のすべてのメンバーとMahendra-Rajahさんは、通常Shopify財務諸表が提示する可能性のある問題に匹敵する会計問題の広さと複雑さを示している一連の財務諸表を読むことができ、理解することができます。より具体的には、私たちの監査委員会のすべてのメンバーとマヘンドラ·ラジャさんは持っています

·貸借対照表、損益表、および現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解することができる

·公認会計原則(“公認会計原則”)と財務諸表を知る

·推定、計算および準備金または準備金会計における公認会計基準の一般的な適用状況を評価する能力；

·財務諸表の作成、監査、分析または評価の経験、その会計問題の広さおよび複雑さは、一般に、会社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さおよび複雑さに匹敵するか、またはそのような活動に従事する1人以上の人員を積極的に監督する経験を有する

·財務報告書の内部統制と手順を理解する；

·監査委員会の機能を理解する。

Johnstonさんは金融知識と専門知識を持ち、ヨーク大学シュリク商学院工商管理学士号を卒業し、特許会計士(研究員)の称号を獲得し、カナダ豊業銀行でScotia Capital首席財務官を務め、トロント道明銀行で14年間働き、その中の10年はグループ責任者、財務、調達、企業伝播と首席財務官を務めた

アーシュさんは、オタワ大学を卒業し、商業学士号、会計学士号、フランチャイズ会計士(研究員)の称号を取得し、Cognosで財務副社長、財務総監を3年間務め、Cognosで財務担当チーフ企業責任者を2年間務め、金融知識を取得している。アッシュは現在、ある上場企業MSCI Inc.(NYSE)の監査委員会に勤めている

グッドマンさんはダートマス学院タッカービジネススクールを卒業し、工商管理修士号を取得し、Constant Contact最高経営責任者を17年間務めたため、金融知識を取得した

Mahendra-Rajahさんが金融知識を取得したのは、普渡大学のKrannert管理学院を卒業し、工商管理の修士号を取得し、現在優歩技術会社の最高財務責任者およびADI社とWABCOホールディングスのチーフ財務官を含み、アプリケーション材料、Visa、共同技術会社で他の財務リーダーを務めています

我々の取締役会はすでに監査委員会規約を制定しており、監査委員会の目的、構成、権力、職責を規定しており、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、NI52-110の規則と一致している。監査委員会規約のコピーは私たちのサイトで見つけることができます。サイトはInvestors.shop ify.com/管理所です。監査委員会の主な目的は、取締役会が以下の事項の監督を履行することを協力することである

·財務諸表および関連する規制文書の品質と完全性；

·非常勤監査員の独立性、資格、任命、業績

·開示制御および手順、財務報告の内部統制、および管理層がこれらの制御の有効性を評価し、報告する責任；

·適用される法律と法規の要件を遵守し、

·私たちの企業リスク管理プロセス。

審査委員会は少なくとも毎年非常勤原子力数師の独立性を審査·確認し，方法は独立核数師と当社とのすべての関係やサービスを記述する声明を取得することである.監査委員会は、監査人の独立性及び客観性に影響を与える可能性のある開示された関係又はサービスを審査し、監査役を監督するために適切な行動をとる。

リスク管理機能については，監査委員会がリスク·内部監査担当者が会社のリスク管理計画，制御プログラム，ネットワークセキュリティプロトコルとガバナンスプログラムの有効性および管理層の応答について作成した定期報告を審査·検討した。リスクレベルが高いと判断された問題は、監査委員会が適宜取締役会全員に報告して審議することができる。

私たちの監査委員会は、私たちのすべての帳簿、記録、施設、人員にアクセスすることができ、適切と思われる会社に関する任意の情報を提供することを要求することができます。また、必要に応じて外部法律、会計、または他のコンサルタントの報酬を保持して決定し、その職責および責任の履行に協力し、費用は会社が負担する権利がある。

私たちの監査委員会は監査人を指名し、監査員の報酬を検討することを提案する。

我々の監査委員会はまた、(米国公認会計基準の定義に基づく)関連側取引の審査および承認または承認の手続きを審査し、すべての関連者取引の審査および承認または承認を担当する。

監査および非監査サービスの事前承認手続き

経営陣は時々当社の監査師が提供する監査及び非監査サービスについて監査委員会に提案し、その承認を要請する。監査委員会は、このような請求(適用されるような)を考慮し、受け入れ可能な場合にそのような監査および非監査サービスを事前に承認する。審議期間中、監査委員会が評価する要求されたサービスが、米国証券取引委員会が想定している“禁止サービス”とみなされるかどうか、要求されたサービスや当該サービスに関連する費用が当社監査人の独立性を損なうかどうか。

私たちの監査委員会に関するより多くの情報は、“役員と上級管理者”の一部と、2023年2月16日に提出した年次情報表の添付ファイルA-監査委員会規約で見つけることができます。これらの情報は、弊社のサイトで見つけることができます。URLはsedar.comまたはsec.govです

三、監査委員会議長の職責

監査委員会議長の職責と職責は以下のとおりである：委員会会議の主宰；委員会議長および会社秘書と協議し、委員会会議の頻度、日付、場所を決定する；最高経営責任者、最高財務官、会社秘書および他の人と協議し、必要に応じて年次作業計画および会議議題を審査して、委員会に提出する必要があるすべての事務提出委員会を保証する；取締役会議長と協議し、委員会の承認を必要とするすべての項目が適切に取締役会に提出されることを保証する；委員会審査の事項および委員会の任意の決定または提案について取締役会に報告する

委員会；そして取締役会が要求する可能性のある任意の他のまたは特別な任務または任意の機能を実行する。

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社統治委員会は、アッシュさん、ジョンストンさん、およびレヴィンさんによって構成されています。NI 58-101の規定によると、彼らはそれぞれ独立しています。指名とコーポレート·ガバナンス委員会は、アッシュ·さん氏が議長を務めた。

私たちの取締役会はすでに指名と会社管理委員会の定款を制定し、私たちの指名と会社管理委員会の趣旨、構成、権力と責任を明らかにした。指名とコーポレートガバナンス委員会の目的は私たちの取締役会に協力することです

·取締役会のメンバーになる資格があることを決定する

·次期株主総会のために取締役会を選抜または推薦し、取締役会とその委員会の構成を提案する

·取締役会、取締役会議長、取締役会各委員会、各委員会議長、個別取締役の策定と監督評価の手順；

·当社のコーポレート·ガバナンス基準の策定と実施；

·会社の環境、社会、会社ガバナンスに関する戦略やイニシアティブを監督することは、会社にとって重要な意味を持っています。

取締役会、委員会、取締役評価

指名及び会社管理委員会は当社の取締役会及びその議長及びすべての取締役会委員会及びその議長の全体的な効果を定期的に評価する責任がある。その任務の一部として、指名·コーポレートガバナンス委員会は毎年正式な審査手続きを行い、我々の取締役会、各委員会、各取締役の有効性と貢献を評価する。この評価により、各取締役は、取締役会全体、各委員会、議長、独立首席取締役、および各個別取締役のその任務遂行における有効性を評価する。各取締役は、第三者(会社の外部法律顧問)に匿名のリアルタイムフィードバックを提供する機会がある。そして、指名とコーポレートガバナンス委員会議長は、私たちの取締役会に評価結果の報告書を提供します。

我々の会社管理指針によれば、取締役は、主要な職業又は業務組織が変化したときに、別の取締役職を受け入れる前に、又は当該取締役、任意の他の取締役又は当社に悪影響を及ぼす可能性があることを意識した後、発生する可能性のある衝突又は他の取締役の職務遂行能力を脅かす要因を全面的に評価するために、指名及び会社管理委員会に通知しなければならない

取締役会のために新しい候補者を物色する

取締役会は、潜在的な取締役候補者にとって必要または望ましい基準を策定し、取締役会に推薦するために、指名とコーポレートガバナンス委員会に責任を委託している。取締役会はそれが適切だと思う時にこのような基準を修正する権利が完全にある。

取締役会もすでに指名及び企業管理委員会が取締役会の後継計画を制定し、適切な取締役会の指名人選を物色することを許可し、及び当社の企業管理指導及び指名及び企業管理委員会の定款に基づいて彼らの資格を評価する。指名及び会社管理委員会は、当社の株主、管理層及びその他の人々の意見及び提案を含む、関連状況において適切又は適切であると考えられるすべての事実及び状況を考慮することができる。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会と共に潜在的な候補者の資格を審査し、これらの潜在的な取締役候補を取締役会に推薦する。取締役会は最終的に取締役会選挙にメンバーを指名し、年次株主総会間で起こりうる取締役会の空きを埋める。

取締役会の新たな候補者を決定する際には、指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が全体として備えるべき能力及び技能を考慮し、各既存取締役が有する能力及び技能を評価し、我々の取締役会が全体であること、及び各取締役の個性及び他の素質を考慮すると、これらは最終的に取締役会の活力を決定する可能性があるからである。指名およびコーポレートガバナンス委員会はまた、他の取締役会でのサービスのような、任意の候補者のパフォーマンスが、他の取締役会でのサービスのような長時間投入の悪影響を受ける可能性があるかどうかを考慮する

株主は“中国企業会計基準”の規定に基づいて、株主提案の方式で1人の個人を指名して次の株主年次総会の取締役会選挙に参加することができる。当社は2025年1月5日から2025年3月6日までの60日間にこのような提案書を受領しなければなりません。当社は、指名候補者を取締役に指名することを求める株主は、速やかに当社の秘書に書面で通知しなければならないことを付例により通知している。以下の“取締役指名事前通知要求”を参照する。当社は、現行株主に与えられた法定権利は、株主が取締役を指名する権利を処理するのに十分であると信じている

指名及び会社管理委員会議長の責任及び職責

委員会会議を主宰すること、取締役会議長および会社秘書事務室と協議し、委員会会議の頻度、日付、場所を決定すること、必要に応じて、最高経営責任者、CEO、会社秘書および他の人と協議し、すべての必要な事務を委員会に提出するために、すべての必要な事務を委員会に提出するか、取締役会議長と協議し、すべてを確保すること、委員会会議を主宰すること、および会社管理委員会主席の職責と職責を以下のように指名すること

委員会の承認を必要とする項目は適切に提出される；委員会の任意の会議後の次の取締役会会議では、委員会の審議事項および委員会の任意の決定または提案について取締役会に報告する；取締役会が要求する可能性のある任意の他または特別な任務または任意の機能を実行する。

報酬及び人材管理委員会

当社の報酬 · 人材管理委員会は、 Ashe 氏、 Goodman 氏、 Simo 氏で構成され、 Goodman 氏が議長を務めています。米国国内発行者に適用される SEC 規則の下では、報酬 · 人材管理委員会のメンバーの独立性基準が強化されています。これらの規則は、外国の民間発行体である当社には特に適用されませんが、報酬 · 人材管理委員会の委員の独立性を評価する際には、これらの基準を見直します。当社の報酬および人材管理委員会のメンバーはすべて、この強化された基準を満たしており、 NI 58 — 101 の目的のために独立しています。

当社の取締役会は、カナダ証券管理当局のガイダンスおよび NYSE および SEC の規則に沿って、報酬および人材管理委員会の目的、構成、権限および責任を定めた報酬および人材管理委員会憲章を制定しました。報酬 · 人材管理委員会は、役員報酬、経営陣の育成 · 継承、取締役報酬、持分報酬、報酬開示、人的資本管理に関する取締役会の監督を支援することを目的としています。報酬 · 人材管理委員会の主な責任と職務は以下のとおりです。

·少なくとも毎年、役員報酬計画を検討している

·会社の目標と目的に応じて、少なくとも毎年私たちのCEOの業績を評価し、この評価に基づいて、取締役会の他の独立メンバーの適切な意見に合わせて、CEOの年間給与を決定し、取締役会に報酬を報告する

·基準報酬グループを含む当社官僚の評価手順および報酬構造を毎年検討し、CEOと協議し、他の役員の業績を審査して、これらの役員の報酬を決定します

·幹事報酬の実行に関連するプログラムの競争力および適切性を毎年評価し、

·会社全体の報酬理念と戦略に基づいて、取締役会が当社の任意の奨励的および株式奨励的報酬計画(およびこの計画に基づいて発行のために予約された株式総数)の採用、修正、または終了を承認し、その管理および履行を監督し、報酬および人材管理委員会に適用される任意の責務を監督し、履行することを提案する

·人材誘致、求人、人員流動、従業員の報酬と報酬の公平、後任計画、企業の人的資本管理を監督する

労働力構成、包括性と多様性、従業員の尊敬度、健康と福祉、労働力訓練、学習と発展

·最高経営責任者と協議し、管理者や上級指導者の資源および後継計画を審査する；

·少なくとも毎年取締役会のメンバーの形態および報酬を検討します。

報酬と人材管理委員会は互いに関連している

当社は、当社の取締役会又は報酬及び人材管理委員会のメンバーの実体である取締役会又は報酬委員会のメンバーを担当する行政者が一人以上の行政者を担当しているわけではない

報酬と人材管理委員会議長の役割と役割

報酬と人材管理委員会議長の職責と職責は以下のとおりである：委員会会議の主宰、取締役会議長や会社秘書事務室と協議し、委員会会議の頻度、日付、場所を決定し、必要に応じて、最高経営責任者、最高財務官、会社秘書および他の人と協議し、委員会に提出する必要があるすべての事務を委員会に提出するために年次作業計画および会議議題を審査し、委員会議長と協議し、委員会の承認を必要とするすべての項目が適切に提出されることを保証する。委員会の任意の会議後の次の取締役会会議において、委員会の審議事項及び委員会の任意の決定又は提案について取締役会に報告し、取締役会が要求する可能性のある任意の他又は特別な任務又は任意の機能を実行する。

取締役会議長

トバイ·L、私たちのCEOと創始者は、私たちの取締役会長です。私たちの取締役会の定款によると、取締役会は多数票で1人のメンバーをその議長に選ばなければならない。当社の取締役会はすでに“取締役会定款”の規定に基づいて主席の書面職位説明を採択し、その中に議長の主要な職責と職責を列挙した：取締役会会議を主宰する；株主年会と任意の特別会議を主宰する。このような会議が会社の別の幹部が会社の定款に基づいて主宰しない限り、会社秘書と協議し、取締役会会議の頻度、日付と場所を決定する。取締役最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、会社秘書事務室、および他の必要な者と協議した後、必要なすべての業務を取締役会に提出するために年次作業計画および会議議題を審査し、状況に応じて取締役会または管理職が要求する可能性のある任意の他または特別な任務または任意の機能を実行する。

独立役員を筆頭にする

アッシュさんは独立した役員で、2014年から取締役の取締役を務めており、2015年の取締役初公募時にこのポストを設立して以来、取締役の独立取締役を務めてきた。この職務を担当するにあたり、取締役会が経営陣の業績を客観的に評価することを含む取締役会がその職責を履行する状況を監督するとともに、取締役会と経営陣の職責および経営陣から独立した機能の限界を理解することができる。私たちの首席独立取締役は独立取締役と協議し、必要に応じて独立取締役を代表して経営陣と議長と取締役会会議、会社管理、その他の問題を討論します

Shopifyの首席独立取締役には以下の責任と義務がある

·議長と協力して、取締役会が“取締役会定款”で述べた他の適切な場合の職責と責任を効果的に履行できるように指導的役割を発揮する

·必要に応じて議長、最高経営責任者、財務責任者、会社秘書室および他の人と協議し、必要なすべての事務を取締役会に提出するために年次作業計画および会議議題を検討し、

·独立役員の執行会議を主宰し、議長と独立役員との連絡役を務める

·議長が出席しなければ、先頭の独立役員がこのような会議を主宰する

·最高経営責任者と協議し、管理職と取締役会メンバーの間に有効な関係を確保する

·議長または経営陣が要求する可能性のある任意の他のまたは特別なタスクまたは任意の機能を適宜実行します。

Shopifyのコーポレートガバナンス基準によると、独立取締役は取締役会の各定期会議で実行会議を開催するように招待されている。これらの会議を主宰する取締役は、首席独立取締役または大多数の非従業員取締役によって選択された他の非従業員取締役である。これまで、このような会議を主宰する取締役は先頭の独立取締役であった

最高経営責任者

私たちの取締役会は、私たちのCEOと共に、CEOの役割のための書面説明を作成し、実施しました。Shopify最高経営責任者は、リーダー、戦略方向、ビジネス結果を全面的に担当し、Shopifyの卓越と成長を促進し続けるために必要なビジョンと革新を提供する。

最高経営責任者は、Shopifyの目標と戦略計画の策定、実施、整備、およびこれらの目標を実現するために必要なリーダーと管理スキルを担当します。最高経営責任者は実行管理チームと協力し、Shopifyプラットフォームとその製品の戦略方向と発展を監督し、戦略を策定する

Shopifyの資産を責任ある方法で有効に利用することを奨励し、その目標の実現を図る

最高経営責任者は引き続き取締役会と開放とコミュニケーションの関係を維持し、定期的に最新の状況を提供し、取締役会がすべての必要な上場企業の管理機能を履行できるようにする。

最高経営責任者の具体的な役割には、

·Shopifyのビジョン、価値観、参加ルールを手本にし、Shopifyで誠実な文化を育成する

·Shopify全体の長期目標に対する見方を維持し、これらの目標をすべての従業員に効果的に伝達し、会社の管理と運営において指導と全面的な指導を提供し、高い業績と革新的な組織を奨励する

·取締役会および実行管理チームにハイレベルの戦略的および戦術的リーダーシップを提供する；

·実行管理チームと連携して、Shopifyのビジネス戦略を策定、検討、改善します

·Shopifyのビジネス戦略を実行し、プラットフォームとその製品を改善し、発展させ、既存の新しい業者、パートナーシップ、戦略連盟、および他の市場機会を開発し、有機的な成長および適切な合併および買収を含む責任感と利益のある方法で成長することを奨励する

·業務リスクを識別·管理するための適切な制度があることを監査委員会に保証し、これらのリスクは受け入れ可能であり、監査委員会が策定した基準(あれば)に適合する

·Shopifyが公開市場において有利な位置を占めるように誘導し、関係を確立し、Shopifyに資金および開発に必要なリソースを提供する

·最高財務官および他の上級管理職と共に、Shopifyの開示制御およびプログラム、財務報告の内部制御および公開開示文書認証プログラムの実行状況を適宜確立、維持、監視する

·指名と会社管理委員会と取締役会を通じて、効果的な実行管理チームを結成し、監督し、取締役会を定期的に実行管理チームのメンバーに接触させ、CEOと実行管理チームのための効果的な後継開発計画を策定する

·実行管理チームメンバーを任命し、実行管理チームメンバーの業績を監視し、適宜フィードバックおよびトレーニングを提供することを提案する

·指名および会社管理委員会および取締役会と共に、CEO職記述の整備に参加し、個人および会社の目標および目標を含む最高経営責任者年次目標の策定に参加し、取締役会審査および承認を提出し、これらの目標および目的に照らした最高経営者業績の年間評価に参加する

·取締役会割り当ての他の適切な義務を履行します。

位置づけと継続教育

取締役会は新取締役に状況紹介計画を提供することを担当し、新取締役に会社とその業務、取締役会主席、取締役首席独立取締役、その他の取締役、管理層と会社の管理手続きを熟知させることを含む。この義務は指名と会社管理委員会に委託することができる。

取締役会に加入した後、新取締役は情報を得て、他の取締役、管理層と会社指導層の主要メンバーとの紹介会議に参加し、会社の文化、業務と戦略計画、重要な政策とやり方を熟知し、行為準則、管理構造、監査とコンプライアンスやり方を含む。新しい取締役会のメンバーは、Shopify仕事の影響と会社の業者に対する約束をより深く理解するために、業者の物語とフィードバックを含む自己指導内容を通じてShopifyプラットフォームと業者をよりよく理解する機会がある。

取締役会は、持続的な教育は現在かつ効果的な取締役会を維持するために非常に重要だと考えている。取締役会及びその委員会は、定期的に会社管理層の異なるメンバーを取締役会及びその委員会に会社業務の各方面を紹介する。経営陣の各メンバーは、定期的に取締役会に、私たちの業務の新たな発展、規制発展、その他の関心または注目する分野に関する最新の状況を提供します。より具体的には、過去1年間、取締役たちは紹介会に出席し、我々の業務概要、最近の当社に影響を与えた事件、当社の製品テーマ、優先事項、全体戦略、運営計画、Shopifyの商家、Shopify Editions(当社の2年に1回の製品展示)、当社が提供する小売製品、当社のデータインフラ、当社の企業戦略、プライバシー、マーケティング予算および支出、合併、買収、剥離および戦略パートナー関係を含む製品加速、役員と役員報酬および当社の持分計画；会社の人的資本管理における仕事；会社の内部操作システムShopify OS；会社の管理資源、役員業績と後継計画、会社の組織構造、会社の報酬計画、2023年株主総会の結果と関連する株主事項、財務最新状況、法律最新状況、および環境、社会、および会社管理の最新状況は、会社の持続可能な発展措置とカーボンニュートラル戦略を含む。

また、すべての取締役は、定期的に上級管理職に接触し、取締役が可能な任意の問題や懸念について任意の管理職メンバーと直接話をすることを奨励することができる。各委員会議長はメンバーが各委員会の職権に関連する役員建設プロジェクトに参加することを奨励する。取締役会議長はまた、私たちの取締役のスキルや能力を維持し、向上させるための継続教育計画に各取締役が参加することを奨励し、私たちの業務に対する彼らの知識と理解が時代とともに進むことを保証します。Shopifyはこれらの教育プロジェクトに関する合理的な費用を役員に精算する

戦略.戦略

取締役会は、重大な資本分配及び支出を含む、経営陣の戦略及び業務計画及び我々の財務目標、計画及び行動の審査及び承認を担当する。取締役会は定期的に四半期会議を開催し、CEOを含む経営陣メンバーが会議で経営陣の戦略、業務計画(経営陣の年間運営計画を含む)、機会やリスクに関する最新の情報を提供する

取締役持分

会社は取締役が株式、オプション、RSU、DSU、またはその他の形態で会社の株式を所有することを奨励する。しかし、取締役会は取締役の持分数と性質は個人的な決定であると考えているため、取締役会は取締役に最低持分を要求する政策を通過していない

後任計画

当社の最高経営責任者は、報酬 · 人材管理委員会および取締役会と定期的に協力し、 CEO および経営陣の最新かつ効果的な後継者および開発計画を確実に策定します。当社取締役会は、取締役と CEO が経営陣の後継者計画において協力すべきであり、経営戦略を反映した選考基準の設定、社内候補者の特定 · 評価、主要な経営陣の後継者決定など、 CEO の後継者計画プロセスの重要な側面に取締役会全体が関与すべきであると考えています。経営陣の継承については、報酬 · 人材管理委員会や取締役会で定期的に議論されています。また、取締役会は、報酬 · 人材管理委員会と協議しながら、当社のリーダーシップ · パイプライン、後継者を含む人材戦略、主要役職の計画を毎年見直しています。また、取締役会は、取締役会プレゼンテーションや非公式ミーティングなどを通じて、重要な役職の後継者との知り合いも行います。

取締役会更新のメカニズム

私たちの取締役会は取締役の任期制限や強制的な年齢関連退職政策を採用していません。指名及び会社管理委員会は、このような又は他の正式な取締役会更新メカニズムを採用するのではなく、取締役会の構成を定期的に検討し、当社の現在及び予想されている必要に応じて、新取締役の準則を締結する。2024年、これらのプロセスは最終的にPrashanth Mahendra-RajahとLulu Cheng Meserveyに指名され、会議で取締役に選出された。指名提案を評価する際には、指名·会社管理委員会及び取締役会は、取締役の年齢及び任期を考慮する。現在、私たちの最年長取締役は65歳になり、私たちの在任期間が最も長い取締役は、2004年から務めてきた創業者、最高経営責任者兼取締役会長のトバイアス·Lである。私たちの残りの現職役員の任期は約13年です

十年十ヶ月です。各役員の年齢及び彼らが初めて当選した年又は取締役に任命された年については、第2節の“役員選挙”を参照されたい

多数票

Shopifyは“CBCA”が規定する法定多数決権要求(“CBCA多数決権要求”)を遵守する必要がある.CBCAの多数票要求に基づき，取締役は毎年株主総会で選挙を行い，取締役が指名した候補者ごとに単独の株主投票を行う.競争のない選挙がある場合、各候補者は、自ら出席またはその代表によって出席した株主が投票した賛成票と反対票の多数が有利で不利な場合にのみ当選する。現取締役が競争相手のいない選挙で再選されていない場合は、取締役は、(一)選挙の日の90日目まで、及び(二)その後継者が任命又は当選された日まで継続することができる。多数決は論争のある役員選挙には適用されず、この場合、取締役は自らまたは代表が会議に出席する株式の多数票で選択され、取締役選挙について投票される。

投票結果を公開する

トロント証券取引所の規定によると、Shopifyは毎回の株主総会後に詳細な投票結果を迅速に開示する

利益の衝突

取締役は、当社の取締役会又はそれがサービスする任意の委員会が処理する事項に重大な利害関係がある場合は、取締役が了承した後に当該等の利益をできるだけ早く開示しなければならない。取締役が当社の取締役会またはそれがサービスする任意の委員会で審議された事項と重大な利害関係がある場合、その取締役は議論および投票時に会議を欠席しなければならない可能性がある。取締役はまた、利益相反に関する“CBCA”に関する規定の遵守を求められている。

中国銀行業監督管理局は、取締役が契約又は取引の契約者である場合、取締役又は契約又は取引当事側の身分で行動する上級管理者又は個人、又は契約又は取引の一方が重大な権益を有する場合、取締役は銀監局の規定に基づいて、取締役が吾等と締結又は締結しようとする重大な契約又は重大な取引において有する権益の性質及び程度を当社に開示しなければならない。このような開示を要求された取締役は、契約または取引がない限り、契約または取引を承認する任意の取締役決議について投票する権利がない

·主に取締役、Shopifyまたは付属会社の役員、従業員、代理店、または委託代理人としての報酬に関する

·“CBCA”によって許可された賠償または保険；または

·付属会社と提携しています。

多様性

2019年、取締役会は取締役会多元化政策を採択した。取締役会は人の唯賢に任せる制度の実行に力を入れ、異なる取締役会のメンバーリストを選び、これらのメンバーは包摂的な文化の中で運営される有能な個人と敬業の個人で構成されている。取締役会は、包容的な環境の中で運営する多元化取締役会は取締役会とShopifyの業績を高めることに役立ち、それは最大限に革新機会を増加させ、機会とリスクをより深く理解し、より効果的に意思決定を行い、監督と管理をよりよく行うことに役立つと考えている

取締役会のメンバーは、技能、観点、経験、教育、性別、年齢、族、文化的背景、宗教、民族血統、性配向、障害、その他の要素の多様性を含むが、取締役会の多様性の改善に取り組んでいる。この目標を支援するために取締役会は

·各方面を包含する環境を維持し、取締役会の多様性の実現、維持、重視に取り組む

·多様性と包括性に関する教育および訓練を取締役会の全メンバーに提供します。

·指名とコーポレートガバナンス委員会が、会社の戦略的ニーズと運営環境に基づいて取締役会役員のスキル、経験、観点、背景を定期的に評価することを確保する。

·指名およびコーポレートガバナンス委員会が、既存の取締役会メンバーネットワーク以外の候補者を含む、高度に合格した多様な潜在的候補者の継続的なリストを維持することを確実にする。

·指名および会社統治委員会がヘッドハンティング会社を保持することを選択した場合、そのような会社は、高合格で多様な潜在的候補者リストを提供することを指示することを確実にする。もし会社が合格した多様な候補者が見つからない場合、指名と会社管理委員会は、会社がなぜ見つからないのか、会社がアドバイスを収集する際に従う手続きを聞く。

·指名確保·コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補を選んで取締役会に推薦する際に、候補者の利点、能力、教育程度、経験、過去の表現、性格、独立性、取締役会業績への期待貢献に基づいて候補者を評価する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、Shopify運営のビジネス環境の多様性を考慮する。

指名とコーポレートガバナンス委員会は毎年取締役会の多様化政策を審査し、その有効性を評価する。これまで、取締役会は各方面を包含する環境を維持し、取締役会の多様性を実現、維持、大切にし続けてきた。

CBCA登録に基づいて設立された会社として、Shopifyは、取締役会および上級管理職における“指定団体”の代表に関する情報を提供しなければならない

CBCA条例の定義によると、“指定集団”は女性、アボリジニ、障害者、および明らかな少数集団のメンバーを含む。現在，我々の役員著名人9名中4人(44.4%)が女性と自己承認しており，取締役著名人9名中2人(22.2%)が見える少数派メンバーとして自己承認している.私たちの5人の幹部のうち1人(20%)は女性だと思っており、私たち5人の幹部のうち1人(20%)は明らかに少数のメンバーだと自認している。私たちの役員指名者の中には自分がアボリジニや障害者だと思っている人は一人もいません。

私たちは公平で多様な組織を持つことが私たちの成功に有利であると信じており、私たちは私たちの内部プロセスと仕事に包容と公平の原則を埋め込み、私たちが最も聡明で才能のある人を引き付け、維持し、発展させることを確保するために努力している。より良い製品を作り、ビジネスがすべての人により良く恩恵をもたらすためには、障害を除去し、私たちの多様な現在と未来の商人基盤を育成する必要があることを認識しています。私たちはこの信念を私たちと商人がした仕事に直接溶け込み、一連の計画に積極的に参加し、不足しているグループを代表するためにより多くの起業機会、特に黒人と原住民企業家を対象にしている。

私たちは現在、会社の上級管理職における団体の代表を指定するための正式な政策を持っていない。しかし、私たちの上級管理者たちは性別と他の多様性代表を彼らの全体的な採用と選抜過程の一部としている

私たちは性別や他の多様性の代表的な目標を通過していないが、一部の理由は、各任命の様々な基準のバランスを考慮する必要があるからだ。私たちは正式な政策で規定された割当量や厳格な規則が最適な候補者をよりよく決定したり選択したりすることにつながらないと思う。特定の基準に基づく割当量は、取締役会と上級管理職の全体構成が我々の組織や株主のニーズに合った能力を確保することを制限する。

取締役会の構成は指名と会社管理委員会が制定した選考基準及び取締役会の多元化政策によって決定される。委員会は、上級管理職が多様性を考慮して、取締役会や高級管理職における女性や指定群の代表的なレベルを監視し、採用努力を拡大し、面接に合格した女性や多様な候補者を誘致し、最も才能のある従業員が私たちの組織内部から昇進することを確保するために努力している。これらは、必要に応じて取締役会または上級管理職を補填するために、私たち全体の採用と選考過程の一部である。委員会は多くの点でShopifyと社会に対する取締役会の多様性を完全に支持する。世界各地に本部を置くグローバル企業として、同委員会はShopifyの卓越した基準、経験、専門知識に適合する適切な候補者を探すことに力を入れており、Shopifyの多元化目標も満たしている。

環境.環境

Shopifyの指名と会社管理委員会は会社の戦略とイニシアティブを監督し、会社にとって重要な環境、社会と会社管理事項、特に会社の炭素戦略に関連する。Shopifyは長期的な会社を設立しようとしており、これは、同社が2019年にカーボンニュートラル企業になることを含む持続可能なビジネスを構築するための多くのステップを取っていることを意味する。この約束には，再生可能エネルギーを用いて運営に動力を提供し，高品質の炭素クレジットを購入して旅行に関連する排出問題を解決することと，Googleのクラウドインフラ(100%再生可能エネルギーによる動力提供)を利用して我々のソフトウェアサービスを提供することが含まれている。また，Shopifyが長期的に着目している一部として，同社は2019年に持続可能な開発基金(“持続可能な開発基金”)を設立し，Shopifyが気候変動に対応する最も有望で影響力のある技術やプロジェクトと考えていることの証明·拡大を支援し，商業化している。指名と会社管理委員会は定期的に高級管理層と特別専門家の持続可能な発展基金状況と基金資産配置に関する最新の状況を受け取った。2020年、Shopifyの持続可能な開発基金は毎年少なくとも500万ドルを炭素削減の購入に支出し、科学的、技術的、経済的に合理的な解決策を支持するようになり、これらの解決策が拡大すると、気候変動に実質的な影響を与える可能性がある。2022年、私たちは持続可能な開発基金を割り当て続け、私たちの努力を拡大し、Frontierを設立し、永久炭素除去の購入を約束し、Strip、Alphabet、Meta、マッキンゼー持続可能な開発会社と共に、合計10億ドルを超えることを約束した。2023年はShopifyが4年連続で十分な炭素クレジットを追跡、計算、購入し、ブラックフライデー/ネット通販月曜日ショッピング週末にこのプラットフォームで上下に達した出荷注文による排出影響を相殺する。Shopify事業体はまた、彼らの店にShopifyのPlanetアプリケーションを追加することで、出荷注文に関連する炭素排出問題を直接解決することができる。また、Shopifyは持続可能な開発基金を通じてShop Payを使用した各注文に炭素削減資金を提供し、Shop PayはShopifyの加速決済機能である。将来を展望して、私たちは持続可能な開発基金と先端約束と私たちのカーボンニュートラル運営目標に引き続き集中していきます。

“行動規範”

我々は、NI 58-101の“基準”であり、適用される“米国証券取引委員会”規則に定義された“道徳的基準”でもある、我々のすべての取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、および請負業者(最高経営責任者、財務総監または最高会計官を含む)または同様の機能を果たす他の者に適用される行動基準を採択した。“行動基準”は、私たちの基本的な価値観と行動基準を規定しており、私たちの役員、高度管理者、従業員、コンサルタント、請負業者が私たちの業務の様々な面でこれを行うことを期待しています。行動基準の目標は、いつでもShopifyに対する他者の信頼を尊重することである、私たちの信頼、名声、および誠実さを維持するための指針を提供することである。行動基準“全文は、私たちのウェブサイトInvestors.shop ify.com/管理所に掲示され、カナダ証券監督管理機関に提出されます

2023年には、すべての従業員が“行動基準”のオンライントレーニングを受け、“基準”を読み、“基準”を読んで理解したことを証明することが求められた。すべての新入社員は会社に加入する時に同じ訓練と認証プロセスを受けなければならない

私たちが行動基準の任意の条項を免除し、任意の黙示免除を含む場合、私たちは、米国証券取引委員会およびカナダ証券管理人の規則および法規要件の範囲内で、このような免除の性質を私たちのウェブサイトで開示する。今まで、そのような免除は承認されなかった。

*“行動規則”の遵守を監督する場合

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、少なくとも毎年“行動基準”を審査·評価し、必要または適切な修正提案を任意の取締役会で審議することを提案します。指名及び会社管理委員会は当社の取締役会監察に協力し、“操守準則”の遵守状況を検討し、任意の“操守準則”に関する免除を考慮することを担当している(指名及び会社管理委員会メンバーの免除は監査委員会で審議されるか、又は当社取締役又は行政人員に適用される免除は当社取締役会全体が審査しなければならない)。取締役会は、“行動規則”の下で起こりうる問題と、これらの問題をどのように調査し、解決するかに関する経営陣の四半期報告を受けた

*クレームレポート

開放的で誠実な雰囲気を作るために、法律違反の疑い、私たちの行動基準、または私たちの任意の政策に関連する懸念または苦情、またはいかなる不道徳または問題のある行為や行為も識別され、検討され、私たちの行動基準は、私たちの従業員に違反または違反の疑いがあることを直ちに報告することを要求する。報復、嫌がらせ、または不利な雇用結果を心配することなく、違反または疑わしい違反が報告されることを確実にするために、私たちの行動基準は、私たち従業員の秘密保持、匿名提出を促進するための手続きを含む。

Shopifyには、従業員および他の人が電話またはオンラインでアクセスし、匿名または匿名で通報しないことを選択する通報者ホットラインがある。監査委員会議長に任意の通報者報告を通報し、報告された可能性のある通報者報告およびこれらの報告をどのように調査および解決するかに関する管理職の四半期報告を取締役会に提供する

株主総会

CBCAによると，吾らは年に少なくとも1回の株主総会を開催しなければならないが，時間や場所は当社取締役会が決定しているが，会議は前回年度会議後15カ月に遅れて開催されてはならないが，前財政年度終了後6カ月に遅れて開催されてはならない。私たちの株主総会は私たちの取締役が決定したどこでも開催されたり、仮想的な形で開催されたりすることができます。うちの重役はいつでも私たちの株主総会を招集することができます。議決権付き株式を発行している株主の5%以上を保有している株主は、私たちの取締役が株主総会を開催する可能性もあります

会議の開催通知は，会議が特殊事務(すなわち財務諸表，計数師報告の審議，取締役選挙または現計数師以外のいずれかの事務の再委任)であるなど，会議の日時や場所を指定し，特殊事務の一般的な性質は，大会開催前に21日以上であるが60日以上遅れずに株主，各取締役，核数師に通知しなければならないが，適用された証券法のため，通知の最短時間は実際にはより長い.CBCAによれば，適用される証券法に適合すれば，会議通知を得る権利のある株主は，その会議の通知期間を放棄または短縮することができる.意外にも、通知を受け取る権利のある者に任意の株主総会の通知を出すこと、または何の通知を受けていないかは、その会議のいかなる議事手順を無効にすることもない

私たちの付例では、定足数は、会議で投票し、自ら会議に出席する権利がある、または代表が会議に出席する株式を少なくとも25%保有する株主と、会議で投票し、自ら会議に出席する権利がある少なくとも2人、または代表が会議に出席する権利を有する少なくとも2人の株主であることが規定されている。会議開幕時に定足数に達していなければ，出席した株主は会議を一定の時間や場所に延期することができるが，これ以上何の事務も処理してはならない

Aクラス従属には議決権株式があり，Bクラス限定性議決権株式と創始者株式の保有者は我々の株主総会に出席する権利がある.任意の特定系列優先株について別段の規定があり、かつ法律に別段の規定がある場合を除き、吾等の優先株保有者は、一種類として当社の株主総会の通知を受ける権利がない、又は当社の任意の株主総会に出席し、又は任意の株主総会で投票する権利がない。吾等の取締役、吾等の会社秘書、吾等の監査役及び経吾等の議長又は取締役の招待又は参加者の同意を得たいかなる他の者も、吾等の任意の株主総会に出席する権利があるが、定足数や会議で投票する権利があることは計上されない。

役員指名の事前通知要求

私たちは事前通知規約を採択し、2015年の年次株主総会で株主の承認を得た。この付例では，取締役候補の指名を求める株主は，速やかに我々の主要執行事務室の会社秘書に書面通知を出さなければならないと規定されている。適時のためには、株主通知は(1)年度株主総会は年次会議日の30日以上前に受信しなければならないが、年度株主総会の開催日が1回目の年次会議日の50日未満であれば、株主の通知はその公告日後10日目の営業時間で終了しなくてもよい。(2)取締役を選挙するために開催される株主特別会議(年次会議でもない)は、特別会議日を初公開発表した翌日15日目に終了してはならない。私たちの事前通知付例も株主通知の適切な書面を規定しています。当社の取締役会は本条項の下でのいかなる要求も適宜免除することができます

フォーラムの選択

私たちは2015年の年次株主総会で株主の承認を得たフォーラム選択付則を採択した。この別例は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、カナダオンタリオ州高等裁判所及びその控訴裁判所(又は、そのような裁判所がなければ、CBCAのために定義された司法管轄権を有する任意の他の“裁判所”及びその控訴裁判所)であり、(1)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(2)吾等の任意の役員、高級職員又は他の従業員が受託責任に違反したと主張する任意の訴訟又は手続の唯一及び独占裁判所である。(3)“中国商法協会”又は我々の定款又は細則のいずれかの規定に基づいて生じる申立を主張する任意の訴訟又は法的手続、又は(4)我々の“事務”(定義は“中国商法協会”参照)に関連する訴訟又は法律手続を主張する。私たちのフォーラム選択付則はまた、私たちの証券保有者はオンタリオ州で個人管轄権を行うことに同意するとみなされ、私たちの附例に違反するいかなる外国訴訟でもその弁護士に法的手続き文書を送達することに同意すると規定している。

株式構造

私たちのB類制限付き議決権株は1株当たり10票、私たちのA類従属は議決権株1株当たり1票、創業者株は可変数の議決権を持っています。すべてのB類制限投票権株式は，発行されたB類制限投票権株式が発行されたA類従属議決権株式およびB類制限投票権株式総数の5%未満を占める日にA類従属議決権株式に自動的に変換される.方正株式は可変投票数を提供し、トーバイアース·L、その直系親族および連合会社の実益が所有または制御している当社のいくつかの他の議決権株式に付随する投票権と組み合わせて、議決権付き株式に付随する当社のすべての総投票権の少なくとも40%に相当し、この可変投票数がトーバイ·Lとその直系親族および連合会社の総投票権が、自社が発行した議決権付き株式に付随する総投票権の49.9%を超えないことを前提としている。

私たちB類限定投票権株式と創始者株式の所有者は、B類制限投票権株式と創始者株式がそれぞれ私たちの総流通株に占める割合がはるかに小さいにもかかわらず、私たちの投票権株式の合計投票権のかなりの割合を制御しています。私たちBクラス限定議決権株式と創業者株式所有者の集中議決権制御は、取締役選挙および私たちの株式の改訂、追加カテゴリの株式の創造と発行、重大な買収、私たちの重大な資産または一部の業務の売却、他社との合併、その他の重大な取引の決定を含む、当社のAクラス従属議決権株主の将来の会社事務に影響を与える能力を制限します。したがって，Bクラス制限付き議決権株式と方正株式の保有者は，Shopifyに影響を与える事項に多くの影響を与える能力があり，我々のAクラス従属議決権株主が有益とは思わない行動をとる可能性がある.創業者株の条項によると、すべてのB類株が転換した後も、このような状況は引き続き存在する

議決権株式の制限その条項により、転換により方正株式の投票権が増加するが、方正株式条項の制限を受ける必要がある

**特定の階層の票を獲得

A類従属には議決権株式とB類制限付き議決権株式

CBCA、適用される証券法、または我々が再記載した会社規約の要求を除いて、A類従属議決権株式とB類制限議決権株式の保有者は、すべての事項について一緒に投票するが、これら2種類の株式の所有者投票を経て、それらが同じ種類の株式であるように投票しなければならない。クラスAが議決権を有する株式の所有者およびクラスB制限議決権を有する株式の所有者は、以下の提案に従って、カテゴリとして単独投票する権利がない：(1)そのような任意の許可株式の最大数を増加または減少させるか、またはそのような株式と同等または優先的な権利または特権を有する任意のカテゴリの認可株式の最大数を増加させること；又は(2)当該カテゴリの株式と同等又はそれよりも優れた新規株式カテゴリを設立し、当該株式等の権利は、それぞれ“中国証券法”第176(1)項(A)及び(E)段落に別途規定される。当社の定款細則によれば、CBCA第176条(1)(B)条に従って、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、CBCA第176(1)(B)条に従って、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、CBCA第176(1)(B)条に従って、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、我々のAクラスに従属する議決権を有する株式の所有者と、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現する権利がない。あるいは(B)各株をもとに，A類従属議決権株式およびB類制限付き議決権株式の所有者に異なる方法で影響を与え，法律や我々の定款に基づいて，当該等の交換，再分類またはログアウトについてそれぞれ1つのカテゴリとして投票する権利がない.

我々が再記述した会社定款細則によると、A類付属議決権株式及びB類制限付き議決権株式の所有者は、“牛熊証”に基づいて吾等の株主の承認を必要とするいくつかの制御権変更取引において、1株当たり同等に扱われ、A類従属に議決権株式及びB類制限議決権を有する株式の所有者が多数の投票権で種類ごとに異なる処理を承認しない限り、A類従属議決権株式及びB類制限議決権を有する株式の所有者がそれぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。

創客共有

当社の定款には明文規定や法律が別途規定されているほか、方正株式はB類制限投票権株式及びA類付属議決権株式を単一カテゴリとして投票します。

方正株式の保有者は、1つのカテゴリとして単独投票する権利がない：(1)“中華会社法”第176(1)項(A)又は(E)段落に記載されている会社定款の改正についての提案投票、又は(2)重記された会社定款の改正に関する提案投票

CBCA第176(1)項(B)段落に示す株式をいう。この交換、再分類、又はログアウトが行われない限り、創設者株式の所有者にのみ影響を与える。

買収対象保護

適用されるカナダ法によると、B類に制限のある投票権のある株を購入する要約は、必ずしもA類従属議決権のある株を購入する要約を要求するとは限らない。トロント証券取引所によると、A類付属議決権株式保有者は、B類制限議決権株式保有者と平等に参加する権利があることを確保するための規則によると、B類投票権株式を制限している保有者は、我々のIPO完了時にShopifyや受託者と慣用的な燕尾服協定(“燕尾服協定”)を締結した。“燕尾協定”には、二重株式権、トロント証券取引所上場会社が慣用している条項が含まれており、A類従属議決権付き株式保有者が適用されるカナダ証券法規の買収要約条項によって享受する権利を剥奪する取引を防止することを目的としており、B類制限付き議決権株式がA類従属議決権株式であれば、これらの権利を得る権利がある。

以下の条件を満たすA類従属議決権付き株式を購入する要約を同時に提示すると，尻尾プロトコルにおける承諾は，尻尾プロトコルを阻止する側のB類制限議決権株式の所有者がB類制限議決権付き株式を売却することには適用できない

(A)A類1株当たり議決権付き株式の価格を提案し、B類に対して議決権株式が制限されている接収要約に基づいて支払うか支払う必要がある1株当たり最高価格と最低で同じである

(B)引受される発行済みA類従属議決権株式の割合(直前の契約者又は要人と共同又は一致して行動する者が要約直前に所有する株式を含まない)の割合は、少なくとも売却する未発行B類制限議決権株式の割合と同様に高い(要人要約直前に所有しているB類制限議決権株式及び要人と共同又は一致して行動する者は含まれていない)

(C)いかなる条件も付加されていないが、B類制限投票権株式の要約によって株式が購入されていない場合、当該会社は、A類付属議決権株式を認めずに支払う権利がある

(D)他のすべての重要な点では，Bクラスに対して投票権株式を制限する要約と同じである.

また、“燕尾協定”は、B類の制限投票権株式保有者が許可されたB類投票権株式を許可された者に売却することを阻止することはなく(定義は吾等が重述した会社定款細則を参照)、この売却が買収要項を構成していないか、あるいは買収要項を構成していない場合には、免除または遵守(適用証券法例参照)の正式入札要求を免除することを前提としている。尻尾プロトコルについては，B類制限投票権株式をA類従属議決権株式に変換すること自体は，B類制限投票権株式の売却を構成していない.

“燕尾合意”によると，いずれのB類にも制限議決権株式の保有者がB類制限議決権株式を売却する(質権者への譲渡を担保として含む)

合意は，譲渡者や質権者が燕尾合意側になることを条件とし，当該等が譲渡したB類制限的議決権株式が我々の定款細則に基づいてA類従属議決権株式に自動的に変換されない限りである.

燕尾協定には、ライセンス受託者代表がA類付属議決権付き株式所有者を代表して行動して燕尾プロトコルの項の権利を実行する条文が掲載されている。受託者がこのような行動をとる義務は、ShopifyまたはクラスA従属議決権株の所有者が受託者が要求する可能性のある資金および賠償を提供することに依存する。受託者を介して、任意のAクラス付属議決権付き株式所有者は、契約に付随する任意の権利を強制的に実行するために、任意の訴訟または法的手続きまたは任意の他の救済措置を行使する権利がないであろう。

“燕尾協定”は、協定を修正することができず、その中の任意の条項を放棄することもできず、改正または免除を実施する前に、(A)トロント証券取引所および任意の他の適用可能なカナダ証券監督管理機関の同意を得た場合の同意を得ないこと、および(B)正式に開催された会議において、Aクラス従属議決権を有する株式の保有者が投票した投票数の少なくとも662/3%が承認された場合の同意を得なければならないと規定している。彼らの連属会社および関連先およびB類の投票権を制限する株式を購入する任意の合意に達した者は，その条項は尻尾合意についての売却を構成するが，その許可の条項は除外する.

尻尾協定のいずれの条項も，A類従属有議決権株式保有者が適用法によって享受する権利を制限しない。

会社と株主のコミュニケーション

Shopifyは開示政策と開示委員会を持っている。情報開示委員会は現在、Shopifyの財務、法律、コミュニケーションチームの代表で構成されている。

開示政策は、私たちの対外通信がタイムリー、正確、完全かつ広く配布されており、適用されるすべての法律および法規の要件に適合することを保証することを目的としている。Shopifyの開示委員会は、Shopifyに関連する重要な情報をどのように開示するか、いつ、どのように開示するかを決定する責任がある

開示委員会及び取締役会はすでに本通達を審査及び承認し、当社の年度資料表及び年度財務報告、及び管理層の討論及び分析及び関連する利益新聞稿を審査及び承認した。開示委員会及び監査委員会は、中間財務報告、臨時経営陣の検討及び分析、並びに関連する収益プレスリリースを審査及び承認する。会社は四半期ごとに会議を開く

私たちの四半期と年間業績発表後の電話です。すべての株主は、私たちのサイトでライブオーディオネットワーク放送またはアーカイブネットワーク放送を聴くことができます。サイトはInvestors.shop ify.comです

株主と取締役会のコミュニケーション

Shopifyのコーポレートガバナンス基準で概説されているように、株主や他の関係者は、取締役会または独立取締役と直接コミュニケーションすることができる。株主はShopifyに関する問題や問題について取締役会に連絡することができます。方法は手紙です

Shopifyです
コクナー通り151番地地下
オンタリオ州オタワK 2 P 1 L 8
カナダ
署名：取締役会

メール：Corporation@shop ify.com

株主が取締役会の独立メンバーに連絡することを希望する場合、彼または彼女は上記の住所を介して首席独立取締役に通知すべきである。Shopifyの法律部門は、最初にこれらの通信を受信して処理し、その後、それらを受信者に転送し、主に商業的であると考えられる不適切または無関係な主題に関連する通信、または会社、その製品、またはサービスに関する一般的な情報の要求を転送しない。

5節：一般情報と補足情報

ある人や会社が行動しなければならないことにおける利益

本明細書で述べたことに加えて、当社の前の財政年度の開始以来、任意の時間に取締役または当社の役員を担当する者、当社取締役の提案は、本明細書に開示された者を除いて、直接または間接的に証券実益所有権または他の方法で所有または任意の重大な権益を有することはない。

関係者の重大な取引における利益

本明細書で説明することに加えて、当社、提案取締役、または任意の関係者、または取締役を提案する任意の連絡先または共同会社は、前会計年度の任意の取引または提案中の任意の取引において、直接的または間接的にいかなる重大な影響を有するか、または当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与える取引権益を一切有していない。

その他の事項

本通知日には、管理層は、行動のために他の事項が会議で提出されることを知りません。しかし、他の事項が適切に会議に提出された場合には、依頼書に指名された者は、彼らの判断に基づいて、依頼書に基づいて当該等の事項について付与された適宜決定権を有し、これらの事項に対して採決を行う。

非GAAP測定基準

Shopifyの総合財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成·列報されている。本通知のいくつかの措置は、米国公認会計原則に規定されているいかなる標準化された意味も持たないため、非公認会計原則措置とみなされる。これらの指標は標準化の意味がなく、他の上場会社が提出した類似指標と比較できないかもしれないし、米国公認会計基準に基づいて報告した指標に代替或いは優れていると見なすべきでもない。本通知は、以下に示すように、非GAAP対策への参照を含む

自由キャッシュフロー

自由キャッシュフローは公認されていない会計基準の財務測定指標であり、その計算方法は運営キャッシュフローから資本支出を減算する。Shopifyは自由キャッシュフローはShopify業務効率と流動性の1つの指標であり、資本支出後に現金を得ることができ、戦略投資を行い、未来の成長を推進するために使用できることを示している。

以下の表は，本通知における自由キャッシュフローの計算方法を説明する

(1)資本支出は、当社報告期総合キャッシュフロー表における“財産と設備購入”の金額に相当する。

情報を付加する

Shopifyに関する他の財務情報は、Shopifyの2023年Form 40-F年次報告、監査された総合財務諸表および付記、および関連経営陣の2023年12月31日までの年次検討と分析および年次情報テーブルを含み、SEDAR+(sedarplus.ca)、Edgar(sec.gov)、当社のサイト(Investors.shop ify.com)から取得するか、1-613-241-2828 extにShopifyに連絡することができる。1024またはIR@shop ify.comにEメールを送信します。株主は、監査された総合財務諸表と付記、および関連する管理層の議論および分析のハードコピーを無料で取得することを要求することができる。

また、株主はBroadbridgeに無料で連絡して本通手紙及び審査された総合財務諸表及び付記された紙のコピー及び関連管理層の討論及び分析を請求することができ、無料で本通手紙の提出日から1年以内にSEDAR+に1-877-907-7643を電話したり、www.proxyvote.comに登録し、提供された16桁のデジタル制御番号を入力することができる

役員が承認する

当社取締役会は、本通達の内容を承認し、当社株主周年総会でその株式及びその株式について投票する資格のある株主1名及び取締役1名及び当社監査役に本通知書を送付することを許可している。

マイ ケル L 。ジョン ソン

会社の秘書

2024年4月19日

付表A

企業管理通常声明

次の表は、会社が現在“国家文書58-101-会社管理実践開示”の要求に基づいて行っている会社管理実践を述べている。

付表B

Shopifyです。

取締役会チャーター機

本“取締役会規約”(以下、“憲章”と略す)は、Shopify社取締役会(以下、“取締役会”と略す)によって採択された。

一、目的

取締役会は当社の業務と事務管理を監督します。会社の日常業務を経営することが経営陣の役目です。取締役会は指導と戦略監督に重点を置き、長期的に株主価値を増やすことを目指す見通しだ。

取締役はその職責を果たす際に、会社の最良の利益の実現を図るために、誠実かつ誠実に行動しなければならない。重役はかなり慎重な人のように可比の場合のように慎重で勤勉で熟練しなければなりません。

2.情報の取得と権威の獲得

取締役会は、その責務を履行するために必要または適切な会社に関するすべての情報に制限なくアクセスすることを許可されるであろう。取締役会は必要な時に外部法律顧問或いはその他の顧問の報酬を保留及び整理し、その職責及び責任の履行に協力する権利があり、費用は当社が自ら決定する。

三、構成と会議

取締役会は、取締役会の指名と会社管理委員会が当社の定款と細則の提案に基づいて時々決定する取締役会から構成される。取締役会は、ニューヨーク証券取引所に適用される上場基準とカナダ証券管理人が通過する国家政策58-201-会社管理基準に示される大多数の“独立”取締役からなる。

議会は多数票で1人のメンバーを議長に選ばなければならず、その議長は第5節に規定された役割を負わなければならない。

取締役会は、取締役会関連委員会と協議した後、取締役会メンバーの中から取締役会各委員会のメンバーを任命しなければならない。

取締役会は少なくとも四半期ごとに会議を開催するか、状況に応じて会議をより頻繁に開催する必要がある。すべての役員たちは取締役会会議に出席して参加する責任がある。取締役会および議長は、任意の行政者、従業員、または適切であると考えられる他の人または外部コンサルタントを任意の取締役会会議の任意の部分に出席および参加させることができ、その義務を履行するのに適していると考えられる任意の者を、その全体または任意の部分会議から除外することができる。取締役会独立メンバーも、必要に応じて、非独立取締役および経営陣メンバーなしに、毎回定期的に手配された会議の前または後に閉門会議を行う。

四、取締役会の役割と職責

取締役会の役割と役割には、

行政総裁と上級者

1.CEO(“CEO”)を任命し、CEOとともに最高経営責任者の役割について書面で説明する。

2.会社の上級管理職を任命する

3.CEOが担当する企業の目標および目標を作成して承認します。

4.CEOの報酬に関する目標を決定し、これらの目標と照らし合わせてCEOの業績を検討します。この義務は報酬と人材管理委員会に委託することができる。

5.CEOおよび他の実行幹事の誠実さを信じさせ、CEOおよび他の実行幹事が組織全体にわたって廉潔な文化を構築することを確保するステップをとる。

6.最高経営責任者の後任計画および他の役員およびキーパーソンに対する経営陣の後任計画を監視し、取締役会の報酬および人材管理委員会の意見を聞く。

財務報告書

7.承認：

·年次財務諸表および関連経営陣の検討と分析(“MD&A”)、表格40-F年次報告；および

·会社の年間収益プレスリリースは、その中に含まれる任意の形態または非GAAP情報と、取締役会監査委員会の提案に従って提出および開示された情報とを含む。

8.監査委員会の協力を得て、審査および監視：

·会社の財務諸表の質と完全性；

·すべての法規や法律の要求に応じて、会社の財務と経営業績を対外報告する

·非常勤監査員の任命と業績。

財務報告の流れ、会計政策と内部統制

9.監査委員会の協力を得て、審査および監視：

·内部統制の重大な欠陥および重大な変化を含む社内財務報告内部統制制度の十分性と有効性；

·社外財務報告手続きの質と完全性。

道徳と法律のコンプライアンスとリスク管理

10.会社の行動基準(“行動基準”)を審査および承認します。

11.取締役会関連委員会の提案に基づいて、取締役会政策またはプログラムの任意の変更を審査および承認する。

12.レビューとモニタリング：

·“行為規則”や会社が通過した他の道徳基準を守る

·会社は適用される法律や法規を遵守しているが、

上記の規定があるにもかかわらず、適用される法律に適合する場合、本憲章に含まれるいかなる内容も、適用された法律または法規を遵守することを取締役会に保証することを要求することは意図されていない

·会社の企業リスク管理プログラムは、取締役会監査委員会と協議する。

その他の職責

13.経営陣の戦略および業務計画を検討し、承認します。

14.重大な資本分配および支出を含む、企業の財務目標、計画、および行動を審査および承認します。

15.非正常ビジネスプロセスにおける材料取引の審査および承認。

16.一般とのコミュニケーションが、すべての適用可能な法律および法規要件に適合することを確実にするために、経営陣と協議し、会社の公開開示に関する会社の手続きを監督し、検討する。

17.新しい取締役に取締役会に入る状況紹介計画を提供し、すべての取締役に継続的な教育機会を提供し、会社およびその業務に習熟させる。この義務は取締役会の指名と会社管理委員会に委託することができる。

18.取締役会指名および管理委員会、各委員会、および各取締役の評価を監督する。

19.関係者が理事会と直接コミュニケーションする方法を作成し、監視する。

20.本規約、定款、および適用法律に必要または適切であると判断した取締役会の他の任意の活動を実行します。

5.議長の責任と義務

議長は次の職責と義務を負わなければならない

·理事会の議長を務める

·このような会議が別の上級管理者によって主宰されない限り、会社の定款に基づいて株主年次総会および任意の特別会議を主宰する

·会社秘書と協議し、取締役会会議の頻度、日付、場所を決定する

·最高経営責任者、最高経営責任者、財務責任者、会社秘書室、その他の必要な人と協議し、必要なすべての事務を取締役会に提出するための年次作業計画および会議の議題を検討し、

·取締役会または管理職が要求する可能性のある任意の他のまたは特別なタスクまたは任意の機能を適宜実行します。

六、取締役会の職責に対する制限

取締役会は、その職責を履行し、その業務判断に基づいて、当社の経営陣および任意の外部コンサルタント(外部監査役を含む)が提供する情報を評価しなければならない。知らない場合、監査委員会のメンバーは、それから情報を取得した個人と組織の誠実さ、提供された情報の正確性と完全性、および管理職が非常勤監査員が提供する任意の監査または非監査サービスについての陳述に依存する権利がある。

この憲章のいかなる内容も、法律規定を適用する取締役が遵守しなければならない基準よりも重く、広く、取締役会の任意のメンバーに課せられた慎重または勤勉な基準として意図されているか、または解釈されることができない。本憲章は、当社の改訂された会社定款の細則又は細則、又は当社がその制約を受けている任意の連邦、省、州又は取引所の法律、法規又は規則を変更又は解釈することを意図しておらず、本憲章の解釈方法は、適用されるすべての法律、法規及び規則と一致しなければならない。取締役会は時々本協定の条項から逸脱することを許可することができ、展望性またはトレーサビリティにかかわらず、本協定に記載されているいかなる条文も、当社の証券保有者に対する民事責任または任意の他の責任を招く意図はない。

7.憲章を審査する

取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、本規約の十分性を随時検討し、再評価し、任意の提案された修正を取締役会に承認することを提案する。

***

付表C

第3回株式オプション計画の改訂と再記述

Shopifyです。

第3回株式オプション計画の改訂と再記述

2015年5月27日より発効

(2018年5月30日から改正および再記載され、2021年5月26日にさらに改正および再記載され、2024年にさらに改正および再記載される)

Shopifyです

株式オプション計画

本計画の目的は，会社とその関連会社の役員，上級管理者，従業員，コンサルタントに業績奨励を提供することにより，会社とその関連会社とのサービスの継続と改善を奨励し，会社とその株主の利益を促進することである。

一番目です。

意味.意味

1.1節：定義

本計画の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

A.参加者が取締役である場合は、参加者が取締役としてサービスを提供する期間を指し、参加者が上級管理者または従業員である場合は、参加者が実際に会社または関連会社のために働く期間を指し、適用される場合には、適用される雇用基準法に基づいて従業員(上級管理者である従業員を含む)に提供される最低適用解雇通知期間を含む任意の期間を含むとみなされる。しかし、最低適用法定通知期間の終了後、または最低適用法定通知期間の終了後に(法律または契約に従って生成されるにかかわらず)他の期間は含まれない

B.“積極的参加”とは、参加者がコンサルタントまたはコンサルティング委員会のメンバーである場合、コンサルタントまたはメンバーが実際に、かつ積極的に会社または関連会社にサービスを提供する期間を意味し、決定のために、参加者が会社または関連会社にサービスを提供する最後の日以降の他の期間は含まれてはならない

C.任意の特定の個人について、“付属会社”または“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって、その特定の個人、それによって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人(本定義では、任意の個人に対して使用される“制御”(制御される“、”制御される“および”共同制御される“を含む関連する意味を有する用語)を意味し、投票権を有する証券の所有権を直接または間接的に所有することによって、その人の管理または政策を指導または指導する権利を直接または間接的に所有することを意味する。プロトコルまたは他の方法によって)；

D.“承認休暇”とは、(I)会社または関連会社の従業員について、任意の法定休暇、短期または長期障害休暇、承認された休暇または他の承認された真の有給または無給の休暇を含む45日以上の承認された休暇(有給または無給)を意味するが、実際には何の休暇も含まれておらず、(Ii)会社のコンサルタントにとっては、(Ii)会社のコンサルタントにとって

または付属会社が承認した欠勤時間は45日以上である。本計画の場合、従業員またはコンサルタントの許可休暇は、(A)休暇許可戻り日、(B)死亡日、(C)従業員の辞任またはコンサルタントが採用を辞任した日、(D)従業員が正当な理由で解雇された日、(E)会社または関連会社が無断で従業員の雇用を終了した日の後、最短で法定通知期間(ある場合)が終了した日の中で最も早い日に終了する。理由にかかわらず、最低適用法定通知期間の終了後または終了すべき後の任意の他の期間(法律に基づいても契約によっても)、および(F)会社または関連会社がコンサルタントサービスを終了する日は除外されなければならない。(B)~(F)の条項の場合、本計画の場合、このようなイベントが発生した日は、有効雇用または積極的に参加する最後の日とみなされる(状況に応じて)

E.“ライセンス休暇延長許可期間”とは、ライセンス休暇返却日が発生したライセンス休暇について、会社がその現行政策に基づいて随時決定しているライセンス休暇の一時停止倍数に等しいカレンダー四半期数である

F.“許可休暇復帰日”とは、許可休暇後に参加者が初めて有効な就職または積極的な参加を再開した日を意味する

G.“ライセンス休暇倍数”とは、ライセンス休暇が許可休暇返却日によって終了した場合、商(次式で四捨五入)が次式で決定されることを意味する

ここで、Aは、許可休暇期間のカレンダー日数に等しく、許可休暇としての欠勤の最初の日を含むが、許可休暇復帰日は含まれていない。

また、任意の分数剰余がある場合、商数は、(分数残数が0.5以上である場合)、または最も近い整数に下方に丸められる(分数残数が0.5未満である場合)最も近い整数に丸められることも規定される。

H.“取締役会”とは、会社が時々構成する取締役会を意味する

I.“営業日”とは、土曜日や日曜日を除いて、オンタリオ州オタワの銀行機関が法的認可や義務がない日を指す

J.“因由”とは、(1)オンタリオ州で雇用された従業員が解雇された場合、軽微でない又は軽微でない故意行為が不適切である、従わない、又は故意に職務を怠慢することを意味する

会社または関連会社によって黙認され、または(Ii)オンタリオ州以外の他の司法管轄区に雇用された従業員に対して、その従業員の行為は、会社または関連会社が、法規、契約または法律によって発生した通知、代通知金または解散費なしにその従業員を解雇することを可能にする

K.参加者の場合、“地位変化”とは、(I)彼らの税務居住地または居住する主要な司法管轄区域で予想または起こりうる変化、および/または(Ii)その参加者の役割変化および/または報酬構造の変化を含む、当社に雇用されている条項または参加条項の任意の他の重大な変化を意味する。会社の地位が変わったかどうかは、その会社が決める

L：取締役会が別途決定しない限り、“制御権変更”とは、単一取引または一連の関連取引において次のいずれかのイベントが発生することを意味する

I.任意の取引(以下(Ii)項に記載の取引を除く)は、当該取引に基づいて、任意の共同又は一致行動を有する個人又は団体が会社証券の直接又は間接実益所有権を取得し、会社が当時会社役員選挙で投票する権利を有するすべての発行済み証券及び発行済み証券の総投票権の50%以上に相当するが、(A)会社の任意の持分インセンティブ計画に従って付与されたオプション又は他の証券を行使又は決済会社が株式に変換するため、又は(B)複数の投票権のある株式を株式に変換すること

二.当社(直接又は間接)に係る手配、合併又は類似取引が完了し、当該等の手配、合併又は類似取引が完了した直後に、当社株主は、直接又は間接実益を所有していない(A)当該等の合併、合併、合併又は類似取引において、存続又は発生した実体の合併後に議決権を行使していない50%以上に相当する未償還及び議決権証券、又は(B)当該等の手配、合併、合併又は類似取引において、存続又は発生した実体の親会社合計未償還投票権の50%以上、いずれの場合も、その割合は、その取引直前に会社の未償還および議決権証券に対する実益所有権と実質的に同じである

iii. 当該売却、リース、交換、ライセンスまたはその他の処分時に当社の関連会社であった個人またはグループまたは該当するすべての関連会社以外の個人またはグループに対する当社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、交換、ライセンスまたはその他の処分 （ 法人への売却、リース、交換、ライセンスまたはその他の処分を除く ） 。当社の株主が実質的に同一に実質的に所有している議決権を有する有価証券の合計議決権の 50% 以上

当該売却、リース、交換、ライセンス又はその他の処分の直前の当社の発行済議決権有価証券の実質所有権としての割合。

iv. 取締役会または株主による、会社の資産を実質的に清算するか、会社の事業を清算するか、または 1 つ以上の取引または一連の取引において会社の業務を大幅に再編成する決議の可決、またはそのような清算のための手続の開始解散 · 再編成（ ただし、そのような再 —当社の事業が継続され、株式が実質的に残っている状況における当社の誠実な再編の一部である。再配置後も同じです ） または

V.発効日に取締役会メンバーとなる個人(“現取締役会”)は、任意の理由で少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しないが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時まだ在任していた現職取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる。

M.“仕様”は、付録1に付与された用語の意味を有する

N.“コンサルタント”は、用語が付与された国家文書45−106である目論見免除の意味を有する

O.“会社”とは、Shopify Inc.およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味する

P.“付与日”とは、取締役会がある特定のオプションを付与した日を意味し、その日付は、適用オプションの付与に基づく“付与プロトコル”によって証明される

Q：“指定”とは、会社(または関連会社)または参加者の税金優遇地位を取得するために、適用される税法または他の法律に従って、付与された日または任意の他の時間に、特定の分類またはカテゴリに基づいてオプション制約されたオプションまたは株式を指定して、会社(または関連会社)または参加者の税金優遇地位を達成することができるか、または必要とすることを意味し、“指定”は、オプション制約された株式を“所得税法”(カナダ)で定義された“非限定証券”として指定することを含む

R.“発効日”は、2.5節でこの用語を付与する意味を有する

S。“資格者”とは、取締役会社又はその任意の関連会社の任意の役員、従業員又はコンサルタントをいう

T.“行使通知”とは，本計画下で付与された参加者の選択権の行使を選択することであり，基本的には“付与プロトコル”添付ファイル“B”の形で，時々修正することができるが，行使通知はそうである必要はない

基本的には、参加者が雇用または参加した1つまたは複数の司法管轄区または任意の他の司法管轄区が参加者に対して課税当局の適用法律の適合性を有することを反映するために、本プロトコル添付ファイルの添付ファイル“B”の形態を採用する

U.“行権期”とは，授権日から満期日まで営業が終了するまでの期間であり，その間，特定オプションは4.1節で述べたように行使できる

V.“行使価格”は，3.2節でこの用語に与えられた意味を持つ

W.オプションまたはレガシーオプションについて、“満了”とは、オプションまたはレガシーオプションが終了し、発生すると、オプションまたはレガシーオプションが無効であり、行使できず、何の価値もないことを意味し、満了および満了は、同様の意味を有する

十、“満期日”とは、オプションが満期になった日をいう

Y.“公平市価”は、ニューヨーク証券取引所の取引前5(5)の日または取締役会がこの目的のために選択した任意の他の証券取引所の出来高加重平均取引価格の任意の特定の日を意味する。当該等の株式がいかなる証券取引所に上場及び看板取引されていない場合、公平な市価は取締役会がその唯一及び絶対的な情動権で決定した当該等の株式の公平な市価とすべきである

“創設者株式”とは、設立者の会社資本における株式をいう

Aa.“付与協定”とは、会社と参加者との間の合意を意味し、この合意によれば、オプションは実質的に添付ファイル“A”の形態で付与され、時々修正することができるが、付与プロトコルの実質的な形態が添付ファイル“A”の形態で実質的に反映される必要がない場合、(A)参加者が雇用または参加した1つまたは複数の司法管轄区域の適用法律に準拠するか、または任意の他の司法管轄区が参加者に課税権限を有するか、および/または(B)適用法に従って以前の指定をキャンセルするか、または新たな指定を追加する；

B.“作業能力喪失”は，4.3(C)節で与えられた用語の意味を持つ

C.“現取締役会”は、1.1節(L)(V)にこの用語を与える意味を有する

D.“インサイダー”系とは、国家文書55-104-“インサイダー報告要求および免除”で定義されている会社“インサイダー”を指し、この“インサイダー”の共同会社および付属会社(“トロント証券取引所会社マニュアル”の第1部で定義されているように)

E.“レガシーオプション”とは、レガシーオプション計画の条項によって付与された新たに発行された多投票権株式を購入するオプションをいう

F.“レガシーオプション計画”とは、会社が時々修正する可能性がある第4回改訂および再編成された奨励株式オプション計画を意味する

G.“長期インセンティブ計画”とは、会社の長期インセンティブ計画であり、発効日から発効し、時々改訂することができる

H.“多議決権株式”とは、会社株式におけるB類多議決権株式をいう

I.“選択権”とは、本計画の条項(付与契約を含む)により適合資格者に付与された新規発行株式を購入する選択権をいう

J.“外部帰属日”は、(I)満期日および(Ii)第4.2(A)(I)節で示される日付のうち、より早い日付よりも30(30)日早いオプションに関連する日付を意味する

K.“参加者”とは，選択権を獲得した合資格者である

L。“人”とは、個人、共同企業、会社、社団、信託、共同経営企業、有限責任会社、非法人組織、単位、支店、又はそれが所属する政府、政府部門、機関、政治支店をいう

M.“計画”とは、本株式オプション計画を意味し、時々修正することができる

N.“株式”とは、会社資本におけるA類従属議決権株式をいう

O.“株式補償スケジュール”とは、会社の任意の株式オプション、株式オプション計画、従業員株購入計画、長期インセンティブ計画、または国庫からの証券発行または潜在的発行会社証券に関する任意の補償またはインセンティブメカニズムを意味し、国庫から株式を購入し、会社が融資、担保または他の方法で財務援助を提供することを含むが、国庫から発行または会社国庫から証券を発行することに関連しない手配は含まれていない

“株主”とは、持株者、多議決権株式、または創始者株式を意味する

Q：“証券取引所”とはトロント証券取引所を指し、もし株式がトロント証券取引所に上場または掲示取引されていないが、別の証券取引所に上場して取引を掲示する場合、株式が上場したり、取引を掲示したりする証券取引所を指す

R.“ハンドオーバ”は，4.1(C)節でこのタームに付与された意味を持つ

S：“ハンドオーバ通知”は，4.1(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ

T.“終了日”は，4.3(C)節で与えられた用語の意味を持つ

U.“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう

V.“帰属日”とは、(第3.3(A)節で説明したように)等オプションについて締結された付与合意条項に基づいて決定された1つまたは複数の日付、または第3.3(B)節に記載された帰属日とみなされ、この日および後に、特定のオプションまたはその任意の部分が行使されることができるが、時々本条項または付与合意条項に従って修正または早期に行使されなければならない。

1.2節：ルール解釈

A.取締役会が本計画の条項および条件を管理する際に裁量権または権力を行使する場合、用語“適宜”または“権力”とは、取締役会の唯一かつ絶対的な裁量権を意味する。

B.本計画では、単数に関する語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別に関連する語は、任意の他の性別を含むべきである。

C.参加者の贈与協定に別途規定されていない限り、言及されたすべての金額は米国通貨です。

D.ここで使用される用語“条項”および“章”は，それぞれ本計画の特定の条項および章を指す.

E.“含む”および“含む”は、“含む(または含む)が限定されない”という意味である。

第二条

一般条文

2.1節：行政管理

A.取締役会は本計画を管理しなければならない。本文書に記載されているいかなる事項も、取締役会が他のまたは追加の株式補償手配または他の補償手配を採択することを阻止してはならない。

B.本計画の条項および条件を遵守することを前提として、取締役会は、(I)条件に適合する者に株式購入の選択権を付与する権利と、(Ii)このような付与の制限、制限、帰属期間および条件、および指定(ある場合)を含む決定条項、(Iii)本計画および本計画に従って締結されたすべての合意の説明、(Iv)適切であると考えられる本計画に関連する行政ガイドラインおよびその他の規則を採択、改訂、廃止する権利を有する。および(V)本計画の実施および管理に必要または適切であると考えられるすべての他の決定およびすべての他の行動を行う.取締役会のガイドライン、規則、解釈と決定は、会社または関連会社、すべての参加者、資格に適合する者及びその法定代理人、遺産代理人及び受益者に対して決定的かつ拘束力を有する。

C.上記の規定または本計画に含まれる任意の他の規定にもかかわらず、取締役会は、本計画の管理および実施の全部または一部を許可する権利がある

委員会の一つに提出します。この場合、本計画における取締役会へのすべての言及は、取締役会が別途決定しない限り、当該委員会への言及を含む。確実性を増加させるために、取締役会はいつでも取締役会のこのような転任を全権的に撤回することができる。

D.取締役会のメンバーまたは取締役会の許可に従って行動する誰も、計画に関連する任意の行動または決定を誠実に行うか、または決定することに責任を負わず、取締役会の各メンバーおよびすべての人は、そのような行動または決定について会社の賠償を受ける権利がある。

E.取締役会は、必要とされる規則または法規を採用し、本計画および本計画の下の任意の贈与を変更して、“規則”第422および409 a条(米国で納税すべき参加者のため)を含むが、これらに限定されない任意の適用される非カナダ司法管轄区域の税金または他の要件を満たすことができる。

F.本計画は、当社資本のいずれかの株式または任意の他の証券を、いかなる方法で束縛、制限、義務、制限または制限または制限してはならないが、本計画が明確に規定しているものを除く。

G.本計画に要求される任意の式または他の計算がスコア残数を生成する場合、本計画の条項または付与プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、上方または下方への丸めに関する取締役会の決定は、規則第409 A条に従って適用される範囲内で決定され、最終的で拘束力があるものとすべきである。参加者は、理事会が上方または下方に丸めた点数の残差を決定することによって損害賠償または他の補償を得る権利がなく、下方に丸められた場合、そのように下方に丸められた点数残数の価値を無視してキャンセルしてはならない。委員会がすべての四捨五入決定を下した場合は、所得税法(カナダ)第110(1)(D)段落による控除を可能な限り保留しなければならない。

2.2節：株式を保留する

A.2.2(C)節の規定により、参加者が本計画に従って取得可能な証券は、許可されているが発行されていない株式を含むものとする。

B.発効日まで、本計画及び長期インセンティブ計画に基づいて発行のために予約された最大株式数は、同等である。本計画および長期インセンティブ計画によると、発行可能な株式総数は毎年1月1日に自動的に増加し、取締役会や株主がさらなる行動をとることなく、2016年1月1日から2026年1月1日まで、金額は前年の12月31日の発行済み株式総数および多重投票権株式総数の5%に等しい。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、特定年度の1月1日までに行動することができ、本計画及び当該会計年度の長期インセンティブ計画に基づいて、1月1日に当該年度の最高予約発行株式数を増加させることなく、又は当該年度の株式備蓄のいかなる増加も少ない株式数とすることができる

前の言葉によるものではありませんもし株式購入の期限が切れ、没収され、あるいはいかなる理由でログアウトされた場合、その株式購入規約の制限を受けた株式は本計画に従って付与することができるが、連結所の事前承認を経なければならない。従来の株式購入期間が満了し、没収され、または任意の理由でログアウトされた場合、この購入持分に制限された複数の投票権株式数に相当する株式は、本計画に従って付与されることができるが、連結所の事前承認を必要とする。また、いずれかの株式が長期インセンティブ計画の条項に基づいて新たに付与されることができる範囲内では、当該株式は自動的に本計画の下で付与された対象となるべきである。

C.流通株が、任意の配当金または分割によって、または再分類、再編または他の株式変更、合併、割り当て(現金または株式配当金を除くが、確実性を向上させるために、当社またはその付属会社の付属会社または事業単位の株式または持分を含む、またはその付属会社または業務単位の現金収益を売却する)、合併または合併または類似の会社との取引によって変化する場合、取締役会は、連結所の任意の必要な承認を受けなければならない。このような変化に関連する選択権に関する参加者の経済的権利を維持するための適切な代替または調整は、限定されるものではない

I.オプション未行使部分に適用される総価格を変更することなく、行使価格を調整するが、オプションがカバーする1株当たりの価格を調整する

I.オプションを行使する際に参加者が獲得する権利がある株式数の調整，

二.他の方法では行使できないいかなる未償還オプションの調整を直ちに行使することを許可する、または

本計画に基づいて発行された株式又は他の証券の数又は種類の調整、並びにオプションを行使する際に発行可能な株式又は他の証券又は他の財産の数又は種類の調整を保留する。

2.3節：法律改正案と終了

A.取締役会は、計画を随時または一時停止または終了すること、および/または計画を修正または修正すること、または計画に基づいて付与された任意の選択権、およびそれに関連する任意の付与合意の条項を自ら決定することができるが、このような一時停止、終了、修正または修正は、：

I.本計画条項の許可を除いて、以前に付与された任意のオプションを不利に変更または損害してはなりません

適用される法律を遵守し、必要があれば、連結所の承認を含む任意の規制の承認を得る必要がある

法律の要件の場合は、株主の承認を経て、証券取引所又は本計画の要求に適合しなければならない。

B.計画が終了した場合、いかなる選択又は当該等の選択に基づいて享受されるいかなる権利も行使されていない限り、計画の規定及び取締役会が通過し、有効な任意の行政指針及びその他の規則及び条例は引き続き有効であり、計画が終了しても、取締役会はその計画又はその等の選択に対して解釈及び改訂を行うことができ、そのような計画が依然として有効である場合には、取締役会は解釈及び改訂を行う権利がある。

C.第2.3(A)条の規定によれば、取締役会は、任意のオプションを含むが、これらに限定されないが、第2.3(D)条に従って株主承認を必要としない任意のオプションを随時適宜変更することができる

I.“内務”性質の任意の修正は、本計画の既存の条項の意味を明確にすること、本計画の任意の他の条項と一致しない本計画条項を修正すること、任意の文法または印刷エラーを修正すること、または本計画の管理に関する本計画の定義を修正することを含むが、本計画の定義を修正または修正することを含むが、これらに限定されない

二、本計画または任意のオプションを変更する帰属条項；

3.参加者の雇用、契約またはポストの譲渡可能性および終了効力に関する規定を変更すること

形式的な財政援助と採択された財政援助規定の修正を追加する

5.本計画に従って任意の選択権を行使できる日付を事前に変更すること

6.合資格者の定義を修正する

名前を変更する

引渡しまたは履行株式単位または任意の他の規定を増加させることは、参加者が証券を取得し、会社が現金対価を受け取っていないことをもたらす

当社、連属会社、本計画、参加者または株主が権力を有する任意の他の規制機関に対する法律または連結所または任意の他の規制機関の要求を遵守するために、計画またはオプションを必要に改正する。

D.本計画の次の改訂は、株主の承認を受ける必要があります

I.本計画(2.2節)により付与されたオプションは国庫から発行される最高株式数のいずれからも増加することができるが，2.2(C)節による調整は除く；

オプションが付与された後、内部者が利益を得るオプションのオプション価格の任意の低下、またはオプションの任意のキャンセルは、内部人が利益を得る新しいオプションをオプションの代わりにするが、第2.2(C)条に従って調整される場合は除外される

内部者のオプションから利益を得た最大満期日の任意の延長であるが、販売禁止期間が延長された場合は除外する

四、第二十四節の内部者への制限の廃止またはそれ以上の改正；

2.3(C)節と2.3(D)節のいずれかの修正を行う.

2.4節：立法を遵守する

A.本計画の管理(任意の改訂を含む)、本計画の下の任意のオプションの付与条項、任意のオプションの付与および行使、および当社が任意のオプションを行使する際の株式の売却および交付の義務は、すべての適用される連邦、省、州および外国の法律、規則および法規、証券取引所および株式の上場または掲示取引の任意の他の証券取引所の規則および法規、ならびに会社の弁護士が必要とする任意の規制または政府機関の承認を遵守しなければならない。会社は、本計画のいかなる規定又は本計画の下での任意の選択権を付与することにより、当該等の法律、規則及び法規又はその等の承認された任意の条件に違反して株式を発行又は売却してはならない。

B.付与又は発行に外国司法管轄区域(米国を除く)の証券法に基づいて計画又はオプション又は株式の登録又は資格を付与する必要がある場合は、当社はいかなるオプション又は株式の発行を行う義務がないか、又は(米国を除く)いずれかの登録又は資格を行う際に当社に有効であることを要求する。当社が、いかなる外国司法管轄区域(米国を除く)の証券法律に基づいて当該計画、当該等オプション又は当該株式(いずれの適用に応じて)を登録又は資格に適合させることができないか、又は当該外国司法管轄区に当該等の登録又は資格要件の免除がないと判断した場合、取締役会は、その唯一及び絶対的裁量決定権を行使し、当該外国司法管轄区域の者に付与されたと主張するいかなる引受権又は任意の株式の発行又は当該外国司法管轄区の証券法律規定の制限を受けることができるいかなる株式も取り消すことができる。

C.当社は、本計画に基づいて任意の株式を発行する義務がありません。正式に発行通知が出された後、当該株式は、取引のために任意の他の上場又は掲示された証券取引所に正式に上場しています。適用される証券法により、オプションの行使によって参加者に発行·売却される株式は、売却または転売によって制限される可能性がある。

D.法律または法規の制限によりオプションを行使する際に参加者に株式を発行できない場合、会社がその株式を発行する義務は終了し、そのオプションの行使に関連する会社に支払われた任意の資金は、適用された参加者にできるだけ早く返金される。

2.5節：施行日

この計画は当初、2015年5月27日に施行された、つまり株式初公募の締め切りである。本計画の改訂および再記述は、本計画が承認された日(“発効日”)から発効します

A.インターチェンジ；

B.株主は、株式、多議決権株式及び権利投票の創始者株式の多数票に付随する賛成票を一つのカテゴリとして一緒に投票し、年次又は特別株主総会で代表して投票して、本計画等を審議及び承認する。

2.6節では源泉徴収と控除税を紹介した

A.本計画には、任意の他の規定が含まれているにもかかわらず、本計画によって付与された各オプションの行使は、会社が任意の場合に適宜決定される場合、その行使については、源泉徴収税または他の源泉徴収債務の償還が必要または適切であり、その源泉徴収が会社の満足度に達していない限り、その行使は無効であるという条件によって制約される。当該等の場合、当社は参加者に自社に株式行使価格を支払うことを求め、同様に当社に株購入権を行使して関係税務機関に送金する責任があることを当社に支払うことができる。このような追加支払いは、行使されたオプションに関連する任意の金額が納税目的で初めて参加者の総収入に計上される日よりも遅くなければならない。さらに、会社または関連会社は、会社または関連会社が当該オプションの行使に関連するすべての適用された源泉税または他の出所から責任を控除することを保証するために、本計画または他の方法に従って参加者に支払う任意の金額から必要な金額を差し引く権利がある。

B.参加者は、法律に規定されている期間内に、参加者が本計画に参加するために必要となる可能性のある任意の納税申告書を記入して提出する責任がある。当社またはいかなる連属会社もいかなる責任も負わず，参加者に対して参加するために

計画および参加者は、会社およびその関連者が会社またはその関連側に提起する可能性のある任意のまたはすべての損失、責任、損害、罰金または費用(法的費用を含む)を賠償し、損害を受けないようにし、または会社またはその関連する当事者が、それに関連する任意の税務責任によって損失、責任、損害、罰金または費用(法的費用を含む)を被る可能性があるようにしなければならない。

第2.7条譲渡不可

本稿で述べた以外に，オプションは譲渡してはならない.オプションは、以下の場合にのみ行使できます

1.オプションが付与された参加者；

参加者が死亡した場合，参加者の遺産の法定代表者または他の正式に許可された法定代表者，または

参加者が行為能力を失った場合には，参加者の財産を処理する権利がある法定代表者

しかし、このような法定代表者は、任意の選択権を行使するために、会社の信納を命令する証拠をまず提出しなければならない。オプションを行使する人は自分の名義または法定代表者として株を承認することしかできません。

2.8節では，本計画への参加方法について説明する

A.参加者には、本計画条項に従って満了した任意のオプションの代わりに付与されたオプションを含むが、これらに限定されないが、いかなるオプションが付与されてもなく、任意のオプションが、会社または会社の付属会社のコンサルタント、取締役、役員、または従業員に継続的に雇用されるか、または継続する権利を与えるものと解釈されるべきではない。本計画又は本計画に従って付与された任意の選択権に含まれるいかなる内容も、雇用、採用、又はそのような者の雇用、採用又は終了における当社またはその付属会社の権利をいかなる方法で干渉してはならない。

B.任意の参加者又は参加者の法定代表者が、本計画の条項に従ってオプションを行使する際に発行可能なオプション又は株式については、当該参加者又は参加者の法定代表者が正式にオプションを行使し、それについて株式を発行しなければ、株主としての権利又は特権はない。

C.当社は、株式の将来の時価または株式のオプションまたは取引の付与または行使によって参加者に影響を与えるいかなる所得税についても、いかなる陳述または保証もしない。株式市場価格のいかなる変動についても、当社およびその任意の取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人は、その者または任意の他の者が、本計画に従って株式を発行する価格、時間、数量または他の条件および状況、または本計画に関連する任意の他の方法で行われるか、または行わない任意のことに責任を負わない。より明確にするために、私たちは以下の人に何のお金も支払わない

本プランまたはその他の取り決めに基づく参加者であり、株式価格の下方変動を補償するために追加のオプションは、当該参加者に付与されず、また、そのような目的のために他のいかなる形態の利益も、当該参加者に付与されることはありません。当社は、参加者が本プランに参加した結果として生じる所得その他の税務上の影響について責任を負うものではなく、参加者は税務顧問に相談することをお勧めします。

D.任意の年に計画に参加するか、またはある特定の基礎に基づくオプションを付与することは、計画に参加する権利または期待を生じることもなく、今後1年間も同じベースでオプションを付与することも、オプションを付与しないこともない。どの参加者もオプション付与を受けないのではなく、賠償や損害を要求しないだろう。

E.本計画の条項は、資格を満たす者に、彼または彼女に有利な裁量権を行使することを与えません。

F.任意の適格者は、以下の項目に関連するいかなる損失も含めて、本計画に関連するいかなる損失についても、賠償または損害賠償を得る権利がない

1.上記2.8節(C)項で述べた場合

Iii.このような終了が事前に通知された場合、合法的または不正であるか、または任意の地位の変更を含む理由の有無にかかわらず、任意の場合(任意の雇用または採用の任意の終了を含む)、本計画下の任意の権利または所望の任意の損失または減少；

オプションまたは計画に関連する任意の裁量または決定を行使するか、または裁量権を行使できないか、または決定を下すことができるか、または

四、計画の実施、一時停止、終了、または修正。

第2.9条：新たな通知

本計画又はオプションに関する任意の通知によれば、選択権の行使を含めて、書面で発行されなければならない。当社または任意の連属会社へのすべての通知は、自ら送達しなければならず、当社の株式計画マネージャーが提供するオンラインプラットフォームを介して電子通知、前払い書留または電子メールを送信し、かつ当社の秘書を宛先としなければならない。すべての参加者への通知は、会社にアーカイブされた参加者の主な住所に送信され、企業持分計画マネージャーによって提供されるオンラインプラットフォームを介して、電子通知、プリペイド書留メール、または電子メールで配信される。会社または参加者は、書面で他方に異なる住所を指定することができる。この等通知は、受信したものとみなされる：(I)配達日に配達された場合、(Ii)前払い書留郵便で郵送された場合は、郵送日後の5営業日目に受信する、または(Iii)電子メールまたは自社株式計画マネージャーが提供するオンラインプラットフォームで発行された場合は、通知が発行されたときに送達する。参加者または会社からのいかなる通知も受信する前に受信者に拘束力がない。

第2.10節では、他の株を発行する権利を規定する

本計画は、会社が株式配当金を発表し、支払うこと、より多くの株式または複数の議決権を有する株式を発行すること、株式または議決権を有する複数の株式を買い戻すこと、またはその株式または会社構造を変更または修正することをいかなる方法で制限してはならない。

2.11節では株式見積を紹介した

当該等の株式が連結所に上場する限り、当社は、当該計画に基づいて付与されたすべての購入株式を行使することを連結所に申請しなければならないが、当該株式が連結所又は任意の他の証券取引所に上場又はオファーされることを保証することはできない。

第2.12節断片的株式の禁止

本計画に従って付与された任意のオプションを行使する際には、任意の断片的な株式を発行することができないので、参加者がオプションを行使する際に断片的な株式を取得する権利がある場合、または本計画条項によって許可された調整によって断片的な株式を取得する権利がある場合、その参加者は、次の最低全体数の株式のみを購入する権利があるため、このように無視された断片的な権益についていかなる支払いまたは他の調整も行わない。

第2.13節：法律適用法

その計画はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律によって管轄されなければならない。

2.14節では内部者への制限が規定されている

A.本計画によって付与されたオプション、レガシーオプション計画に基づいて付与されたオプション、および任意の他の株式補償スケジュールに基づいて、いつでも内部者に発行可能な最高株式および多重投票権株式の数は、随時発行および発行される株式および多重投票権株式の10%(10%)を超えてはならない(非償却ベースで計算)。

B.本計画に基づいて付与されたオプション、レガシーオプション計画に基づいて付与されたオプション、及び任意の他の株式補償スケジュールに基づいて、任意の年の間に内部者に発行される最大株式数及び多重投票権株式は、時々発行及び発行された株式及び多重投票権株式の10%(10%)を超えてはならない(非償却ベースで計算)。

C.参加者が内部者になる前に、本計画に従って参加者に付与された任意のオプション、またはレガシーオプション計画および任意の他の株式補償スケジュールに従って参加者に発行された証券は、上記2.14(A)節および第2.14(B)節で規定された制限範囲から除外されなければならない。

第三条

オプション

3.1節：政府支出

A.本計画条文の規定の下で、取締役会は本計画に記載されている条項、条件及び制限或いは取締役会の決定及び授出協定に掲載されている他の条項、条件及び制限に従って任意の合資格者に株購入権を授与することができ、ただし、連結所規則に基づいて株主の許可を受けなければならない購入権は付与してはならない。

B.オプションは、代表会社が署名した付与協定によって証明されなければなりません。

C.本計画下の参加者にオプションを付与するか、またはその行使によってオプションを行使し、参加者にその後に付与されたオプションを獲得または阻止する権利を持たせるべきではない。

D.付与協定は、法律の要件が適用される範囲内で、またはオプションを付与するとともに、法律の要件が適用される範囲内で、または会社が慎重または望ましいと思う範囲内で、オプションを付与することができ、これは、唯一の裁量権である。

3.2節：行使価格

株式購入は取締役会が株式を購入する際に決められた価格で行使することができるが、いかなる場合でも株式の授出日の公平な市価(“使用価格”)を下回ってはならない。行権価格は本契約第2.2(C)節の規定に従って調整すべきである.

3.3節：転回許可

A.以下の第3.3(B)から(D)節の規定により、本協定により付与されたすべてのオプションは、当該オプションと締結された付与契約の条項に従って付与されなければならないが、参加者が当該オプションを付与した日に会社又は会社の関連会社が積極的に参加しない場合は、当該オプションは付与されない。取締役会は、実施の加速によるいかなる不利または潜在的に不利な税務結果にもかかわらず、このオプションのための帰属スケジュールを作成したにもかかわらず、任意の株式購入行使可能な日付を加速する権利がある。

B.本計画には、取締役会が別途法的要件を承認又は適用しない限り、本計画に基づいて付与された任意のオプションの付与は、許可休暇を構成する欠勤の初日から一時停止して発効しなければならない他の規定がある。参加者の許可休暇復帰日の場合、(I)そのようなオプションの帰属は、許可休暇が帰属期限を延長した後の最初のホーム日に再開されるべきであるが、所定のホーム日がない場合、

許可休暇延長帰属期間終了後の授権プロトコルについては、帰属は、許可休暇延長期間終了後の最初の所定の帰属日から再開され、(Ii)このような株式購入権の全体的な帰属期間は継続され、許可休暇が帰属期間を延長することに等しい期間を延長するが、帰属は外部帰属日を超えるまで延長されない。このような株式購入全体の帰属期間が延長され、許可休暇が許可期間を延長して帰属期間を延長する期間内に、帰属は、帰属が外部帰属日の後に延長されないことを前提として、付与プロトコルに反映される同じ頻度および同じパーセンテージで行われる

C.3.3(B)条の規定があるにもかかわらず、参加者(従業員)が法定休暇又は障害休暇の許可休暇について戻った日には、許可休暇が帰属期限を延長した後の各帰属日に付与されたオプションパーセンテージは、(X)参加者付与プロトコルに規定された帰属日の元のスケジュールに従って参加者が帰属オプションを有する場合、帰属加速停止(すなわち、)を前提としている。(Y)許可休暇延長の帰属期間終了後の第1の帰属日が、加速されていない場合にその日に帰属するオプションの数がその日に帰属するオプションの数以上である場合、上記加速は適用されず、それぞれの場合、帰属は外部帰属日を超えない。

d. 確実性のため、本セクション 3.3 に記載されている許可休暇からの帰国時のオプションの取扱い （ 本セクションに規定される加速を含む ） 。（ 該当する場合 ） 、またはそのようなオプションの全体的な付与期間を許可された休暇延長付与期間と同等の期間延長することは、参加者の助成契約に基づいて付与されたすべてのオプションの完全な付与を可能にするのに十分ではない場合があり、本規約に含まれるいかなる規定も、本社またはアフィリエイトが、許可休暇期間中に参加者の雇用または契約を終了する能力を制限するものではなく、参加者の雇用または契約の終了に対する本プランの第 4.3 条の効果を制限するものではありません。確実性のために、取締役会によって別段の承認がない限り、または従業員の場合、雇用基準法の適用される最低限の要件によって要求される場合を除き、許可された休暇中の従業員またはコンサルタントにオプションの追加付与は行われず、従業員またはコンサルタントは追加付与を受けていない代わりに補償または損害賠償を請求することはできません。

第四条

練習と満了

4.1節では権力行使の条件を定めた

A.既得オプションは、参加者が行使中にのみ行使されるか、または参加者が死亡または作業能力を失った場合には、その法定代表者によって行使される(ただし、法定代表者は、権利会社がこれらの既得オプションを行使するために最初に満足できる証拠を提出しなければならない)。本計画に記載されている制限及び取締役会が時々締結する任意の他の行使手続きの規定の下で、株式を買収する購入権は、銀行為替手形、保証小切手又は当社が受け入れ可能な他の支払い形態と共に行使通知を当社に提出することができ、金額は、株式購入権の行使に応じて購入した株式の本店の使用価格と、(2.6節の要求のように)任意の源泉減額又は源泉徴収項及び任意の適用される和解費用を支払うのに必要な金額に等しい。

B.権利通知によれば、参加者は、参加者のオプションを行使するために、仲介人の協力の下で“キャッシュレス行権”を行うことを選択することができる。キャッシュレス行使“手続きは、行使通知に従って行使されたすべてのオプションの総行使価格に相当する金額を調達するために必要な数の株式を売却することを含むことができる。行権通知によれば、参加者は、ブローカーが空売り方式で公開市場で株式を売却することを許可し、空売りによって得られた金を会社に渡して行権価格を満たすことができ、その後、会社は直ちに行権通知によって規定されたオプション数に関連する株式を発行しなければならない。参加者はまた、任意の適用された源泉徴収税および任意の適用された和解費用に関する本計画の2.6節を遵守し、企業が必要または提案として規定または決定する可能性のあるすべての他の手続きおよび政策を遵守しなければならず、これらの手続きおよび政策は、このような“キャッシュレス行使”に関連している

C.また、第2.6条法律で規定されている任意の所得税及びその他の金額、および任意の適用される和解費用を差し引いた後、参加者は、本条第4条の他の場所で説明した方法で任意の既得オプション(“引渡し”)を行使するのではなく、適切な書き込みの提出通知を有するオプション(“引渡し”)を会社秘書に提出することができ、次式で計算される株式数を徴収することを選択することができる

X=Y*(A-B)/A

どこにあるの

X=参加者に発行される株式数

Y=提出されたオプションの対象株式数

A=当該等の株式の引き渡し当日の公平時価

B=このようなオプションの実行権価格

しかしながら、退職通知は、参加者が雇用または従事している1つまたは複数の司法管轄区域または参加者に関連する任意の他の司法管轄区域が適用法律に適合するか否かを反映する範囲内であり、本プロトコルの添付ファイルに列挙された添付ファイル“C”の形態を実質的に採用する必要はない。

D.4.1節の条項に従って参加者に株式を発行する場合は，会社は行使通知を受けた後にできるだけ早く参加者に株式を発行し，4.1(A)節の条項のみに基づいて選択権を行使した場合，会社は全額支払いと評価不可能な形で参加者にその株を正式に発行しなければならない.

4.2節--演習期間

A.行使期間は、参加者の付与合意に規定がない限り、取締役会がオプションを付与する際に、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で決定されなければならない

I.各オプションは、付与された日から10(10)年以内に満了しなければなりません

二、本条第四条にいういかなる事件が発生した場合には、本条第四条の規定により行使期間を自動的に短縮し、又は終了日を延期しなければならない

Iii.連結所規則により株主の承認を得なければならない株式購入権は，株主の承認を得る前に行使してはならない.

B.本計画には、他の規定があるにもかかわらず、オプションの満期日が、会社が適用した販売禁止期間又は他の取引制限により参加者が当該オプションの行使を禁止された日に該当する場合には、当該オプションの満期日は、会社が関連する販売禁止期間又は他の取引制限をキャンセルした日後の第10(10)営業日まで自動的に延長されなければならない。ただし、上記の規定にもかかわらず、オプションの満期日は、いずれの場合も、当該オプションが付与された日の10(10)周年を超えてはならない。

4.3節：契約終了

A.参加者の贈与契約に規定または取締役会が自ら承認を決定しない限り、4.2節を遵守します

I.任意の時間に、参加者が取締役会の同意の下で退職により当社または連属会社の従業員でなくなった場合、終了日に参加者に付与され、参加者に帰属する任意の購入持分は、(I)終了日3周年および(Ii)このような既存の購入持分がその条項によって満了するまで、その後、これらの持分が失効するまで、参加者によって行使され続ける。参加者が終了日まで取得していないすべてのオプションは、終了日に失効し、もはや効力または効力を有しておらず、参加者は、オプションの付与またはそのオプションに関連する補償または損害賠償を得る資格がなく、またはさらなる付与されたオプションを取得しなくなる

Iii.参加者がその死亡または作業能力の喪失によって、もはや当社または関連会社の従業員でない場合、終了日に参加者に付与され、参加者に帰属する任意のオプション(または2.7節に従って、参加者の法定代表者)は、(I)終了日の1年後まで、および(Ii)その条項に従って当該他の既存オプションの満了後に失効するまで、参加者によって行使することができる。参加者または参加者の法定代表者の1人当たり無資格獲得オプション付与またはそのオプションに関連する補償または損害賠償、またはさらなる付与されたオプションを受信していない、終了日までに取得されていないすべてのオプションは、終了日に失効し、もはや効力または効力を有さない

Iii.いつでも、参加者の理由で終了し、参加者がもはや会社または関連会社の従業員でない場合、参加者に付与されたすべてのオプションは、付与されたか否かにかかわらず、終了日に失効し、これ以上の効力または効力を有さなくなり、参加者は、オプションまたはそのオプションに関連する補償または損害賠償を得る資格がなく、さらに付与されたオプションを得る資格もなくなる

IV.参加者が任意の時間にその辞任によって当社または関連会社の従業員でなくなった場合、終了日に参加者に付与され、参加者に帰属する任意のオプションは、(I)終了日3周年および(Ii)これらの既存オプションがその条項によって満了するまで、その後、無効になるまで、参加者によって行使することができる。参加者に付与された終了日まで付与されていないすべてのオプションは、終了日に失効し、これ以上の効力または効力を有さなくなり、参加者は、付与オプションまたはそのオプションに関連する補償または損害賠償を得る資格がなくなるか、またはさらなる付与されたオプションを取得しなくなる

V.参加者が任意の時間に参加者が理由なく解雇され、当社または連合会社の従業員でなくなった場合、参加者に付与され、終了日に参加者に付与された任意のオプションは、(I)終了日3周年および(Ii)そのような既存オプションがその条項によって満了するまで、その参加者によって行使されることができ、その後、これらのオプションは無効になる。参加者終了日までに付与されていないオプションは、終了日に失効しなければならない(決定のために、法律または契約に基づいて会社または関連会社が参加者に提供する非法的合理的または契約通知のいずれの期限も考慮しない)、参加者は、付与オプションまたはそのようなオプションに関連する補償または損害賠償を得る資格がもはやない、またはさらなるオプションを付与する資格がない；

6.コンサルタントの場合、参加者のコンサルティングプロトコルまたはスケジュールは、(I)参加者のコンサルティングプロトコルがその条項に従って更新または満了していない場合、(Ii)会社または関連会社は、コンサルティングプロトコルまたはスケジュールの重大な違約以外の任意の理由で終了する(参加者のコンサルティングプロトコルまたはスケジュールに含まれる任意の終了条項を遵守するか否かにかかわらず)。または(Iii)参加者が自発的に終了した場合、参加者が終了日に行使可能な任意のオプションは、(A)終了日の3周年まで参加者によって行使され続けることができ、(B)特定のオプションは、その条項の満了日に基づいて、その後、これらのオプションが失効する。参加者が終了日まで取得していないすべてのオプションは、終了日に失効し、参加者は、オプションの付与またはそのオプションに関連する補償または損害賠償を得る資格がなくなるか、またはさらなる付与されたオプションを取得しなくなる

コンサルタントである場合、参加者の相談合意または配置が、参加者の死亡または作業能力の喪失によって終了した場合、参加者が死亡または作業能力を喪失した日に行使可能な任意のオプションは、(A)参加者が死亡または作業能力を喪失した日から1年の日まで、参加者(または2.7節に従って参加者の法定代表者)によって行使され続け、(B)特定のオプションは、その条項の満了日に基づいて、その後、これらのオプションが失効する。参加者が死亡または作業能力を喪失した日まで付与されていないすべてのオプションは、終了日に失効し、もはや効力または効力を有さず、参加者または参加者の法定代表は、1人当たり無資格獲得オプション付与またはそのようなオプションに関連する補償または損害賠償、またはさらなる付与されたオプションを受けていない

コンサルタントの場合、参加者の相談契約や手配は、重大な違約により会社または関連会社によって中止されます

相談契約または手配(参加者の相談合意または手配に記載された任意の終了条項に従って終了するか否かにかかわらず)、参加者のすべてのオプションが付与され、付与されたか否かにかかわらず、終了日に失効し、付与オプションまたはオプションに関連する損害賠償を取得する資格がもはやない、またはさらなる付与オプションの資格を受けていないさらなる効力または効力を有さない

Ix.参加者が参加者の死亡または作業能力喪失以外の理由で、もはや取締役または会社または合同会社顧問委員会のメンバーではなく(かつ、もはや会社または連合会社の従業員またはコンサルタントではない)場合、終了日から参加者に付与され、参加者に帰属するオプションは、(I)終了日の3周年まで参加者によって行使することができ、(Ii)その条項に従ってオプションが満了した場合、これらのオプションは失効する。終了した日から、参加者に付与された未帰属オプションが満了し、さらなる効力または役割を有さなくなり、参加者は、さらなる付与されたオプションを受信していないことによってオプションを得る資格がなくなり、またはさらなる帰属の損害賠償の代わりになる資格がない

X.任意の時間において、参加者がその死亡または喪失によって、取締役または当社またはその付属会社コンサルタント委員会のメンバーではなく(かつ、もはや当社またはその付属会社の従業員ではない)場合、参加者(または第2.7節によれば、参加者の法定代表者)は、(I)参加者が死亡または仕事能力を失った日から1年の日まで、最終日から参加者に付与される任意のオプションを行使することができる。および(Ii)当該等の既存オプションがその条項に従って満期になると，その等オプションが満了する.終了の日から、参加者に付与された未帰属オプションは無効となり、さらなる効力または役割を有さなくなり、参加者は、さらなる付与されたオプションを受信していないことによってオプションを得ることができなくなるか、またはさらなる帰属の損害賠償の代わりになる資格がない

よりよく決定するために、参加者が彼または彼女の会社(またはそのいずれかの関連会社)のアイデンティティを変更した場合、このような変化があったにもかかわらず、アイデンティティは変化せず、依然として合格した積極的な就職または積極的に参加した者であり、その参加者に付与されたいかなる未付与オプションは失効しないであろうが、その条項に従って授与され続けなければならず、第4.3(A)(I)~(X)条は、参加者がもはや有効な就職または積極的に参加した合格者でないときに位置する地位に応じてその参加者に適用される。

B.本第4.3節にいかなる他の規定があるにもかかわらず、取締役会はその絶対的かつ唯一の適宜決定権に基づいて、参加者が当社の従業員、コンサルタント、高級職員又は取締役ではない既得オプション及び未授権の期限を延長することができる

または関連会社は、その期限が任意のそのようなオプションの初期割り当ての最大満期日よりも遅くないことが条件である(上記の日を超えて)行使することができる。

C.上記の目的：

“仕事能力喪失”とは、勤務医によって決定された参加者の永久的かつ完全な喪失能力を意味する

終了日“とは、任意の理由(死亡、退職、退職または理由のない終了、推定解雇または仕事能力喪失を含む)によって参加者が雇用を終了するか、または会社または付属会社に留任するか、もはや資格者ではなく会社または付属会社に留任する日を意味する。本定義および本計画については、参加者の会社または付属会社での雇用または留置は、参加者が積極的に参加するか、または積極的に参加する会社または付属会社(場合によって決まる)の最終日に終了するとみなされ、参加者との合意によって選択されたか、参加者または会社または付属会社によって一方的に選択されたかにかかわらず、参加者に事前に通知されているか否かにかかわらず、参加者の雇用を終了することが合法であっても不正であっても、参加者の雇用を終了することが合法であるか違法であるかにかかわらず、本定義および本計画については、参加者の会社または付属会社での雇用または留用は、参加者が積極的に雇用または積極的に参加するかまたは積極的に参加するかのいずれかの最終日に終了する

4.4節：変更を制御する

A.本計画または任意の付与プロトコルに他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、以前に付与されたオプションの価値および参加者の権利が、そのような変化の重大な悪影響を受けない限り、任意の未償還オプションを、制御権変更または制御権変更に関与することによって生じる任意のエンティティのオプション、権利または他の証券に変換または交換する権利を規定する権利を有する。

B.会社がある取引と合意した場合、取引が完了した場合、制御権変更を招くか、又は発生する制御権変更を意識する他の方法で、会社は、制御権変更を招く取引終了前に7(7)日以上、オプション所有者に提案された制御権変更に関する書面通知を発行し、このような制御権変更が未償還オプションに与える影響を説明しなければならない。

C.取締役会は、当該等の購入株権又は任意の授出合意の帰属条項があるにもかかわらず、当該指定された未行使株式購入権は、制御権変更が完了したとき(又は以前)に全数帰属及び条件付きに行使すべきであることを規定するために、任意の又はすべての未行使株権の帰属及び/又は満期日を一任することができる。ただし、取締役会は、任意の場合にオプション満期日後に本第4.4(C)条に基づいて購入権を行使することを許可してはならない。もし取締役会が引受権の帰属及び/又は満期日を加速することを選択した場合、もし当該等の購入持分が購入持分所有者に第4.4(B)節で述べた通知を出してから7(7)日以内(又は取締役会が指定可能な後の満期日)に行使しない場合、取締役会が別途決定しない限り、当該等が行使されていない購入権は、提案した制御権変更が完了した後に終了及び失効する。何らかの理由で、制御権の変更が予想される時間内に発生しなかった場合、帰属の加速および

株式購入の満期日は撤回され、転帰は付与協定の規定を回復する方式に変更される。

D.制御権変更がまた、会社の株式の資本再編、手配、合併、または再分類を招き、取締役会が第4.4(C)条に従ってオプションの帰属および/または満期日を加速しない場合、会社は、提案された支配権変更が完了した後に、十分な準備を行うべきである。未償還株式購入及び/又は購入持分の1株当たり使用価格制約を受けた株式数及び種類は、取締役会が公平であると考えられる方法で適切に調整し(自社の任意の継承実体証券を購入する購入権を含む)を購入して、株式購入所有者に付与される権利の大幅な希釈又は拡大を防止し、適用税法による免税交換オプション(このような法律で規定されている免税交換オプション)を確保しなければならない。取締役会は、自社の任意の証券が上場可能な任意の証券取引所の任意の規則、規則又は政策に適合するために、株式購入又は本計画の条項に対して必要又は適切な修正を行うことができ、以前に付与された株式購入権の価値及び株式購入所有者の権利は、いかなる当該等の変更によっても重大な悪影響を受けない。

E.本プロトコルには、他のいかなる逆の規定もあるが、制御権変更が発生する可能性がある場合、取締役会は、参加者が買収入札または他の取引を行うことを支援し、制御権変更をもたらすために、本計画の条項および/またはオプション(より明確にするために、すべての未付与オプションの帰属を促すことを含む)を自ら決定する権利がある。確実性を向上させるためには、買収要約又は他の取引により制御権が変更された場合、取締役会は、参加者が条件付きでそのオプションを行使することを一任する権利があり、当該条件付き行使は、当該契約者が当該買収要約の条項(又は制御権変更を招いた当該等の他の取引の有効性)に基づいて当該買収要約の株式又は他の証券を引受することを条件とする必要がある。しかしながら、4.4(E)節で示した潜在的制御権変更が4.4(E)節で規定された時間内に完了していない場合(延長可能)であれば、4.4(E)節または“制御権変更”の定義があるにもかかわらず、(I)既得オプションに対する任意の条件付き行使は、無効とみなされ、すべての目的の下で、このような条件付き行使のオプションは、行使されていないとみなされるべきである。(Ii)4.4節で付与されたオプションの行使に従って発行された株式は、参加者によって会社に返却され、許可されたが発行されていない株式として回復されなければならず、(Iii)4.4節に従って付与されたオプションに適用される元の条項は回復されなければならない。

4.5節では地位の変化を規定する

本計画または任意の付与協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、地位が変化した場合、会社は自ら決定し、会社が自ら決定した発効日から、当該参加者に付与されたすべてまたは一部の無帰属オプションを満期にし、効力または効力をもはや有さないようにすることができる。

第五条

取締役会が承認する

5.1節：適用範囲：採用

本計画は当初、2015年5月5日に取締役会によって採択され、2018年4月18日に取締役会によって改訂·再記述され、取締役会は2021年4月13日にさらに改訂·再記述され、2024年に取締役会によってさらに改訂·再記述される。

付録1

アメリカ常駐従業員

本計画の条項は、現在、米国参加者に属する参加者に対して修正されている

特別付録

送られます

Shopifyです。

株式オプション計画

以下の条件を満たす参加者に適用される特別規定

“アメリカ国税法”

本付録には，米国参加者のShopify株式オプション計画(以下，“計画”と呼ぶ)に適用される特殊な条項を示す.本計画に従って米国参加者に発表されたすべてのオプションは、本基準第409 a条または任意の後続条項の規定を遵守または免除することを目的としており、本計画の下のすべての条項は、この目的を考慮しなければならない。本計画で定義したここで使用する用語は，本計画で規定されている意味を持ち，時々修正されるべきである.

1.意味

A.本付録については、以下の用語は以下の意味を持つ

I.“守則”とは、1986年に改正された“米国国税法”と、米国財務省条例とその下に拘束力のある他の規制ガイドラインが適用されることを指す

Iii.“奨励性株式オプション”とは、本計画に従って付与された任意のオプションであり、このオプションは、付与プロトコルにおいて(付与時)守則422節またはその任意の継承者が指す奨励的株式オプションとして指定され、その節の要求を満たす；

Iii.“非限定オプション”とは、本計画に従って米国参加者に付与された非奨励株式オプションの任意のオプションを意味する

四.“十パーセントの株主”とは、会社または会社の任意の付属会社(場合に応じて)の全カテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える米国の参加者を意味する(または規則424(D)節に従って決定される)

V.“離職”は、米国財務省条例第1.409 A-1(H)節(その中に記載された推定を実施した後)に与えられた意味を有するべきである

Vi.“米国参加者”は以下の第2(A)節で述べる意味を持つべきである.

B.本計画と本付録は相補的であり，米国参加者に付与された選択肢については，全体と見なすべきである.本付録の規定と本計画との間に何らかの衝突があれば，明示的であっても黙示されていても，米国参加者に付与された選択肢については，本付録の規定に準ずる.本付録によれば、オプションは、奨励株式オプションまたは非限定オプションとして付与されることができるが、適用法律によって規定される任意の適用制限または制限の制約を受けなければならない。

2.適用範囲

A.以下の特別なルールおよび制限は、本計画に基づいて付与時に米国に納税する参加者(以下、“米国参加者”と呼ぶ)に発行されるオプションに適用される。

B.最大2，500，000株のインセンティブ株式オプションを付与することができる。

C.当社および/またはその連属会社(例えば、適用される)のすべての株式報酬スケジュールによれば、米国の参加者が株式オプションを行使することが初めて可能な株式の公平な市価合計(株式購入時に決定される)がいずれの例年100，000ドルを超える場合、規則422(D)節または付与協定のいずれかの逆の規定に基づいて、その限度額を超える株式購入権またはその一部は、規則第422(D)節に基づいて不適格オプションとみなされる。

D.いかなる米国参加者も、収益を確認する時間を、非限定オプションの行使日または奨励株式オプションの行使によって受信された株式売却日の後に延期してはならない。

E.すべての米国参加者が個別に責任を負い、本計画に関連するすべての米国参加者またはそのアカウントに課せられる可能性のあるすべての税金および罰金(第409 a条に規定された任意の税金および罰金を含む)を支払う責任があり、当社またはその任意の付属会社は、米国参加者(または任意の受益者)に支払い、賠償、または他の方法でいかなる損害を受けないようにする義務がない

このようなすべての税金や処罰です当社または当社のいかなる付属会社も、本計画の下でのいかなる裁決の税務処理についてもいかなる意見も提出していません。422条および409 a条を含むが、これらに限定されません。当社又は当社のいずれの関連会社又は彼らを代表して行動する者であっても、本契約項の裁決が第409 A節の要求を満たさなかったために主張された任意の収入加速又は任意の付加税は、任意の参加者又は任意の参加者の遺産又は受益者に対していかなる責任を負うことはない。

F.会社及びその付属会社(適用される場合)は、任意の適用される連邦、省、州又は地方税収の源泉徴収義務及び就業税を満たすために、源から税金を源泉徴収することを含む法律、規則及び法規の要求に基づいて税金を源泉徴収しなければならない。

G.米国参加者としてまたは参加者となるすべての本プロトコルオプション受信者に、本プロトコルオプションによって生成された連邦、州、地方、および他の税法に規定された税金結果を受け取り、および/または行使することについて、その個人税務コンサルタントに相談することを提案する。

H.本計画で詳述された取締役会の権限および権限を減損することなく、法律の特別な要求が適用されない限り、取締役会は、本付録の規定およびそれに関連するすべての行動を管理するために、唯一かつ完全な自由裁量権および権力を有するべきであり、計画に規定されている任意の権力および権力に加えて、以下の2つのうちの1つまたは2つを随時履行しなければならない

インセンティブ株式オプションとしてか不合格オプションとして発行するかを決定するステップと、

米国参加者に適用される付与プロトコルの標準フォーマットを採用し、本付録に基づいて付与オプションに関する関連規定を組み入れ、反映し、そのような標準フォーマットの条項を時々修正または修正する。

3.行使価格

本計画により米国参加者に付与された各オプションの行使価格は、そのオプションを付与した日の株式公平市価を下回ってはならない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、米国参加者の株式購入に関する本計画項目の下で株式の公平な市価を決定する際には、取締役会は適用される範囲内で公平な市価のセンチ定を規則第422及び409 A節の規則及びトロント証券取引所の規則に誠実に適合させる。

4.オプション/取引規制の満了

本計画の他のいかなる規定及び付与協定のいかなる逆の規定にもかかわらず、米国参加者に付与されたオプションは、付与された日から10(10)年後のいずれの場合でも行使してはならない。

5.資格喪失の財産権処分

前述の一般性を制限しない原則の下で、米国参加者が(X)オプション付与日の2年後または(Y)奨励株式オプションを行使して当該株を米国参加者に譲渡した1年後の日付または以前に株式オプションによって獲得された任意の株を売却または他の方法で処分する場合、米国参加者は、任意のこのような処置(“資格取り消し処分”)の日から30日以内に書面で会社に通知し、任意の適用される連邦、州、州を書面で通知しなければならない。会社が徴収する省·地方源泉徴収税と就業税(あれば)が必要である。

6.代替案の調整

会社取引が米国参加者の保有するオプションを調整する必要がある場合、米国参加者が保有するオプションの行使時に交付可能な株式数と、米国参加者が保有するオプションの行権価格とは、オプションが第409 a条の制約を受けず、第422条(インセンティブ株式オプションに適用される場合)に遵守されるように調整されなければならない。

7.付録の改訂

取締役会は、(A)第409 aおよび422条に従って発表された任意の指導意見を遵守すること、および(B)本付録の任意の裁決の予想税務処理を保留することを含む、取締役会が適宜、法律または法規を遵守することが必要または適切であると認める限り、本付録および本付録に従って発表された任意のオプションの権限および認可を修正または修正するであろう。このような修正は米国の参加者の承認なしに行うことができる。

株主の8.10%

A.本計画に従ってインセンティブ株式オプションを付与する米国の参加者のいずれかが、オプションを付与する際に10%の株主である場合には、以下の特別な規定が適用される

一、奨励的株式オプションを行使する際に、購入可能株の1株当たり価格は、当該オプションが付与されたときの株式公平市価の110%を下回ってはならない(規則適用条項に基づいて決定される)、

オプションの最長期限は，オプション付与日から5(5)年を超えてはならない.

B.本第8条の10%株主に関する規定によると、取締役会が本計画を可決した日から10(10)年後、本条項に基づいて米国参加者にインセンティブ株式オプションを付与してはならない

付表“A”

Shopifyです。

株式オプション付与協定

本プロトコル(“授出プロトコル”)は、Shopify(“当社”)がShopifyの第3回改訂及び再予約による株式購入計画(“計画”)に基づいて次の署名者(“参加者”)に株式購入権を授与することを証明する。本株式オプション付与プロトコル添付ファイルは、本株式オプション付与プロトコルの不可分の一部を構成する。

当社は授出日に添付の添付ファイル“A”に記載されている随時改訂可能な数のオプションを参加者に付与し、各株式購入権は、本契約に記載されている条項及び計画(適用される行使条項を含むが、適用される行使条項を含むが、これらに限定されない)に従って添付されている添付ファイル“A”に記載されている1株当たりの行使価格の株式を購入する権利を代表し、随時改訂することができ、いずれの場合も計画の規定に基づいて調整しなければならない。

第一条

意味.意味

(A)ここで使用する別に定義されていない大文字用語は，本プランがそれらに与える意味を持つべきである.

(B)単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す語は任意の他の性別を含むべきである。

(C)本契約に別段の規定があることを除き、通貨額について言及するものはすべて米国通貨を指す。

(D)“含む”および“含む”という語は、“含む(含むが、限定されない)”を含む。

第二条

帰属.帰属

2.1節では、より多くのオプションを示す

事前に終了、放棄、または満了しない限り、本付与協定によって付与されたオプションは、添付ファイルAに規定された規定に従って付与されなければならない。当該添付ファイルは、時々改訂することができ、参加者が会社または会社の付属会社で有効に雇用または積極的に参加し続けることを前提とする

各ホーム日まで、許可休暇中に帰属を一時停止することに関する本計画の規定に適合する場合。

第三条

一般条文

3.1節では，この計画への参加について説明する

任意の参加者は、(本計画条項に従って満了した任意のオプションの代わりに付与されたオプションを含むが、これらに限定されない)オプションを獲得する権利はないが、任意のオプションは、会社または会社の付属会社のコンサルタント、取締役、役員、または従業員に(場合に応じて)継続的に雇用されるか、または継続する権利を与える権利として解釈されてはならない。本付与協定又は本計画に含まれるいかなる内容も、そのような者の雇用又は終了に関する当社または当社の関連会社の権利をいかなる方法でも妨害してはならない。終了すると、参加者がオプションを行使する権利は、行使オプションの制限および時間制限を受ける。このような制限の詳細は“計画”に記載されており、特にその第4条(このような規定が本計画添付ファイル“A”によって変更されない限り)。参加者は、本計画に対する取締役会の解釈を含む任意の規則、法規または決定、本合意によって付与された選択肢およびその行使について、最終的かつ決定的であり、会社および参加者を含むすべての人に拘束力があることに同意する

3.2節：“拘束力のあるプロトコル”

これにより授出された株式購入権の行使、株式の発行及び株式の所有権は、当該計画(すべて当該等の条項及び条件を組み込んで本付与協定の一部を構成する)及び本付与協定の条項及び条件によって規定される。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人(いずれか一方の合併により生じる任意の相続人を含む)と、許可された譲受人の利益に適用され、拘束力がある。

3.3節に規定する税金

(A)各オプションの行使は、当社又はその連属会社が任意の時間に適宜決定する場合、当該オプションの行使については、源泉徴収税又は他の源泉徴収債務及び任意の適用の和解費用が必要又は適切である場合には、当該源泉徴収が当社が満足できる程度に達していない限り、この行使は有効ではないという条件によって制限されなければならない。

(B)参加者は、法律に規定された期間内に参加者が計画に参加するために必要となる可能性のある任意の納税申告書を記入して提出する責任がある。当社または任意の関連会社は、参加者が本計画に参加することによって参加者に与えたいかなる税金結果にも責任を負いません。参加者は、当社およびその関連会社がいかなる損失、責任、損害、罰金または費用(法的費用を含む)の損害を受けないことを賠償し、損害から保護しなければなりません

当社またはその関連会社のために、当社またはその関連会社は、それに関連する任意の税務責任によって損失または招いた損失または招いた、または任意の方法でそれに関連する任意の税金責任を受ける可能性がある。

3.4節では参加者の確認を規定した

自発的にこの付与協定を受け入れて署名することで、参加者は次のように述べた

(A)参加者は、会社またはその関連会社に雇用され続けることを望むために、本計画に参加しない

(B)参加者は、計画および本贈与協定の条項に関連する独立した法的相談意見を得る機会があったか、(参加者が雇用または採用を終了した結果、および参加者が休暇を取った結果を含む)

(C)オプション付与は、参加者がオプションを複数回獲得していても、“計画”に従って追加的にオプションを付与する権利または期待を生成しない

(D)参加者は、このようなオプションに関連する特定の通貨価値を付与することを承諾することができないことを理解する

(E)オプションは、参加者の雇用または採用報酬の構成要素を構成せず、残業代、解散費、ボーナスまたは退職収入の計算を含むいかなる目的にも計上されない

(F)参加者が従業員でない場合、付与オプションは、会社または関連会社と雇用関係を確立すると解釈されない

(G)参加者は、計画のコピーを受け取り、計画と本贈与契約の条項が公平で合理的であることを保証し、反対の要求を提起しない

(H)参加者は、本計画および本贈与協定の条項を読み、本計画および本贈与協定の条項および条件に同意する

3.5節では、許可休暇および/または雇用/採用の終了または身分の変更によって生じる結果の理解を規定する

絶対的に確定するために、本付与協定を受け入れて署名することによって、参加者は参加者が第を読んで理解したことを明確に認める

3.3節および4.3節および計画に含まれる関連定義は、参加者が、参加者が終了日または満了日(場合によっては)後の期間について任意の付与オプションまたは損害賠償または補償の要求を提出する権利がないことに同意する。参加者は、参加者がオプションに関して所有する可能性のある任意の一般的または民法的権利を完全に置換するために、本計画および本贈与プロトコルに同意する。また，フルタイムサービスからアルバイトサービスに変更することを許可した場合，あるいは状態の変化を経験した場合，このような状態の変化は，本プロトコルによって付与されたオプションの待遇に影響を与える可能性があることも分かった.上記の規定は、(I)参加者の雇用または採用を終了する理由、(Ii)終了が事前通知の有無、合法的または不法、または理由の有無、(Iii)参加者または会社またはその関連会社によって開始された終了である場合、および(Iv)参加者の雇用または採用に適した条項および条件が時間の経過とともに生じる任意の根本的な変化に適用されるべきである。

3.6節では株主権利が規定されている

参加者たちは株主としていかなるオプションに対してもいかなる権利を享受してはならない。

3.7節ではオプションの譲渡を規定する

参加者は、本付与プロトコルによって付与されたオプションを譲渡または譲渡してはならない。

3.8節：新たな通知

本プロトコルの要求または許可に基づいて発行されるいかなる通知も、本計画の規定に従って、本計画の規定に適合する場合に発行されなければならない。

3.9節：管理法

この贈与協定はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律によって管轄されなければならない。

第3.10節：“雇用基準”を遵守する立法

双方は、本計画および贈与協定のすべての条項は、雇用基準立法のすべての適用最低要求を遵守しなければならず、会社およびその付属会社はこれらの最低要求をすべて遵守しようとしていることを理解し、同意する。したがって、この計画および贈与協定は、(I)雇用基準立法の放棄または脱退といかなる方法でも解釈されてはならず、(Ii)このような立法の遵守を達成すると解釈されるべきである。雇用基準立法の最低適用要件が、雇用終了またはその他の場合に計画および贈与協定によって規定されるよりも高い権利または権利(“法定権利”)を参加者に提供する場合、参加者は、計画および贈与の下での参加者の権利の代わりに、参加者の最低の法定権利を獲得しなければならない

合意する。会社またはそのいかなる付属会社に対しても厳密な解釈を行うことは推定できない。

3.11節ではフランス語を紹介した

参加者がケベック州にいる場合、参加者は、本“贈与協定”のフランス語版を査読したことを認め、ここで、“贈与協定”の英語版を明確に受け入れ、その制約のみを受けたいと明確に確認し、通知を含めて英語のみで書かれた他のすべての文書を受け取り、満足していることを宣言する。条約と条約は条約の署名者とLiの存在が条約の規定に適合していないことを確認しているということです。

[このページの残りはわざと空にしておく]

これらのオプションを受け取ることにより，署名者は本計画テキストを受信したことを確認し，ここでは本計画条項の制約を受けることに同意する.署名者はまた，参加者の上記参加は自発的であり，参加，任命，雇用，継続参加または継続雇用(場合によっては)が望ましいことに起因するものではないことを認め同意した.

Shopifyです。

PER：#署名#

授権署名者

参加者名：#Participant_Name#

住所：北京#HOME_ADDRESS##

これを受け入れて同意します#受け入れ日#

展示品“A”

オプション付与

[所得税法(カナダ)に規定されている“非適格証券”：

カナダ所得税については、あなたのオプション制約を受けた株式の一部が“非適格証券”を構成しています。あなたの“非適格証券”オプションに支配されている株は以下の通りです

上の表において、“帰属年度”および“非適格証券”の意味は、“所得税法”(カナダ)第110条がそれらに与えた意味と同じである。連邦所得税の目的で、“非適格証券”は一般に50%の株式オプション減額を受ける資格がない。オプションを行使する際に、“非適格証券”の株または非“非適格証券”の株を得ることができれば、所得税法(カナダ)は、まず“非適格証券”の株を獲得すると考えていることに注意されたい。非適格証券に指定されたすべての株は、あなたの雇用主がカナダ税務署に報告し、適用された場合にケベック収入に報告する必要があります。私たちはあなたが具体的な税務結果についてあなたの独立専門顧問に相談することを奨励します。]

展示品“B”

株式オプションを行使する選挙

記者：Shopify。(会社)または会社の代理人

本人_この等オプションの価格は表に示す授権価格(S)で決定され，本人の株式購入契約(S)によって行使される.

この要求を完了した後、もし私のオプションがB種類株であれば、私はここでB類株をShopifyのA株に変換することを許可します。

_株(またはB株)(またはその任意の部分)を販売する際に、本人はShopifyに支払うことを指示する。Shopify Inc.に支払う総金額は_ドル(またはカナダドル)(_Aクラス株x授権価格(S))となる。

本人は私が適用証券法に基づいて提出することを要求されるかもしれないすべての裏報告書やその他の報告書を会社代表に提出させるか私に速やかに提出させることに同意します。私は私の選択権を行使する要求が撤回できないということを知っている。

日付：_