EX-10.4

本協定(以下、“協定”と略す)は、以下に述べる付与詳細(以下、“付与日”と略す)により指定された付与日が発効し、デラウェア州の会社(“当社”)TripAdvisor，Inc.が、当社又は付与詳細(以下、定義する)によって指定された自社又はその子会社又はそのうちの1つの子会社又は共同会社の従業員、取締役又はコンサルタント(“合資格個人”)と締結し、当社が合資格個人に業績制限株(“PSU”)奨励(“奨励”)を発行する条項を記述する

本明細書で使用されるすべての大文字用語(未定義の範囲)は、会社が2023年の株式および年間インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)に規定されている意味を有するべきである。

(A)本契約、計画及び助成細則に該当する条項及び条件の下で、当社は、合資格の個人(“目標販売単位”)に目標数の販売単位を発行する。本合意により稼いだ実売上実績単位数(“稼いだ業績単位”)は、当社が締結した収入および調整されたEBITDA業績指標(“業績指標”)の目標に対する達成度に基づいて決定され、この2年間の業績期間は2024年1月1日から2025年12月31日まで(“業績期間”)は、目標業績単位よりも多いか少ない可能性がある。各パフォーマンス指標の重みは50%である.いずれの場合も、獲得したPSU数は目標PSUの200%を超えない。現在、www.netBenefits.fidelity.com(または当社は、本計画を管理するための任意の後続持分管理システムを時々選択する)に位置する当社の選択された現在の専門家(“計画管理者”)の株式計画ウェブサイト上で見つかった“付与詳細”を参照して、本明細書で参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部として読まれるべきである。

(b)

稼いだPSU数は契約期間終了後に計算しなければならない。会社が業績期間中に少なくともいずれかの業績指標目標の90%を達成しない限り、PSUを稼いだり付与したりしない。会社がこの2つの業績指標目標の105%以上を達成した場合、200%の目標PSUが稼ぐPSUとなる。いずれの場合も、目標PSUを超える200%を稼いで付与することはできない

(a)

上記第1(D)節の規定があるにもかかわらず、条件を満たした個人が会社又は任意の子会社又は付属会社の理由により雇用を終了した場合、又は当該資格を有する個人が任意の事件又は状況が発生してから2年以内に自発的に雇用関係を終了した場合、当該資格に該当する個人が許可されていないPSUは、雇用を終了する際に没収され、全て取り消されなければならない

任意のPSUが帰属し、PSUの制限期限制を受けなくなった後(ただし、いずれの場合もその後30(30)日に遅れてはならない、または確定日に帰属するPSUについては、履行期間終了後の次の年3月15日より遅くない)、このようなPSUをできるだけ早く決済しなければならない(“精算日”)。第10節(源泉徴収に関する)の規定の下で、本第3節により決済された各PSUについて、当社は、帰属PSU毎に株式を発行し、帰属PSU決済時に発行された当該等の株式に関する伝説的で自由に譲渡可能な株式を合資格個人に1枚以上交付するように手配しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、引受単位決済時に帰属する発行可能株式を、当社又は計画管理人が合資格者から正式に署名されたフォームW−9又はフォームW−8(何者の適用に応じて定める)、及び法律で規定されている他の書類を受け取るまで保有する権利がある。

受け取ったすべての報酬および奨励発行、交付または支払いの可能性のある任意の株式または他の金額または財産、および任意の株式または財産を売却または他の方法で処理することによって徴収される可能性がある任意の代価は、当社の追跡政策(当社が時々発効する追跡政策および任意の後続政策のような)または同様の政策または任意の適用可能な法律に従って、追跡、ログアウト、返却、撤回、返却、減少、または他の同様の訴訟を行うことになる。合格者が奨励を受けることは、その適格個人が当社の適用、実施、実施、またはその適格個人に適用可能な同様の政策を認め、同意することを意味し、この政策が付与日の前または後に採用されたかにかかわらず、さらなる考慮または行動を必要とすることなく、その政策または適用法を実施するために必要な行動をとることができる。

本稿の規定により、または計画管理人のサイトでPSUを決済する前に、合格者は、売却、譲渡、交換、財産権負担、質権、ヘッジまたはその他の方法でPSUを譲渡してはならない

本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、PSUが帰属して株式形式で決済する前に、資格に適合する個人は、株主がPSUに対するいかなる権利も享受する権利がない。上述したにもかかわらず、当社が主株式決済前に普通株の普通現金配当金を発表して支払う場合、合資格個人は、その主株式が普通株の実際の株式である場合に支払うべき配当に相当する1株当たりの追加金額を取得し、その金額は引き続き制限され(委員会は、主株式に再投資可能であるか、または制限された財産として保有することが決定された)、配当金の支払と等価な金額の主営株の帰属と同時に帰属しなければならない。上記の規定にもかかわらず、通常現金配当以外の配当や分配(あれば)は、第6節ではなく以下7節による調整につながる可能性がある

(a)

(I)当社の資本構造に影響を与える配当金、株式分割、逆株式分割、株式合併または資本再編または類似事件(各“株式変動”)、または(Ii)合併、合併、買収財産または株式、分離、分割、再編、配当、清算、分離、分割、普通配当以外の配当金の支払い、または当社またはその任意の付属会社の類似イベント(“各社取引”)に影響を与える場合、引受単位の数及び引受単位である普通株式の数及び種類を代替又は調整するために、適切かつ公平であると考えられる代替又は調整を適宜行うことができる

(b)

そのような調整は、(I)現金、財産、またはそれらの組み合わせの支払いと引き換えにPSUを解約することを含むことができるが、その合計は、そのようなPSUの価値(委員会または取締役会によって適宜決定される)に等しいが、(Ii)PSUの普通株式の代わりに、他の財産(当社の現金または他の証券および当社以外のエンティティの証券を含むがこれらに限定されない)で置換され、(Iii)任意の分割手配PSUの負担を含むことができる。または他の財産または他の証券(当社の他の証券および当社以外のエンティティを含むがこれらに限定されない)、影響を受けた付属会社または共同経営会社、またはその均等分割後に、そのような付属会社または共同経営会社のエンティティを制御して、新しい奨励単位(および当社の証券に基づいている任意の奨励単位の任意の対応する調整)を行う。

(b)

当社、その関連会社または子会社が、任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払いまたは他の税金に関する源泉徴収(“税金関連項目”)について取った任意の行動にかかわらず、適格個人は、彼または彼女が法的に負担すべきすべての税金関連項目の最終責任が資格に適合する個人の責任であり、依然として資格に適合する個人の責任であることを認め、会社および/またはその関連会社または子会社(I)は、報酬の任意の態様に関連するいかなる税収関連項目の処理についてもいかなる陳述または承諾もしない。贈与およびホームPSU、ならびに現金またはそれに関連する任意の配当金または配当等価物を含む；(Ii)条件に適合する個人の税金関連項目に対する責任を低減または除去するために、報酬条項またはPSUのいずれの態様を構築することを承諾しない。

(c)

当社、付属会社または共同経営会社が報酬またはPSUに帰属するため、または現金または任意の配当金または配当等価物を受け取るために、税務に関連する任意の項目を差し引くことを要求されたように、資格を有する個人は、当社、付属会社または共同経営会社に満足させるのに十分な手配を行い、当社、付属会社および/または連属会社の義務によって生じたすべての源泉徴収および支払いを清算しなければならない。本契約項における会社の義務は、条件を満たす個人が本第10条を遵守することを条件としなければならない。この点において、条件を満たす個人ライセンス会社及び/又はその子会社又は関連会社は、会社及び/又はその子会社又は関連会社から条件に適合する個人に支払われる賃金又は他の現金補償から、条件を満たす個人が合法的に支払うべきすべての適用税収関連項目を差し押さえる。この場合、合資格個人(I)の許可、許可及び当社及び計画管理人(又は当社と契約して当社従業員の株式奨励計画を管理する仲買会社、“仲買”)は、市価及び使用日又はその後、税務関連項目を支払うのに十分な株式数を確実な範囲内でできるだけ早く売却し、及び(Ii)当該等の行動により生じたすべての損失、責任、損害、申立及び支出を賠償することに同意し、合理的な弁護士費及び裁判所費用を含み、損害を受けないようにする。最後に、資格に適合する個人は、資格に適合した個人参加計画または資格に適合した個人奨励により、会社が控除される可能性のある任意の金額の税収関連項目を会社に支払うことになり、これらの項目は上記のように満たすことができない。資格に該当する個人が本節で述べた税収関連項目の義務を履行できない場合、当社はPSU関連株の交付を拒否することができます

(A)報酬は、(I)通常株式またはそれに関連する普通株が任意の証券取引所にあるか、または任意の州または連邦法律に従って上場、登録または資格を受けるか、または(Ii)任意の政府規制機関の同意または承認を必要とする場合、以下の要件に適合しなければならない

そのような列名、登録、資格、同意または承認が、委員会が受け入れないいかなる条件もなく完了または取得されない限り、裁決は無効である。

(B)当該合資格個人は、当該合資格個人が自社の証券法律遵守に関する政策を遵守しなければならないことを認め、そのインサイダー取引政策(例えば、時々発効する政策及び任意の後続政策)を含むが、当該政策に基づいて、当該合資格個人が自社のインサイダーリストにある場合、当該合資格個人は、当社の任意の証券(PSUに旋回後に発行された任意の株式を含む)を購入又は売却する前に、自社首席契約官の事前承認を得なければならず、公開取引窓口以外の時間に当該株式等を売却することを禁止することができる。資格に該当する個人はさらに認め，会社がインサイダー取引の可能性を懸念していれば，会社は資格に適合した個人によるこのような株の売却を適宜禁止することができ，開放された取引窓口期間中でも同様である。

資格に適合する個人は、会社、子会社、または付属会社によって雇用を終了させ(いかなる理由であっても、現地労働法に違反しているか否かにかかわらず)、資格に適合する個人は、会社、子会社、または付属会社によって生じる可能性のある任意のそのようなクレームを取り消すことができず、上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生していることが発見された場合、本合意に署名することにより、合格者は、そのようなクレームを行う権利を取り消すことができないとみなされる

当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、資格者がこの計画に参加したり、関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案に適合する個人が、計画または報酬に関連する任意の行動をとる前に、資格に適合する個人参加計画、報酬および/または報酬の帰属、決済または処置を取得し、その個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談する

本プロトコルの任意の通知、通信、または変更は、変更が発効した直後に電子メール(または他の書面)を介して(会社によって直接またはその任意の子会社、付属会社または計画管理人を介して間接的に)合格者に伝達されなければならない。

本協定には別途規定があるほか、本協定は当社の任意の1名以上の相続人に対して拘束力を有し、利益を得ることができます。本プロトコルの任意の条項の無効または実行可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

(a)

本協定の解釈、履行と実行はデラウェア州の法律によって管轄されるべきであり、デラウェア州で署名と完全にデラウェア州で履行された契約の法的衝突原則には適用されない。PSUは、本プロトコルに規定されている条項および条件に加えて、本計画の条項および条件によって制約され、これらの条項および条件は、参照によって本プロトコルに組み込まれる。

(b)

本プロトコルの下、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルによって生成された任意の論争は、本プロトコル、本計画、または本計画募集明細書の任意の規定の解釈、実行または解釈に関連する任意の問題を含むが、委員会またはその許可代表によって決定および解決されなければならない。委員会またはその許可代表のこのような決定または決議案はどんな場合でも最終的で拘束力があり、決定的だ。

(b)

委員会は、計画、本プロトコル、贈与の詳細、および計画管理者システムおよび/または会社の帳簿および記録に掲載された任意の情報を解釈し、それに一致する計画および報酬の管理、解釈および適用規則、ならびに任意のこのような規則を解釈または撤回する権利がある(任意のPSUが付与されたかどうかの決定を含むが、これらに限定されない)。委員会は誠意に基づいて取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし、資格に適合する個人、会社、他のすべての利害関係者に拘束力を持つ。委員会はこの計画または本協定に関連したいかなる善意の行動、決定、または解釈に個人的な責任を負うべきではない。委員会はその絶対的な裁量でいつどんな条件を満たすかを決定しなければならない

(a)

合資格者は、会社、付属会社、合同会社および/または計画管理人が、合資格個人の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保障番号または他の識別番号、賃金、国籍、役職、会社が保有する任意の株式または取締役職、すべての引受権の詳細、または合資格個人を受益者として授出、抹消、行使、帰属、未付与または未払いの株式の詳細を含むが、これらに限定されないことを理解している(“資料”)。資格に適合する個人は、この文書に記載されているデータを電子的または他の形態で収集、使用、および転送することを、当社およびその子会社または関連会社(場合に応じて)に明確かつ曖昧に同意せず、資格に適合する個人参加計画を実施、管理および管理する唯一の目的である。

(b)

適格な個人は、データがプラン管理者、または当社が将来選択するその他のストックプランサービスプロバイダーに転送され、当社がプランの実施、管理および管理を支援することを理解します。適格な個人は、データの受領者が米国または他の場所に所在する可能性があること、および受領者の国が適格な個人の国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する場合があることを理解します。適格な個人は、当社、その子会社および関連会社、プラン管理者および当社を支援する可能性のあるその他の受取人を許可します。（現在または将来）実施、管理、および計画を実施する唯一の目的のために、電子的またはその他の形式でデータを受信、所有、使用、保持および転送すること。適格な個人の計画への参加を管理し、管理する。

(c)

資格に適合する個人理解は、彼または彼女が随時データを見ることができ、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に条件に適合する個人の現地人的資源代表を書面で連絡し、本合意を拒否または撤回することができる。しかし、資格に適合する個人は、彼または彼女の同意を拒否または撤回することが、資格に適合する個人が計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解している。資格に適合する個人が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、条件に適合する個人が彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することができる。

(a)

会社は、本賞の条項を前向きにまたは遡及的に修正、修正または放棄することができるが、法律、ナスダックまたは証券取引所規則、税務規則または会計規則に別の要求が適用されない限り、適格な個人の同意がなく、そのような修正、修正または放棄は、その権利を実質的に損害してはならない。いずれの側も、本プロトコルを遵守するいかなる規定を放棄しても、本プロトコルの任意の他の規定を放棄するか、またはその一方がその後、本プロトコルの任意の規定に違反すると解釈してはならない

(b)

本協定及び本計画に基づいて支払われる本報酬及び支払いは、本規則第409 a条の規定に基づいて免除又は遵守を得ることを目的としている。会社が善意で判断した場合、本協定に基づいて提供される任意の補償には、規則第409 A条に規定する付加税を納付する必要がある可能性があり、会社は、必要又は適切と考えられる範囲内で、適格な個人の同意なしに本協定を修正して、付加税を徴収するリスクを低減することができる。本プロトコルに従って条件に適合する個人に提供されることが意図された物質的経済的利益を保持する方法である(本プロトコルの下での支払い時間の約6ヶ月の遅延または必要とされるより長い時間の遅延に起因する金銭的時間価値の任意のそのような利益のいかなる減少も含まれない)

条件に適合する個人は、本プロトコルおよび任意の他の関連通信を受信し、これらのファイルのみを英語で受信することに同意する。しかしながら、資格を有する個人がこの文書または本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳されたバージョンが英語バージョンと何か異なる場合、英語バージョンを基準とする。

当社は、報酬および参加計画に関連する任意の文書を電子的に配信するか、または計画によって付与される可能性のある将来の報酬の任意の文書を電子的に配信するか、または資格に適合する個人の同意参加計画を電子的に要求することを自ら決定することができる。資格を有する個人は、ここで電子交付方法でそのような文書を受信することに同意し、要求されたときに、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

本プロトコルを電子的に受け入れて本計画に参加し，条件を満たす個人は，贈与の詳細を含む本計画と本プロトコルの条項や条件の制約を受けることに同意する.合格者が付与日の6ヶ月以内に計画管理者のウェブサイト上で本合意を電子的に受け入れていない場合、本報酬は自動的に受け入れられたものとみなされ、合格者は、詳細に付与された条項および条件の制約を含む計画、本合意を受けなければならない