トリップアドバイザー社制限株式単位協定
(国内)
本協定(以下、“協定”と略す)は、以下に言及する付与詳細(以下、“授出日”と略す)が指定された授出日(“授出日”)が発効し、デラウェア州の会社(“当社”)TripAdvisor，Inc.が、当社またはその詳細(以下、定義を参照)で指定された自社またはその付属会社または共同会社の従業員、取締役またはコンサルタント(“合資格個人”)と締結し、当社が合資格個人に付与(“奨励”)株式制限単位(“RSU”)を付与する条項を記述する
本明細書で使用されるすべての大文字用語(未定義の範囲)は、会社が2023年の株式および年間インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)に規定されている意味を有するべきである。
1.RSUの付与とホーム
(A)本プロトコル、計画及び贈与の詳細な条項及び条件を満たしている場合、会社は条件に適合する個人にRSUを付与する。現在、www.netBenefits.fidelity.com(または当社がその計画を管理する任意の後続持分管理システムを時々選択している)にある当社の現在の専門家(“計画管理人”)を選択した株式計画サイト上の“支出詳細”を参照してください。付与の詳細は、会社が合格した個人に付与されたRSUの数、付与日およびRSUのホームスケジュール(および他の情報)を示し、ここでは参照として本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部として読まれるべきである
(B)本プロトコル、バッチ細則、および計画の条項および条件の規定の下で、RSUは、バッチ細則に詳細に記載された日付が帰属し、もはや何の制限も受けないべきである(適用制限の期間は“RSU制限期間”と呼ばれる)
任意のRSUが付与され、RSUによって制限されなくなった後(ただし、いずれの場合もその後30(30)日に遅れてはならない)、このようなRSUは、できるだけ早く決済されなければならない。第8条(源泉徴収に関する税金)に該当することを前提として、本第2条により決済されたRSU毎に、会社が自ら現金又は株式の形でRSUを決済することを決定することができ、付与されたRSU決済後、条件を満たす個人に現金又は自由譲渡可能な株式を支払うか交付することができる。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社又は計画管理人が合資格者から正式に署名されたフォームW-9又はフォームW-8(何者に適用されるかに応じて)、及び法律で規定されている他の書類を受け取るまで、決済時に帰属する発行可能株式を保有する権利がある。
受領されたすべての報酬、および当該裁決について発行、交付または支払い可能な任意の株式または他の金額または財産、およびそのような株式または財産を売却または他の方法で処分することによって受信される可能性のある任意の代価は、回収の制限を受ける
当社の追跡政策(時々発効および任意の後続政策)または同様の政策またはそのような行動に関連する任意の適用法に基づいて、キャンセル、払い戻し、撤回、返金、減少、または他の同様の行動を行う。合格者が奨励を受けることは、その適格個人が当社の適用、実施、実施、またはその適格個人に適用可能な同様の政策を認め、同意することを意味し、この政策が付与日の前または後に採用されたかにかかわらず、さらなる考慮または行動を必要とすることなく、その政策または適用法を実施するために必要な行動をとることができる。
(a)
資格に適合する個人がRSU制限期間内に任意の理由(現地労働法違反の有無にかかわらず)により雇用を終了した場合、本計画または会社とその適格個人との間の任意の書面雇用契約または書面要約(“雇用手配”)が別途規定されていない場合、資格に適合する個人が雇用終了日までに帰属していない任意のRSUを取得する権利は、雇用終了日から終了し、現地法に規定されているいかなる通知期間によっても延長されない。資格に適合する個人は、資格を有する個人が本契約または本計画に規定された任意の権利を喪失したことを補償するために、職を失うか、または他の方法で任意のお金または他の福祉を得る権利がない。
(b)
上記第1節の規定又は計画又は任意の雇用協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、資格に適合する個人が会社の理由により雇用を中止された場合、又は資格に適合した個人が任意の事件又は状況が発生してから2年以内に自発的に雇用関係を終了し、その事件又は状況が雇用終了の理由となるべきであった場合、雇用を終了する際に、資格に適合する個人のRSU(付与されているか否かにかかわらず)は全て没収及び取り消され、そのためにいかなる代価を支払う必要もなく、会社はいかなる他の行動も行わない。この場合、当社は、当社の通知を受けた後、直ちに合資格個人(I)に、これにより雇用理由を終了した事件又は状況が発生した後2年間に帰属した決済により発行された株式の返還を促すことができ、又は(Ii)合資格個人が以前に現金化したものに等しい任意及びそのために雇用理由を終了したRSUの後2年間に帰属した任意及び全ての株式の総金額(有)を当社に支払うことができる。帰属時の配当単位価値)は、それぞれの場合、任意の配当単位について受信された任意の配当等価物または他の割り当てを含む。
(c)
本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記第4(B)節に規定されたものを除き、資格に適合する個人及び会社は認めて同意し、任意の雇用手配の条項が本計画と衝突又は一致しない場合は、計画及び雇用手配において資格に適合する個人により有利な条項を基準としなければならない。いずれの場合も、条件に適合する個人は、同じイベントまたは条件の終了によって、本計画および任意の雇用スケジュールの下で同じタイプの福祉を得る権利を有してはならない
(d)
本契約については、当社に雇用されるものは、当社に雇用されている子会社又は付属会社を含むものとします。委員会は、中断または雇用終了の有無、および原因で雇用を中止する理由がいつ存在するか、あるいは支配権変更が発生したかどうかを決定するための排他的裁量権を持っている
本文の規定に従って、または計画管理人のウェブサイトでRSUを決済する前に、合格者は、売却、譲渡、交換、財産権負担、質権、ヘッジ、または他の方法でRSUを譲渡してはならない
本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、RSUが帰属し、株式形態で決済する前に、資格に適合する個人は、RSUに関する株主の任意の権利を享受する権利を有していない。上述したように、当社が配当単位制限期間内に普通株式を発行する一般現金配当金を発表および派遣したように、合資格個人は、各配当単位の追加金額に記入され、その配当単位が実際の普通株式である場合に支払うべき配当金であれば、その額は引き続き制限され(委員会は、配当単位に再投資することができるか、または制限された財産として保有することができると決定した)ことに等しく、配当金と同値な金額の配当単位の帰属と同時に帰属しなければならない。上記の規定にもかかわらず、通常現金配当以外の配当や分配(あれば)は、第6節ではなく以下7節による調整につながる可能性がある
(a)
(I)当社の資本構造に影響を与える配当金、株式分割、逆株式分割、株式合併または資本再編または類似事件(各“株式変動”)、または(Ii)合併、合併、買収財産または株式、分離、分割、再編、配当、清算、分離、分割、普通配当以外の配当金の支払い、または当社またはその任意の付属会社の類似イベント(“各社取引”)に影響を与える場合、RSUの数およびRSUベースである普通株式の数および種類を調整するために、適切かつ公平であると考えられる代替または調整を適宜行うことができる。
(b)
会社の取引に関して、そのような調整は、(I)現金、財産、またはそれらの組み合わせの支払いをキャンセルするためのRSUの支払いをキャンセルすることを含むことができるが、その総生産は、(委員会または取締役会によって適宜決定される)これらのRSUの価値に等しい；(Ii)RSU関連普通株式を他の財産(自社の現金または他の証券および当社以外のエンティティの証券を含むがこれらに限定されない)で置換し、(Iii)任意の分割分割についてRSUの負担を手配することを含むことができる。または他の財産または他の証券(当社の他の証券および当社以外のエンティティを含むがこれらに限定されない)に基づいて、影響を受けた子会社または共同会社、またはこのような分離後にその子会社または共同会社を制御するエンティティ(例えば、
および、会社証券ベースの任意の残りのRSUの任意の対応する調整)
(c)
このような調整に対する委員会の決定は最後で決定的になるだろうし、資格を持つすべての個人に対して同じであるとは限らない。
(a)
当社は、合資格個人がRSUに関連する株式を発行することにより徴収可能な任意及びすべての原始発行税項及び株式譲渡税項、及び当社がそれによって招かなければならない任意及びその他のすべての費用及び支出を支払うことに同意する。
(b)
当社、その関連会社または子会社が、任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払いまたは他の税金に関する源泉徴収(“税金関連項目”)について取った任意の行動にかかわらず、適格個人は、彼または彼女が法的に負担すべきすべての税金関連項目の最終責任が資格に適合する個人の責任であり、依然として資格に適合する個人の責任であることを認め、会社および/またはその関連会社または子会社(I)は、報酬の任意の態様に関連するいかなる税収関連項目の処理についてもいかなる陳述または承諾もしない。RSUの付与および付与、ならびに現金またはそれに関連する任意の配当金または配当等価物を含む；(Ii)条件に適合する個人の税金関連項目に対する責任を低減または除去するために、報酬条項またはRSUのいずれの態様を構築することを承諾しない。
(c)
例えば、当社、付属会社または共同経営会社がRSUに帰属するか、または現金または任意の配当金または配当等価物を徴収することによって、税務に関連する任意の項目を差し引くことを要求された場合、合資格個人は、当社、付属会社または共同経営会社に満足させるための十分な手配を行い、当社、付属会社および/または連属会社の義務によって源泉徴収および支払いされたすべてのお金を補償しなければならない。本契約項における会社の義務は、条件を満たす個人が本第8条を遵守することを条件としなければならない。この点において、条件を満たす個人ライセンス会社及び/又はその子会社又は関連会社は、会社及び/又はその子会社又は関連会社から条件に適合する個人に支払われる賃金又は他の現金補償から、条件を満たす個人が合法的に支払うべきすべての適用税収関連項目を差し押さえる。この場合、合資格個人(I)の許可、許可及び当社及び計画管理人(又は当社と契約して当社従業員の株式奨励計画を管理する仲買会社、“仲買”)は、市価及び使用日又はその後、税務関連項目を支払うのに十分な株式数を確実な範囲内でできるだけ早く売却し、及び(Ii)当該等の行動により生じたすべての損失、責任、損害、申立及び支出を賠償することに同意し、合理的な弁護士費及び裁判所費用を含み、損害を受けないようにする。最後に、資格に適合する個人は、資格に適合した個人参加計画または資格に適合した個人奨励により、会社が控除される可能性のある任意の金額の税収関連項目を会社に支払うことになり、これらの項目は上記のように満たすことができない。資格に適合する個人が本節で述べた税金関連項目の義務を履行できない場合、会社はRSUに関連する株の交付を拒否するか、またはRSUを終わらせるために現金を支払うことができる
(A)報酬は、(I)任意の証券取引所または任意の州または連邦法律によって制限された普通株式または関連株式の上場、登録または資格、または(Ii)任意の政府規制機関の同意または承認のいずれかの場合には、そのような上場、登録、資格、同意または承認が委員会が受け入れられない任意の条件で完了または取得されない限り、委員会が任意の時間に決定するように制限されなければならない。
(B)合資格個人は、合資格個人が自社の証券法律遵守に関する政策を遵守しなければならないが、そのインサイダー取引政策(例えば、時々発効するインサイダー取引政策及び任意の後続政策)を含むが、これらの政策に基づいて、合資格個人が自社のインサイダーリストにある場合は、合資格個人は、自社の任意の証券(RSUに帰属した後に発行される任意の株式を含む)を購入又は売却する前に自社首席契約官の事前承認を得、公開取引窓口以外の時間に当該株式等を売却することを禁止することができる。資格に該当する個人はさらに認め，会社がインサイダー取引の可能性を懸念していれば，会社は資格に適合した個人によるこのような株の売却を適宜禁止することができ，開放された取引窓口期間中でも同様である
賞を受けたとき、条件を満たした個人は認めた
(e)
本計画は会社が自発的に制定し、自由裁量性を有し、会社は本計画と本合意に別段の規定がない限り、いつでもそれを修正、修正、一時停止または終了することができる
(f)
この賞は自発的で一時的であり、過去に何度も授与されても、将来の賞を得るために、または賞の利益を代替するための契約や他の権利は作られない
(g)
将来の賞に関するすべての決定は、あれば当社が自ら決定します
(h)
資格に適合する個人が本計画に参加することは、会社、その子会社または付属会社でさらにサービスを雇用または提供する権利を生じることはなく、理由があるか否かにかかわらず、資格に適合する個人の雇用またはサービス関係をいつでも終了する会社の能力を妨害することはない
(i)
条件に合った個人が自発的にこの計画に参加する
(j)
任意の目的については、通常または予想される報酬または賃金に属さない任意の解散費、退職費、解雇、解散費、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉、または同様の支払いを計算することを含むが、これらに限定されない
(k)
条件を満たす個人が会社、子会社、または関連会社の従業員でない場合、報酬は、会社と雇用契約や関係を形成すると解釈されない
(l)
本裁決については、当社、付属会社又は共同経営会社(任意の理由及び現地労働法に違反するか否かにかかわらず)は、当社、付属会社又は共同経営会社の雇用による賠償又は損害賠償又は損害賠償価値の任意の請求又は権利は、それによって生じてはならず、当該適格個人は、当社、付属会社又は共同経営会社が生じる可能性のある任意の請求を取り消すことができず、前述した規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したことを発見した場合、当該適格な個人は、そのようなクレームを継続する権利を撤回できないとみなされる
当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、資格者がこの計画に参加したり、関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案に適合する個人が、計画または報酬に関連する任意の行動をとる前に、資格に適合する個人参加計画、報酬および/または報酬の帰属、決済または処置を取得し、その個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談する
本プロトコルの任意の通知、通信、または変更は、変更が発効した直後に電子メール(または他の書面)を介して(会社によって直接またはその任意の子会社、付属会社または計画管理人を介して間接的に)合格者に伝達されなければならない。
本協定には別途規定があるほか、本協定は当社の任意の1名以上の相続人に対して拘束力を有し、利益を得ることができます。本プロトコルの任意の条項の無効または実行可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。
(a)
本協定の解釈、履行および実行は、デラウェア州の法律によって管轄されるべきであり、デラウェア州で署名および完全にデラウェア州で履行される契約に適用される法律衝突原則には関連していない。RSUは、本プロトコルに規定されている条項および条件に加えて、本計画の条項および条件によって制約され、これらの条項および条件は、参照によって本プロトコルに組み込まれる。
(b)
本プロトコルの下、本プロトコルの結果、または本プロトコルの外で生じる任意およびすべての論争は、本プロトコル、計画または計画募集説明書の任意の規定の解釈、実行または解釈に関連する任意の問題を含むが、これらに限定されず、決定および解決されるべきである
委員会またはその許可された代表によって提起される。委員会またはその許可代表のこのような決定または決議案はどんな場合でも最終的で拘束力があり、決定的だ
(a)
(I)贈与の詳細、本プロトコル、計画管理者システムに掲示されている任意の情報および/または会社の帳簿と記録との間に競合がある場合、または(Ii)贈与の詳細、本プロトコル、計画管理者システムに掲示されている任意の情報および/または会社の帳簿と記録との間に曖昧な点がある場合は、計画を基準とする
(b)
委員会は、計画、本プロトコル、贈与の詳細、および計画管理者システムおよび/または会社の帳簿および記録に掲載された任意の情報を解釈し、それに一致する計画および報酬の管理、解釈および適用規則、ならびにそのような任意の規則を解釈または撤回する権利がある(これらに限定されないが、任意のRSUが付与されているかどうかを決定することを含むが、これらに限定されない)。委員会は誠意に基づいて取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし、資格に適合する個人、会社、他のすべての利害関係者に拘束力を持つ。委員会はこの計画または本協定に関連したいかなる善意の行動、決定、または解釈に個人的な責任を負うべきではない。委員会はその絶対的な裁量でいつどんな条件を満たすかを決定しなければならない
(c)
行政エラーにより、本協定が本計画に基づいて適格個人に付与された報酬を正確に反映していない場合、会社は、役員報酬及び福祉チームによって行動し、任意の誤った文書を取り消す権利を保持し、適切な場合には、キャンセルされた文書を修正された文書で置き換える
(a)
合資格者は、会社、付属会社、合同会社および/または計画管理人が、合資格個人の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保障番号または他の識別番号、賃金、国籍、役職、会社が保有する任意の株式または取締役職、すべての引受権の詳細、または合資格個人を受益者として授出、抹消、行使、帰属、未付与または未払いの株式の詳細を含むが、これらに限定されないことを理解している(“資料”)。資格に適合する個人は、この文書に記載されているデータを電子的または他の形態で収集、使用、および転送することを、当社およびその子会社または関連会社(場合に応じて)に明確かつ曖昧に同意せず、資格に適合する個人参加計画を実施、管理および管理する唯一の目的である。
(b)
資格に該当する個人は、データは計画管理人または会社が将来選択可能な他の株式計画サービスプロバイダに転送され、後者は会社の実施、管理、管理計画に協力することが分かっている。条件に適合する個人がデータを知っている受信者は、米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者の国/地域は異なるデータプライバシーを有する可能性がある
法律と保護は条件に合った個人がいる国よりもっと重要だ。合資格個人が当社、その付属会社及び連合会社、計画管理人及びその他の任意の当社(現在又は将来)の実施、管理及び管理に協力することが可能な者は、電子又はその他の形式で本計画に参加する場合のみ実施、管理及び管理するために、電子又はその他の形式で本計画に参加する場合のみを実施、管理及び管理することを目的とする
(c)
資格に適合する個人理解は、彼または彼女が随時データを見ることができ、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に条件に適合する個人の現地人的資源代表を書面で連絡し、本合意を拒否または撤回することができる。しかし、資格に適合する個人は、彼または彼女の同意を拒否または撤回することが、資格に適合する個人が計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解している。資格に適合する個人が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、条件に適合する個人が彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することができる。
(a)
会社は、本賞の条項を前向きにまたは遡及的に修正、修正または放棄することができるが、法律、ナスダックまたは証券取引所規則、税務規則または会計規則に別の要求が適用されない限り、適格な個人の同意がなく、そのような修正、修正または放棄は、その権利を実質的に損害してはならない。いずれの側も、本プロトコルを遵守するいかなる規定を放棄しても、本プロトコルの任意の他の規定を放棄するか、またはその一方がその後、本プロトコルの任意の規定に違反すると解釈してはならない
(b)
本協定及び本計画に基づいて支払われる本報酬及び支払いは、本規則第409 a条の規定に基づいて免除又は遵守を得ることを目的としている。会社が善意で判断した場合、本協定に基づいて提供される任意の補償には、規則第409 A条に規定する付加税を納付する必要がある可能性があり、会社は、必要又は適切と考えられる範囲内で、適格な個人の同意なしに本協定を修正して、付加税を徴収するリスクを低減することができる。本プロトコルに従って条件に適合する個人に提供されることが意図された物質的経済的利益を保持する方法である(本プロトコルの下での支払い時間の約6ヶ月の遅延または必要とされるより長い時間の遅延に起因する金銭的時間価値の任意のそのような利益のいかなる減少も含まれない)
条件に適合する個人は、本プロトコルおよび任意の他の関連通信を受信し、これらのファイルのみを英語で受信することに同意する。しかしながら、資格を有する個人がこの文書または本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳されたバージョンが英語バージョンと何か異なる場合、英語バージョンを基準とする。
当社は、報酬および参加計画に関連する任意の文書を電子的に配信するか、または計画によって付与される可能性のある将来の報酬の任意の文書を電子的に配信するか、または資格に適合する個人の同意参加計画を電子的に要求することを自ら決定することができる。資格を有する個人は、ここで電子交付方法でそのような文書を受信することに同意し、要求されたときに、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。
本プロトコルを電子的に受け入れて本計画に参加し，条件を満たす個人は，贈与の詳細を含む本計画と本プロトコルの条項や条件の制約を受けることに同意する.合格者が付与日の6ヶ月以内に計画管理者のウェブサイト上で本合意を電子的に受け入れていない場合、本報酬は自動的に受け入れられたものとみなされ、合格者は、詳細に付与された条項および条件の制約を含む計画、本合意を受けなければならない