[***]=本ファイルに含まれるいくつかの情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

飛行機調達協定

本航空機購入契約 （ 以下「本契約」といいます ） は、 2024 年 3 月 11 日 （ 以下「発効日」といいます ） において、 Atlas Jet， Inc. 、外国法人 （ 「売り手」 ） 、およびデラウェア州の有限責任会社 N682D LLC （ 「買い手」 ） 。

W I TN E S E T H：

A.売手は買手に飛行機を売却することを希望し，買手は本プロトコルで規定された条項と条件に従って売手から航空機を購入することを希望する.

B.ここで使用される他の定義されていない大文字用語は、第1の条で与えられた意味を有するべきである。

そこで，現在，上記の各項および本プロトコルに記載されているそれぞれの陳述，保証，契約，義務，合意を考慮すると，法的制約を受ける予定の各当事者は以下のように同意する

第 1 条 定義

本プロトコルのすべての目的について、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

「航空機」とは、 （i） 製造元のシリアル番号を付いた特定の British Aerospace モデル BAE 125 Series 800A 航空機を意味する。 [***]米国登録番号 N682D （ 以下「機体」 ） 、製造元のシリアル番号が記載された 2 基の Garrett モデル TFE731 航空機エンジンを搭載した [***]そして[***](the「エンジン」 ） と Textron Inc. の 1 社。モデル T — 622T — 40C8D1 補助動力ユニットベアリングメーカーのシリアル番号 [***](Ii)上記のいずれかに含まれるまたは取り付けられたすべての付属品、器具、部品、機器、構成要素、部品、家具および他の装置、(Iii)通常、航空機上で使用または貯蔵されているか、または売り手によって管理および制御されているすべての構成要素、電子製品、バルク装置および部品(例えば、中国、ガラス容器、食器、飛行キット、医療バッグおよび救命ボート)(総称して“装置”と呼ばれる)；および(Iv)すべての航空機ファイル

航空機ファイル“とは、(I)FAAが保存する必要があるすべての航空機関連ファイルおよび記録(電子版を含む)、胴体、エンジンおよびAPU航海ログおよび保守記録、飛行操作マニュアルおよびチェックテーブル(最新バージョン)、重量およびバランスマニュアル、FAAテーブル8130-3 S(または海外等価物)、黄色ラベルおよび他の部品のトレーサビリティ記録、ファイアウォール証明書、タスクカード、大修理記録、接続線図、完成マニュアル、補足タイプ証明書および航空機関連工程図、および(Ii)売り手が所有および制御する航空機に関するすべての他の文書および記録を意味する。

“耐航”または“耐航”または“耐航状態”とは、買い手代表が、(1)航空機が現行の就航証明書を保有する必要がある状態にあること、(2)航空機が航空機を含む航空機タイプについて発行された米国連邦航空局によって発行されたタイプ証明書に適合すること、(3)航空機が安全な運行状態にあること、および(4)航空機が、第91および135部分に記載された法規を含む適用法規に従ってサービスを再開したことを意味する。

“営業日”とは、1年のいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)を意味し、この日、ニューヨーク州の銀行は営業を許可されているか、または閉鎖される必要がなく、閉鎖日に使用された場合にのみ、連邦航空局登録所が提出書類を開放する日を指す。

ケープタウン条約は，2001年11月16日に南アフリカのケープタウンで開催された外交会議で採択された“モバイル機器国際利益条約”と“モバイル機器国際利益条約議定書”と総称される。

“成約”とは，第4.5条の規定により，本プロトコルで想定される売買取引を完了することをいう。

“お会計日”とは、決済が完了した日付のことです。

“納入先”とは、双方が合意した米国大陸内で双方に不利な税収結果をもたらさない地点を指す

交付受領書“とは、添付ファイルBの形態で提供される航空機交付領収書を意味する。

“保証金”とは、売り手に入金された921，017.00ドルの購入保証金のことです。

符点“とは、(I)閉鎖後の送達条件に適合しない検査中に発見された物品/条件、および(Ii)閉鎖日までに存在する任意の遅延または延長された修理、保守、または検査を意味し、最低設備リスト上の物品を含むが、これらに限定されない。

“ホストエージェント”とは、保険飛行機所有権サービス会社のことで、住所：オクラホマ州73104、オクラホマシティ、メイン通り21番地。

管財料“とは、ホストエージェントが本プロトコルに記載された取引に関連する費用および支出を意味し、買い手と売り手によって二等分される(ただし、ホストエージェントを含まずに国際登録所取引ユーザエンティティとしていずれか一方に申請して課金される任意の費用)。

“連邦航空局”とは，アメリカ合衆国連邦航空管理局とすべての後続機関をいう。

FAA耐航証明書“とは、米国標準耐空証明書(FAAテーブル8100-2)を意味する。

“連邦航空局販売リスト”とは、連邦航空局航空センター表8050-2航空機販売リストを指し、その形式は連邦航空局によって記録することができる。

“連邦航空局登録所”とは、アメリカ連邦航空局民用航空機登録所、飛行機登録所、Mikeモローニ航空センター、オクラホマ市マッカーサー南大通り6500号、オクラホマ州73169を意味する

国際的な利益はケープタウン条約がそれに与えた意味を持っている。

国際登録所とは、ケープタウン条約に基づいて設立されたアイルランドダブリンにある国際登録所を意味する。

“国際登録所手続き”とは，国際登録所監督当局がケープタウン条約に基づいて発表した国際登録所の手続きの正式な英語テキストをいう。

“国際登録所条例”とは，国際登録所監督当局がケープタウン条約に基づいて発表した国際登録所条例の正式な英語本をいう。

“留置権”とは、任意の留置権、担保、担保権益、所有権欠陥、リースおよび/またはその他の記号、クレーム、押記、国際権益、財産権負担および/または他人の権利を意味する。

材料腐食“とは、航空機またはその任意の部品または部品の腐食(または腐食履歴)が、製造業者の許容度、制限または仕様(I)を超えてその修理が実質的な損傷を構成するか、または(Ii)航空機の通常の保守手順に逆行した繰り返しまたは反復検査を行うことなく、または航空機の正常な部品寿命制限、大修理および/または検査間隔の修正を必要とすることなく、非日常的に修理、修正および終了を行うことができないことを意味する。

実質的な損傷“とは、航空機またはその任意の部分に生じる任意の損傷(または損傷履歴)を意味する：(A)FAA Form 337または任意の海外等価物の発行を必要または要求するか、または必要または要求を変更または修理し、そのような用語を構成する用語は、14 C.F.R.第43部分付録Aに定義され、14 C.F.R.第43部分付録Bまたは海外等価物によって規定される方法で記録される；(B)要求または要求は、元の製造業者の航空機建造仕様または標準生産構成から任意の偏差がある；(C)航空機製造業者の通常の保守手順から逸脱した繰り返しまたは日常的または非標準的な検査が要求されるか、または航空機の通常の部品寿命制限、大修理および/または検査間隔の必要な修正、および/または(4)鳥打、落雷または雹の損傷が要求される。

“所有者受託者”とは、TVPXが信託協定に基づいて単独で所有者受託者を担当することを意味する。

「購入価格」とは、 $1，807，355.00 の金額を意味します。

買い手登録ファイル“とは、FAAフォームAC 8050-1飛行機登録申請書と、連邦航空局登録所に買い手名義の飛行機を登録するために必要な他の任意のファイルとを意味する。

“買い手代表”とは，双方が合意した代表を意味する.

全損傷“とは、航空機の場合(本定義では胴体およびエンジンを含む)、任意の政府エンティティが航空機またはその主要部分を盗難、行方不明、破壊または収用または使用することによる全損傷または使用を意味し、および/または航空機またはその任意の部分に生じる任意の損傷を意味し、航空機を保証する保険会社は、その破損が修理を非現実的または非経済的にすると考えている。および/または航空機を請け負った保険者、売り手、または管轄権を有する任意の政府エンティティは、航空機が全損した任意の他のイベントとみなされる。

“信託協定”とは，売り手(依頼者および受益者として)とTVPX(所有者受託者として)が2018年5月18日に航空機について締結した信託協定をいう。

TVPX“とは、ユタ州のTVPX航空機ソリューション会社を意味する。

保証書とは、本契約添付ファイルCの形態で提供される航空機保証書のことである。

第二条売買協定

2.1プロトコル。購入価格の対価格として，売手は成約日に航空機を売却して買手に渡すべきであり，買手は本プロトコルで規定された条項と条件に従って売手から航空機を購入して納入を受けるべきである.

2.2%の預金売り手は保証金を持っている

2.3%は所有者信託です。売り手は、(I)航空機の法定所有権は、現在、所有者受託者によって信託協定に従って所有されており、(Ii)売り手は、所有者受託者に、本合意の意図を満たすためにすべての必要な義務および行動を履行するように促すであろう。そして、適用される範囲内で、売り手のいかなる義務も所有者受託者の義務でなければならず、その逆も同様であり、(Iii)所有者受託者が、売り手の意図および義務を満たすために必要な方法で履行できなかった任意の行為は、売り手違約とみなされる。

第三条納品条件及び検査

3.1納期条件。取引終了時には，航空機はそのまま，そのまま買い手に渡される.

3.2お会計後の納品状況。“お会計後の納品条件”とは、

3.2.1すべてのデバイスおよび航空機ファイルは、オリジナル、最新、最新(適用可能であれば各ファイルの最新バージョン)、完全(ハードコピー、デジタル、または適用可能な類似フォーマットを含む)、正確かつ連続的な英語ファイルでなければならない

3.2.2同様の製造、モデル、および生産年の航空機に一般的な例外または制限以外に、例外または制限がない有効な米国標準耐空証明書を有する

3.2.3耐空状態にあり、連邦航空規則第91および135に従って動作するのに適している

3.2.4航空機のすべてのシステム、航空電子機器、装置、部品、および構成要素を通常の動作状態にし、各システム、航空電子機器、装置、部品および構成要素の動作方法を標準製造業者の仕様と一致させる

3.2.5閉鎖前に満了したすべてのFAA耐空指示(AD)および強制サービス公告を遵守し、延期または延期することができず、任意の終了行動が満了した場合、その行動は完了すべきである

3.2.6すべての保守および検査(1時間、カレンダー、およびサイクル)は、FAAによって承認された現在のFAA部分135保守計画に従って行われ、終了まで延期または延長されてはならない

3.2.7 技術的な配置や技術的なばらつき、または非標準または定期的な検査、またはメーカーが推奨するメンテナンスプログラムまたはメンテナンスマニュアル外の間隔がないこと。

3.2.8登録され、コンピュータ化された保守追跡計画に参加している

3.2.9そのそれぞれの条項に基づいて、任意の残りの工場およびサプライヤー保証は、買い手に譲渡することができるか、または後続の契約に使用することができる

3.2.10機内には、設置された部品、システム、または部品が一時的に、貸し出しまたは交換されていない

3.2.11検査中に材料の損傷または材料の腐食が発見されなかった；および

3.2.12航空機(航空展を含む)の内部および外部にスローガンを見落としておらず、売り手の会社名およびフラグが削除または削除されます。

3.3会計後のチェック。双方が合意した時間と場所では，取引終了後90(90)日以内に，買手は添付ファイルEに添付されている“検査作業範囲”(以下，“検査”と略す)に基づいて評価を行う権利があり，費用は買手が負担する.売手の行動や買手が検査を実行する能力を制限していなければ，オフ後の検査時間が長くなる

3.4差異の修正。検証が完了すると(売手は書面の不一致報告を受け取ると証明できる)，売手は不一致の是正を担当し，費用は売手が負担する

3.5の抵抗。成約時には，売り手に不一致を是正する義務がある保証として，買手は15%(15%)の購入価格(“引き落とし”)を保持する.買手は売手が不一致を是正する義務を放棄することを適宜決定することができ，訂正した費用は阻害から買手に返送される

第四条結審手続

4.1買い手の成約前義務。締め切りまたは前に、買い手は、(I)ホストエージェントに提出または提出しなければならない：(1)署名され、日付が明記されていない交付受領書および保証譲渡は、添付ファイルDとして、(2)買い手登録ファイル、(3)買い手(“BSA”)を受益者として保証契約から航空機を解除するための任意の必要な書類、(4)買い手の半分の管財料、および(Iii)国際登録において取引ユーザエンティティとして登録され、ホストエージェントをその専門ユーザエンティティとして指定する。

4.2売り手の成約前義務。締め切りまたは前：売り手は、(I)航空機を交付場所に配置し、(Ii)所有者受託者に取引ユーザエンティティとして登録させ、国際登録所の専門ユーザエンティティとしてホストエージェントを指定し、(Iii)事前に配置されているか、またはホストエージェントに事前に配置されていることをもたらす：(1)日付は明記されていないが、他の方法で完全に実行される保証販売リストは、所有者受託者および売り手から買い手に所有権を渡す；(2)日付は明記されていないが、他の方法で実行された保証譲渡；(3)日付は明記されていないが、他の方法で完全に署名されたFAA売書は、所有者受託者から買い手に所有権を移転する、(4)任意の必要な留置権解除ファイル、(5)売り手の半分の信託費用、および(6)所有者受託者から買い手または本合意の意図を達成するために必要な任意の他の文書に所有権を移転する。

ホストエージェントに任意のファイルを予め配置しておくことは、本プロトコルに含まれる任意の条件を満たした後に、提出者の口頭または書面指示の下でこれらの文書を解放することができ、航空機または所有権譲渡の受け入れを解釈または示唆するものではなく、本プロトコルで明示的に規定されている場合にのみ発生することができるために、双方を容易にするためにのみ配置されていることに留意されたい。

4.3売り手義務の前提条件。売り手は締め切りに飛行機を売却して買い手に渡す義務があるが，前提条件は以下のとおりである

4.3.1 購入者は、本契約に基づいて生じる購入者の義務のいずれかに違反または不履行をしてはならない。

4.3.2 第 5.2 条に定めるすべての購入者の表明は、クロージングの時点で真実かつ正確であるものとします。

4.3.3 購入者は、本契約において購入者が支払うことに合意したすべての費用を支払ったこと。

4.3.4 購入者は、上記第 4.1 条の義務を遵守していること。

4.3.5買い手は、成約前または成約時に履行または遵守されることを要求するすべての条項、条件、および契約を履行し、遵守しなければならない。

4.4買い手の義務の前提条件。買い手が締め切りに売り手から納入された航空機を購入して受け取る義務は，以下の条件を前提としなければならない

4.4.1 売主は、本契約に基づく売主の義務のいずれかに違反または不履行をしてはならない。

4.4.2 第 5.1 条に定める売り手の表明はすべて、クロージング時点において真実かつ正確であるものとします。

4.4.3 売主は、第 4.2 条に定める引渡しが必要な品目を引渡し、または引渡させなければならない。

4.4.4 売り手は、クロージングの前またはクロージング時に本契約によって実行または遵守されるために要求されるすべての条項、条件および規約を実行し、遵守するものとします。

終値では4.5%の下落となった。終了は双方が合意した日付と時間に開始されなければならない。双方は提出した順序に従って以下の結案成果を履行し、完成後すぐに結案を構成すべきである

4.5.1サードパーティホストエージェントは、航空機(エンジンを含む)上のホストエージェントが国際登録所および連邦航空局登録所で留置権のすべての適切な最新検索を完了したことを買い手に書面で確認しなければならない(ただし、ホストエージェントまたは売り手が本プロトコルに従って成約時に解除可能でなければならない留置権を除く)

4.5.2サード·パーティ·ホスト·エージェントは、第4.1条および第4.2条に列挙された物品が受信されたことを当事者に確認しなければならない

4.5.3売り手は、第4.3条に規定する売り手義務の事前条件が満たされているか、または放棄されているかを電子メールを介して買い手およびホストエージェントに書面で確認しなければならない

4.5.4買い手は、第4.4条に規定する買い手義務の事前条件が満たされているか、または放棄されていることを電子メールを介して売り手および第三者ホストエージェントに書面で確認しなければならない

4.5.5契約は、第4.5.3条の確認を受けた後、直ちに有効になります。および4.5.4、ホストエージェントは、(A)日付を明記し、航空機の任意の留置権を解除するために必要な任意の留置権解除ファイルを提出し、(B)日付を明記し、連邦航空局登録所に連邦航空局販売リストおよび買い手登録書類を提出し、(C)日付を明記し、保証販売書および保証譲渡のコピーを買い手に提出する、(D)完了；提出日および売り手に納品領収書のコピーを発行する(納品時間は、FAA届出のためにFAA販売リストをホストエージェントが提出する時間と同じ)、(E)国際登録所で必要なすべての陸揚げおよび登録を行い、(F)そのサービスの管財料を保持する。

4.5.6ホストエージェントが第4.5.5.2条に基づいてFAA売書を提出した後、買い手は直ちに購入価格から滞納金を減算して売り手に送金し、売り手は所有権を交付先に移管し、買い手は交付先の航空機交付を受けるべきである。

4.5.7ホストエージェントが上述した決済行動を実行する間、買い手は、交付場所で発行された航空機に関する燃料受領書(または同様の第三者検証)を売り手に提供しなければならず、双方は、交付受領書にコピーを添付しなければならない

第五条陳述及び保証

5.1売り手の陳述および保証。売り手は、本契約日と締め切りまでを宣言し、保証します

5.1.1 売り手は、正当に設立された外国法人であり、有効に存在し、良好な地位を有し、自らの名義で訴え、訴えられる能力を有し、現在行われているように事業を遂行し、本契約の規定を実行、納品、履行するための完全な権限、法的権利および権限を有すること。

5.1.2売り手が本プロトコルに署名、交付および履行し、航空機を売却することは、売り手が売り手の代わりにすべての必要な行動を取って正式に許可されており、売り手が当事者であるいかなる文書、文書、または合意項目の下のいかなる条項とも衝突しないか、またはいかなる違反または違約をもたらすことができない

5.1.3売り手が本プロトコルを実行する人が本プロトコルを実行する完全な権限と権限を有することを表す

5.1.4同社またはその従業員(または本条例第8.7条で定義された譲受人)は、米国財務省によって特定国民および封鎖された者リストに登録されていないか、または米国商務省によって拒否された者リストに登録されていない。米国は、本協定によって想定される売り手の識別情報、市民権、所在地またはビジネス、または飛行機が以前に使用された目的に関連した取引を禁止しない

5.1.5売り手は、本プロトコルまたは成約時に解除される任意の留置権に加えて、飛行機またはその任意の部分を売却またはレンタルするか、または他の方法で飛行機またはその任意の部分を引っ張ることに同意する他のプロトコルを締結しない。

5.1.6本プロトコルは、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、適用される破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および類似の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に契約義務と債権者の権利の実行可能性に影響を与え、管轄権のある裁判所、開廷審理、または平衡法の適用公平原則によって実行されなければならない

5.1.7 売主は、本契約の締結日時点で航空機の合法的な受益所有者であり、クロージングの時点で、航空機の登録所有者である所有者受託者に対し、購入者に対するすべての留置権がなく、航空機に対する良好で市場性のある所有権を譲渡させ、売主は、いかなる請求や要求に対しても、そのような所有権を永久に保証し、防御します。

5.1.8売り手は、航空機の購入、販売、交付、譲渡、占有、使用、貯蔵、運営、消費、または登録によって生成された任意およびすべての税金、費用、関税、罰金、費用、請求書および報告書(“借金”)を閉鎖前に支払っている

売り手または航空機の借金が満期になっていない場合、徴収または評価された場合、売り手は、満期、徴収、徴収、または評価時に借金を支払い、買い手のために弁護し、そのような借金の損害から保護するであろう。

5.1.9売り手は、航空機を譲渡する際に支払われる手数料、仲介料、または同様の費用について任意の合意を締結することはなく、これらの費用は、買い手の義務または航空機の留置権となり、売り手は、買い手の任意の従業員、代理人、または独立請負者に任意の代価を支払うように、または直接または間接的に手配することもない。

5.2買い手の陳述と保証。買い手は、本契約の締結日から締め切りまでを宣言し、保証する

5.2.1買い手は正式に設立された有限責任会社であり、有効に存在し、信用が良好で、自分の名義で起訴される能力があり、十分な権力、合法的な権利と権力が現在展開されている業務を継続し、本合意の規定を実行、交付、履行することができる

5.2.2買い手は、本合意に署名、交付、および履行し、買い手の名義ですべての必要な行動をとり、航空機の購入を正式に許可し、いかなる条項にも違反せず、買い手が参加するいかなる文書、文書、またはプロトコル項目の違約も構成しない

5.2.3買い手が本プロトコルを実行する人の代わりに、本プロトコルを実行する完全な権限と権限を有する

5.2.4本プロトコルは、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および類似法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に契約義務と債権者の権利の実行可能性に影響を与え、司法管轄裁判所、審理法律または平衡法を通じて公平な原則を適用する

5.2.5買い手は、航空機を譲渡する際に支払う手数料、仲介料、または同様の費用についていかなる合意も達成しておらず、これらの費用は、売り手の義務または航空機の留置権となり、買い手は、売り手の従業員、代理人、または独立請負業者に任意の価格を直接または間接的に支払うように合意していない

5.2.6買い手またはその従業員(または本条例第8.7条に定義された任意の譲受人)は、米国財務省によって特定国民および被閉鎖者リストに登録されていないか、または米国商務省によって拒否者リストに登録されていない。米国は、本プロトコルにおける買い手(またはその譲受人)の識別情報、市民識別情報、場所または業務または買い手(またはその譲受人)が航空機を使用する目的に関する取引を禁止しない；および

5.2.7買入れ価格のいずれの部分も、(A)使用および/または公の不法取引を制限して利益を得る州および連邦、刑事および民事法律、法規および制裁を制限すること、(B)国またはテロリスト、麻薬密売、または他の方法で米国の利益に反する活動に従事していると信じられている人との商業取引を制限すること、(C)金融機関に業務往来のある者の身分および文書を提供することを要求すること、または(D)テロ組織への資金を混乱させることを目的としたものではない。このような法律、法規、制裁は“愛国者法案”、世銀を含むとみなされなければならない

“秘密法”、“敵との取引法案”、“米国最高裁判所判例編”、50ページ目。第1節ET.“国際緊急経済権力法”を参照して、“米国最高裁判例編”第50巻、第1701条及びに記載されている。“アメリカ法典”第18編1956と1957節におけるマネーロンダリングの防止と検出に関する法律

第六条免責声明

6.1免責および責任制限。本契約5.1節で売り手が行った保証および本プロトコルおよび保証販売リストに記載された航空機所有権の保証に加えて、航空機およびその各部品は、成約日に“そのまま”の条件で販売され、買い手に渡され、売り手、その株主、メンバー、取締役、上級管理者、マネージャー、代理人、従業員または代理人(明示または黙示)は、法に基づいて、または他の方法で任意の形態の陳述、保証または保証を行い、売り手は、法律上、平衡法上、契約中でも侵害側でも保証されるすべての明示的または暗黙的な保証を負担しない。しかし、適合性、耐空性、設計、状況、または特定の用途への適用性の任意の黙示保証に限定されない。前述の規定の一般性を制限することなく、売り手の航空機所有権の保証および保証販売リストに記載されている場合を除いて、任意の欠陥については、航空機の特許欠陥または潜在的欠陥、またはそれによる人または財産へのいかなる直接的または間接的な損害であっても、または買い手が航空機または航空機価値の減価を使用することができない場合、または買い手が航空機を使用できないことによる買い手の業務中断にかかわらず、売り手は買い手に責任を負わない。

6.2詐欺または故意の不正行為の場合を除き、いずれの場合も、本プロトコルで予想される取引の完了または遅延による本プロトコルで予想される取引の完了に起因する他方の利益損失、トラフィック損失、使用損失、または任意の他の付随、間接、事後性、または特殊な損害に対して責任を負いず、各当事者は、その所有する可能性のある任意の損害賠償の権利を放棄する。

第七条税収

7.1売り手の税金。売り手はすでに支払われ、および/または負担すべきであり、買い手を弁護し、賠償し、すべての販売、使用、付加価値、消費税および他の同様の税金(消費税等関税を含む)の損害から保護し、任意の連邦、州、県、地方、外国または他の政府当局、実体または当事者が、取引終了前に購入、販売、レンタル、交付、譲渡、使用、貯蔵、運営、維持、消耗または飛行機登録によって生じる任意のおよびすべての税金、費用、関税、利息、罰金、費用、領収書、クレーム、評価、および声明を提供しなければならない。買い手が任意の監査、クレーム、評価または提案評価の書面通知を受けた場合、買い手は10(10)営業日以内に売り手、売り手および

買い手は、そのような監査、クレーム、評価、または提案評価を管理および/または正当化するために、合理的に協力しなければならない。

7.2買い手の税金。買い手は、任意の連邦、州、県、地方、外国または他の政府当局が、買い手への航空機の売却、交付または譲渡、または閉鎖後の航空機の所有権、占有、使用または貯蔵のために徴収される任意のおよびすべての販売、使用、付加価値税、消費税および他の同様の税金(消費税に相当する関税を含む)、および任意の連邦、州、県、地方、外国または他の政府当局によって徴収される可能性のある任意の税金、費、税、利息、罰金、課金、領収書、クレームおよび声明を負担し、販売、使用、付加価値、消費税および他の類似税の損害を受けないように保護、賠償しなければならない。ただし、以下の範囲内で除外する：(1)売り手の収入で計算または測定するか、または(2)成約当日または前に終了する期間(または一部の期間)に関連する。売り手が本7.2条に従って責任を負う可能性のある任意の税金の任意の監査、クレーム、評価、または提案評価の書面通知を受信した場合、売り手は10(10)営業日以内に買い手に通知しなければならず、売り手と買い手は合理的に協力してそのような監査、クレーム、評価、または提案評価を管理および/または弁護しなければならない

7.3緩和。売り手と買い手は、必要に応じて交付場所を変更すること、適用可能な免除証明書、宣誓書、または他の同様の文書作業を提供することを含む、本プロトコルによる航空機の売却および交付のための任意の税金を軽減するように協力しなければならない

第八条雑項

8.1メーカー保証。売り手は、任意の製造業者保証下のすべての権利を買い手またはその指定者に譲渡し、費用は買い手が負担し、取引終了時に発効しなければならない。売り手は、そのような製造業者保証下のすべての権利を買い手またはその指定者に付与し、その連続性を維持し、買い手またはその指定者がその項目のクレームを主張または処理することを可能にするために、任意の必要または便利な文書またはプロトコルに署名および/または提供しなければならない。売り手は、買い手に任意の保証された連続性および譲渡を維持するように合理的に協力し、そのような保証下のすべての権利を買い手に付与し、買い手がその下のクレームを主張または処理することを可能にするために、必要とされる可能性のある任意の文書または合意に署名すべきである。上記の条項は各保証の条項と条件によって制限されます。本節の義務は閉鎖後も継続的に効果的だ。

8.2飛行機の紛失、破損、または破壊のリスク。

8.2.1損失リスク。閉鎖後の検査中に発見された差異に加えて、航空機の所有権および損失、傷害、破損または破損のリスクは、(I)売り手から買い手に購入価格を発行すること、(Ii)買い手に連邦航空局の販売リストおよび保証販売リストを発行すること、および(Iii)売り手が航空機の所有権を買い手に渡すことになる。

8.2.2破壊または破損。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、閉鎖前の任意の時間に、航空機が完全な損失を構成する方法で破壊または破損された場合、売り手は任意のホストエージェント代を支払うことになり、買い手は自ら決定する：(I)保証金を買い手に返すか、または(Ii)Blade Urban Air Mobility，Inc.，M&N Equipment，M&N Equipment，LLC d/b/a M&N Aviation，Aviation Bridge，LLCおよびAtlas Jetによって2022年3月22日に締結された航空機オペレータプロトコルを引き続き保有し、または適用される後続の合意(“事業者合意”)は、売り手は、航空機を購入しようとすることによって生じたすべての書面費用を買い手に返済しなければならない

(弁護士費を含む)このような金額を受信した後、本協定は終了し、もはやいかなる効力または効力を有していない。発効日以降に航空機に何らかの損傷が発生した場合(閉鎖前に発生した全損傷を除く)には，売り手は直ちに書面で買い手にその破損を通知しなければならない。買い手は権利はあるが売り手が買い手に通知してから10(10)日以内にその技術代表に航空機を検査させる義務はない(“破損検査”)。買い手は、売り手からの通知を受けてから5(5)営業日以内に、または破損検査が完了した後(遅く発生した者を基準として)、売り手(このような通知すなわち“破損選択”)を書面で通知し、買い手が(I)売り手が飛行機が閉鎖される前に修理することを希望するか、または(Ii)本プロトコルを終了することを望むかどうかを通知しなければならない。買い手が第8.2.2条の規定に基づいて破損により本プロトコルを終了することを選択した場合、売り手は、任意のホスト代行料を支払うことになり、保証金は、(A)買い手が買い手に返還することを自ら決定するか、または(B)オペレータプロトコルに従って引き続き売り手が保有し、売り手は、航空機の購入を試みることに関連するすべての根拠のある費用(弁護士費を含む)を返済しなければならず、このような金額を受け取ると、本プロトコルは終了し、いかなる効力または効力を有さなくなり、双方は本プロトコルについてさらなる義務または責任を負わない

8.3終了および違約。

8.3.1買い手は契約を終了する権利がある。買い手は、取引が終了するまでのいつでも本プロトコルを終了することができる。買い手が本プロトコルを終了することを選択した場合、売り手は任意のホスト代行料を支払い、手付金は、買い手が自ら決定して(I)買い手を返すか、または(Ii)オペレータプロトコルに従って引き続き売り手が保有し、売り手は、そのような金額を受信した後、飛行機の購入を試みることに関連するすべての証拠ある費用(弁護士費を含む)を買い手に返済しなければならない。

8.3.2買い手は約束を破った。買手が本プロトコルの任意の実質的な規定(売手が本プロトコルの下での重大な義務を履行していることを前提としている)に違反した場合，売手は本プロトコルを終了する権利があり，違反規定は売手が買手に書面通知を行った後(1)年内に是正されなかったり，規定違反の性質が成約前に訂正できない.売り手が第8.3.2条に従って本プロトコルを終了した場合、売り手は、任意のホスト代行料を支払い、保証金は、買い手が自ら決定して(I)買い手を返すか、または(Ii)引き続き売り手がオペレータプロトコルに従って所有し、売り手は、そのような金額を受け取った後、飛行機の購入を試みることによって生じた証拠のある費用(弁護士費を含む)を買い手に返済しなければならない。買い手が本プロトコルの下で違約する場合、上記の規定は、売り手が獲得可能な唯一の救済措置でなければならず、売り手は、売り手が法的または衡平法で入手可能な任意の他の違約救済措置を放棄する

8.4修正案。双方が署名した書面を除き、本協定の規定は、いかなる方法でも放棄、変更、修正、修正、補充、または終了してはならない。

8.5分割可能性。本協定のいずれかの被主管当局は、任意の管轄区域で禁止または実行できない規定として決定され、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内で当該禁止または強制執行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

8.6ジョブ。買い手は本プロトコルを自由に譲渡することができる.売り手は本契約を譲渡してはならない

8.7相続人と譲受人。本プロトコルは，本プロトコル当事者とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益に適用され，拘束力がある.

8.8説明。本プロトコルの各条項の分割や見出しの挿入は参考に便利であるだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、本協定の全体を指すべきである。ここで使用される場合、“含む”および“含む”は、“含むが、”および“に限定されるものではないが、限定されない”と解釈されるべきである。特に明記を除いて、すべてのドル金額はドルで計算されます。

8.9個の対口単位。本プロトコルは、共通して1つおよび同じ文書を構成する2つ以上のコピーで本プロトコルの各々によって完全に署名することができる。そのようなコピーは、電子メールまたは他の電子送信によって交換することができる。DocuSignによる電子署名は受け入れ可能であり，オリジナル署名と同程度の強制実行義務が生じる

8.10通知。本プロトコルの要求または許可されたすべての通信、声明、要求、同意、指示、承認、指示、要求および通知は、書面で発行されなければならず、直接交付または電子メールで送信されたときに正式に発行されたとみなされるか、または文書の隔夜配信サービスまたは書留または書留、要求された証明書、配達料または前払い郵便料金の場合、受領書に表示された日付は、発行または発行されたとみなされ、それぞれの場合の住所は以下のとおりである

売手に売れば：買手，売手[***]

    

If to Purchaser：購入、購入[***]

    

IFホストエージェント：*[***]

                

8.11弁護士費。訴訟または他の方法で本合意の条項を実行する必要がある場合、勝訴側は、その後の控訴および任意の判決の実行によって生じる任意のそのような費用または費用を含む、合理的な弁護士費および裁判所費用を違約者に取り戻す権利がある。

8.12非免除。いずれの場合も、本プロトコルを実行できなかったいかなる条項も、当該条項の放棄を構成するものではなく、その後の任意の時間に当該条項を実行する権利を損なうこともない。

8.13プロトコル全体。双方は，本プロトコルの条項と条件は，すべての付表と添付ファイルとともに，双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成することに同意する.本合意は、双方が以前に達成したすべての合意の代わりに、明示的であっても黙示されていても、いかなる購入要約や意向書も含むが、これらに限定されない。

8.14取引コストと費用。本協定には別の規定がある以外に、本合意当事者は、任意の仲介人手数料および/または弁護士費を含むが、これらに限定されない自己の取引費用および費用を負担しなければならない。売り手と買い手は信託費用を折半する。本契約の各々は、任意の仲介人、コンサルタント又は他の当事者に対して提起された任意のクレーム又は実際又はいわゆる賠償者との関係又は合意によって発生した購入価格に対して提起されたクレームに同意し、賠償し、他方が損害を受けないようにする。

8.15生存。本契約に明確に規定されている存続条項を除いて、買い手と売り手の陳述、保証と賠償義務は永久に存続しなければならない。また、閉鎖後の納品条件、検査、抑留、または不一致に関するいかなる規定も引き続き有効であり、差し止めが売り手に返却されるまで有効でなければならない。

8.16時間は重要です。本契約項で考慮されるすべてのイベントに対して、時間は重要である。

8.17さらに保証します。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルに記載された事項に関連する他の文書および他の文書に署名することを約束し、同意し、本プロトコルの目的および意図を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、合理的な必要または適切な他のおよびさらなる行動をとるか、または促進する。

8.18法律/司法管轄権および場所が適用されます。本協定はニューヨーク州法律の管轄を受け、その選択の法律条項を考慮しないものとするが、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条及び第5-1402条を除く。双方はニューヨーク州ニューヨークに位置する州或いは連邦裁判所の専属管轄権に従い、個人管轄権を含み、双方は場所と裁判所の不便によっていかなる異議を提出しないか、いかなる抗弁も放棄しないことに同意した。双方は、“国連国際貨物販売契約条約”は、本協定又は本協定が想定する取引には明確に適用されないことに同意した。当事者たちは陪審員による裁判の権利を明確に放棄する。

8.19ケープタウン条約

8.19.1成約前に、買い手は“取引ユーザエンティティ”になり、所有者委託者は国際登録所の“取引ユーザエンティティ”になるべきである。買い手と売り手はそれぞれこのような費用を負担し，これらの費用は第三者管財費と見なすべきではない.

8.19.2売り手は、所有者、受託者、および買い手を代表して、国際登録所によって“取引ユーザエンティティ”として承認され、国際登録所に正式に登録され、国際登録所に届出する権利があり、国際登録所のすべての承認を受け、成約の条件として“管理人”が指定されていることを証明しなければならない。

8.19.3成約の条件として、所有者、受託者、および買い手は、その“専門ユーザエンティティ”(国際登録手順および国際登録条例で定義および使用される)をその“専門ユーザエンティティ”として許可し、胴体およびエンジンに関する登録を実施、修正、解除および同意するために、ホストエージェントまたは別の共通合意の一方をその代表として指定しなければならない。(I)航空機が売り手から買い手に送信される保証販売リストが発行された後、任意の国際利益を解除し、胴体とエンジンの販売契約を国際登録所に登録するか、または(Ii)本プロトコルの条項に従って本プロトコルを終了するまで、売り手または所有者Tursteeまたは買い手は、このような許可を取り消すことができない。買い手は、航空機所有権が成約時に買い手に譲渡されるまで、胴体またはエンジンに関連する任意の販売契約、予想販売契約、国際権益、または予想される国際権益を登録する権利がなく、同意する権利がなく、または任意の第三者(潜在的融資者または譲受人を含むが、これらに限定されない)を登録、同意または許可することはできず、費用および費用は買い手が負担する。

8.19.4売買双方は協力して、ホストエージェントを専門ユーザエンティティとして促進し、保証販売リストが発表された後、直ちに国際登録所に胴体とエンジンの販売契約を登録しなければならない。売り手と買い手はここで胴体とエンジンに関する販売契約の登録に明確に同意する。

8.19.5成約直前に、代理機関は、国際登録所から胴体およびエンジンに関する優先度照会証明書(国際登録所手続きおよび“国際登録所条例”で定義および使用されている)を取得し、成約時に胴体およびエンジンの先行国際利益を他の方法で解除しないことを確認しなければならない。代理機関が国際登録所から取得した胴体とエンジンに関する任意の優先権照会証明書は、買い手と売り手が照会の利益を有していることを表明しなければならない。

8.19.6任意の理由で本プロトコルを終了した場合、任意の国際利益、予想される国際利益、販売契約、予期される販売契約または他の利益が、買い手の行為によってまたは行われていない場合、または買い手または買い手によってクレームされた任意の人、または買い手の同意を得た任意の人によって胴体および/またはエンジンに提出または登録され、買い手は、ここで無効に許可され、ホストエージェントに、そのような任意の提出または登録を知った後の(1)営業日内に任意の提出または登録の解除をもたらすようにホストエージェントに指示する。売り手は、法的費用およびすべての費用を含む、本条項8.20.6項の義務を履行するための具体的な履行権利を含む法律または平衡法によって与えられたすべての権利を享受しなければならない。たとえ本契約に相反する規定があっても、買い手は責任を負うことに同意し、売り手の賠償を要求し、買い手が第8.20.6条のいずれかの義務に違反することによって生じる任意およびすべてのクレーム、要求、責任、損害、損失および判決の損害から売り手を保護しなければならない。本賠償義務と買い手の本条項8.20.6条の下のすべての他の義務は、本合意が何らかの理由で終了した後も有効である。

8.19.7買い手は、所有権が成約時に買い手に譲渡されるまで、登録、同意、または買い手によって請求される任意の第三者による登録または同意を許可しないことに同意し、または、航空機所有権が成約時に買い手に譲渡されるまで、胴体またはエンジンに関連する任意の販売契約、予想販売、国際権益、または予想される国際権益を登録または同意することに同意する。売り手および所有者委託者は、航空機所有権が成約時に買い手に譲渡されるまで、胴体および/またはエンジンに関連する任意の販売契約、予想販売契約、国際権益、または予想国際権益の登録を登録または同意する義務がある。

8.20交渉で達成された合意。本協定の各方面はいずれも老練であり，本協定の交渉と履行の過程ですでに代表される機会があるか，あるいは代表される機会がある.双方は、本件において、契約解釈が任意の特定の条項起案者に不利な推定を適用すべきでないか、または適用することが可能であるため、その効力を放棄することに同意する。

8.21セキュリティ。本合意の条項及び条件、並びに本プロトコルが予期する取引に関するすべての文字、議論及び交渉(双方が議論及び交渉を行った事実を含むが、これらに限定されない)は、事前に得られない限り、いずれも開示してはならない

各当事者が本プロトコルの条項および条件を開示する権利がある限り、(I)法律または法的手続きが要求される可能性があり、(Ii)ホストエージェントおよびその人員を含む当該当事者の弁護士、会計士、コンサルタント、融資者、および他の当事者にサービスを提供するコンサルタント、(Iii)各当事者の従業員に開示すること、(Iv)他方が本合意に違反することについてすべての利用可能な救済措置を求めることを可能にする。(V)航空機購入に関連する融資を買い手に提供することができる任意のエンティティ。

8.22対照。本プロトコルには任意の逆の規定があるが、本プロトコルと双方との間の任意の文書中の任意の規定(管理プロトコル、調達プロトコル、オペレータプロトコル、またはBSAを含むがこれらに限定されない)間の任意の衝突は、Blade全権によってBladeに最も有利な結果を提供する条項を適宜決定するであろう。

[署名ページが続いている]

その証として、下記署名当事者は、この航空機購入契約を上記に記載された日付に履行、納入、効力を生じさせた。

アトラスジェット株式会社 N682D LLC

*

管理メンバーは

                        

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名前： マイケル · ダネンバーグ 名前： メリッサ · トムキール

タイトル ： CEO タイトル： 会長

オーナー · トラストによって認められる ：

株式会社 TVPX エアクラフトソリューションズ個人ではなく信託契約に基づく所有者受託者としてのみ

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名前： マイケル · ホーガン

タイトル： 上級副社長