0001844862--12-312024Q1偽P30001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:測定インプット株価メンバー2024-03-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2024-03-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2024-03-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2024-03-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:測定インプット行使価格メンバー2024-03-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:測定インプット株価メンバー2023-12-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2023-12-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2023-12-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-12-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:測定インプット行使価格メンバー2023-12-3100018448622024-01-2300018448622024-04-012024-04-300001844862米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001844862米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001844862米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-03-310001844862米国会計基準:追加払込資本構成員2024-03-310001844862米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2024-03-310001844862米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001844862米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-310001844862米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001844862米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-03-310001844862米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001844862米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001844862米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001844862米国会計基準:普通株式会員2024-03-310001844862米国会計基準:普通株式会員2023-12-310001844862米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001844862米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001844862米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-03-310001844862米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-12-310001844862米国会計基準:RSU 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最大メンバー数2024-03-310001844862米国会計基準:商標メンバー2024-03-310001844862SLDP：商標出願中のメンバー2024-03-310001844862SLDP：特許出願中のメンバー2024-03-310001844862米国会計基準:商標メンバー2023-12-310001844862SLDP：商標出願中のメンバー2023-12-310001844862SLDP：特許出願中のメンバー2023-12-310001844862米国会計基準:特許登録メンバー2024-03-310001844862米国会計基準:ライセンス契約メンバー2024-03-310001844862米国会計基準:特許登録メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:ライセンス契約メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-12-310001844862米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2024-01-012024-03-310001844862米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-01-012023-12-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員2024-01-012024-03-310001844862米国会計基準：不動産プラントおよび設備メンバー2024-01-012024-03-310001844862米国会計基準：不動産プラントおよび設備メンバー2023-01-012023-03-310001844862SLDP：北米のBMWのLLCメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001844862SLDP：SP2大規模電解質製造メンバー2024-03-310001844862SLDP：SP1キャピタル・プロジェクト・メンバー2024-03-310001844862SLDP：SP2大規模電解質製造メンバー2023-12-310001844862SLDP：SP1キャピタル・プロジェクト・メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員2024-03-310001844862SLDP：公的新株会員2024-03-310001844862SLDP：私募ワラント会員2024-03-310001844862SLDP：公的新株会員2023-12-310001844862SLDP：私募ワラント会員2023-12-310001844862米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-3100018448622023-03-3100018448622022-12-310001844862米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：地方債メンバー2024-03-310001844862米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー2024-03-310001844862米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:コマーシャル・ペーパー・メンバー2024-03-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：地方債メンバー2024-03-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー2024-03-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:コマーシャル・ペーパー・メンバー2024-03-310001844862米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：地方債メンバー2023-12-310001844862米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー2023-12-310001844862米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:コマーシャル・ペーパー・メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：地方債メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:社債証券メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:コマーシャル・ペーパー・メンバー2023-12-310001844862米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-310001844862SLDP：エクイティ・インセンティブ2021プランメンバー2024-01-012024-03-310001844862SLDP：エクイティ・インセンティブ2014および2021年プランメンバー2024-01-012024-03-310001844862SLDP：従業員株式購入プラン2021メンバー2024-01-012024-03-310001844862米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001844862SLDP：エクイティ・インセンティブ2021プランメンバー2023-01-012023-03-310001844862SLDP：エクイティ・インセンティブ2014および2021年プランメンバー2023-01-012023-03-310001844862SLDP：従業員株式購入プラン2021メンバー2023-01-012023-03-310001844862SLDP: 臨時発行可能な普通株式メンバー2023-01-012023-03-310001844862米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001844862米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001844862SLDP：従業員株式購入プランメンバー2024-01-012024-03-310001844862米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001844862米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001844862米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001844862米国会計基準:追加払込資本構成員2024-01-012024-03-310001844862SLDP：公的新株会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2024-03-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2024-03-310001844862SLDP：公的新株会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-12-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2023-12-310001844862SLDP：公的新株会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2024-01-012024-03-310001844862SLDP：私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員2024-01-012024-03-3100018448622023-12-3100018448622024-03-3100018448622023-01-012023-03-310001844862米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001844862SLDP：ワラントメンバー2024-01-012024-03-3100018448622024-05-0600018448622024-01-012024-03-31エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュアSLDPY:

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q


☒	1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日

または


☐	1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_______から_______への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40284

グラフィック

ソリッドパワー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州		86-1888095
(州またはその他の管轄区域)		(IRS) 雇用主
法人または組織）		識別番号)

486 S. ピアースアベニュー、スイートE
ルイビル、コロラド州		80027
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

(303) 219-0720

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル	そり	ナスダック・ストック・マーケットLLC
ワラント、普通株式1株に対して行使可能な各ワラント全額を、行使価格11.50ドルで行使できます	SLDPW	ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。


大型アクセラレーテッドファイラー ☐	アクセラレーテッドファイラー ☐	非加速ファイラー ☒	小規模な報告会社 ☒
			新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

177,045,891 普通株式は2024年5月6日に発行され、発行されました。

定義済みの用語集



期間		定義
2014 年計画		ソリッドパワー社 2014年株式インセンティブプラン
2021年のプラン		ソリッドパワー社 2021年株式インセンティブプラン
2023 フォーム 10-K		2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書
ああ		アンペアアワー
BMW		BMW オブ・ノースアメリカ合同会社
ボード		ソリッドパワー社の取締役会
電解質供給契約		2024年1月10日付けの、ソリッド・パワー・オペレーティング社とSK Onとの間の電解質供給契約
ESP		ソリッドパワー株式会社 2021年従業員株式購入プラン
EV		バッテリー電気自動車
EV セル		60〜100 Ahのプロトタイプのセルフォーマット
交換法		改正された1934年の証券取引法
ギャップ		米国で一般に認められている会計原則
JDA		共同開発契約
ライン設置契約		2024年1月10日付けの、ソリッドパワーコリア株式会社、SK On間のライン設置契約、およびライン設置契約のセクション12.16の限定目的では、ソリッドパワーです
OEM		自動車のオリジナル機器メーカー
私募新株予約権		新株公開の一環として私募で売却された新株予約権、または運転資金ローンの転換により取得された新株予約権
パブリックワラント		当社の上場ワラント
研究開発ライセンス契約		2024年1月10日付けの研究開発技術ライセンス契約、ソリッド・パワー・オペレーティング社とSK Onとの間の
報告書		フォーム10-Qのこの四半期報告書
RSU		制限付株式ユニット
秒		証券取引委員会
SKオン		SK On株式会社
契約書について聞く		電解液供給契約、ライン設置契約、および研究開発ライセンス契約を総称して
ソリッドパワー /会社 /私たち /私たち /私たちの		デラウェア州の企業であるソリッド・パワー社（f/k/a 脱炭素化プラス・アクイジション・コーポレーションIII）
SP1		コロラド州ルイビルの私たちの施設は、主に細胞の生産、研究開発、品質管理に使用しています
SP2		コロラド州ソーントンの私たちの施設は、主に電解液のパイロット生産、研究開発、品質管理、および一般的なオフィススペースに使用しています
ワラント		私募ワラントとパブリックワラント

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。当社の将来の財務実績と戦略、拡張計画、市場機会、将来の業務、将来の経営成績、推定収益または損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する、本レポートに含まれる現在または過去の事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「だろう」、「するだろう」、「するだろう」、「期待」、「計画」、「予想」、「意図」、「信じる」、「見積もる」、「続く」、「プロジェクト」などの用語や、そのような用語やその他の類似表現の否定語で区別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、本報告書の日付以降の出来事や状況を反映するために、本セクションの記述によって明示的に認められている将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないことを警告します。

さらに、このレポートに含まれる会社に関する将来の見通しに関する記述には、次の要因が影響されることに注意してください。

●

パートナーが必要とする技術的目標や結果を達成する当社の能力、競合する技術に先駆けて当社の技術を商品化する能力など、当社の研究開発努力の成功の不確実性に関連するリスク

●

事業計画の展開と予想される事業マイルストーンのタイミング

●

当社のOEMおよびその他のパートナー関係の非独占的性質、およびこれらの取引関係を管理する当社の能力に関連するリスク。

●

商業的に合理的な条件でパートナーと商業契約を交渉し、締結する当社の能力。

●

米国外の法域を含め、知的財産を保護および維持する当社の能力。

●

電気自動車やその他の技術の幅広い市場での採用で、開発が成功すれば、私たちの技術を展開できます。

●

当社の成功は、執行役員、主要従業員、その他の有能な人材を引き付けて維持することです。

●

適用される法律または規制の変更。

●

当社の情報技術インフラとデータセキュリティ違反に関連するリスク

●

研究開発段階の企業であり、財務上の損失の歴史があり、多額の費用が発生し、当面は継続的な損失が発生すると予想されるという当社の状況に関連するリスク。

●

政府との契約や助成金を確保する当社の能力、政府の補助金や経済的インセンティブの利用可能性。

●

追加施設の建設と運営の遅れ。

●

サプライチェーンの中断や市況の変化を含む、米国およびその他の管轄区域におけるその他の経済的、ビジネス的、または競争的要因に関連するリスク、およびこれらのリスクと不確実性を管理する当社の能力。そして

●

「パートI、項目1A」で説明されているこれらの要因。2023年フォーム10-Kの「リスク要因」。このような説明は、今後SECに提出する書類で更新または修正される可能性があります。

前述のリストには、会社に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性のすべてが含まれているわけではないことを警告します。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、および「パートI、項目1A」に記載されているものを含むその他の要因の影響を受けます。2023年フォーム10-Kの「リスク要因」。このような説明は、今後SECに提出する書類で更新または修正される可能性があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。さらに、このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、本報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、本報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

商標

このレポートに表示されている当社のロゴと商標、およびここに参照されている文書は、当社の所有物です。この文書およびここに参照元として組み込まれている文書には、他の団体が所有する商標とサービスマークへの言及が含まれています。便宜上、このレポートで言及されている商標や商号には® や TM の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標や商号に対する権利を主張しないことを意味するものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による支持、または後援を暗示することを意図していません。

市場および業界データ

私たちは、このレポート全体で使用されている業界と市場のデータ、またはここに組み込まれている文書を参照して、独自の内部推定と調査、独立した市場調査、業界および一般的な出版物と調査、政府機関、公開されている情報、および第三者が実施した調査、調査、調査から入手しました。内部見積もりは、業界アナリストや第三者の情報源が公開している情報、社内調査、業界経験から導き出され、そのようなデータや業界や市場に関する知識に基づいて当社が行った仮定に基づいており、合理的であると私たちは考えています。場合によっては、このデータの出所を明示的に参照していないことがあります。さらに、このレポートまたは参照用に組み込まれている文書に含まれる業界および市場データは信頼でき、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、そのようなデータには重大なリスクやその他の不確実性が伴い、「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これらの要因やその他の要因により、結果が、独立当事者または当社が行った見積もりに示されたものと大きく異なる可能性があります。

ソリッドパワーに関する情報

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パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

ソリッドパワー株式会社

要約連結貸借対照表

（額面金額と株式数を除く千単位）


	2024年3月31日です
	(未監査)		2023年12月31日です
資産
現在の資産
現金および現金同等物	$	14,019	$	34,537
市場性のある証券		132,619		141,505です
契約売掛金		10,106		1,553
関連当事者からの契約売掛金		4,152		—
前払費用およびその他の流動資産		9,656		5,523
流動資産合計		170,552		183,118
長期資産
不動産、プラント、設備、純額		99,593		99,156
使用権オペレーティングリース資産、純額		7,004		7,154
使用権ファイナンスリース資産、純額		1,030		1,088
投資		232,307		239,566
無形資産、純額		1,800です		1,650
前払費用およびその他の資産		3,884		1,060
長期資産合計		345,618		349,674
総資産	$	516,170	$	532,792
負債と株主資本
流動負債
買掛金およびその他の未払負債		7,866		6,455
繰延収益		3,078		1
関連当事者からの繰延収益		—		828
未払報酬		6,267		7,590
オペレーティングリース負債		647		626
ファイナンスリース負債		374		379
流動負債合計		18,232		15,879
長期負債
保証責任		4,728		4,227
オペレーティングリース負債		7,824		7,996
ファイナンスリース負債		464		552
繰延収益		4,716		—
その他の負債		829		803
長期負債総額		18,561		13,578
負債総額		36,793		29,457
株主資本
普通株式、$0.0001 額面価格; 2,000,000,000 承認された株式; 178,349,557 そして 179,010,884 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式		18		18
追加払込資本		586,343		588,515
累積赤字		(105,846)		(84,639)
その他の包括損失の累計		(1,138)		(559)
株主資本の総額		479,377		503,335
負債総額と株主資本	$	516,170	$	532,792

要約連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

ソリッドパワー株式会社

要約連結営業報告書と包括損失（未監査）

（千単位、株式数と1株あたりの金額を除く）


	3月31日に終了した3か月間
	2024		2023
収入	$	5,953	$	3,792
営業経費
直接費用		4,290		6,274
研究開発		18,873		11,648
販売、一般および管理		8,571		7,188
営業費用の合計		31,734		25,110
営業損失		(25,781)		(21,318)
営業外収益と費用
利息収入		5,117		4,835
ワラント負債の公正価値の変動		(501)		(2,662)
支払利息		(42)		(13)
営業外収益と費用の合計		4,574		2,160
普通株主に帰属する純損失	$	(21,207)	$	(19,158)
その他の包括利益 (損失)		(579)		885
普通株主に帰属する包括損失	$	(21,786)	$	(18,273)
1株当たりの基本損失と希薄化後損失	$	(0.12)	$	(0.11)
加重平均発行済株式数 — 基本および希薄化後		180,784,020		176,934,261

要約連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

ソリッドパワー株式会社

要約連結株主資本計算書（未監査）

(株式数を除く千単位)


	普通株式
					[追加]		累積		累積その他		株主総数
	株式		金額		払込資本金		赤字		包括的損失		エクイティ
2023年12月31日現在の残高		179,010,884	$	18	$	588,515	$	(84,639)	$	(559)	$	503,335
純損失		—		—		—		(21,207)		—		(21,207)
株式ベースの報酬に関連する従業員税の源泉徴収		—		—		(169)		—		—		(169)
既得権のあるRSU用に発行された普通株式		161,995です		—		—		—		—		—
行使されたストックオプション		2,360,316です		—		97		—		—		97
普通株式の買い戻しと消却		(3,183,638)		—		(4,963)		—		—		(4,963)
株式ベースの報酬費用		—		—		2,863		—		—		2,863
有価証券の含み損失		—		—		—		—		(579)		(579)
2024年3月31日現在の残高		178,349,557	$	18	$	586,343	$	(105,846)	$	(1,138)	$	479,377


	普通株式
					[追加]		累積		累積その他		株主総数
	株式		金額		払込資本金		赤字		包括的損失		エクイティ
2022年12月31日現在の残高		176,007,184	$	18	$	577,603	$	(19,090)	$	(3,159)	$	555,372
純損失		—		—		—		(19,158)		—		(19,158)
行使されたストックオプション		1,679,954		—		150		—		—		150
株式ベースの報酬費用		—		—		2,222		—		—		2,222
有価証券の含み益について		—		—		—		—		885		885
2023年3月31日現在の残高		177,687,138	$	18	$	579,975	$	(38,248)	$	(2,274)	$	539,471

要約連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

ソリッドパワー株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位)


	3月31日に終了した3か月間
	2024		2023
営業活動によるキャッシュフロー
純損失	$	(21,207)	$	(19,158)
純損失を営業活動による純現金および現金同等物と調整するための調整：
減価償却と償却		3,909		2,264です
使用権資産の償却		207		183
株式ベースの報酬費用		2,863		2,222
ワラント負債の公正価値の変動		501		2,662
その他の長期負債の割引の増加		(4)		—
保険料の償却と有価証券の割引の加算		(2,428)		(2,716)
現金および現金同等物を提供した（使用された）営業資産と負債の変動：
契約売掛金		(8,553)		(179)
関連当事者からの契約売掛金		(4,152)		319
前払い費用とその他の資産		(6,983)		(1,129)
買掛金およびその他の未払負債		1,290		1,699
繰延収益		7,794		(14)
関連当事者からの繰延収益		(828)		(3,000)
未払報酬		(1,323)		(2,652)
営業およびファイナンスリース負債、短期		(151)		(132)
営業活動に使用された純現金および現金同等物		(29,065)		(19,631)
投資活動によるキャッシュフロー
不動産、プラント、設備の購入		(4,054)		(11,581)
市場性のある有価証券と投資の購入		(61,287)		(110,636です)
有価証券の売却による収入		79,134		101,665
無形資産の購入		(154)		(125)
投資活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物		13,639		(20,677)
財務活動によるキャッシュフロー
債務の支払い		—		(7)
ストックオプションの行使による収入		97		150
株式ベースの報酬に関連する従業員税の源泉徴収のために支払われる現金		(169)		—
普通株式の買戻し		(4,914)		—
ファイナンスリース負債の支払い		(106)		(70)
財務活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物		(5,092)		73

現金および現金同等物の純減少		(20,518)		(40,235)
現金および現金同等物の期首残高		34,537		50,123
現金および現金同等物の期末残高		14,019		9,888

利息として支払われた現金	$	42	$	13
未払資本支出	$	954	$	3,370

要約連結財務諸表（未監査）の添付注記を参照してください。

注3 — 資産、プラント、設備

不動産、プラント、設備の概要は次のとおりです。


	2024年3月31日です		2023年12月31日です
商業生産設備	$	36,223	$	36,086
研究室の備品		10,748		9,910
借地権の改善		59,361		59,109
家具とコンピューター機器		4,042		3,915
建設中です		16,638		13,650%
総費用		127,012		122,670
減価償却累計		(27,419)		(23,514)
純資産と設備	$	99,593	$	99,156

専用の実験装置と商業生産設備の減価償却費は、研究開発に充てられます。その他の減価償却費は会社の諸経費に含まれ、発生した会社の人件費に基づいて営業費用全体に配分されます。

不動産、プラント、設備に関連する減価償却費は次のように要約されます。


	3月31日に終了した3か月間
	2024		2023
減価償却費	$	3,905	$	2,259

同社は電解液の生産を拡大して、セル生産ラインへの供給に必要な電解質材料を大量に生産し、SP2でも研究開発を続けました。同社は2023年にSP2で電解液の生産を開始しました。


	2024年3月31日です		2023年12月31日です
建設中
SP1-資本プロジェクト	$	3,404	$	2,298
SP2-電解質生産量の増加		13,234		11,352

注4 — 無形資産

会社の無形資産をまとめると、次のようになります。


	2024年3月31日です				2023年12月31日です
	グロスキャリング		累積		グロスキャリング		累積
	金額		償却		金額		償却
無形資産:
ライセンス	$	149	$	(63)	$	149	$	(61)
特許		124		(7)		92		(5)
特許出願中		1,561		—		1,444		—
商標		13		—		13		—
商標は出願中です		22		—		18		—
償却された無形資産の合計	$	1,869	$	(70)	$	1,716	$	(66)

無形資産の償却費は次のように要約されます。


	3月31日に終了した3か月間
	2024		2023
償却費用	$	4	$	5

無形資産の耐用年数は3から 20 年間。償却費は、発生した会社の人件費に基づいて、営業費用全体に比例配分されます。

注5 — 共同アレンジメント

2024年1月10日、当社はSKオン契約を締結しました。

同社は、研究開発ライセンス契約、電解液供給契約、およびライン設置契約を組み合わせて、SKOn契約という1つの契約として評価すべきだと判断しました。SK On契約は、ASCトピック808「コラボレーション契約」に従って共同契約であると判断され、収益認識はASCトピック606「顧客との契約による収益」と同様に記録されます。当社は、SK On契約は単一の複合履行義務であると判断しました。共同収益は、複合履行義務を満たすと予想される総労働時間に対して、発生した労働時間を活用した入力測定方法を使用して、時間の経過とともに計上されます。当社は、発生した契約履行費用を負担します。

注6 — 公正価値測定

当社は、元の満期が90日未満の流動性の高い商品はすべて現金同等物と見なしています。現金同等物、短期投資、売掛金、買掛金、未払負債などの特定の金融商品の帳簿価額は、満期が比較的短いための、おおよその公正価値です。

定期的に公正価値で測定および記録される資産および負債

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、定期的に公正価値で測定および記録される当社の金融資産と負債は、次のように公正価値階層に分類されています。


	2024年3月31日です
	レベル 1		レベル 2		レベル 3		合計
資産
コマーシャル・ペーパー	$	95,059	$	—	$	—	$	95,059
コーポレート・ボンド	$	223,649	$	—	$	—	$	223,649
政府債券	$	46,218	$	—	$	—	$	46,218

負債
パブリックワラント	$	2,637	$	—	$	—	$	2,637
私募新株予約権	$	—	$	2,091	$	—	$	2,091


	2023年12月31日です
	レベル 1		レベル 2		レベル 3		合計
資産
コマーシャル・ペーパー	$	84,909	$	—	$	—	$	84,909
コーポレート・ボンド	$	239,473	$	—	$	—	$	239,473
政府債券	$	56,689	$	—	$	—	$	56,689

負債
パブリックワラント	$	2,505	$	—	$	—	$	2,505
私募新株予約権	$	—	$	1,722	$	—	$	1,722

会社の有価証券と長期投資の公正価値の変動は、その他の包括利益（損失）に含まれます。ありましたいいえ 3月に終了した3か月間のレベル3の公正価値階層への移転、レベル3の公正価値階層からの移転

2024年31日または2023年12月31日に終了した年度。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを購入しました61,287 と $110,636ですそれぞれ有価証券と長期投資について。

新株予約権の公正価値

私募ワラントの公正価値は、2024年3月31日および2023年12月31日の連結貸借対照表の日付の時点で、ブラックショールズモデルを使用して見積もられています。私募ワラントの推定公正価値は、レベル2の直接的または間接的に観察可能なインプットを使用して決定されます。ブラック・ショールズモデルには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。これらのインプットのいずれかで物質的な増加（または減少）は、公正価値の測定値が大幅に高い（または低い）可能性があります。当社は、当社の公開新株予約権によるインプライド・ボラティリティと、一部の同業他社の普通株式の過去のボラティリティに基づいて、私募新株予約権のボラティリティを推定しています。リスクフリー金利は、新株予約権の予想残存期間と同様の満期の米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいています。配当利回りは過去のレートに基づいており、会社ではゼロのままになると予想しています。公開新株予約権の公正価値は、レベル1のインプットであるナスダック株式市場における当該新株予約権の相場価格に基づいて測定されています。

次の表は、私募ワラントの測定日時点での定期評価に使用されたレベル2のインプットに関する定量的情報を示しています。


	2024年3月31日です			2023年12月31日です
行使価格	$	11.50		$	11.50
株価	$	2.03		$	1.45
ボラティリティ		85.8	%		95.0	%
期間 (年単位)		2.69			2.94
リスクフリーレート		4.36	%		3.94	%

次の表は、レベル1のインプットを使用して公的ワラントごとの公正価値で測定された公的ワラントのロールフォワードと、レベル2のインプットを使用して私募ワラントごとの公正価値で測定された私募ワラントのロールフォワードを示しています。


	公的令状		私募新株予約権
	レベル1の公正価値		レベル2の公正価値
2023年12月31日です	$	0.19	$	0.28
公正価値の変動	$	0.01	$	0.06
2024年3月31日です	$	0.20	$	0.34

次の表は、3月31日現在の公的新株予約権と私募新株予約権の公正価値の変動の調整を示しています。


					3ヶ月の変更
ワラントクラス	レベル	ワラント	2023年12月31日です		公正価値		2024年3月31日です
パブリックワラント	1	13,182,501	$	2,505	$	132	$	2,637
私募新株予約権	2	6,150,802	$	1,722	$	369	$	2,091
合計		19,333,303	$	4,227	$	501	$	4,728

注7 — 保証責任

以下の表は、未払いの公募および私募ワラントの概要を示しています。


	2024年3月31日です	2023年12月31日です
パブリックワラント	13,182,501	13,182,501
私募新株予約権	6,150,802	6,150,802

各ワラント全体により、その所有者には購入する権利が与えられます一 $の価格での普通株式11.50 1株当たり、慣習的な調整によります。ワラント全体のみを行使できます。ワラントは2022年1月7日に行使可能になり、2026年12月8日に失効します。

私募ワラントは、私募ワラントの最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り、いずれも当社では償還できません。以下の表は、以下のワラント負債の公正価値を示しています。


		2024年3月31日です		2023年12月31日です
ワラント負債の公正価値	$	4,728	$	4,227

以下の表は、ワラント負債の公正価値の変動に関連して計上された会社の損失を示しています。


		3月31日に終了した3か月間
		2024		2023
保証責任に関連して認識された損失	$	(501)	$	(2,662)

2023年のフォーム10-Kで開示されている償還条件を含め、当社の公開または私募ワラントに変更はありません。

注8 — 株主資本

普通株式

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の普通株式、株式買戻しプログラムで買い戻された普通株式、およびRSUの権利確定時に発行された普通株式に対して行使されたストックオプションを以下の表にまとめます。


	3月31日に終了した3か月間
	2024	2023
行使されたストックオプション	2,360,316です	1,679,954
普通株式を買い戻しました	(3,183,638)	—
既得権のあるRSU用に発行された普通株式	161,995です	—

以下の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の普通株式関連活動に関連して受領または支払われた現金を示しています。

株式買戻しプログラム

2024年1月23日、当社は取締役会が株式買戻しプログラムを承認し、最大$の購入を許可したと発表しました5万人当社の発行済み普通株式について。買戻しプログラムでは、2025年12月31日に買戻しプログラムが期限切れになるまで、当社は普通株式を随時購入することができます。

以下の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の買い戻しおよび消却された株式数、総費用、および1株あたりの平均購入価格を示しています。


	株式		総費用		平均。一株当たりの支払価格
普通株式の買い戻しおよび償却済み	3,183,638	$	4,963	$	1.52

2024年4月、会社は購入しました 1,816,362 $の普通株式3,393 平均価格は $です1.85 株式買戻しプログラムに基づく1株当たり。

注9 — 株式ベースの報酬

2023年のフォーム10-Kで開示されているように、当社の株式インセンティブ制度、ESPP、または株式ベースの報酬の会計方法に変更はありません。

従業員と取締役に発行されるストックオプションとRSUの公正価値は、一般的に報奨の権利確定期間と一致する勤続期間にわたる報酬費用として計上されます。会社は、発生した会社の人件費に基づいて、営業費用全体に報酬を配分しました。年間補償費用の金額を計算する際、当社は没収額を見積もらず、代わりに没収が発生した時点で計上することを選択しています。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は合計で次の報酬費用を認識しました。


	3月31日に終了した3か月間
	2024		2023
RSUに関連する株式ベースの報酬費用	$	1,212	$	635
ストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用		1,614		1,587
ESPPに関連する株式ベースの報酬費用		37		—
株式ベースの報酬費用の合計	$	2,863	$	2,222
現時点で認識されていない将来の報酬費用：		20,837		59,945

次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間のRSUとストックオプションの報奨活動をまとめたものです。



	RSU	ストックオプション
2023年12月31日現在の残高	4,473,016		24,264,016
付与されました	3,159,872		4,566,167
既得または行使済み	(264,754)		(2,360,316です)
没収	(72,619)		(842,395)
2024年3月31日現在の残高	7,295,515		25,627,472

ストックオプション

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各ストックオプション付与の公正価値は、以下の加重平均仮定を用いて、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して付与日に推定されました。


	3月31日に終了した3か月間
	2024			2023
おおよそのリスクフリーレート		4.21	%		4.28	%
ボラティリティ		48.35	%		46.86	%
平均期待寿命（年単位）		6			6
配当利回り		—	%		—	%
加重平均付与日公正価値	$	1.56		$	3.11
付与されたストックオプション総額の推定公正価値	$	3,675		$	5,165%

注10 — 基本および希薄化後の1株当たり損失

1株当たりの基本損失は、普通株式に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の基本加重平均数で割ったものです。

希薄化後の1株当たり損失には、自己株式法を用いて決定される株式ベースの報奨により発行可能な普通株式の追加潜在株式の希薄化効果も含まれます。希薄化後の1株当たり損失は、純利益を希薄化後の普通株式数の希薄化後の加重平均数で割ったものです。これには、期間中に発行された希薄化の可能性のあるすべての有価証券の平均希薄化効果が含まれます。

以下の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の基本および希薄化後の1株当たり損失の計算を示しています。


	3月31日に終了した3か月間
	2024		2023
普通株主に帰属する純損失	$	(21,207)	$	(19,158)
加重平均発行済株式数 — 基本および希薄化後		180,784,020		176,934,261
1株当たりの基本損失と希薄化後損失	$	(0.12)	$	(0.11)

上記の2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の純損失のため、希薄化後の1株当たり損失は、希薄化の可能性のある商品を考慮せずに計算されました。希薄化防止効果のある商品を含めると希薄化防止効果があったためです。以下の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の希薄化後の1株当たり損失の計算から除外された、希薄化する可能性のある有価証券を（株式で）示しています。


	3月31日に終了した3か月間
	2024	2023
ワラント	19,333,303	19,333,303
2014年プランと2021年プラン-ストックオプション	22,140,322です	25,352,980
2021 プラン-RSU	5,031,773	1,764,062
ESPP-普通株式	184,970	90,314
偶発発行普通株式	—	49,834
希薄化の可能性のある有価証券の合計数	46,690,368	46,590,493

注11 — リース

会社は施設と特定の機器をリースしています。固定賃料は年々上昇し、固定資産税、保険、共用エリアの維持管理など、家主の運営費の一部を会社が負担します。

コロラド州ルイビルにある当社の施設は、2029年9月に満期を迎えるキャンセル不可のオペレーティングリースに基づいています。2022年に、当社はこのオペレーティングリースを修正して、以前にサブリースされていたスペースをベースリースに組み込み、リース期間を延長しました。会社には、このオペレーティングリースを追加で更新する権利があります五年間ピリオド。

2021年9月1日、当社はコロラド州ソーントンにある施設の産業用オペレーティングリース契約を締結しました。初期期間は2029年3月31日です。このオペレーティングリースでは、会社には更新するオプションが1つあります五年これは、オプションの行使が合理的に確実であったため、2022年1月1日のリース会計基準の採用日に、リース負債および使用権資産の計算に含まれていました。更新賃料の交渉はまだ行われていないため、当社は、2022年1月1日にASC 842が採用された時点での公正市場賃料を概算した推定賃料を延長期間に使用しました。

当社は、2024年3月31日現在、ファイナンスリースに分類される特定の機器リースを行っています。

会社のリースには、条件付きの家賃の支払いはなく、残存価値保証も含まれていません。

リース費用の構成要素は次のとおりです。


	3 か月が終了
	2024年3月31日です
ファイナンスリース費用:
使用権資産の償却	$	58
リース負債利息		14
オペレーティングリース費用		290
リース費用の合計	$	362

リースに関連するキャッシュフロー情報の構成要素は次のとおりです。


	3 か月が終了
	2024年3月31日です
営業外キャッシュフロー — ファイナンスリース	$	14
外部キャッシュフローの資金調達 — ファイナンスリース		92
営業外キャッシュフロー — オペレーティングリース		292
新しいファイナンスリース負債と引き換えに取得した使用権資産：		—
新しいオペレーティング・リース負債と引き換えに取得した使用権資産：		—


	2024年3月31日です
ファイナンスリース
加重平均残存リース期間 — ファイナンスリース (年単位)	2.64
加重平均割引率 — ファイナンスリース	6.5	%
オペレーティングリース
加重平均残存リース期間 — オペレーティングリース (年単位)	8.99
加重平均割引率 — オペレーティングリース	6.8	%

2024年3月31日現在、今後5年間およびそれ以降の将来の最低支払額は次のとおりです。


会計年度	ファイナンスリース		オペレーティングリース
2024年 (残りの9か月間)	$	319	$	881
2025		310		1,210
2026		179		1,248
2027		85		1,288
2028		16		1,329
2029		—		1,211
その後		—		4,031
合計		909		11,198
現在価値割引が少ない		(71)		(2,728)
リース負債総額	$	838	$	8,470

注 12 — 関連当事者取引

2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は$を認識しました4,980 BMW JDAに関連する収益の2024年3月31日現在、当社はドルを記録しています4,152 BMW JDAに関連する売掛金の。2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は$を認識しました3,000 BMW JDAに関連する収益の2023年12月31日に終了した年度について、当社はドルを記録しました828 提供されるサービスの前にBMWから支払われた現金に関連する繰延収益の

注 13 — 所得税

会社の実効税率は 0.00% で、会社は2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、全額評価額に達していました。

注14 — 不測の事態

通常の事業過程では、会社が訴訟の当事者になることがあります。当社は特定の行為をカバーする保険に加入しており、そのような訴訟の解決が会社に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

財務状況と経営成績に関する以下の経営陣の議論と分析は、本レポートの他の部分に含まれる連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。次の説明には、将来の計画、見積もり、信念、および期待される業績を反映する将来の見通しに関する記述が含まれています。その他の議論については、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。将来の見通しに関する記述は、当社の制御が及ばない可能性のある出来事、リスク、不確実性に依存しています。私たちの実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に示されているものや、このレポートの他の場所や「パートI、項目1A」で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。2023年フォーム10-Kの「リスク要因」、 そのため、説明は今後SECに提出する書類で更新または修正される可能性があります。特に明記されていない限り、経営成績、財政状態、流動性に関する以下の説明と分析は、当社の現在の継続事業に関するものであり、本レポートおよび2023年フォーム10-Kの連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。当社は、適用法により開示が義務付けられている場合を除き、新しい情報、新しい開発、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わず、明示的に否認します。

[概要]

Solid Powerは、電気自動車や電池メーカーがサービスを提供するその他の市場向けの全固体電池技術を開発しています。

私たちのコアテクノロジーは、従来のリチウムイオン電池に使用されていた液体またはゲル電解質に代わる独自の固体電解質材料です。当社の電解質材料は、航続距離、バッテリー寿命、安全性能、バッテリーコストを向上させることができると信じています。

また、電解質材料を販売し、セル設計のライセンス供与を行うことで技術の商業化を目指して、電解質を使った固体電池も開発しています。このアプローチは、大規模な生産設備と設備を必要とする他の電池メーカーとは異なり、資本が少なくて済みます。この戦略により、私たちは電解質製造と固体技術開発という中核的な強みに集中することができます。

私たちは現在、セル開発や顧客サンプリングに使用されているパイロット製造ラインで電解液を製造しています。私たちは現在、2つのパイロットラインでセルを開発しています。パートナーのサポートとセル設計の改良の両方を目的として、複数のサイズのセルを製造しています。長期的には、パイロットラインは研究開発に重点を置くことを期待しています。

私たちは業界のリーダーであるBMW、フォード・モーター・カンパニー、SK Onと提携しており、今後もパートナーと緊密に協力して、セルの設計を改善し、電解質材料を製造し、当社の技術を商品化していきます。当社の製品は現在開発段階にあり、技術を商品化するにはさらなる研究と改善が必要です。

最近のビジネスハイライト

●

技術移転とライン設置に関する強力な早期履行により、SK On Agreement を締結しました。

●

電解液のサンプリングを拡大し、複数の見込み客に出荷しました。

●

A-2 サンプルセルは、年末の納入目標に向けて順調に進んでいます。

業績に影響を及ぼす主な要因

私たちは研究開発段階の企業であり、電解液の販売やセル設計のライセンス供与によって大きな収益を上げていません。当社の製品を商品化する当社の能力は、当社にとって大きな機会となるが、重大なリスクと課題ももたらすいくつかの要因に左右されます。これらの要因には、本レポートの「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」のセクションで説明されているものが含まれます。これらは参考資料として組み込まれています。

商品化する前に、お客様の性能と安全の要件を満たすように製品を改善する必要があります。また、相互に受け入れられる条件で、お客様とライセンス契約や供給契約を引き続き交渉する必要があります。予想される需要を満たすには、電解質材料の生産を拡大する必要があります。

これらすべての要因は時間がかかり、当社の業績に影響します。多くの要因は定量化が難しいため、実際の業績は現在の予想とは異なる可能性があります。

これまでに生み出された収益は、主に研究開発ライセンス活動と政府との契約による実績によるものです。私たちは、生産能力を拡大し、研究開発プログラムに取り組むために、引き続き多額の資本を投入しています。また、上場企業としては、引き続き多額の管理費が発生すると予想しています。

開発目標を達成することに加えて、当社製品の商品化や将来の成長と需要は、消費者が電気自動車を採用することに大きく依存しています。新エネルギー車の市場は、新しい技術、競争力のある価格設定、政府の規制と業界基準、消費者の需要と行動の変化により、依然として急速に進化しています。

プレゼンテーションの基礎

私たちは現在、1つの事業セグメントを通じて事業を行っています。商業活動を行っていない研究開発会社として、これまでの私たちの活動は限られており、主に米国で行われていました。当社の過去の結果はGAAPベースで、米ドルで報告されています。

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは資本投資と運用投資を増やし、開発努力を拡大し、加速し続けました。私たちは、施設、生産設備、能力を拡大しながら、人材への投資を続けました。開発戦略を実行するために、2024年の残りの期間まで、すべての事業分野での支出を増やし続けると予想しています。

次の表は、示された期間の当社の経営成績の連結要約です。


	3月31日に終了した3か月間
(千単位)	2024		2023		変更		%
収入	$	5,953	$	3,792	$	2,161	57	%
営業経費
直接費用		4,290		6,274		(1,984)	(32)	%
研究開発		18,873		11,648		7,225	62	%
販売、一般および管理		8,571		7,188		1,383	19	%
営業費用の合計		31,734		25,110		6,624	26	%
営業損失		(25,781)		(21,318)		(4,463)	(21)	%
営業外収益と費用
利息収入		5,117		4,835		282	6	%
ワラント負債の公正価値の変動		(501)		(2,662)		2,161	NM
支払利息		(42)		(13)		(29)	(223)	%
営業外収益と費用の合計	$	4,574		2,160	$	2,414	112	%
普通株主に帰属する純損失	$	(21,207)	$	(19,158)	$	(2,049)	(11)	%
その他の包括利益 (損失)		(579)		885		(1,464)	NM
普通株主に帰属する包括損失	$	(21,786)	$	(18,273)	$	(3,513)	(19)	%

NM = 意味がない

2023年の同時期と比較して営業損失が増加したことを含め、2024年3月31日に終了した3か月間の業績を左右する主な要因は次のとおりです。

●

収益 — JDAの実施による収益と共同契約の成果物による収益が期間全体の増加を牽引しましたが、政府契約の履行による収益はわずかに減少しました。JDAやその他の共同契約に基づいて成果物を実行するにつれて、2024年の残りの期間に収益が増加すると予想しています。

●

直接費用 — 当社の直接費用は、主にJDAマイルストーンの完了が早まった結果、この期間に減少しました。JDAやその他の共同契約に基づいて成果物を処理するにつれて、2024年の残りの期間には直接費が増加すると予想しています。

●

研究開発 —当社の研究開発費は、主に電池セルと電解質材料の開発努力を拡大したことによる人件費と材料費の増加の結果として、この期間に増加しました。開発努力のペースと範囲を拡大し続けるにつれて、研究開発コストは増加した水準にとどまると予想しています。

●

販売、一般、管理 — 当社の販売、一般、管理費は、主に外部の専門サービスのさらなる利用と、人員増加に伴う追加の計画的な雇用と人材開発により、この期間に増加しました。私たちは、とりわけ韓国事業を支援するための追加の計画的な雇用と労働力開発の結果として、販売費、一般管理費が増加すると予想しています。

●

営業費用 — この期間に、研究開発費および人員増加に関連した販売費および一般管理費を含めて、現金以外の株式ベースの報酬費用が増加しました。

●

営業外収益 — ワラント負債の公正価値調整による損失が減少し、利息収入が増加したため、当期の営業外収益は増加しました。

流動性と資本資源

流動性の源

私たちの主な資金源はこれまで、株式の売却から得られてきました。その一部は、JDA、政府契約、その他の協力契約における業績によるものです。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社の流動性総額は以下のとおりです。


(千単位)	2024年3月31日です		2023年12月31日です
現金および現金同等物	$	14,019	$	34,537
市場性のある証券		132,619		141,505です
長期投資		232,307		239,566
総流動性	$	378,945	$	415,608

流動負債合計	$	18,232	$	15,879

短期流動性要件

当社の短期的な流動性要件には、研究開発プログラムを推進し、パイロット生産ラインと電解質製造能力をさらに最適化するために必要な営業費用と資本支出が含まれます。2024年の残りの期間における最も重要な資本支出は、電解質研究施設の完成と電解質製造施設の能力強化に関連すると予想しています。私たちは、手持ちの現金やその他の流動資産を通じて、短期的な流動性要件を賄うことを期待しています。

長期的な流動性要件

手持ちの現金は、ライセンス活動や電解液の販売から十分なキャッシュフローを生み出すまで、少なくとも今後12か月間、さらに長い期間にわたって、営業資金ニーズと運転資本および資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。また、追加の自社株買いを行う場合でも、株式買戻しプログラムに十分な現金が手元にあると考えています。

事業計画の変更、開発の進捗状況、OEM、セルメーカー、その他のサプライヤーとの交渉、市場採用など、事業状況やその他の進展に重大な変化があった場合は、追加の現金が必要になることがあります。

電気自動車、サプライチェーンの課題、競争圧力、インフレ、規制の動向。私たちのリソースでは現金要件を満たすのに不十分である場合は、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。また、私たちが有利と考える条件でエクイティファイナンスやデットファイナンスが利用可能になった場合、日和見的にエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて流動性を高めることを目指すかもしれません。資金調達が利用できない場合、または資金調達条件が予想よりも望ましくない場合、資本支出または営業支出を削減するための措置を講じることを余儀なくされる可能性があり、それが当社の開発、事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

株式買戻しプログラム

2024年1月23日、当社は、発行済普通株式を最大5,000万ドルまで購入できる株式買戻しプログラムを取締役会が承認したと発表しました。株式買戻しプログラムでは、2025年12月31日に買戻しプログラムが期限切れになるまで、普通株式を随時購入することができます。普通株式は、公開市場で購入することも、一方的な交渉取引で購入することも、取引法の規則10b-18の規定に準拠した方法で購入することもできます。普通株式の買い戻しに関する経営陣の決定は、当社の普通株式の価格、経済および市場の状況、企業および規制上の要件など、さまざまな要因によって異なります。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は3,186,638株の普通株式を1株あたり平均1.52ドルで買い戻し、総費用は約496万ドルでした。

キャッシュフロー

次の表は、提示された期間の営業、投資、および財務活動による当社のキャッシュフローをまとめたものです。


	3月31日に終了した3か月間
(千単位)	2024		2023
営業活動に使用された純現金および現金同等物	$	(29,065)	$	(19,631)
投資活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物	$	13,639	$	(20,677)
財務活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物	$	(5,092)	$	73

営業活動に使用された現金：

営業活動に使用される現金は、2023年3月31日から2024年にかけて増加しました。この増加は主に、直接費と研究開発費の継続的な増加による営業損失によるものです。開発活動のペースと範囲を加速し、製品の商品化に取り組むにつれて、営業活動に使用される現金は増加すると予想しています。

投資活動によって提供された（使われた）現金：

投資活動によって提供された（使用された）現金は、主に有価証券の売却による収益の正味効果と、不動産、プラント、設備への資本支出の減少により、2023年3月31日から2024年にかけて増加しました。私たちの生産プロセスは、特に電解質材料に関して、商業化に向けて拡大しているので、設備投資は増加すると予想しています。

財務活動によって提供された（使用された）現金：

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された現金は、主に株式買戻しプログラムに使用された現金の正味効果に関連していましたが、ストックオプションの行使から受け取った現金によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は、主にストックオプションの行使によるものでした。2024年の残りの期間に自社株買いを行うにつれて、財務活動に使用される現金が増えると予想しています。

オフバランスシートアレンジメント

SECの規則で定義されているように、私たちは貸借対照表外の取り決めの当事者ではありません。

重要な会計上の見積もり

2024年3月31日に終了した3か月間、「パートII、項目7」で開示されたものと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりの使用に大きな変化はありませんでした。2023年フォーム10-Kの「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析—重要な会計上の見積もり」。

最近の会計上の宣言

詳細については、本レポートに含まれる未監査財務諸表の注記2と、2023年フォーム10-Kに含まれる監査済み財務諸表の注記2を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは、取引法の規則12b-2で定義されているように、小規模な報告会社です。その結果、規則S-Kの項目305（e）に従い、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）を設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制と手続きも、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。証券取引法に基づく規則13a-15（b）で義務付けられているように、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。

その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、このレポートの対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

本レポートの対象となる2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれる可能性があります。私たちは現在、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟や法的手続きの当事者ではありません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業、見通し、評判、経営成績、財務状況、ならびに当社の普通株式と新株予約権の価格は、現在わかっているかどうかに関係なく、「パートI、項目1A」に記載されているものを含め、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。2023年フォーム10-Kの「リスク要因」。これらのリスクの1つ以上が随時顕在化すると、当社の事業、評判、経営成績、財政状態、ならびに当社の普通株式と新株予約権の価格は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。2023年のフォーム10-K以降、リスク要因に重大な変化はありません。

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用

株式買戻し

次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の普通株式買戻しプログラムの活動をまとめたものです。


ピリオド	購入した株式の総数	一株当たりの平均支払価格		公表されたプログラムの一環として購入した株式の総数⁽¹⁾	プログラムの下でまだ購入できる株式のおおよそのドル価値⁽¹⁾
1月1日-2024年1月31日	—	$	—	—	$	50,000,000
2024年2月1日-2月29日	—	$	—	—	$	50,000,000
2024年3月1日から3月31日まで	3,183,638	$	1.52	3,183,638	$	45,085,686
合計	3,183,638	$	4,914,314	3,183,638

⁽¹⁾2024年1月23日、当社は、発行済普通株式を最大5,000万ドルまで購入できる株式買戻しプログラムを取締役会が承認したと発表しました。買戻しプログラムでは、2025年12月31日に買戻しプログラムが期限切れになるまで、普通株式を随時購入することができます。普通株式は、公開市場で購入することも、一方的な交渉取引で購入することも、取引法の規則10b-18の規定に準拠した方法で購入することもできます。普通株式の買い戻しに関する経営陣の決定は、当社の普通株式の価格、経済および市場の状況、企業および規制上の要件など、さまざまな要因によって異なります。

アイテム 6.展示品


		参考により組み込み
示す番号	説明	スケジュールフォーム	ファイル番号	展示品/別館	出願日
3.1	2回目の修正および改訂された法人設立証明書	8-K	001-40284	3.1	2021年12月13日
3.2	改正および改訂された細則	8-K	001-40284	3.1	2022年11月21日
10.1±	2024年1月10日付けの、ソリッド・パワー・オペレーティング社とSKオン株式会社との間の研究開発技術ライセンス契約。	8-K	001-40284	10.1	2024年1月16日
10.2±	2024年1月10日付けの、ソリッド・パワー・オペレーティング社とSKオン株式会社との間の電解質供給契約	8-K	001-40284	10.2	2024年1月16日
10.3±	2024年1月10日付けの、ソリッドパワーコリア株式会社、SKオン株式会社との間で締結された回線設置契約、および回線設置契約のセクション12.16の限定的な目的では、ソリッドパワー株式会社です。	8-K	001-40284	10.3	2024年1月16日
31.1*	1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) に基づく認証
31.2*	1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) に基づく認証
32.1**	セクション1350認定
32.2**	セクション1350認定
101.インチ*	XBRLインスタンスドキュメント — インラインXBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH*	インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*	インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース
101.DEF*	インライン XBRL タクソノミー拡張定義文書
101.LAB*	インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*	インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース
104*	表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）

* ここに提出します。

**付属しています。

± この展示の一部は、規則S-K項目601に従って省略されています。当社は、要求に応じて、展示品の未編集のコピーをSECに提出することに同意します。


	作成者:	/s/ ジョン・ヴァン・スコーター
	名前:	ジョン・ヴァン・スコーター
	タイトル:	社長、最高経営責任者、取締役
	(最高執行役員)


	作成者:	/s/ ケビン・パプルジッキ
	名前:	ケビン・パプジツキ
	タイトル:	最高財務責任者兼会計
	(最高財務会計責任者)


第I部。財務情報
アイテム 1.	財務諸表	5
アイテム 2.	経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析	17
アイテム 3.	市場リスクに関する定量的・質的開示	21
アイテム 4.	統制と手続き	21

第二部その他の情報
アイテム 1.	法的手続き	21
アイテム 1A.	リスク要因	21
アイテム 2.	持分証券の未登録売却および収益の使用	22
アイテム 6.	展示品	23

署名		24

3月31日に終了した3か月間

行使したストックオプションから受け取った現金

買い戻した普通株式に支払われた現金