2024年5月8日
誰に関係しているのか：
| 会社名:トヨタ自動車株式会社 代表者の名前と役職： 社長、佐藤耕二さん (コード番号:7203 東京証券取引所のプライムと 名古屋証券取引所の首相) 担当者の名前と役職： 森山義秀、ゼネラルマネージャー、 資本戦略と関連会社財務 (電話番号: 0565-28-2121) |
自己株式の処分に関するお知らせ
譲渡制限付株式報酬プランの下で
本日（以下「決議日」）に開催される取締役会において、トヨタは次のとおりお知らせします。 モーターコーポレーション（「TMC」）は、自己株式の処分（「自己株式の処分」）を以下のとおり決定したことを発表しました。
1。処分の概要
| (1) | 支払い日 | 2024年6月28日 | ||||||
| (2) | 処分する株式の種類と数 | TMCの普通株式617,500株 | ||||||
| (3) | 廃棄価格 | 一株あたり3,599円です | ||||||
| (4) | 処分の総額 | 2,222,382,500円です | ||||||
| (5) | 株式の割当受人 | 割当権者の数 | 株式数 | |||||
|
取締役会のメンバー |
6 |
579,900株です | ||||||
|
TMCの取締役を務めていないTMCの執行責任者 取締役 |
2 |
37,600株です | ||||||
| (6) | その他 | 自己株式の処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告が提出されました。 | ||||||
2。処分の目的と理由
TMCは、2019年5月8日に開催された取締役会で、制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しました（ 「計画」）は、TMCの取締役会のメンバー（取締役会の社外メンバーを除く）および取締役会を務めないTMCの執行役員が、中長期的な改善に取り組むためのものです TMCの企業価値、そして企業経営者としての責任感を高め、株主と同じ視点で経営を推進し、2019年6月13日に開催された第115回定時株主総会で、株式を公開してください TMCの取締役会の制限付株式として割り当てられる株式数に対して、年間40億円、年間80万株を上限とする報酬が株主によって承認されました（除く 取締役会の社外メンバー）。
また、6月15日に開催された第118回定時株主総会では、 2022年、株式報酬が株主によって承認され、TMCの取締役会（取締役会の社外メンバーを除く）の制限付株式として割り当てられる株式の数に対して、年間最大400万株に設定されました。 の取締役）は、2021年10月1日時点で5対1の株式分割によるものです。
3。 本プランの概要と制限付株式の割当契約（「配分契約」）
| 対象者 | TMCの取締役会のメンバー（取締役会の社外メンバーを除く）と 取締役会を務めないTMCの執行役員 | |
| 各適格者に支払われる株式報酬の金額 | 企業の業績、業務、業績などの要素を考慮して毎年設定されます | |
| 割り当てられる株式の種類と の方法 割当 |
普通株式の発行または処分（割当契約に基づく譲渡制限あり） | |
| 各株に支払われる金額 | TMCの普通株式の東京株式の終値に基づいて、TMCの取締役会によって決定されます 取締役会の各決議の前の営業日に、対象者にとって特に有利ではない範囲で交換します | |
| 転送制限期間 | TMCの取締役会が決定する3年から50年の期間 | |
| 譲渡を取り消すための条件 制限事項 |
譲渡制限期間が満了すると、制限は解除されます。 ただし、適格者が所有しているすべての割当株式に対する制限も、いずれかの株式を辞任した場合には解除されます 任期満了またはその他の正当な理由により、取締役会、取締役会を務めない執行役員、またはTMCの監査役としての地位 | |
| TMCによる無償買収 | TMCは当然、譲渡制限が解除されていないすべての割当株式を無償で取得します 譲渡制限期間の満了時、または定められた譲渡制限の解除時に。無償取得のその他の理由は、制限付株式の配分契約で規定されるものとします TMCの取締役会の決議に基づいています | |
今回は、プランの目的、TMCの業績、範囲を検討した上で 当社は、適格者の義務とさまざまな要因から、TMCの普通株式617,500株の付与に際して、合計2,222,382,500円の金銭的補償請求（以下「金銭的補償請求」）を支払うことにしました。
本プランに基づき、株式の処分が予定されている8名の適格者が、現物拠出財産として支払います 自己株式の処分時にすべての金銭的補償請求を行い、TMCの普通株式（「割当株式」）の処分を受けます。譲渡制限期間は50年（2024年6月28日〜2074年6月28日）です。
さらに、配分契約には、TMCが結果として生じた超過分を強制的に回収できるというクローバック条項が含まれています そのような報酬を受け取った現職または退職した適格者からの業績連動報酬（TMCが適用法および規制に基づく財務報告要件に関連して、過去の財務情報を再表示する必要がある場合） ステートメント。
割り当てられた株式の譲渡、担保権の作成、または処分を防ぐため 制限があります。適格者は、譲渡制限期間中、管理のために野村証券株式会社の専用口座に割り当てられた株式を預けます。
4。処分代金の支払い金額の計算基準やその他の具体的詳細
割り当てられた株式の受領予定者への自己株式の処分は、次の方法で行われます 当社の第120事業期間における本プランに基づいて制限付株式を付与するために支払われた金銭補償請求の現物寄付。勝手な決定に基づいて株式を発行することを避けるため 価格では、2024年5月7日（決議日の直前の営業日）の東京証券取引所プライムでのTMCの普通株式の終値3,599円を処分価格とします。これは 取締役会の決議日の直前の市場価格は、妥当であり、特に有利ではないと考えられています。さらに、割当される株式数は役員会で決定されました 報酬会議は2024年4月23日に開催されました。
文書の終わり