米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日です

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40887

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

チャンハッセン、 ミネソタ55317

(952) 947-0000

（郵便番号を含む主要な行政機関の住所、市外局番を含む登録者の電話番号）

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒ 

2024年5月3日の時点で、登録者は 198,835,049 発行済普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

目次

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

ライフタイムグループホールディングス株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。

ライフタイムグループホールディングス株式会社と子会社

要約連結営業明細書

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。

ライフタイムグループホールディングス株式会社と子会社

要約連結包括利益計算書

(千単位)

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。

ライフタイムグループホールディングス株式会社と子会社

要約連結株主資本計算書

(千単位)

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。

ライフタイムグループホールディングス株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。

454

1。 ビジネスの性質とプレゼンテーションの基本

2。 重要な会計方針の要約

3。 貸借対照表とキャッシュフローの補足情報

4。 収益

5。 債務

6。 株主資本

7。 一株当たり利益

8。 コミットメントと不測の事態

9。 後続イベント

添付の要約連結財務諸表を作成するにあたり、2024年3月31日から要約連結財務諸表が発行された日までの期間を、その後の重要な出来事を考慮して評価しました。この間、要約された連結財務諸表に重大な影響を与えるような出来事や取引はありませんでした。したがって、認識または開示が必要になります。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来の見通しに関する記述

この議論と分析における特定の記述は、連邦証券規制の意味における将来の見通しに関する記述です。この議論と分析における将来の見通しに関する記述には、当社の計画、戦略、展望（財務見通しとキャッシュフローを含む）、考えられるまたは想定される将来の行動、成長とマージン拡大の機会、貸借対照表とレバレッジの改善、資本支出、消費者の需要、業界と経済の動向、事業戦略、出来事、経営成績が含まれますが、これらに限定されません。一般的に、将来の見通しに関する記述は歴史的事実に基づいているのではなく、将来の出来事に関する現在の信念と仮定のみを表しています。すべての将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。この議論と分析は、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因を特定することを目的としたものではありません。将来の見通しに関する記述は、業績や結果を保証するものではなく、暫定的な内容であることを理解してください。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。「信じる」、「仮定する」、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「続く」、「プロジェクト」、「予測」、「見積もり」、「計画」、「可能性」、「増加する可能性がある」、「結果が出る」、「結果が出る」、「変動する可能性がある」、および類似の表現、または将来または条件動詞を含むステートメント「するだろう」、「すべき」、「だろう」、「予見できる」、「かもしれない」、「できた」など、これらの言葉や類似の用語やフレーズの否定版は、一般的に将来を見据えたものであり、歴史的事実ではありません。さらに、将来の出来事や状況に関する期待、信念、計画、予測、目的、業績、またはその他の特徴に言及する記述や情報は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しです。

この議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。将来の見通しに関する記述は、予測や定量化が難しいさまざまなリスク、不確実性、仮定、または状況の変化の影響を受けます。実際の結果は、事業運営や競争・経済環境に関連するリスク、ブランドに関するリスク、事業の成長に関するリスク、技術事業に関連するリスク、資本構造とリース義務に関するリスク、人的資本に関するリスク、法令遵守とリスク管理に関するリスク、当社の普通株式などの所有権に関連するリスクなど、多くの要因が制御できないため、これらの予想と大きく異なる場合があります。証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されている重要な要因であるため、リスク要因は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でアクセスできるSECへの定期的な提出書類で随時更新される場合があります。このような要因をすべて予測することは不可能なので、これらの要因を完全または網羅的なものと見なすべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述は保証できず、実際の結果は大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように投資家に警告しています。さらに、当社の将来の見通しに関する記述には、当社が行う可能性のある将来の買収、合併、処分、合弁事業、投資、またはその他の戦略的取引の潜在的な影響は反映されていません。

当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。将来の見通しに関する記述は、この報告の日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂したり、更新または改訂を公表したりする義務を負いません。

[概要]

ビジネスと戦略

「ヘルシー・ウェイ・オブ・ライフ・カンパニー」であるライフタイムは、2024年3月31日現在、150万人以上の個人会員（合計で853,000人以上）のコミュニティに最高の健康、フィットネス、ウェルネス体験を提供するライフスタイル・レジャーの大手ブランドです。30年以上前の設立以来、最高の場所、プログラム、パフォーマーを提供することで、メンバーが健康で幸せな生活を送れる方法を継続的に革新することを目指してきました。私たちは、米国の31の州とカナダの1つの州にまたがる170以上のセンター（独特のリゾートのようなアスレチックカントリークラブの目的地）を含む、オムニチャネルのフィジカルおよびデジタルエコシステムを通じて質の高い体験を提供しています。当社のブランドロイヤルティと、会員に差別化された体験を提供してきた実績が、当社の堅調で長期的な財務実績を支えています。

私たちの豪華なアスレチックカントリークラブは、合計で約1700万平方フィートです。私たちのセンターは、裕福な郊外や都市部にあります。センターの規模と場所にもよりますが、最高級の設備を備えた広々としたフィットネスフロア、広々としたロッカールーム、グループフィットネススタジオとスペース、屋内と屋外のプールとビストロ、屋内と屋外のテニスコート、ピックルボールコート、バスケットボールコート、LifeSpa、LifeCafe、チャイルドケアとキッズアカデミーの学習スペースを用意しています。当社のプレミアムサービスは、パーソナルトレーナーからスタジオパフォーマーまで、10,200人以上の認定フィットネス専門家を含む、39,000人以上のライフタイムチームメンバーによって提供されています。

私たちのメンバーは非常に熱心で、私たちが作り上げた経験やコミュニティからインスピレーションを得ています。メンバーが地域社会に価値を置いているのは、センター会員1人あたりの平均収入、センターの利用状況、アスレチックカントリークラブへの訪問者数の継続的な増加と増加に反映されています。センター会員1人あたりの平均収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の667ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で745ドルに増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間のクラブへの訪問総数は2,600万人でしたが、2024年3月31日に終了した3か月間は2,800万回でした。2024年3月31日に終了した3か月間、会員1人あたりの平均訪問者数は36回と堅調に推移しました。米国では、私たちと同じ品質と幅広い健康、フィットネス、ウェルネス体験を提供している会社は他にないと考えています。これにより、年会費とセンター収入を一貫して増やすことができます。

センターの総収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の4億9,780万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で5億8,050万ドルに増加しました。全国の希望する場所に新しいセンターを開設し、新しいセンターが期待通りの業績を上げ、以下で説明する戦略的イニシアチブを引き続き実行するにつれて、このセンターは成長し続けると考えています。私たちの新しいセンターは、期待通りの業績を上げるまでに平均3〜4年かかりました。2024年3月31日現在、27のセンターが3年足らずで開設され、7つの新しいセンターが建設中で、まだ開設されていないこれらの新しいセンターには、すでに2億400万ドルの成長資本支出が投資されています。私たちは、収入が高く、センター会員1人あたりの平均年間収益が高く、投資資本収益率が高い、ますます豊かになる市場を対象とした、アセット・ライト・モデルを使用してセンターの数を増やしています。これらの新しいセンターをより裕福な市場に開設するにつれて、センター会員1人あたりの平均収益は自然に増加するはずです。私たちは、2024年には9〜10の新しいセンターを計画しており、プレミアムセンターのポートフォリオを資産を抑えて拡大し続ける大きなチャンスがあると考えています。オープンして稼働している新しいセンターが増えていることと、建設中のセンターにすでに投資されている資本支出が組み合わさって、センターの総収益の継続的な成長に強い追い風が生まれると考えています。

新型コロナウイルスのパンデミックを乗り越えて、私たちはより健全で強力なビジネスを構築できたと信じています。当初、センターの回復に重点を置いたことで、会員のエンゲージメントが向上し、会員数、訪問者数、センターの収益が増加し、好調に推移しました。その後、センター会員1人あたりの平均収益を最適化し、クラブ運営と本社の効率を大幅に向上させることで、マージンの拡大に注力することができました。また、収益の増加によるフローフローの拡大と、新しい会員がより高い会費率で入会したことからも恩恵を受けています。

また、会員体験の向上と拡大を続け、メンバーが健康、フィットネス、ウェルネスをより簡単かつ頻繁に生活に取り入れることができるように、収益、エンゲージメント、メンバーシップを促進するいくつかの戦略的イニシアチブを実施しました。これらの戦略的イニシアチブには、ピックルボール、ダイナミックパーソナルトレーニング、ダイナミックストレッチ、アルファ、GTX、ウルトラフィットなどの小グループトレーニング、55歳以上のメンバーを対象としたARORAコミュニティなどがあり、ユニーク参加者数やセッション総数が大幅に増加しています。また、MIORAの健康最適化と長寿サービスのパイロットも開始しました。2024年には、LifeCafeとLifeSpaのサービスを強化する機会もあると考えています。さらに、当社の強化されたデジタルプラットフォームは、フィットネスクラスのライブストリーミング、目標に基づいたリモートパーソナルトレーニング、栄養と減量のサポート、受賞歴のある厳選された健康、フィットネス、ウェルネスのコンテンツなど、真のオムニチャネル体験を提供しています。さらに、私たちのデジタルヘルスストアでは、さまざまな機器、ウェアラブル、アパレル、美容製品、栄養補助食品を提供しています。私たちは、会員との関係を強化し、健康的な生活様式を求めるより多くの人々にリーチし、健康、フィットネス、ウェルネスのニーズにより包括的に取り組み、いつでもどこでもライフタイムとのつながりを維持できるように、統合されたデジタルアプリや人工知能などのデジタル機能への投資を続けています。

また、健康とウェルネスを日常生活のあらゆる面に総合的に取り入れたいという会員の要望に応えて、「健康的な生活様式」のエコシステムを拡大し続けています。2018年に、私たちはライフタイムワークを立ち上げました。ライフタイムワークは、センターのすぐ近くにプレミアムワークスペースを提供し、人間工学に基づいた家具を統合して健康的な作業環境を促進する、アセットライトブランドのコワーキングモデルです。ライフタイムワークのメンバーは、米国とカナダのリゾート地のようなアスレチックカントリークラブのすべての目的地にアクセスすることもできます。さらに、ライフタイムリビングのロケーションでは、ウェルネス志向の高級レジデンスを提供しています。また、アスレチックカントリークラブのすぐ近くにもあります。2024年3月31日現在、15か所のライフタイムワークと4か所のライフタイムリビング拠点が開設され、運営されています。私たちのLife Time Livingサービスは、新しい不動産開発業者の関心を集め、以前には利用できなかった新しいセンター開発の機会を提供しています。私たちのオムニチャネルプラットフォームは、新しいセンターや近くの職場や生活空間に足跡を拡大し、デジタル機能を強化するにつれて、成長を続けています。

マクロ経済

私たちは、インフレ、金利、労働力、潜在的な景気後退など、マクロ経済環境とそれが当社の事業に与える影響を引き続き監視しています。インフレ率は引き続き上昇しており、賃金、建設費、その他の営業費用など、いくつかの分野での経費と資本支出に影響を与え、利益率を圧迫しています。このような逆風にもかかわらず、収益とマージンは増加しています。金利の上昇環境は、ターム・ローン・ファシリティとリボルビング・クレジット・ファシリティのコストも増加させ、その結果、時価総額が上昇し、将来のセール・リースバック取引が遅れる可能性があります。私たちは引き続きマクロ経済環境を監視しますが、私たちの事業は回復力があり、不況時を含むさまざまな景気循環の中で歴史的に好調だったと考えています。

非GAAPベースの財務指標

この議論と分析には、調整後純利益、普通株式1株あたりの調整後純利益、調整後EBITDAとそれに関連する比率など、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って提示されていない特定の財務指標が含まれます。これらの非GAAP財務指標は、包括的な会計規則や原則に基づくものではなく、当社の将来の業績が異常な項目や非定期的な項目の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。さらに、これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された当社の財務諸表と併せて読む必要があります。会社の非GAAP財務指標と対応するGAAP指標との調整は慎重に評価する必要があります。

調整後純利益

調整後純利益とは、株式ベースの報酬費用、売却・リースバック取引の（利益）損失、資本取引費用、法的和解、資産減損、退職金、および当社の継続的な事業を示すものではないその他の項目（COVID-19に関連する追加費用を含む）の影響を除いた純利益から、これらの調整による税務上の影響を差し引いたものと定義しています。

調整後EBITDA

調整後EBITDAとは、利息費用、純利益、所得税（利益）引当金、減価償却費引当金を控除した純利益と定義しています。ただし、株式ベースの報酬費用、売却・リースバック取引の（利益）損失、資本取引費用、法的和解、資産減損、退職金、および当社の継続的な事業を示すものではないその他の項目（COVID-19に関連する増分費用を含む）の影響は除きます。

経営陣は、調整後純利益と調整後EBITDAを使用して会社の業績を評価します。調整後純利益と調整後EBITDAは、経営陣、投資家、アナリストにとって重要な指標であると考えています。これらの指標は、当社のコア業績を示すものではないと考えている項目の影響を取り除き、長期にわたる業績と同業他社との比較を一貫して行うことができるからです。私たちは、事業戦略の有効性を評価する際にGAAPベースの業績指標を補完し、年間予算と予測を立てるために、調整後純利益と調整後EBITDAを使用しています。また、経営陣向けの短期インセンティブ報酬を設定するために、調整後EBITDAまたはそのバリエーションを使用しています。

調整後純利益と調整後EBITDAは、GAAPに従って計算された財務指標に加えて考慮されるべきであり、それに代わるものでも優れているものでもありません。これらはGAAPに基づく当社の財務実績の測定値ではなく、純利益やGAAPに従って導き出されたその他の業績指標に代わるものと見なすべきではなく、他の同様のタイトルの他の事業指標と比較できない場合があります。調整後純利益と調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があります。これらの指標を単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の経営成績の分析の代わりに検討したりしないでください。さらに、上記の制限を補うために、主にGAAPベースの業績に基づいて調整後純利益と調整後EBITDAを補足目的にのみ使用しています。GAAPの結果については、このレポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表を参照してください。

非GAAP指標と主要業績評価指標

私たちは、ビジネスのパフォーマンスを評価し、リソースを割り当てるために、さまざまな非GAAPパフォーマンス指標と主要業績評価指標を作成して分析します。当社の非GAAPベースの業績指標の詳細については、上記の「—非GAAP財務指標」を参照してください。これらはGAAPに基づく当社の財務実績の測定値ではなく、GAAPに従って導き出された他の業績指標に代わるものと見なすべきではありません。

以下に、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の特定のGAAPおよび非GAAP指標と主要業績評価指標を示します。以下の情報は、提示されたすべての期間にわたって一貫して表示されています。

(1) センター会員1人あたりの平均センター収益は、センターの収益からデジタル保留収益を差し引き、その期間のセンター会員の平均数で割ったものと定義しています。ここで、その期間の平均センター会員数は、期間の初めと各月末に未払いのセンター会員総数の合計を、各期間の月数に1を加えたもので割ったものです。

(2) センターの結果は、直近の測定期間における各センターの営業期間に基づいて測定します。センターの運営開始から1年後のセンターの成長率を評価するために、同等のセンター収益を目的として、センターの運営開始から暦月の13か月目の初日からセンターを設けています。

(3) 新規センターの純開設数は、その期間中に会員に初めて開設されたセンターの数から、その期間中に閉鎖されたセンターの数を差し引いて計算されます。センターの総数（期末）は、期間の最終日の時点で稼働しているセンターの数です。2024年3月31日に終了した3か月間に、1つのセンターを開設しました。ただし、買収した2つのセンターは、大規模な改造中であるため、現在新しいセンターの開設とは見なされていません。

(4) センターの総面積（期末）は、テニスコート、屋外スイミングプール、屋外の遊び場、独立した仕事場、スポーツ、水泳の場所に使用される面積を除いた総面積を反映しています。この指標を使用して、期末時点のセンターの効率性を評価します。これらの数値は概算です。

(5) 純利益率は、純利益を総収益で割って計算されます。

(6) 調整後純利益は、業績の補足指標として提示しています。調整後純利益とは、株式ベースの報酬費用、売却・リースバック取引の（利益）損失、資本取引費用、法的和解、資産減損、退職金、および当社の継続的な事業を示すものではないその他の項目（COVID-19に関連する追加費用を含む）の影響を除いた純利益から、これらの調整による税務上の影響を差し引いたものと定義しています。

調整後純利益率は、調整後純利益を総収益で割って計算されます。

次の表は、純利益と普通株式1株あたりの利益（最も直接的に比較可能なGAAP指標）を、調整後純利益と普通株式1株あたりの調整後純利益と調整後純利益との調整を示しています。

(a) 2024年3月31日に終了した3か月間に計上された株式ベースの報酬費用は、ストックオプション、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、および2022年12月1日に開始された当社の従業員株式購入制度（「ESPP」）に関連していました。2023年3月31日に終了した3か月間に計上された株式ベースの報酬費用は、ストックオプション、制限付株式ユニット、ESPP、および2023年の短期インセンティブプランに関連する負債分類報奨に関連していました。

(b) 損失と利益が当社物件の売却/リースバックに与える影響は、当社の継続的な事業に関連する費用を反映していないため、調整しています。

(c) 珍しい取引や定期的でない取引に関連する利益や費用を含みます。

(d) は、各期間の実効所得税率を使用して調整後純利益を算出するために行われた調整総額の推定税効果を表します。

(7) 調整後EBITDAは、業績の補足指標として提示しています。調整後EBITDAとは、利息費用、純利益、所得税（利益）引当金、減価償却費を控除した純利益と定義しています。ただし、株式ベースの報酬費用、損失（利益）が売却・リースバック取引に与える影響、資本取引費用、法的和解、資産減損、退職金、およびCOVID-19に関連する追加費用を含む、当社の継続的な事業を示すものではないその他の項目を除きます。

調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを総収益で割って計算されます。

次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標である純利益と調整後EBITDAとの調整を示しています。

(a)-(c) すぐ上の脚注6の表に対応する脚注を参照してください。

(8) 新センターの開設前に発生した、新しいセンターの開設に関連する非資本支出を表します。建設中または開発中のセンターの数、センターの種類、および特定のセンター開設に関連する費用は、期間ごとに大きく異なる場合があります。

(9) 当社の年間GAAPオペレーティングリース費用のうち、現金による営業リースの支払いよりも多いまたは少ない非現金部分を反映しています。オープン物件の現金以外の賃貸費用は、提示された各期間の終わりに営業していた物件に関連する現金以外の費用です。開発中の物件の現金以外の賃貸費用は、提示された各期間の終了時点でまだ開発中の物件に関連する現金以外の費用です。

経営成績の比較可能性に影響する要因

新型コロナウイルスが当社のビジネスに与える影響

[概要]

2020年3月、世界保健機関はCOVID-19の発生をパンデミックと宣言し、米国は国家公衆衛生上の緊急事態を宣言しました。私たちは、COVID-19に関する連邦、州、地方政府当局からの命令と勧告に基づき、すべてのセンターを閉鎖しました。この「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を含め、このレポート全体を通して、「COVID-19」や「パンデミック」について言及する場合、たとえば「COVID-19」や「パンデミック」について言及する場合、当社の事業やセンター内のコロナウイルスの存在に影響を与える政府当局が発行したコロナウイルス関連の命令を指します。これには、COVID-19陽性メンバーやチームメンバーも含まれます。

私たちは2020年5月8日に最初のセンターを再開し、州および地方自治体の許可に応じてセンターの再開を続けました。ただし、メンバーとチームメンバーに健康で清潔な環境を提供し、政府のさまざまな要件や制限を満たすために、疫学者（MD/PhD）と相談して開発した運用プロセスとプロトコルが適用されます。私たちのセンターも2021年にデルタ株の影響を受け、2021年後半から2022年にかけて再びオミクロン株の影響を受けました。私たちのセンターがCOVID-19の悪影響から立ち直ったため、センターのパフォーマンスは大幅に向上しました。

レバレッジ

私たちは、調整後EBITDAに対する純負債の比率、つまりレバレッジ比率の改善に注力しています。純負債は、未償却債務の割引と発行費用、および公正価値調整を除いた現在の負債および長期部分から、現金および現金同等物を差し引いたものと定義しています。当社のレバレッジ比率が高まった理由の1つは、COVID-19の悪影響により、追加の負債を負担することになり、調整後EBITDAが大幅に減少したことです。私たちはレバレッジ比率を大幅に改善しました。収益性が向上し、バランスシートが引き続き強化されれば、レバレッジ比率を引き続き改善できると考えています。

ビジネスへの投資

私たちは、ピックルボール、ダイナミックパーソナルトレーニング、ダイナミックストレッチ、スモールグループトレーニング、ARORAコミュニティなどのセンター内のサービスと製品の改善、新しいタイプのメンバーシップの導入、コンシェルジュタイプのメンバーサービスの提供、オムニチャネルサービスの拡大など、会員体験の向上と拡大を図り、会員エンゲージメントとセンター会員あたりの収益を増やすために、事業への投資を続けてきました。メンバー体験を向上させるには、チームメンバー、プログラム、製品、サービス、センターへの投資が必要です。当社の事業への投資は、センター会員あたりの追加収益よりも早く行われる可能性があるため、これらの投資は当社の短期的な業績とキャッシュフローに影響を与える可能性があります。私たちは、会員に優れた体験を提供し、収益を増やすことに引き続き注力していますが、センターとオーバーヘッドサポートの効率化にも注力しています。

資産が少なく柔軟な不動産戦略が家賃費用に与える影響

資産が少なく柔軟な不動産戦略により、オペレーティングリースやセール・リースバック取引など、資産が少ない機会を活用して事業を拡大することができました。2015年以前は主に所有不動産戦略でしたが、2015年以降に開設された新しいセンターの約87％を含め、現在では約66％のセンターがリースされています。現金と現金以外の家賃費の両方を含む家賃費用は、リースするセンターが増えるにつれて増加し続け、したがって当社の業績の比較可能性に影響を与えます。これらの増加の影響は、開発中のセンターとセンターの開設のタイミング、セール・リースバック取引のタイミング、新しいセンターのリース条件またはセール・リースバック取引の条件によって異なります。

マクロ経済動向

私たちは、インフレ、金利、労働力、潜在的な景気後退など、マクロ経済環境とそれが事業に与える影響を監視してきました。追加情報については、「—概要—マクロ経済」を参照してください。

株式ベースの報酬

2024年3月31日に終了した3か月間に、ストックオプション、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、およびESPPに関連する株式ベースの報酬費用は、合計で約760万ドルに達しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、ストックオプション、制限付株式ユニット、ESPP、および2023年の短期インセンティブプランに関連する負債分類報奨に関連する株式ベースの報酬費用は、合計で約560万ドルに達しました。

重要な会計方針と見積もり

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。最終的な結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。事業運営による取引や残高を記録する際には、入手可能な最良の情報に基づいた見積もりを使用します。より良い情報が得られたり、事実が変わったり、実際の金額がわかったりしたときに、記録された見積もりを修正します。これらの改訂は業績に影響を与える可能性があります。

経営陣は、当社の未監査要約連結財務諸表および関連文書の作成に使用された、当社の重要な会計方針と見積もりの策定と選択を評価し、これらの方針が合理的かつ適切であると考えています。これらの方針の中には、判断力や複雑さがより高く、当社の経営成績や財政状態の報告にとって最も重要なものもあり、したがって重要であると説明されています。当社の未監査要約連結財務諸表に重大な影響を与える当社の最も重要な見積もりと仮定には、経営陣がのれんや無期限の無形資産および長期資産の減損分析、および売却・リースバック契約を行う際に使用した、難しい、主観的、または複雑な判断が含まれます。COVID-19パンデミックによるその他の影響を考えると、これらの見積もりはもっと難しい場合があり、実際の結果は私たちの見積もりと大きく異なる可能性があります。

当社のすべての重要な会計方針に関する詳細は、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の概要」に記載されています。このようなForm 10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計方針と比較して、当社の重要な会計方針には重要な変更はありません。

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書データ（千単位）と総収益に占める割合を示しています。

総収入。2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の総収益が8,580万ドル増加したのは、会費とセンター内収益が引き続き堅調に増加したためです。これには、すでに完了した価格設定アクションのメリットの継続的な実現、新しいセンターや増加するセンターの会員数の増加、センターの継続的な見直し、およびセンター内サービスの会員利用率の向上が含まれます。

2024年3月31日に終了した3か月間のセンター収益が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して8,270万ドル増加したことについて：

• 82.1% は会費と入会金によるもので、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で6,790万ドル増加しました。この増加は、2023年3月31日現在の764,173人から2024年3月31日現在の802,010人に増加したセンター会員数の増加と、2023年3月31日に終了した3か月間のセンター会員1人あたりの平均月会費が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して増加したことを反映しています。そして

• 17.9％がセンター内の収益で、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で1,480万ドル増加しました。この増加は、当社の主要なセンター内事業すべてで認められ、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の会員による当社サービスの利用率が高かったことを反映しています。

2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益が、2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益が310万ドル増加したのは、主にライフタイムワークとライフタイムリビングの各拠点の業績の改善によるものです。

センターの運営費。2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間のセンター運営費が4,780万ドル増加したのは、主に、新しいセンターや拡大するセンターに関連する運営費の増加と、会員数とセンター内のビジネス収益の増加によるものです。

家賃費用。2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の家賃支出が570万ドル増加したのは、主に前年のセール・リースバック取引のタイミングと、GAAPベースの賃貸費用が発生し始めた将来のセンター向けに2023年5月31日以降に4つの物件を所有したことによるものです。そのほとんどは現金ではありません。

一般管理費、マーケティング費。2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して640万ドル増加しました。これは主に、株式ベースの報酬費用の増加、主に新クラブ開設に関連するマーケティング費用のタイミング、および情報技術コストの増加によるものです。

減価償却と減価償却。2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、主に新しいセンターの開設により、2023年3月31日に終了した3か月間で770万ドル増加しました。

その他の運営費。その他の営業費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で1,360万ドル増加しました。これは主に、2023年3月31日に終了した3か月間のセールリースバック取引による670万ドルの利益と、2つのトライアスロンイベントの売却による480万ドルの利益の計上と、その他の収益成長を支援するためのコストの増加によるものです。

支払利息、利息収入を差し引いたもの。2023年3月31日に終了した3か月間の、利息収入を差し引いた利息支出が620万ドル増加したのは、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の未払い借入金の平均水準が高かったためです。

所得税の引当金。2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金が2023年3月31日に終了した3か月間と比較して100万ドル増加したのは、主に特定の繰延税金資産に関連する評価引当金の変更と、株式ベースの支払い報奨に関連する税制上の不備によるもので、所得税引前利益の減少によって相殺されました。同時期の実効税率は、それぞれ 28.5% と 24.4% でした。2024年3月31日に終了した3か月間の税引前利益に適用される実効税率は、法定税率の 21% よりも高く、役員報酬および州所得税規定に関連する控除制限による引き上げを反映しています。

純利益。上記の要因の結果、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純利益はそれぞれ2,490万ドルと2,750万ドルでした。

流動性と資本資源

流動性

私たちの主な流動性ニーズには、新しいセンターの買収と開発、リース要件と債務返済、事業と技術への投資、センターと関連設備と会員体験の維持と更新、または強化に必要な支出が含まれます。私たちは主に、リボルビング・クレジット・ファシリティ、建設業の払い戻し、売却・リースバック取引を通じて、事業からのキャッシュフローで過去の流動性ニーズを満たしてきました。

私たちの最優先事項は引き続き、貸借対照表の改善、レバレッジの削減、プラスのフリーキャッシュフローの創出です。事業からのキャッシュフローは改善を続けており、流動性を向上させるために重要な措置を講じてきました。2023年5月、2024年12月に満期日を迎えた2億7,360万ドルのタームローンファシリティを、満期日が2026年1月15日の3億1,000万ドルのタームローンファシリティに借り換えました。2023年12月、タームローンファシリティを修正して金利を 0.50% 引き下げました。2023年に、3つの物件に関連するセール・リースバック取引を完了しました。私たちは、2024年に複数の物件のセール・リースバック取引を行うことを楽観視しています。さらに、社内の建築、設計、建設の専門知識を活用して、運営効率の高いセンターを構築し、新しいアスレチックカントリークラブの建設をいつ開始するか、建設を延期するかを決定するなど、資本支出のコストとペースを管理することができます。私たちは、貸借対照表を強化し、キャッシュアウトフローを減らすために取った措置により、事業を管理するうえで有利な立場にあると考えています。

機会が生じた場合、またはビジネスニーズに応じて、追加の負債またはエクイティファイナンスによる資金調達を検討する場合があります。そのような資金調達が商業的に受け入れられる条件で利用可能になるという保証はありませんし、まったくありません。これらの市場のボラティリティは、特に高金利環境を考慮すると、債務証書の発行に関連するコストを増加させたり、それらの市場へのアクセス能力に影響を与えたりする可能性があります。その結果、追加資本の調達、既存の債務の借り換え、および/または変化する経済・ビジネス状況への対応能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、信用市場や資本市場へのアクセスが、希望または必要なときに制限される可能性があります。

2024年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティには2億2,000万ドルの未払いの借入があり、未払いの信用状は3,090万ドルあり、その結果、4億7,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの下での総利用可能額は2億2,410万ドルになりました。2024年3月31日時点の現金および現金同等物の総額は1,860万ドルで、その結果、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく現金および利用可能額の合計は2億4,270万ドルになりました。

次の表は、当社の連結キャッシュフロー計算書の要約データ（千単位）を示しています。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純現金が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して1,610万ドル増加したのは、主に業績と収益性の向上によるものです。

投資活動

投資活動は主に、新しいセンターの買収と開発、事業と技術への投資、センターと関連設備の維持と更新または強化に必要な支出で構成されます。私たちは、営業キャッシュフロー、セール・リースバック取引による収入、建設費の払い戻し、およびリボルビング・クレジット・ファシリティの引出を通じて、不動産、センター、設備の購入資金を調達しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金が2023年3月31日に終了した3か月間と比較して2,170万ドル増加したのは、主に売却・リースバック取引から受け取った収益額が3,270万ドル減少したことによるもので、2024年3月31日に終了した3か月間の資本支出が3月31日に終了した3か月間と比較して1,400万ドル減少したことによって相殺されました。2023。

次の表は、支出の種類別の資本支出（千単位）を示しています。

(1) 新センターの土地と建設、資産の取得、買収したセンターの初期の大規模な改造が含まれます。

(2) 既存のセンターとテクノロジーの一般的なメンテナンスと近代化を含みます。

2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の総資本支出が減少したのは、主に新しいセンターの建設活動の減少によるものです。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、財務活動によって提供された純現金が270万ドル増加したのは、主にリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入から受け取った純増収入によるもので、2024年3月31日に終了した3か月間の住宅ローン手形の支払いとストックオプション行使による収益の減少によって大部分が相殺されました。

私たちは、短期および長期の現金に関する要件と計画を満たすのに十分な金額の現金を持っていると考えており、手持ちの現金、事業から生み出される資金、セール・リースバック取引、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入能力、および必要に応じて追加の負債とエクイティ・ファイナンスを組み合わせることで、短期および長期の債務を履行できると考えています。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示

私たちは、金利の変動や外貨為替レートの変動など、通常の事業過程における市場リスクにさらされています。これらの市場リスクに関する量的および質的開示に関する情報を以下に示します。

金利リスク

私たちの現金は主に、金利リスクが限られている米国の大手銀行の有利子口座で構成されています。2024年3月31日現在、私たちは有価証券への投資を行っていませんでした。

2023年5月のタームローンファシリティのリファイナンスに関連して、タームローンファシリティとリボルビングクレジットファシリティをLIBORから定期担保オーバーナイトファイナンスレート（「SOFR」）に転換しました。タームローンファシリティとリボルビングクレジットファシリティの両方で、変動金利で利息が発生します。2024年3月31日時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入額は2億2,090万ドルで、その結果、リボルバーの利用可能総額は2億2,410万ドルになりました。これは、SOFRの金利に0.11448％から0.42826％の範囲の該当する信用調整スプレッドを加えたもので、30日から180日の間隔で利用可能でした。借入期間に3.50％を加えたものです基本料金に 2.50% を加えたものです。2023年12月、タームローンファシリティを修正して金利を 0.50% 引き下げました。当社のタームローンファシリティの変動金利は、SOFRに該当する信用調整スプレッドに4.00％を加えたもの、または基本金利に3.00％を加えたもので、2024年3月31日の未払い残高は3億1,000万ドルです。

ターム・ローン・ファシリティの前払いがなく、リボルビング・クレジット・ファシリティが全額引き出されている（そしてSOFRがターム・ローン・ファシリティに適用される最低金利を超えている）と仮定すると、金利が1パーセントポイント変動するごとに、クレジット・ファシリティに基づく債務の支払利息が年間約790万ドル変動することになります。

外貨為替リスク

私たちは主に米国で事業を展開しており、カナダに3つのセンターがあります。米国外での事業は限られているため、外貨為替レートの変動による変動は、当社の事業に重大な影響を与えません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

当社の経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、その時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

このレポートの対象四半期中に、取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して確認された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パートII — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、通常の業務に付随する訴訟やその他の手続きを行っています。これには、賃金や時間を含む雇用法、不公正な労働慣行、サプライヤー、顧客、サービスプロバイダーの契約条件、製造物責任、不動産に関する調査や請求が含まれます。ここに組み込まれているフォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1の注記8「コミットメントと不測の事態」に記載されている場合を除き、当社が当事者である、または当社の財産の対象となる係争中の重要な法的手続きはありません。

アイテム 1A.リスク要因

このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されている要因を慎重に検討する必要があります。これらの要因は、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。その年次報告書で以前に開示されたリスク要因から大きな変化はありませんでした。

アイテム 2.株式の未登録販売と収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

アイテム 6.展示品

展示品索引に記載されているすべての展示品。

展示物索引

# 管理契約、計画、または取り決め。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。