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Shutterstock, Inc.（以下「当社」）の独立取締役は、会社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーとしての職務に対する報酬を受け取るものとします。この方針は、取締役会のさらなる措置により改訂または取り消されるまで有効です。

私たちの目標は、優れた取締役候補者を引き付けて維持できるようにし、会社の業務を監督するために必要な多大な時間を費やすことができる方法で、独立取締役に報酬を提供することです。また、取締役と株主の利益を一致させるよう努めており、現金と株式ベースの報酬を組み合わせて取締役に報酬を与えることにしました。

年次キャッシュリテーナーに加えて、会社の監査、報酬、または指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーまたは委員長を務める独立取締役は、以下に示すように、追加の年間キャッシュリテーナー（総称して「委員会キャッシュリテーナー」）を受け取る権利があります。

年間現金留保金に加えて、主任独立取締役または会長を務める独立取締役は、該当する場合、20,000ドルの追加の年間現金留保金（「主任取締役留保金」）を受け取る権利があります。

当社は、前四半期の初日に、独立取締役、監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーまたは議長、または該当する場合は主任独立取締役または会長（該当する場合）として、取締役が引き続き当社に勤めることを条件として、年間キャッシュリテーナー、委員会キャッシュリテーナー、および主任取締役リテーナーに四半期ごとに延滞して支払うものとします。このような現金金額は、四半期全体よりもサービスの場合は日割り計算されるものとします。

新しい独立取締役が取締役会のメンバーになった日に、そのような独立取締役はそれぞれ、現金価値175,000ドルの制限付株式ユニット（「初期株式留保金」）の報奨を自動的に受け取るものとします。ただし、初期株式保持者の価値は、その個人がメンバーを務めなかった会社の株主の最後の年次総会の日から1か月ごとに比例配分されます理事会の。初期株式保有者は、（i）付与日の1周年と、（ii）次回の会社の年次株主総会の日の直前の日付のいずれか早い方に、そのようなすべての株式について権利が確定するものとします。ただし、いずれの場合も、独立取締役が権利確定日まで会社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

継続する独立取締役はそれぞれ、現金価値175,000ドルの制限付株式単位の報奨という形で自動的に年間株式留保金（「年次株式留保金」）を受け取るものとし、その授与日は各会社の年次株主総会の開催日となります。そのような独立取締役の年次株式留保人は、（i）付与日の1周年と、（ii）次回の会社の年次株主総会の日の直前の日付のいずれか早い方に、そのようなすべての株式について権利が確定するものとします。ただし、いずれの場合も、独立取締役が権利確定日まで会社に引き続きサービスを提供することを条件とします。

初期株式留保または年間株式留保の対象となる制限付株式ユニットの数は、(x) 報奨の現金価値を、(y) 付与日の直前の日に終了する30取引日の各取引日における当社の普通株式1株の終値の平均を、(y) 割り、最も近い整数株数に切り捨てて決定されます。初期株式留保会社および年間株式留保金には、当社の2012年オムニバス株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）の条件と、そのような報奨に関連して会社と各取締役との間で締結された制限付株式ユニット契約の条件が適用されます。さらに、すべての初期株式留保金および年次株式留保金の権利確定は、支配権の変更（本プランで定義されているとおり）の発効直前（およびそれを条件として）に全額加速されるものとします。

当社は、その裁量により、新規株式留保金および/または年次株式留保金を、（i）将来の決まった日付、（ii）取締役会のメンバーとしての職務からの分離、または（iii）支配権の変更（本プランで定義されているとおり）のいずれか早い方まで、当該報奨の対象となる株式の繰延決済を含めるか、取締役が選択できるようにすることができます。)。

すべての独立取締役は、取締役会またはその委員会に関連して、またはその他の取締役会関連業務に関連して、妥当な旅費（航空運賃と陸上輸送を含む）、宿泊費、食事費を会社から払い戻しを受ける権利があります。当社は、取締役が経費の合理的な書面による立証を提出した後、妥当な期間内にすべての取締役に経費の払い戻しを行うものとします。


	議長		他のメンバー

監査委員会:	$	20,000	$	10,000

報酬委員会:	$	15,000	$	5,000

指名およびコーポレートガバナンス委員会:	$	10,000	$	5,000