米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム10-Q

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(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日です

または

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-35669

_____________________________________________________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

____________________________________________________________

デラウェア州						80-0812659
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)						(IRS雇用者識別番号)

ニューヨークです、 ニューヨーク州10118

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(646) 710-3417

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

______________________________________________________________________________________________________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル			トレーディングシンボル			登録された各取引所の名前
普通株式、1株あたり額面0.01ドル			SSTK			ニューヨーク証券取引所

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒はい☐ いいえ

登録者が、過去12か月間に（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒はい☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

2024年4月26日の時点で、 35,843,326です 登録者の普通株式（1株あたり額面0.01ドル）が発行済みでした。

シャッターストック株式会社

フォーム 10-Q

目次

2024年3月31日に終了した四半期期間について

						ページ番号
第I部。財務情報
アイテム 1.			財務諸表 (未監査)			4
			連結貸借対照表			4
			連結営業報告書			5
			連結包括利益計算書			6
			連結株主資本計算書			7
			連結キャッシュフロー計算書			8
			連結財務諸表に関する注記			9
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			24
アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示			38
アイテム 4.			統制と手続き			40
第二部その他の情報
アイテム 1.			法的手続き			41
アイテム 1A.			リスク要因			41
アイテム 2.			持分証券の未登録売却および収益の使用			41
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			41
アイテム 5.			その他の情報			41
アイテム 6.			展示品			41
署名						43

将来の見通しに関する記述

 

このフォーム10-Qの四半期報告書には、特に「経営陣による財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しの下での議論において、改正された1933年の証券法のセクション27A、または改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来を見据えたものです。将来の見通しに関する記述の例には、ガイダンス、業界の見通し、将来の事業、将来の経営成績または財務状況、将来の配当、将来の株式実績、買収を完了し、買収した、または買収する可能性のある事業を既存の事業に統合する能力、新規または計画中の機能、製品またはサービス、経営戦略、および競争力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述の多くは、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「期待する」、「目標」、「期待する」、「目的」、「期待する」、「期待する」、「信じる」、「見積もり」、「意図」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「求める」、「可能性」、「機会」などの言葉や、他の類似の表現や否定的な言葉で識別できます。そのような表現の。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けやすく、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このようなリスクと不確実性には、とりわけ、当社のクリエイティブプラットフォームの顧客と貢献者を引き付けて維持する能力、業界における競争、マーケティング活動の効果と効率性、技術革新または新製品やサービスの開発、マーケティング、提供、または既存の技術と製品とサービスの強化能力、当社のブランドと既存および新規の製品とサービスに対する市場認知度を高める能力、価格圧力、そして、サービス、補償、働き方の向上資本要件、新製品、サービス、技術への事業拡大、世界的な経済的、政治的、社会的状況の影響、AIなどの新しく進化するテクノロジーの使用に関連する社会的・倫理的問題、過去のペースで収益を伸ばす能力、営業部隊を効果的に拡大、訓練、変化を管理し、維持する能力、成長を効果的に管理する能力、買収を成功させ、統合し、維持する能力投資、当社の人材に関するリスク、リスク独立請負業者の利用、当社による未払いまたは支払遅延およびその他の支払い関連のリスク、当社ののれんまたは無形資産の潜在的な減損、追加資本の調達の必要性、債務に関連するリスク、情報技術とシステムへの依存、知的財産とセキュリティの脆弱性に関連するその他のリスク、当社の国際事業と継続的な国際的拡大に関するリスク、外国為替リスク、関連するリスク規制上および税務上の課題。

クリエイティブプラットフォームの顧客と貢献者を引き付け、維持し続ける能力、業界における競争、マーケティング活動の有効性と効率性、技術革新または新製品やサービスの開発、マーケティング、提供、または既存の技術と製品とサービスの強化を行う能力、当社のブランドと既存および新規の製品とサービスに対する市場認知度を高める能力、価格圧力、サービス、補償、運転資本の増加要件、事業の拡大新しい製品、サービス、技術、世界的な経済的、政治的、社会的状況の影響、AIなどの新しく進化するテクノロジーの使用に関連する社会的・倫理的問題、過去最高のペースで収益を伸ばす当社の能力、営業部隊の効果的な拡大、訓練、変更管理、維持能力、成長を効果的に管理する能力、買収や投資を成功させ、統合し、維持する能力、人材に関するリスク; 当社による独立請負業者の利用に関連するリスク;当社による金額の未払いまたは支払い遅延およびその他の支払い関連のリスク、当社ののれんまたは無形資産の潜在的な減損、追加資本調達の必要性、負債に関連するリスク、情報技術とシステムへの依存、知的財産とセキュリティの脆弱性に関連するその他のリスク、当社の国際事業と継続的な国際展開に関するリスク、外国為替リスク、規制および税務上の課題に関連するリスク、ならびにそれらのリスクほとんどの場合、「リスク要因」というキャプションで議論されています2024年2月26日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（当社の「2023フォーム10-K」）と、当社の連結財務諸表、関連メモ、および2023年のフォーム10-Kに関するこの四半期報告書、およびSECへのその他の提出書類に記載されているその他の情報には、フォーム10-Kで最近提出された年次報告書。これらのリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ作成されており、当社は意図しておらず、法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果や将来の出来事や状況を反映するために、本報告書の日付以降に含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務も負いません。

文脈上特に明記されていない限り、このフォーム10-Qの四半期報告書の「Shutterstock」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、Shutterstock, Inc. とその子会社を指します。「シャッターストック」、「シャッターストックエディトリアル」、「アセットアシュアランス」、「オフセット」、「ビッグストック」、「レックス・フィーチャーズ」、「プレミアムビート」、「TurboSquid」、「PicMonkey」、「Pattern89」、「Shotzr」、「Pond5」、「Splash News」、「Giphy」、「Shutterstock Studios」、「Shutterstock Editor、」Shutterstock.AI」、「Creative Flow」、「Backgrid」とそのロゴは登録商標であり、Shutterstock, Inc. または当社の子会社の所有物です。このForm 10-Qの四半期報告書に記載されているその他すべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

パートI。財務情報

アイテム 1.財務諸表。

シャッターストック株式会社

連結貸借対照表

（千単位、額面金額を除く）

(未監査)

			3 月 31 日						12月31日
			2024						2023
資産
流動資産：
現金および現金同等物			$	71,811					$	100,490
売掛金、引当金を差し引いた金額4,873 と $6,335			93,993						91,139
前払費用およびその他の流動資産			93,095です						100,944
流動資産合計			258,899						292,573
資産および設備、純額			63,430						64,300%
使用権資産			16,482						15,395です
無形資産、純額			174,868						184,396
グッドウィル			402,787						383,325
繰延税金資産、純額			28,156						24,874
その他の資産			83,881						71,152
総資産			$	1,028,503					$	1,036,015
負債と株主資本
現在の負債:
買掛金			$	9,373					$	9,108です
未払費用			99,212						131,443
寄稿者に支払うべきロイヤルティ			61,392						54,859
繰延収益			198,041						203,463
債務			30,000						30,000
その他の流動負債			34,959						23,513です
流動負債合計			432,977						452,386
繰延税金負債、純額			3,795						4,182
リース負債			28,745						29,404
その他の非流動負債			21,711です						22,949
負債総額			487,228						508,921
コミットメントと不測の事態（注14）
株主資本:
普通株式、$0.01 額面価格; 20万 承認された株式; 40,013 そして 39,982 発行済み株式と 35,603 そして 35,572 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式			399						399
自己株式（原価） 4,410 2024年3月31日および2023年12月31日現在の株式			(228,213)						(228,213)
追加払込資本			434,416です						424,229
その他の包括損失の累計			(13,438)						(11,974)
利益剰余金			348,111						342,653
株主資本の総額			541,275						527,094
負債総額と株主資本			$	1,028,503					$	1,036,015

未監査の連結財務諸表に関する注記を参照してください。

シャッターストック株式会社

連結営業報告書

（1株あたりのデータを除く千単位）

(未監査)

			3 か月が終了 3 月 31 日
			2024						2023
収入			$	214,315					$	215,280
営業経費:
収益コスト			88,204						78,163
セールスとマーケティング			56,236						47,527
製品開発			21,051						15,406
一般と管理			32,078						33,815
営業費用の合計			197,569						174,911
事業からの収入			16,746						40,369
その他の収益、純額			3,644						1,045
税引前利益			20,390						41,414
所得税引当金			4,269						8,571
純利益			$	16,121					$	32,843
一株当たり利益:
ベーシック			$	0.45					$	0.92
希釈			$	0.45					$	0.90
加重平均発行済普通株式:
ベーシック			35,591						35,856
希釈			36,066%						36,575です

未監査の連結財務諸表に関する注記を参照してください。

シャッターストック株式会社

連結包括利益計算書

(千単位)

(未監査)

			3 か月が終了 3 月 31 日
			2024						2023
純利益			$	16,121					$	32,843
外貨換算（損失）/利益			(1,464)						1,419
その他の包括的（損失）/収益			(1,464)						1,419
包括利益			$	14,657					$	34,262

 

未監査の連結財務諸表に関する注記を参照してください。

シャッターストック株式会社

連結株主資本計算書

(千単位)

(未監査)

																																	[追加] 支払い済み 資本						累積 その他 包括的 損失						保持 収益
						普通株式												自己株式
2024年3月31日に終了した3か月間						株式						金額						株式						金額																								合計
2023年12月31日現在の残高									39,982						$	399					4,410						$	(228,213)					$	424,229					$	(11,974)					$	342,653					$	527,094
株式ベースの報酬									—						—						—						—						11,150%						—						—						11,150%
従業員のストックオプション行使とRSU権利確定に関連する普通株式の発行									52						—						—						—						—						—						—						—
株式ベースの報酬に関連する税金の決済のために源泉徴収される普通株式									(21)						—						—						—						(963)						—						—						(963)
現金配当金の支払い									—						—						—						—						—						—						(10,663)						(10,663)
その他の包括損失									—						—						—						—						—						(1,464)						—						(1,464)
純利益									—						—						—						—						—						—						16,121						16,121
2024年3月31日現在の残高									40,013						$	399					4,410						$	(228,213)					$	434,416です					$	(13,438)					$	348,111					$	541,275
2023年3月31日に終了した3か月間
2022年12月31日現在の残高									39,605						$	396					3,776						$	(200,008)					$	391,482					$	(15,439)					$	271,051					$	447,482
株式ベースの報酬									—						—						—						—						8,643						—						—						8,643
従業員のストックオプション行使とRSU権利確定に関連する普通株式の発行									144						1						—						—						1						—						—						2
株式ベースの報酬に関連する税金の決済のために源泉徴収される普通株式									(59)						(1)						—						—						(4,192)						—						—						(4,193)
現金配当金の支払い									—						—						—						—						—						—						(9,662)						(9,662)
その他の包括利益									—						—						—						—						—						1,419						—						1,419
純利益									—						—						—						—						—						—						32,843						32,843
2023年3月31日現在の残高									39,690						$	396					3,776						$	(200,008)					$	395,934					$	(14,020)					$	294,232					$	476,534

未監査の連結財務諸表に関する注記を参照してください。

シャッターストック株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

			3 か月が終了 3 月 31 日
			2024						2023
営業活動によるキャッシュフロー
純利益			$	16,121					$	32,843
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			21,263						18,896
繰延税金			(3,854)						(977)
現金以外の株式ベースの報酬			11,150%						8,643
不良債権費用			(1,510)						790
投資の未実現利益			(3,755)						—
営業資産および負債の変動：
売掛金			(736)						19,168
前払い費用およびその他の流動資産と非流動資産			(11,999)						5,189
買掛金およびその他の流動負債、非流動負債			(20,182)						(12,716)
寄稿者に支払うべきロイヤルティ			6,127です						2,246
繰延収益			(4,325)						(7,307)
営業活動による純現金			$	8,300%					$	66,775です
投資活動によるキャッシュフロー
資本支出			(14,461)						(12,380)
企業結合、取得した現金を差し引いたもの			(19,474です)						—
Giphyリテンション報酬に関連して受け取った現金			18,401						—
コンテンツの取得			(994)						(3,527)
セキュリティデポジットの支払い			—						(30)
投資活動に使用された純現金			$	(16,528)					$	(15,937)
財務活動によるキャッシュフロー
ストックオプションの行使による収入			—						3
RSUの権利確定に関連する従業員税の決済に関連して支払われた現金			(7,966)						(11,008)
現金配当の支払い			(10,663)						(9,662)
クレジットファシリティの返済			—						(5万人)
財務活動に使用された純現金			$	(18,629)					$	(70,667)
為替レートの変動が現金に与える影響			(1,822)						507
現金および現金同等物の純減少			(28,679)						(19,322です)
現金および現金同等物、期初			100,490						115,154
現金および現金同等物、期末			$	71,811					$	95,832
現金情報の補足開示：
所得税として支払った現金/（受領した）			$	2,901					$	(5,150)
利息として支払われた現金			509						428

未監査の連結財務諸表に関する注記を参照してください。

(1) 業務の概要と重要な会計方針

(2)公正価値の測定と長期投資

(3)買収

(4)資産と設備

(5)のれんと無形資産

(6)未払費用 

(7)債務

(8)株主資本と株式ベースの報酬

(9) 収入

(10)その他の利益、純額

(11)所得税

(12) 一株当たり当期純利益

(13)[地理情報]

(14)コミットメントと不測の事態

(15) 後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる当社の中間未監査連結財務諸表および関連注記、および2023年のフォーム10-Kに含まれる監査済み連結財務諸表を含むその他の提出書類に含まれる情報と併せて読む必要があります。

過去の連結財務情報に加えて、このディスカッションには、当社の計画、見積もり、および信念に関する記述を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果は将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。上記の「将来の見通しに関する記述」を参照してください。実際の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性の詳細については、2023年のフォーム10-Kに含まれる「リスク要因」の開示も参照してください。

概要と最近の動向

Shutterstock, Inc.（以下、「当社」、「当社」と呼びます）は、ブランドや企業と高品質のコンテンツをつなぐ世界有数のクリエイティブプラットフォームです。

私たちのプラットフォームは、顧客がライセンス料を支払ってすぐに検索できるコンテンツを提供し、コンテンツがライセンスされたときに寄稿者に報酬を与えることで、コンテンツのユーザーと寄稿者を結びつけます。寄稿者は、顧客のダウンロードアクティビティに基づくロイヤリティの支払いと引き換えに、コンテンツを当社のウェブプロパティにアップロードします。コンテンツだけでなく、お客様は私たちのプラットフォームを活用して、アイデア考案からクリエイティブの実行までのクリエイティブプロセス全体を支援します。

お客様のクリエイティブなニーズに合わせてライセンスされているデジタルコンテンツには、画像、映像、音楽、3Dモデル（当社の「コンテンツ」サービス）が含まれます。私たちのコンテンツ収益はビジネスの大部分を占めており、検索可能なクリエイティブプラットフォームと大規模な寄稿者ネットワークによって支えられています。

さらに、お客様には、従来のコンテンツライセンス製品やサービスを超えるニーズがあります。これらには、（i）当社のデータ提供を通じた画像、映像、音楽トラック、3Dモデルに関連するメタデータのライセンス、（ii）テキストおよびメッセージベースの会話やコンテンツターゲット広告の設定において重要な要素となるGIF（グラフィックインターチェンジ形式のビジュアル）で構成されるGiphy事業からの配信および広告サービス、（iii）Shutterstock Studiosを通じて、制作ツールやサービスと調和した高品質のコンテンツを提供する専用ソリューションが含まれます。(iv) その他のカスタマイズされたホワイトグローブサービス（総称して、当社の」データ、流通、サービス」の提供）。

2024年3月31日に終了した12か月間、210万人以上のアクティブな有料顧客が当社の収益に貢献しました。

私たちのコンテンツ提供

当社のコンテンツ提供には、以下のライセンスが含まれます。

•画像-写真、ベクター、イラストで構成されています。画像は通常、ウェブサイト、デジタルおよび印刷物のマーケティング資料、コーポレートコミュニケーション、本、出版物、その他の同様の用途など、ビジュアルコミュニケーションに使用されます。

•映像-ビデオクリップ、業界の専門家が撮影したプレミアム映像、シネマグレードのビデオエフェクトで構成され、HDと4Kフォーマットで利用可能です。映像は多くの場合、ウェブサイト、ソーシャルメディア、マーケティングキャンペーン、映画作品に統合されます。

•音楽-高品質の音楽トラックと効果音で構成され、画像や映像を引き立たせるためによく使用されます。

•3次元（「3D」）モデル-広告、メディア、ビデオ制作、ゲーム、小売、教育、デザイン、建築など、さまざまな業界で使用される、さまざまな形式の3Dモデルで構成されています。

•ジェネレーティブAIコンテンツ-高品質で倫理的に調達されたコンテンツでトレーニングされたアルゴリズムから生成された画像で構成されています。顧客は、希望するコンテンツの説明をモデルプロンプトに入力することで画像を生成できます。

私たちのコンテンツは、Shutterstock、Pond5、TurboSquid、PicMonkey、PicMonkey、PremiumBeat、Splash News、Bigstock、Offsetの各ブランドでお客様に配信されています。当社の主力ブランドであるShutterstockには、画像、映像、音楽、エディトリアルなど、さまざまなコンテンツタイプが含まれています。

Pond5は、当社のコンテンツ提供を映像、画像、音楽にまたがって拡大する動画優先のコンテンツマーケットプレイスです。TurboSquidは、100万を超える3Dモデルを提供するマーケットプレイスと、3Dオブジェクトから派生した2次元（「2D」）マーケットプレイスを運営しています。PicMonkeyは、主要なオンライングラフィックデザインおよび画像編集プラットフォームです。PremiumBeatは、高品質の音楽トラックを独占的に提供し、プロデューサー、映画製作者、マーケティング担当者に、世界有数の作曲家から厳選されたプロダクションミュージックを検索できるようにします。Splash Newsは、有名人やレッドカーペットのイベントに関するエディトリアル画像や動画コンテンツを提供します。Bigstockは、費用対効果の高い画像をプロジェクトに組み込もうとしている?$#@$エイター向けに、個別のコンテンツライブラリを用意しています。私たちのオフセットブランドは、世界中の一流フォトグラファーやイラストレーターの作品を取り上げて、特別な画像を必要とするインパクトの大きいユースケース向けに、本物で優れたコンテンツを提供します。

2024年2月1日、私たちはバックグリッドUSA社とバックグリッドロンドン株式会社（総称して「バックグリッド」）を買収しました。Backgridは、メディア組織にリアルタイムの有名人コンテンツを提供しています。

当社のデータ、流通、およびサービス：

当社のデータ、配信、およびサービスは、コンテンツライセンスを超える製品やサービスに対する顧客の需要に応えます。これらの製品とサービスには、メタデータの使用、Giphy, Inc.プラットフォームの活用、カスタマイズされたShutterstock Studiosのサービスなどがあります。

機械学習とジェネレーティブ人工知能モデルトレーニングのためのメタデータへのアクセスに対する需要が高まっています。私たちは、倫理的に調達され、ライセンス可能なメタデータを業界トップの規模と品質で提供します。私たちのメタデータの顧客ベースは、大規模なテクノロジー企業やメディア企業から小規模な新興組織まで多岐にわたります。

2023年に、私たちはGiphy株式会社（「Giphy」）の買収を完了しました。Giphyは、ユーザーがカジュアルな会話をGIFでパーソナライズできるコンテンツプラットフォームで、14,000を超えるAPIパートナーを通じて毎月数十億回のインプレッションを生み出しています。私たちは、あらゆる業界の顧客が、別の広告手段としてマーケティングキャンペーンにGiphyを使用することを検討すると信じています。

当社のデータ、配信、およびサービスには、Shutterstock Studios（「スタジオ」）が提供する高品質の制作コンテンツや大規模なカスタムコンテンツも含まれています。Studiosは、コンテンツのニーズを満たし、新鮮でダイナミックなデジタルアセットを作成したいと考えているブランドや代理店にとって、費用対効果の高いソリューションです。お客様はアイデアを持ち込むことができ、私たちのスタジオチームは360度のコンテンツ制作ソリューションを提供します。プリプロダクション、プロダクション、ライブプロダクション、ポストプロダクションの段階で、幅広いサービスを提供しています。

エンバト株式会社の買収

株式購入契約

2024年5月1日、当社はEnvato Pty Ltd.（「Envato」）の発行済み株式をすべて取得（以下「買収」）するための株式購入契約（「購入契約」）を締結しました。買収の対価は、通常の運転資金やその他の調整を差し引いた後、約2億4500万ドルになります。購入価格は、新しく設立されたクレジットファシリティを通じて賄われます。Envatoはオーストラリアを拠点とする会社で、クリエイティブなデジタル資産のオンラインマーケットプレイスを提供しています。当社は、この買収により、顧客や製品にわたって提供範囲が拡大すると考えています。買収は、規制当局の承認やその他の慣習的な完了条件を条件として、第3四半期に完了する予定です。

債務コミットメントレター

2024年5月1日、購入契約の締結に関連して、当社はバンク・オブ・アメリカ、BofA証券株式会社、シティバンク（N.A.）、米国シティバンク（N.A.）、ウェルズ・ファーゴ銀行（N.A.）、シチズンズ・バンク（総称して「コミットメントパーティ」）とコミットメントレター（「債務コミットメントレター」）を締結しました。債務コミットメントレターには、コミットメント当事者が、買収に関連して、(i) 元本総額1億2,500万ドルのシニア無担保タームローンファシリティと、(ii) 元本総額2億5,000万ドルのシニア無担保リボルビングクレジットファシリティで構成される債務融資を当社に提供することに合意したと規定しています。債務コミットメントレターに基づくデットファイナンスの資金調達は、そこに定められた特定の条件を満たすことを条件としています。これには、債務コミットメントレターで検討されている最終債務融資契約の交渉と締結と、買収が債務融資の初期資金調達とほぼ同時に完了することが含まれます。デットファイナンスの収益は、（i）買収に関連して支払われる対価および関連する取引費用の資金調達、（ii）既存の特定の債務の返済、（iii）当社およびその子会社の一般的な企業目的に使用されます。

主な運用指標

主要な財務指標に加えて、事業を評価し、リソースの配分を決定し、事業戦略に関する意思決定を行うために、いくつかの主要な営業指標を定期的に見直しています。これらの指標は、私たちのビジネスの根底にある傾向を理解するのに役立つと考えています。

加入者、加入者収益、および買収による顧客1人あたりの平均収益は、それぞれの企業結合が完了してから12か月後にこれらの指標に含まれます。したがって、指標には、購読者、購読者の収益、および2023年5月以降のPond5とSplash Newsからの顧客1人あたりの平均収益が含まれます。これらの指標には、GiphyとBackgridのそれぞれの数と収益は含まれていません。

購読者

購読者とは、報告期間の終了時点で、少なくとも3か月間、毎月定期購入される製品を1つ以上購入する顧客と定義しています。購読者数は、毎月の定期事業についての洞察を提供する重要な指標だと考えています。購読者数の増加は、当社のプラットフォームへのエンゲージメントと将来の成長の可能性を示す指標だと考えています。

購読者収入

私たちは、購読者収益を、期間中に購読者から生み出された収益と定義しています。私たちは、購読者の収益と購読者数から、毎月の定期商品が当社の事業に占める割合についての洞察が得られると考えています。

顧客1人あたりの平均収益

顧客1人あたりの平均収益は、過去12か月間の総収益を顧客で割って計算されます。顧客とは、過去12か月間の総収益に貢献した、アクティブで有料の顧客の総数を指します。顧客1人あたりの平均収益の変化は、サブスクリプションベースの製品とトランザクション製品の組み合わせの変化、およびトランザクションビジネスにおける価格設定の変化によって決まります。

有料ダウンロード

有料ダウンロードとは、コンテンツの一定期間にお客様が行ったダウンロードの数と定義しています。有料ダウンロードには、スタジオ事業に関連するコンテンツ、無料でお客様に提供されるコンテンツのダウンロード（無料試用を含む）、およびデータディールサービスを通じて配信されるメタデータは含まれません。一定期間にお客様が行った有料ダウンロード数を測定することは重要です。なぜなら、これは当社のプラットフォームでの顧客エンゲージメントの尺度であり、収益と寄稿者のロイヤリティが認識されるきっかけになるからです。

ダウンロードあたりの収益

ダウンロードあたりの収益は、特定の期間に認識された収益を、その期間の有料ダウンロード数で割ったものと定義しています。ただし、スタジオ事業からの収益、コンテンツライセンスから得られない、または関連しない収益、およびデータ取引サービスに関連する収益は含まれていません。この指標は、競争圧力の影響による変化、お客様が選択するライセンスオプションの組み合わせ（ダウンロードあたりの収益が他のものよりも多いものもあります）、外貨レートの変化が価格に与える影響など、価格設定のすべての変化を捉えています。ダウンロードあたりの収益の変化は、主に新製品の導入、製品と販売チャネルの構成の変化、および当社製品の顧客利用率によるものです。

コレクションのコンテンツ

コレクションのコンテンツとは、期間終了時にライブラリで承認された画像（写真、ベクター、イラスト）と映像（クリップの数）の総数と定義しています。サイトに直接アップロードされていないが、アプリケーションプログラムのインターフェースを通じてお客様にライセンス供与されているコンテンツ、スタジオ事業のコンテンツ、およびAIによって生成されたコンテンツは、この収集指標から除外されます。2022年12月31日以前は、この指標には、期間終了時にshutterstock.comのライブラリにある承認済みの画像と映像クリップのみが含まれていました。私たちは、高品質のコンテンツを豊富に取り揃えているため、顧客を引き付けて維持し、ネットワーク効果を高めることができると考えています。

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の主要な営業指標をまとめたものです。

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1 加入者、加入者収益、および買収による顧客1人あたりの平均収益は、それぞれの企業結合が完了してから12か月後にこれらの指標に含まれます。したがって、指標には、購読者、購読者の収益、および2023年5月以降のPond5とSplash Newsからの顧客1人あたりの平均収益が含まれます。これらの指標には、GiphyとBackgridの買収によるそれぞれの件数と収益は含まれていません。

重要な会計上の見積もり

当社の財務諸表はGAAPに従って作成されています。GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、当社の経営陣は、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示または包含の状況、および期間中の報告された収益と費用の金額について、いくつかの見積もりと仮定を行う必要があります。重要な見積もりを継続的に評価しています。これには、貸倒引当金に関する見積もり、サブスクリプションベースの製品の収益認識に使用されると予想される未使用ライセンスの量、取得したのれんと無形資産の公正価値、所得税条項などが含まれますが、これらに限定されません。私たちは、過去の経験や、その状況下では合理的であると当社が考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。したがって、これらは私たちの重要な会計上の見積もりであると考えています。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

経営陣の重要な判断を伴う当社の重要な会計方針の説明は、2023年のフォーム10-Kの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—重要な会計上の見積もり」に記載されています。

新しい会計基準の採用が当社の財務諸表に与える影響の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の連結財務諸表の注記1を参照してください。2023年のフォーム10-Kに含まれる当社の重要な会計方針や見積もりと比較して、重要な会計上の見積もりに大きな変更はありません。

経営成績の重要な要素

収入

私たちは、次の2つの主要なチャネルを通じて製品を販売しています。

コンテンツ：当社のお客様の大多数は、セルフサービスのウェブプロパティまたは専任の営業チームを通じて、画像、動画、音楽、3Dコンテンツの商用ライセンスを、直接行っています。コンテンツのお客様は、月払いまたは年払いのサブスクリプションベースのプランを柔軟に購入できます。顧客はトランザクションベースでコンテンツのライセンスを取得することもできます。これらの顧客は通常、当社の標準ライセンスまたは拡張ライセンスに基づいてコンテンツのライセンスを取得し、お客様の個々のニーズに合わせて追加のライセンスオプションも利用できます。特定のコンテンツの顧客は、独自のコンテンツ、ライセンス、ワークフローのニーズも抱えています。これらの顧客は、専任の販売専門家、サービス、研究チームとコミュニケーションをとり、非標準のライセンス権、マルチシートアクセス、クレジット条件での支払い機能、マルチブランドライセンスパッケージ、補償保護の強化、電子商取引プラットフォーム以外のユースケース向けのコンテンツライセンスなど、クリエイティブなワークフローに合わせたさまざまな強化を提供します。

データ、配信、サービス：当社のデータ、配信、およびサービスは、ストックイメージ、映像、音楽、3Dモデルのライセンスを超える製品やサービスに対する顧客の需要に応えます。機械学習とジェネレーティブ人工知能モデルトレーニングのためのメタデータへのアクセスに対する需要が高まっています。私たちは、倫理的に調達され、ライセンス可能なメタデータを独自の規模と品質で提供します。私たちのメタデータの顧客ベースは、大規模なテクノロジー企業やメディア企業から小規模な新興組織まで多岐にわたります。

2023年に、私たちはGiphy株式会社（「Giphy」）の買収を完了しました。Giphyは、GIFを使ってカジュアルな会話をパーソナライズできるコンテンツプラットフォームで、14,000を超えるAPIパートナーを通じて毎月数十億回のインプレッションを生み出しています。私たちは、あらゆる業界の顧客が、別の広告手段としてマーケティングキャンペーンにGiphyを使用することを検討すると信じています。

当社のデータ、配信、およびサービスには、Shutterstock Studios（「スタジオ」）が提供する高品質の制作コンテンツや大規模なカスタムコンテンツも含まれています。Studiosは、コンテンツのニーズを満たし、新鮮でダイナミックなデジタルアセットを作成したいと考えているブランドや代理店にとって、費用対効果の高いソリューションです。お客様はアイデアを持ち込むことができ、私たちのスタジオチームは360度のコンテンツ制作ソリューションを提供します。私たちは、プリプロダクション、プロダクション、ポストプロダクションの各段階で幅広いサービスを提供しています。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の流通チャネル別の収益は次のとおりです（千単位）。

			3 か月が終了 3 月 31 日
			2024						2023
コンテンツ			$	173,830					$	193,984
データ、配信、サービス			40,485						21,296
総収入			$	214,315					$	215,280

費用と経費

収益コスト。収益費用は、寄稿者に支払われるロイヤリティ、クレジットカード処理手数料、コンテンツレビュー費用、カスタマーサービス費用、クリエイティブプラットフォームとクラウドベースのソフトウェアプラットフォームの保守に関連するインフラストラクチャとホスティング費用、資本化された内部使用ソフトウェア、購入したコンテンツと買収関連の無形資産の減価償却、配分された施設費、その他の補助諸経費で構成されます。収益コストには、非現金株式ベースの報酬、クリエイティブプラットフォームとクラウドベースのソフトウェアプラットフォームのメンテナンスに関連する賞与と福利厚生を含む従業員報酬も含まれます。

販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用には、第三者のマーケティング、広告、ブランディング、広報、販売費が含まれます。販売およびマーケティング費用には、現金以外の株式ベースの報酬、賞与と福利厚生、手数料、配分された施設費およびその他の補助諸経費を含む、関連する従業員報酬も含まれます。

製品開発。製品開発費には、非現金株式ベースの報酬、賞与と福利厚生を含む従業員報酬、および製品管理、当社のウェブサイトや製品の設計、開発、テストに従事するベンダーに関連する費用が含まれます。製品開発費には、ソフトウェアやその他のIT機器費、割り当てられた施設費、その他の補助費も含まれます。

一般管理と管理。一般管理費には、非現金株式ベースの報酬を含む従業員報酬、役員、財務、会計、法務、人事、内部情報技術、インターネットセキュリティ、ビジネスインテリジェンス、その他の管理職への賞与と福利厚生が含まれます。さらに、一般管理費には、外部の法務、税務、会計サービス、不良債権費用、保険、施設費、その他の補助間接費、減価償却費が含まれます。

その他の収益、純額。その他の収益（純額）は、投資による未実現損益に加えて、外貨取引の損益などの営業外費用と、利息による収益と費用で構成されます。

所得税。私たちは資産負債法を使用して所得税を計算します。繰延税金資産および負債は、財務諸表と資産および負債の課税基準との差に基づいて、差異が課税所得に影響すると予想される年に有効な制定法定所得税率を使用して決定されます。評価引当金は、繰延税金資産の純額を現実化が見込まれる金額まで減額する必要がある場合に設定されます。

業務結果

次の表は、示された期間の当社の経営成績を示しています。期間ごとの結果の比較は、必ずしも将来の期間の結果を示すものではありません。

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023
			(千単位)
連結運用明細書:
収入			$	214,315					$	215,280
営業経費:
収益コスト			88,204						78,163
セールスとマーケティング			56,236						47,527
製品開発			21,051						15,406
一般と管理			32,078						33,815
営業費用の合計			197,569						174,911
事業からの収入			16,746						40,369
その他の収益、純額			3,644						1,045
税引前利益			20,390						41,414
所得税引当金			4,269						8,571
純利益			$	16,121					$	32,843

次の表は、収益に占める割合で示された期間の当社の経営成績の構成要素を示しています。

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023
連結運用明細書:
収入			100		%				100		%
営業経費:
収益コスト			41		%				36		%
セールスとマーケティング			26		%				22		%
製品開発			10		%				7		%
一般と管理			15		%				16		%
営業費用の合計			92		%				81		%
事業からの収入			8		%				19		%
その他の収益、純額			2		%				—		%
税引前利益			10		%				19		%
所得税引当金			2		%				4		%
純利益			8		%				15		%