米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

 

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

 

四半期終了時について 2024年3月31日

または

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

__________から__________への移行期間について

コミッションファイル番号001-34460

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(512)238-9840

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいや、いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいや、いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

2024年5月3日の時点で、 150,098,184 登録者の普通株式は発行済みでした。

クラトス・ディフェンス＆セキュリティ・ソリューションズ株式会社

 

フォーム 10-Q

 

2024年3月31日に終了した四半期期間については

 

インデックス

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表。

クラトス・ディフェンス＆セキュリティ・ソリューションズ株式会社

要約連結貸借対照表

（額面金額と株式数を除く百万単位）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

クラトス・ディフェンス＆セキュリティ・ソリューションズ株式会社

要約連結営業明細書

（百万単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

 

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

クラトス・ディフェンス＆セキュリティ・ソリューションズ株式会社

要約連結包括利益（損失）計算書

(百万単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

クラトス・ディフェンス＆セキュリティ・ソリューションズ株式会社

要約連結株主資本計算書

2024年3月31日および2023年3月26日に終了した3か月間

(百万単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

クラトス・ディフェンス＆セキュリティ・ソリューションズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(百万単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

クラトス・ディフェンス＆セキュリティ・ソリューションズ株式会社

 

要約連結財務諸表の注記

 

(未監査)

 

ノート 1. 重要な会計方針の要約

ノート 2. 買収

注 3. 収益認識

注 4. のれんと無形資産

注 5. インベントリコスト

 

ノート 6. 普通株式1株あたりの純利益（損失）

 

注 7. リース

ノート 8. 所得税

ノート 9. 債務

ノート 10. セグメント情報

ノート 11.償還可能な非支配持分

ノート 12. 株主株式-普通株式

ノート 13。 重要な顧客

 

ノート 14。 コミットメントと不測の事態

ノート 15。 デリバティブ金融商品

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

 

このForm 10-Qの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、当社の将来の財務実績、当社のサービス市場、事業拡大計画と機会に関する「将来の見通しに関する記述」が含まれています。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「する」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「予想する」、「予測する」、「潜在的な」、「続く」などの用語やその他の同等の用語の否定的表現で区別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の現在の信念、期待、予測を反映しており、仮定に基づいており、既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果や成果と大きく異なる可能性があります。これらの要因の多くは、私たちが制御または予測する能力を超えています。そのため、将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。当社の実際の業績や成果が、将来の見通しに関する記述に反映されている結果や成果と大きく異なる原因となる可能性のある重要なリスクや不確実性には、米国国防総省による支出の変更、削減、遅延が発生し、主要な政府契約の遅延または取り消しが発生する可能性がある、競合他社が提出した抗議行動の結果としてのプロジェクトの遅延またはキャンセル、連邦政府の変更などが含まれますが、これらに限定されません（またはその他の）調達に関する法律、規制、方針と予算、業績、コストの増加、またはその他の要因による当社の製品およびサービスへの政府資金の利用可能性、政府と顧客の優先事項と要件の変化、現在の経済環境が当社の事業に悪影響を与える可能性、COVID-19やその他の公衆衛生上の危機に関連する現在予期せぬリスク、自然災害や悪天候に関連するリスク、プロジェクトの範囲またはタイミングの変更、タイミング、スケジュール変更、重要な顧客契約や契約のキャンセル、または、主要顧客による連結または喪失、不利な規制措置または訴訟のリスク、債務レバレッジに関連するリスク、当社の統合、コスト削減または売却戦略の成功の失敗に関するリスク、セキュリティ侵害、サイバーセキュリティ攻撃、その他の情報システムの重大な混乱に関連するリスク、および収益と利益率を低下させる可能性のある市場での競争（この四半期報告書に記載されている追加のリスクと不確実性年次報告書の「項目1A-リスク要因」のフォーム10-Qに2024年2月13日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する報告書（「フォーム10-K」）、および当社がSECに提出したその他の報告書。これらの将来の見通しに関する記述は、そのような将来の見通しに関する記述が行われた日現在の当社の見解と仮定のみを反映しています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する責任は負いません。

「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」、「クラトス」とは、デラウェア州の企業であるクラトス・ディフェンス・アンド・セキュリティ・ソリューションズ社とその子会社を指します。

[概要]

 

クラトスは、防衛、国家安全保障、商業市場を扱う技術、製品、システム、ソフトウェアの会社です。クラトスは、お客様のミッションクリティカルなニーズと要件に応えるソリューションを迅速に開発、生産、販売するために、内部資金による研究、開発、資本、その他の投資を行っています。クラトスでは、手頃な価格とはテクノロジーです。私たちは、実証されていない最先端のアプローチやテクノロジーではなく、実績のある最先端のアプローチとテクノロジーを活用することを目指しています。クラトスのアプローチは、コスト、スケジュール、リスクを削減し、費用対効果の高いソリューションを最初に市場に投入できるように設計されています。私たちは、クラトスは業界における革新的な破壊的変革の担い手として知られており、迅速かつ大量に、低コストで将来の製造を成功させるための製品とシステムを事前に設計する専門家であると考えています。これは、従来の大手プライムシステムインテグレーターパートナーだけでなく、政府や企業のお客様にとっても付加価値のある競争上の差別化要因です。クラトスは、勝率が高く、クラトスが必要とする投資が資本資源の快適さの範囲内であると判断した場合、プライムコントラクターまたはリードコントラクターとしてプログラムや契約の機会を追求するつもりです。成功確率の評価が大きい場合、または必要な投資がクラトスの満足度を超えている場合は、大規模な従来のシステムインテグレーターと提携してチームを組むつもりです。クラトスの主な事業分野には、指揮統制（C2）およびテレメトリ、追跡および制御（TT＆C）用のソフトウェアを含む衛星および宇宙船用の仮想地上システム、ジェット駆動無人航空機およびロケットシステム、ドローン用推進システム、ミサイル、浮遊弾薬、超音速システム、宇宙船および打ち上げシステム、指揮、ミサイル、レーダー、防空、ミサイル用の制御、通信、コンピューティング、戦闘、情報監視および偵察（C5ISR）およびマイクロ波電子製品防衛、宇宙、衛星、対無人航空機システム（CUAS）、指向エネルギー、通信、その他のシステム、および戦闘機用の仮想現実と拡張現実の訓練システム。

業界の最新情報

 

2024年3月22日、バイデン大統領は第2会計年度の2024連結歳出パッケージに署名し、法制化しました。

この法律は、8,860億ドルの国防予算を反映しています。そのうち8,420億ドルは米国国防総省（「国防総省」）の基本予算に充てられます。2024年3月1日、バイデン大統領は2025会計年度の予算要求書を議会に提出しました。この要求には8,950億ドルが国防費として含まれ、そのうち8,500億ドルは国防総省の基本予算に充てられています。

2024年4月24日、バイデン大統領は、米国の軍需品の補充資金を含め、ウクライナ、イスラエル、台湾に合計953億ドルの追加資金を提供する法案に署名しました。また、制裁を課し、押収されたロシアの資産をウクライナを支援するために使用することを許可する4番目の法案に署名しました。

イスラエルとウクライナの資金援助、インフレ率の高まり、関連するサプライチェーンの混乱、歳出プロセスなど、現在の予算環境は、引き続き短期的および長期的に重大な業界リスクを生み出しています。さらに、2022年に議会の政党が交代し、民主党が上院と大統領を支配し、共和党が下院を支配するようになったため、バイデン政権と議会で国防費の優先順位が異なる可能性を含め、将来の予算、資金調達、時期、および関連するプログラムの決定がどのように展開されるかについては、かなりの不確実性が存在します。さらに、2024年11月には、米国大統領、議会、上院の選挙が行われ、その結果、国家安全保障、防衛、および連邦予算全体の優先事項と私たちの業界がさらに複雑になる可能性があります。

私たちは、継続的な予算圧力（予想される）、継続的な解決機関（CRA）、（これも予想される）、将来の連邦政府の債務上限問題、または連邦政府の閉鎖は、我が国および防衛産業基盤の企業に依存する関連する顧客、従業員、サプライヤー、投資家、コミュニティを含む防衛産業基盤の安全にとって深刻な悪影響をもたらす可能性があると考えています。このような不確実な環境下で行われる予算やプログラムの決定は、当社と防衛産業全体に長期的な影響を与える可能性があります。さらに、現在参加しているプログラムを含め、特定のプログラムへの資金提供が減少、延期、またはキャンセルされる可能性があり、予算の不確実性や世界的な資金削減は、お客様、パートナー、チームメイト、下請け業者、サプライヤー、および当社の従業員基盤の存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は、2022年の国家安全保障戦略文書、2023年の米国国家安全保障関連予算とNDAA、最近提出された2025会計年度予算要求、2024年度の未来防衛計画（FYDP）に基づくものなど、国防総省や他の顧客が現在将来の防衛費の優先事項として示している分野で有利な立場にあると考えています。

しかし、議会と行政機関が分断されているため、連邦予算の不確実性、予想されるCRA、潜在的な予算制限または制約、防衛またはその他の支出削減、歳出プロセスにおける課題、債務上限問題、進行中の財政論争により、業界と事業への短期的および長期的な影響は依然として不明です。

このような厳しい連邦および国防総省の予算環境は、お客様、事業、プログラムに悪影響を及ぼし、当社の予測、見積もり、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、業界全体および当社にとって続いている重大なサプライチェーンの混乱や、それに伴う資材、部品、消耗品などの受領と配送の遅延など、さまざまな不利なマクロ経済状況の影響を受け続けています。これは、場合によっては特定の品目にとって重大なものです。さらに、インフレとそれに関連する材料、部品、消耗品、コンサルタント、下請業者、ベンダーなど、事業遂行に必要な投入物のコストの増加は、当社の事業コストを大幅に増加させ、当社の事業、利益率、および財務予測に大きな悪影響を及ぼしました。

また、適格な労働力の不足、および会社とその労働基盤におけるその人件費は、会社にとって運営上の重大な課題です。人件費は大幅に増加しており、国家安全保障上の許可を必要とする従業員を含め、従業員の雇用、獲得、維持における現在の課題は、クラトスの事業遂行能力に悪影響を及ぼしています。また、科学、技術、工学、数学（STEM）分野の分野や、国家安全保障上の許可を取得する意思がある、または取得できる従業員、および高度な製造および生産分野を含む、業界全体で深刻な労働力不足があります。

さらに、連邦準備制度理事会による金利引き上げの最近の措置は、未払いの借入金の支払利息と、クラトスの事業を遂行するための関連費用に影響を与えました。これらの問題や問題はそれぞれ当面の間続くと予想され、会社の運営、財務結果、および財務予測に悪影響を及ぼし続けると予想されます。

報告対象セグメント

 

同社は現在、2つの報告対象セグメントで事業を展開しています。KGSの報告対象セグメントは、マイクロ波エレクトロニクス製品、宇宙、衛星およびサイバー、トレーニングソリューション、C5ISR/モジュラーシステム、タービン技術、防衛およびロケット支援サービスの事業セグメントを含む、KGSの事業セグメントの集合で構成されています。米国の報告対象セグメントは、無人航空機、無人地上、無人海上、指揮、制御、通信システム事業で構成されています。

私たちは、主に提供される製品、ソリューション、サービスの性質に基づいて事業セグメントを編成しています。セグメント間の取引は、他の政府契約や商業契約と同様の条件に基づいて交渉され、会計処理されます。これらの会社間取引は、連結によって排除されます。当社の報告対象セグメントに関する追加情報については、添付の未監査要約連結財務諸表の注記10を参照してください。顧客とソリューションの観点からは、私たちのビジネスは可能な限りスキルと資産を活用した統合された全体であると考えています。

2024年3月31日に終了した3か月と2023年3月26日に終了した3か月間の結果の比較

 

収入。2024年3月31日および2023年3月26日に終了した3か月間の営業セグメント別の収益は次のとおりです（百万ドル）。

 

収益は、2023年3月26日に終了した3か月間の2億3,180万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で4,540万ドル増加して2億7,720万ドルになりました。KGSセグメントの収益は3,400万ドル増加しました。これは主に、C5ISR、タービン技術、マイクロ波エレクトロニクス製品、防衛およびロケットサポート、宇宙、サイバーおよび訓練ソリューション事業を含む各事業部門の収益増加によるものです。米国セグメントの収益は、STSの買収による貢献と、2023年3月26日に終了した3か月間で1,140万ドル増加して5,940万ドルになりました。これは、STSの買収による貢献と、2023年3月26日に終了した3か月間と比較してプログラム契約締結のタイミングと生産量の増加によるターゲットドローンの活動の増加を反映しています。

製品の売上高は、主にKGSセグメントと米国セグメントでの生産量の増加により、2023年3月26日に終了した3か月間の1億4020万ドルから2024年3月31日に終了した3か月間で3,050万ドル増加して1億7,070万ドルになりました。連結総収益に占める製品売上高の割合は、2023年3月26日に終了した3か月間の製品売上高が61.6％でしたが、2023年3月26日に終了した3か月間の製品売上高は60.5％でした。サービス収益は、2023年3月26日に終了した3か月間の9,160万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で1,490万ドル増加して1億650万ドルになりました。これは主に、タービン技術とKGSセグメントの宇宙および衛星事業の活動の増加によるものです。

収益コスト。収益コストは、2023年3月26日に終了した3か月間の1億7,240万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で3,380万ドル増加して2億620万ドルになりました。収益コストの増加は、主に収益の増加に関連していました。最も顕著なのは、タービン技術、KGSセグメントの宇宙および衛星事業です。

売上総利益。2024年3月31日と2023年3月26日に終了した3か月間、売上総利益率は 25.6% で安定していました。2024年3月31日に終了した3か月間のサービス利益率は、3か月間の25.5％から25.6％に増加しました

2023年3月26日に終了しました。製品のマージンは、2023年3月26日に終了した3か月間の25.7％から、2024年3月31日に終了した3か月間の25.6％に減少しました。KGSセグメントの利益率は、2023年3月26日に終了した3か月間の27.2％から、2024年3月31日に終了した3か月間の27.3％に増加しました。米国セグメントの利益率は、2023年3月26日に終了した3か月間の19.6％から、2024年3月31日に終了した3か月間の19.5％に低下しました。

販売費、一般管理費（「販管費」）。販管費は、主に収益量と人員数の増加により、2023年3月26日に終了した3か月間の4,780万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で660万ドル増加して5,440万ドルになりました。収益に占める販売管理費の割合は、2023年3月26日の 20.6% から2024年3月31日時点の 19.6% に減少しました。

研究開発（「R&D」）費用。研究開発費は、主に宇宙および衛星通信事業における開発努力の減少により、2023年3月26日に終了した3か月間の1,020万ドルから2024年3月31日に終了した3か月間の960万ドルに60万ドル減少しました。収益に占める研究開発の割合は、2023年3月26日に終了した3か月間の 4.4% から、2024年3月31日に終了した3か月間の 3.5% に減少しました。研究開発費は、当社が自社の製品や技術で「市場初」の地位を獲得するために、通常はお客様と協力して会社が負担します。また、主要なプログラム、プラットフォーム、またはシステムで市場をリードする「デザインイン」ポジションを獲得するために、研究開発費にも投資しています。

リストラ費用とその他。2024年3月31日に終了した3か月間、リストラ費用はありませんでした。2023年3月26日に終了した3か月間のリストラ費用は90万ドルでした。

その他の費用の合計、純額。その他の経費合計（純額）は、2023年3月26日に終了した3か月間の560万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の300万ドルに減少しました。この260万ドルの費用の減少は、主に2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息が110万ドル減少し、利息収入が140万ドル増加したことによるものです。

所得税の引当金。2024年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は270万ドル、2023年3月26日に終了した3か月間の所得税費用は70万ドルでした。2024年3月31日と2023年3月26日に終了した3か月間、当社は個別の実効税率法を利用しました。個別法は、税引前帳簿所得との間に恒久的に大きな差異があるため、通年の実効税率を確実に見積もることができず、その結果、当社の実効税率が大幅に変動する場合に適用されます。

バックログ

2024年3月31日現在、未処理分は約12億7,280万ドルで、そのうち10億4,390万ドルが資金提供されました。残りの未処理分の約 52% を2024会計年度には収益として計上し、2025会計年度にはさらに 27%、それ以降の残高を見込んでいます。2023年3月26日現在の当社の比較可能な未処理残高は約11億3,240万ドルで、そのうち7億8,900万ドルが資金調達されました。2024年3月31日現在のバックログは、主に宇宙、衛星、サイバー・アンド・トレーニング、タービン技術、マイクロ波技術、C5ISR、無人システム事業における契約締結の結果として、2023年3月26日と比較して増加しています。

バックログ総額は、測定日の時点で手元にある成約契約およびタスクオーダーの残りの有効期間にわたって実現すると予想される収益額の見積もりです。未処理分の合計には、報奨金、インセンティブ料、または受け取る資格があると予想される最も可能性の高い金額に基づいて見積もられたその他の変動対価が含まれる場合があります。ただし、認識された累積収益の大幅な逆転は起こらない可能性があります。未払いの総額には、政府との契約に基づく将来の収入と未資金の将来の収益の両方が含まれる場合があります。未処理の注文の合計には、どちらの当事者も履行していない注文や、各当事者が相手方に補償することなく完全に履行されなかった契約を解除する一方的な権利を持っている注文は含まれません。そのため、基本契約/契約の重要な権利と見なされない限り、未履行分には通常、履行されていない追加の履行義務のオプションは含まれません。無期限納品または無期限数量契約の場合は、未処理分として、落札または資金提供を受けたタスクオーダーのみが含まれます。

私たちは、資金が議会によって充当され、該当する機関によって支出が承認された政府契約およびタスクオーダーに基づく将来の推定収益と、確定命令に基づく商業契約から実現すると予想される将来の収益の見積もりを、積立金と定義しています。契約では何年にもわたる履行が求められる場合でも、議会は政府機関が契約の特定のプログラムに使用する資金を年単位または四半期単位で充当することが多いため、積立金の未処理分には当社の契約の潜在的価値が完全には含まれていません。その結果、契約は通常、契約期間中のどの時点でも部分的にしか賄われず、議会がその後の予算を出し、調達機関が契約に資金を割り当てない限り、契約に基づいて行われる作業の全部または一部は資金提供されないままになる可能性があります。

 

私たちが締結した契約は1年を超えて延長されることがあります。したがって、一部はバックログの一部としてある年から次の年に繰り越されます。多くの要因がプロジェクトのスケジュールに影響するため、バックログに含まれるプロジェクトで収益がいつ実現するか、または実現するかどうかについては保証できません。未払いの資金は、堅調であると見なされる事業のみを対象としていますが、キャンセルや範囲調整が行われないことを保証することはできません。未払いの資金の大部分は、お客様によるキャンセル時に、発生した費用と発生する可能性のある手数料の全部または一部を当社が負担できる条件付きの契約です。

 

Kratosのシステム、製品、およびソリューションがサポートするプログラムの多くは、本質的に複数年、数十年にわたるものです。したがって、過去の顧客の使用状況や業務のテンポに基づいて、クラトスのシステム、製品、ソリューションの最終的な注文がどうなるかについて、妥当な予想や可視性を持っています。関連する契約の報奨が受領されるまで、これらの予想額をバックログに含めません。

経営陣は、未処理分を前年比で比較しても、必ずしも将来の収益を示すものではないと考えています。多くの要因がプロジェクトのスケジュールに影響するため、バックログに含まれるプロジェクトの実際の収益の受領時期は、もしあれば、変わる可能性があります。さらに、契約のキャンセルや調整が発生する可能性があります。バックログは通常、既存の契約が更新されるか、新しい契約が成立するにつれて、四半期ごとに大きく変動します。さらに、未処理分に含まれるすべての米国政府契約は、資金の有無にかかわらず、米国政府の都合により終了することができます。

 

流動性と資本資源

 

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は3億3,890万ドルでしたが、2023年12月31日現在の現金および現金同等物は7,280万ドルでした。これには、海外子会社が保有する現金および現金同等物がそれぞれ4,150万ドルと4,410万ドルが含まれます。現在、これらの資金の本国送還に制限があることはわかりませんが、これらの海外子会社の収益は、基本的にこれらの海外子会社に恒久的に投資されたものとみなされます。これらの資金が当社の事業資金を調達したり、米国での義務を果たしたりするために必要であれば、本国に送金される可能性があり、米国に送金されると、追加の外国源泉徴収税が発生する可能性があります。現在、これらの収益を本国に送金する予定はありません。

当社の長期負債総額は、2023年12月31日の2億2,750万ドルから2024年3月31日には1億9,120万ドルに減少しました。これは、タームローンAで支払った元本の総額が130万ドルで、2024年の第1四半期にリボルビング・クレジット・ファシリティで3,500万ドルの純返済が行われたことを反映しています。2022年クレジットファシリティに基づき、2022年2月18日に、未払いの9,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティと3億ドルのシニア担保付債券のリファイナンスを、5年間で2億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティと5年2億ドルのターム・ローンAで完了しました。2024年3月31日現在、当社はタームローンAに対して合計880万ドルの元本支払いを行っており、新しいリボルビングでは未払いの金額はありませんクレジットファシリティー（借入能力が残っている2億ドル、未払いの手紙の約1,030万ドルを差し引いたもの）クレジット（添付の未監査要約連結財務諸表の注記9に詳しく説明されています）。

2022年2月18日、2022年クレジットファシリティからの3億ドルの収益と、当社の未払いのシニア担保付債券を償還するための3.25％のコールプレミアムとして当社が資金提供した現金と未収利息が、シニア担保付債券の償還のために受託者に分配されました。未払いの3億ドルの優先担保付債券の償還は、2022年3月14日に、元本の103.25％に未払利息と未払利息を加えた金額の現金との償還が完了しました。

私たちは、サプライチェーンの混乱や価格上昇の影響を軽減するために、営業キャッシュフローを売掛金の取引、在庫レベルの増加を含む必要な在庫増加の資金調達、可能な場合は価格面でのメリットを得るために、より大きなロットサイズでの事前購入に充てています。運転資金を収益成長のための資金調達、エンジニアリング費の内部投資、資本支出、社内の研究開発投資と継続的な運用、債務の返済、セキュリティインフラの強化に充てています。サイバーセキュリティインフラを含め、戦略的買収を行います。売掛金の資金調達が必要です。なぜなら、私たちの売掛金の多くは契約上請求可能であり、特定の契約上のマイルストーンが達成された場合にのみ当社に支払うべき売掛金の多くは、私たちがベンダーや従業員に支払う商品やサービスの代金を平均してすぐには支払わないからです。お客様の納品スケジュールに合わせて出荷要件を満たすため、サプライチェーンの混乱を軽減するための事前在庫購入の資金を調達するため、仕掛品や収益増加に伴う在庫レベルの増加のための生産資金を調達するには、在庫残高を増やすための資金調達が必要です。サプライチェーンの混乱を軽減し、在庫レベルを高めるために在庫購入を進めるために取った措置により、これらの資金調達要件は増加しており、最近、当社の営業キャッシュフローに悪影響を及ぼしています。2024年3月31日に終了した3か月間、約350万ドルの営業キャッシュフローが主に在庫残高の増加に使用され、1,320万ドルは前払い費用およびその他の流動資産の増加に関連していました。これらには、資材や在庫の購入に関連する特定のベンダーの前払いも含まれます。からの現金

継続事業は主に、進行中の顧客契約とそれに伴う運転資本の構成要素の変化から生じます。当社の未払い売上（「DSO」）は、2023年12月31日現在の116日間から2024年3月31日現在の107日に減少しました。これは主に、未払いの契約上の請求マイルストーンの時期を反映しています。当社のDSOは、特定の製品の機器の出荷や配送などの契約上の請求マイルストーンの達成、特定の航空目標プログラムで満たさなければならない特定のフライト要件、または特定のプロジェクトが完了するまで期限が切れていない最終マイルストーン請求の影響を受けるため、現時点では、それらのマイルストーンに関連する未払い金額を契約的に請求することはできません。

2019年にお客様の便宜上（「T for C」）を終了したトレーニングソリューションプログラムに関連して、2024年3月31日時点で、約330万ドルの請求済み売掛金と150万ドルの未請求売掛金が未払いのままでした。これらの金額は顧客との交渉と和解の対象となり、交渉は2024年の第2四半期に開始される予定です。

当社の要約連結キャッシュフロー計算書から、営業活動、投資活動、および財務活動によって提供された（使用された）純現金の概要は次のとおりです（百万単位）。

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は70万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は、主に130万ドルの純利益と2,230万ドルの純運転資本勘定の変動が、株式報酬、減価償却を含む2,170万ドルの非現金費用によって一部相殺された結果でした。2023年3月26日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は2,570万ドルでした。営業活動に使用された純現金は、主に、売掛金の増加につながる収益成長のための運転資金の需要によるもので、前払い在庫購入の資金を調達するための程度は低いものの

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、1,660万ドルの資本支出で構成されています。2024年3月31日に終了した3か月間に、主に無人戦術構想に関連して、米国事業で約680万ドルの資本支出が発生しました。2024会計年度の資本支出は、私たちが行っている投資、特に米国事業への総額が約2,800万ドルから3,200万ドルで、そのうち資本空中ターゲットおよび関連する支援機器への約1,800万ドルから2,200万ドルを含め、引き続き多額の投資になると予想しています。同社は現在、顧客との日常的なコミュニケーションに基づいて、24ユニットの生産の中で複数のバージョンのヴァルキリーを生産しているか、生産する予定ですが、その結果、24ロットビルドの組み合わせと最終的な期間が変わる可能性があります。2023年3月26日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、770万ドルの資本支出で構成されています。2023年3月26日に終了した3か月間に、主に無人戦闘目標構想に関連して、米国事業で約360万ドルの資本支出が発生しました。同社は2023年の第1四半期に、12台の次世代バルキリーの2回目の連続生産を進めることを決定しました。政府との契約締結前のヴァルキリーの生産に関連する推定総額は、1回目と2回目の生産を含めて、2024年の米国事業への推定資本支出のうち1800万ドルから2200万ドルです。

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は2億8,260万ドルでした。これには、従業員の株式購入プランの領収書360万ドル、普通株式発行による純収入約3億3,070万ドルが含まれます。これらの収益の一部は、タームローンAでの130万ドルの元本支払いと、リボルビング・クレジット・ファシリティへの4,500万ドルの支払い（1,000万ドルの抽選により一部相殺されました）、1,510万ドルの税金で取引された既得制限付株式から支払われた給与源泉徴収税、30万ドルのファイナンスリース債務の支払いによって相殺されました。2023年3月26日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は140万ドルでした。

契約上の義務とコミットメント

2022 クレジットファシリティ

2022年2月18日、当社は、当時未払いの9,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティと3億ドルのシニア担保付債券のリファイナンスを、5年間で2億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティと5年2億ドルのターム・ローンAで完了しました。当社は、2022年のクレジット・ファシリティに関連して330万ドルの債務発行費用を負担しました。2024年3月31日現在、当社はタームローンAに対して合計880万ドルの元本を支払いました。現在

2024年3月31日、当社にはリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払い額はなく、借入能力は残っている2億ドル、未払いの信用状の約1,030万ドルを差し引いたものです。

2022年2月18日、2022年クレジットファシリティからの3億ドルの収益と、その時点で未払いのシニア担保付債券を償還するための3.25％のコールプレミアムとして当社が資金提供した現金と未収利息が、シニア担保付債券の償還のために受託者に分配されました。2025年11月満期の当社の未払いの3億ドルの 6.5% 優先担保付債券の償還は、2022年3月14日に終了しました。その金額は、元本の103.25％に未払利息と未払利息を加えた金額です。当社は、優先担保付債券のコールプレミアムおよび320万ドルの未償却債務発行費用の償却に関連して、980万ドルの債務の消滅により980万ドルの損失を被りました。その結果、負債の消滅による総損失は1,300万ドルになりました。

2022年のクレジットファシリティは、クレジット契約（「クレジット契約」）によって管理されています。この契約は、2億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（最大1,000万ドルのスイングライン・ローンの発生と最大5,000万ドルの信用状の発行のためのサブファシリティを含む）と2億ドルのターム・ローンAで構成される、5年間のシニア担保クレジット・ファシリティを確立します。クレジット契約では最大2億ドルのクレジットファシリティの増額を約束しました（この金額は、すべての合計金額で減額されます）インクリメンタル・クレジット・ファシリティ（実際にはクレジット契約に基づいて設立）に加えて、追加のコミットされていないインクリメンタル・キャパシティ（当社のプロフォーマ・トータル・レバレッジ・レシオに基づく制限あり）（そのような追加のコミットされていないインクリメンタル・キャパシティを含む）。

リボルビング・クレジット・ファシリティとターム・ローンAに基づく借入は、基本金利ローンまたはSOFRローンの形をとることがあります。クレジット契約に基づく基本金利ローンには、その時々で有効な適用証拠金（クレジット契約で定義されている）に、その時点で有効な（i）エージェント（クレジット契約で定義されている）のプライムレンディングレート、（ii）その時点で有効なフェデラルファンド金利（クレジット契約で定義されている）の最高額に0.50％を加えた金額の合計に等しい年率で利息がかかります、（iii）その日に有効な1か月の期間の調整後SOFR（クレジット契約で定義されているとおり）に、1.00％と（iv）1.00％を加えたもの。SOFRローンには、随時有効な適用証拠金と、当社が選択した1か月、3か月、または6か月の利息期間（クレジット契約で定義されている）の調整後期間SOFRの合計に等しい年利がかかります。適用マージンは、SOFRローンの場合は年率1.25％から2.25％の間、基本金利ローンの場合は年率0.25％から1.25％の間で変動し、会社の総純レバレッジ率に基づいて随時決定されます。

タームローンAの必須償却額は、1年目と2年目はそれぞれ2.5％、3年目、4年目、5年目はそれぞれ5.0％で、未払い残高は満期時に支払う必要があります。信用契約には、債務、先取特権、基本的変更、支払い制限、資産売却、投資の制限を含むがこれらに限定されない特定の契約が含まれており、その他のさまざまな支払いにも制限を設けています。当社は、2024年3月31日現在、信用契約に含まれる契約を遵守していました。

2023年4月28日、当社は、当社のタームローンAに関連する金利変動を修正するために、1か月のタームSOFRを米ドルでヘッジする金利スワップ契約を締結しました。当初のヘッジ額は1億9,500万ドルで、タームローンAに従って償却されます。スワップは1か月間の固定金利SOFRである3.721％で、毎月最終日に決済されます。暦月。スワップの発効日は2023年5月1日で、2026年5月1日に終了します。

その他の流動性問題

 

手持ちの現金は、信用契約に基づいて利用可能な資金と営業活動から生み出されると予想される現金と合わせて、少なくとも今後12か月間、予想される運転資本やその他の現金需要を賄うのに十分であると考えています。下記およびForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明しているように、当社の四半期および年次業績は過去に変動しており、さまざまな要因により将来変動する可能性があります。その多くは当社の管理外です。業界の状況が悪化したり、顧客がプロジェクトをキャンセルまたは延期したり、収益を十分に増やしたり、経費をさらに削減したりできない場合、財務結果や事業からのキャッシュフローに長期的に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。このような状況では、財務契約やその他の契約を遵守できなくなる可能性があり、放棄しなければ、流動性と資本資源が制限される可能性があります。

重要な会計原則と見積もり

 

当社の財政状態と経営成績に関する前述の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約された連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、売上、費用の金額、および関連する不測の事態の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。これらの見積もりは、歴史的経験やその他のさまざまなものに基づいています

その状況下では妥当と思われる仮定。その結果は、資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。

Form 10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計方針と比較して、当社の「重要な会計方針または見積もり」に大きな変更はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。

 

2023年12月31日以降、当社の市場リスクプロファイルの量的または質的な側面に重大な変化はありません。特定の市場リスクへの当社のエクスポージャーに関する追加情報については、「項目7A」を参照してください。2024年2月13日にSECに提出した2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている「市場リスクに関する量的および質的開示」。

アイテム 4.統制と手順。

 

開示管理と手続きの有効性に関する結論

 

私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きを維持しています。これは、取引法に基づいて提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、伝達されるように設計されています必要に応じて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣に、必要な開示に関してタイムリーな決定を可能にします。開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識していました。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要がありました。

取引法に基づいて公布された規則13a-15（b）で義務付けられているように、私たちは、本報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を実施しました。

上記に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

 

第二部その他の情報

 

アイテム 1.法的手続き。

 

当社の法的手続きの説明については、この四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記14を参照してください。

  

アイテム1A。リスク要因。

 

当社と当社の普通株式を評価する際には、フォーム10-Qのこの四半期報告書のリスクやその他の情報、およびフォーム10-Kの年次報告書の項目1AからパートIに開示されているリスク要因、および当社がSECに提出したその他の報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討することをお勧めします。このようなレポートに記載されているリスクのほか、現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性は、当社の業績、財政状態、または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中、以前に開示されたように、当社のリスク要因に重大な変化はありませんでした。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。

 

[なし]。

 

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報。

 

ルール10b5-1 トレーディングプラン

アイテム 6.展示品。