エキジビション1.1

目次

目次

アーバー・リアルティ・トラスト株式会社

3,000,000株の普通株式

株式分配契約

2024年5月3日

シチズンズ JMP 証券合同会社

600モンゴメリーストリート、スイート1100です

カリフォルニア州サンフランシスコ94111

ご列席の皆様:

それぞれ メリーランド州の法人であるアーバー・リアルティ・トラスト社（以下「当社」）、およびアーバー・リアルティ・リミテッド・パートナーシップの デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「オペレーティング・パートナーシップ」）は、その合意（この「契約」）を確認します 次のように、シチズンズJMP証券合同会社（「プレースメントエージェント」）と一緒に：

セクション1。説明 証券の。当社は、本契約の期間中、随時、条件に従い、その条件に同意します。 ここに記載されているように、代理人および/または本人として機能するプレースメントエージェントを通じて、最大3,000,000株（「証券」）を発行および売却することができます。 当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」）。何があっても これとは逆に、プレースメント通知（以下に定義）に記載されている場合を除き、本契約の当事者は、以下の事項を遵守することに同意します。 本契約に基づいて発行および売却される有価証券の数に関する本第1条の制限が唯一のものとします 会社の責任であり、プレースメントエージェントはそのような遵守に関連する義務を負わないものとします。発行と プレースメントエージェントを通じた有価証券の売却は、以下によって提出された登録届出書（以下に定義）に従って行われます。 会社であり、証券取引委員会（「委員会」）によって発効が宣言されましたが、何もありません 本契約では、会社が有価証券の提供、売却、発行のために登録届出書を使用することを要求するものと解釈されるものとします。

その 会社は、改正された1933年の証券法の規定およびそれに基づく規則に従って申請しました （総称して「証券法」）、委員会はフォームS-3（ファイル番号333-279107）の登録届出書を提出してください。 会社が随時発行する有価証券を含む、特定の証券に関する基本目論見書を含みます。 そして、会社が有価証券の規定に従って提出した、または提出する予定の書類を参照書類として組み込んでいます 改正された1934年の取引法、およびその下の規則と規制（総称して「取引法」）。 当社は、その一部に含まれる基本目論見書のうち、特に有価証券に関連する目論見書補足を作成しました 登録届出書。当社は、プレースメント・エージェントが使用できるように、プレースメント・エージェントに目論見書のコピーを提出します。 証券に関する登録届出書の一部として、目論見書補足書に記載されています。どこかを除いて それ以外の文脈では、ここで使われる「登録届出書」とは、修正された登録届出書のことです。 証券法第11条の目的上、当該登録届出書が有効になった時点で、その条項など プレースメントエージェント、およびそのような登録届出書に代わるものとして会社が提出したその後の登録届出書に適用されます 証券法に基づく規則415（a）（5）および（6）に従って有効期限が切れると、（1）提出されたすべての書類を含みます その一部として、またはそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる情報、および（2）含まれている、または組み込まれている情報 証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された目論見書の参考までに、そのような範囲で 情報は、証券法に基づく規則430Bに従い、発効時に登録届出書の一部とみなされます 時間; および本書で使用されている「目論見書補足」とは、特に関連する最新の目論見書補足を意味します 証券法に基づく規則424（b）に従って当社が委員会に提出した有価証券を、提供された形式で 有価証券の募集に関連して、会社からプレースメントエージェントに。すべての書類を含む基本目論見書 目論見書補足で補足される場合があるため、登録届出書に参考として組み込まれています。 そのような目論見書および/または目論見書補足事項が当社が最近委員会に提出した書式 証券法に基づく規則424（b）を、ここでは「目論見書」と呼びます。ここに記載されている登録への言及は 声明、目論見書、またはそれらの修正または補足は、以下によって組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます そこでの言及、および本書での「修正」、「修正」、または「補足」という用語への言及 登録届出書または目論見書に関しては、本書の実行後の提出書類を指し、それを含むものとみなされます。 参照により委員会に組み込まれていると見なされるすべての文書について。ここに記載されている財務諸表への言及と 登録届出書に「含まれている」、「含まれている」、または「記載されている」スケジュールやその他の情報 または目論見書（および同様の輸入に関するその他すべての参考資料）は、そのようなすべての財務諸表とスケジュールを意味し、それらを含むものとみなされます および場合によっては、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているその他の情報。どんな参考でも ここに記載されている登録届出書、規則462（b）の登録届出書（以下に定義）、目論見書、または修正条項に または前述のいずれかの補足には、委員会に従って委員会に提出されたコピーが含まれているものとみなされます 電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）。本契約におけるすべての発行者への言及 自由執筆目論見書（以下に定義するとおり）（発行体の自由執筆目論見書を除き、以下の規則433に従って 証券法は、委員会に提出する必要はありません）は、委員会に提出されたその写しを含むものとみなされます EDGARによると。

セクション2。プレースメント。 当社は、本契約に基づく有価証券の発行と売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、通知します。 プレースメントエージェントは、次のパラメータを記載した電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法） 証券の売却を希望する場合、少なくとも発行される有価証券の数（「プレースメント」）を含める必要があります。 証券」）、売却が要求される期間、有価証券の数の制限 は任意の日に販売でき、それを下回ると販売できない最低価格（「掲載通知」）、フォーム そのうち、必要最低限の販売パラメータを含むものが別紙Aとして添付されています。掲載通知は 別紙Bに記載されている会社の任意の個人から（他の各個人へのコピーを添えて） そのようなスケジュールに記載されている会社）で、別紙Bに記載されている紹介エージェントから各個人に宛ててください。 そのため、別紙Bは随時修正される可能性があります。プレースメントエージェントが、含まれているそのような提案された条件に同意したい場合 プレースメント通知に（理由の如何を問わず、独自の裁量で拒否される場合があります）、または会社との話し合いの後に、 修正された条件を受け入れることを希望する場合、プレースメントエージェントは、営業日の午後4時30分（東部標準時）（以下に定義）までに承諾します。 そのような紹介通知が職業紹介エージェントに届けられる営業日の後に、会社に電子メールで通知を発行してください 会社とプレースメントのすべての個人に向けた（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法） 代理人は、紹介エージェントが喜んで受け入れる条件を記載した別紙Bに記載されています。条件が記載されている場所 のプレースメント通知は、直前の文に規定されているように修正されます。そのような条件は会社を拘束しません またはプレースメントエージェントは、当社が電子メール（または相互に合意したその他の方法）でプレースメントエージェントに承諾書を伝えるまで 修正されたプレースメント通知（「承認」）のすべての条件を書く（当事者による）、そのメールは 別紙Bの「紹介通知」に記載されている会社および人材紹介エージェントのすべての個人に宛ててください。 （該当する場合は、対応する承諾書によって修正されます）は、当社がプレースメントエージェントの受領時に有効になります プレースメント通知の条件の承諾、またはプレースメントエージェントが会社の承諾を受け取ったとき（場合によっては） （i）プレースメント証券の全額が売却されない限り、（ii）プレースメントに従って売却されるまで この段落の第2文に記載されている通知要件により、会社は掲載通知を終了します。(iii) 会社は その後、以前のプレースメント通知、（iv）本契約に優先するパラメータを含むプレースメント通知を発行します。 が第9条または第12条の規定により終了した、または (v) どちらかの当事者が売却を一時停止したものとする 下記のセクション4に基づくプレースメント証券の。割引、手数料、その他の報酬の金額 プレースメント証券の売却に関連して当社がプレースメントエージェントに支払う金額は、次のように計算されます 別紙Cに記載されている条件に従い、会社もプレースメントもないことを明確に認め、同意しています。 代理人は、当社が引き渡さない限り、プレースメントまたはプレースメント証券に関していかなる義務も負います。 プレースメントエージェントへのプレースメント通知で、(i) プレースメントエージェントがそのプレースメント通知の条件に同意するか、(ii) そのような配置通知の条件は修正され、会社は条件に基づく承諾によってそのような修正された条件を受け入れます 上記に規定されているほか、プレースメント通知（該当する場合は、対応する承諾書により修正されたもの）に指定された条件に従う必要があります。 とこちら。本契約の条件とプレースメント通知（対応する条項により修正された）の条件との間に矛盾がある場合 承認（該当する場合）、プレースメント通知の条件（該当する場合は、対応する承諾書によって修正されます）が優先されます。 「営業日」という用語は、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日で、銀行の営業日ではありません ニューヨークの教育機関は通常、法律または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられています。

セクション 3.セール プレースメントエージェントによるプレースメント証券の。セクション6（a）の規定に従い、その期間のプレースメントエージェント プレースメント通知に明記されているように、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力をします 指定された金額までプレースメント証券を売却すること、それ以外の場合は当該プレースメント通知の条件に従って売却すること（ 対応する承諾書によって修正されます（該当する場合）。プレースメントエージェントは、後で会社に確認書を送ります プレースメントの販売が行われた取引日の直後の取引日（以下に定義）の開始日より その日に売却されたプレースメント証券の数、および当社が支払うべき報酬を記載した本書に基づく有価証券 そのような売却に関するセクション2に基づくプレースメントエージェント、および会社に支払われる純収入（以下に定義）、 プレースメントエージェント（セクション6（b）に記載）が行った総収入からの控除額を項目別に記載しています そのような営業から受け取ります。プレースメント通知（該当する場合は、対応する承諾書によって修正されます）の条件に従い、 プレースメントエージェントは、法律で認められている方法で「市場での募集」とみなされる方法でプレースメント証券を売却することができます。 証券法の規則415 (a) (4) で定義されています。ニューヨーク証券取引所での直接販売を含むがこれに限定されません （「NYSE」）、普通株式のその他の既存の取引市場について。プレースメント通知（修正版）に明記されている場合 対応する承諾書（該当する場合）により、プレースメントエージェントは許可されている他の方法でプレースメント証券を売却することもできます 法律により、個人的に交渉された取引を含むがこれらに限定されない。本書の目的は「取引日」です は、普通株式が上場または上場されている主要市場で普通株式が購入および売却される任意の日を意味します そしてその間、そのような主要市場での市場の中断、予定外の終了、または取引の停止はありませんでした。

セクション4。サスペンション の売上高。会社または紹介エージェントは、相手方に書面で通知する場合（電子メールでの連絡を含む）、 別紙Bに記載されている相手方の各個人（そのような通信の受領が実際に確認された場合） 通知の送付先の個人から（自動返信を除く）または電話（検証可能ですぐに確認できる）で 別紙B）に記載されている相手方の各個人へのファクシミリ送信または電子メール通信、一時停止 プレースメント証券の売却。ただし、そのような停止がいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします 当該通知の受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント証券に関して。各当事者は、そのようなことはないと同意します 本第4条に基づく通知は、別紙Bに記載されている個人のいずれかに宛てた場合を除き、他方に対して有効となります そのため、別紙は随時修正される場合があります。

セクション5。表現 と保証。

(a)表現 と会社と運営パートナーシップによる保証。当社とオペレーティングパートナーシップは、共同で、または複数で、 本書の日付および証明書が発行された各代表日（本書で定義されているとおり）のプレースメントエージェントへの保証書 は、本契約のセクション7（o）に従い、有価証券を売却するたびに引き渡す必要があります。または 本契約（「適用時期」）に基づくすべての有価証券で、プレースメントエージェントと以下のように合意します。

(1) コンプライアンス 登録要件付き。証券は、登録届出書に従って証券法に基づいて正式に登録されています。 登録届出書は、証券の規則405で定義されている「自動棚登録届出書」です。 本書の日付の3年前までに委員会に提出された法律、または登録に関して 証券法に基づく規則462（b）に従って有価証券の募集および売却を登録するために提出すべき声明。 そこに参照して組み込まれている文書と規則430Aの情報（「規則462（b）登録届出書」）、 は委員会に提出され、ニューヨーク時間の午後10時までに証券法に基づいて発効します。 有価証券の公募価格の決定日、およびいずれかの基盤の使用を禁止または停止するノーストップオーダーの決定日 目論見書、目論見書補足、目論見書、または許可された自由記述目論見書（以下に定義）、または有効性 登録届出書または規則462（b）のいずれかの登録届出書で、そのような目的での手続きは行われていません または保留中です、または会社の知る限り、委員会と委員会側の要求が検討されています の追加情報が遵守されました。

それぞれで x 登録届出書、規則462（b）登録届出書、および発効後の修正事項 発効した、または発効し、本書の日付をもって、登録届出書、規則462（b）の登録届出書、 その改正や補足はすべて、証券法の要件を遵守し、すべての重要な点で遵守されます。 一般的な指示に記載されているフォームS-3の使用条件が遵守され、登録されました この声明は、以下の規則415（a）（1）（x）の要件を満たしており、ここで検討されている有価証券の募集と売却は、以下の規則415（a）（1）（x）の要件を満たしています 証券法（規則415 (a) (5) を含むがこれらに限定されない）。登録届出書、本書の日付現在の、それぞれの発効日 それに関する日付、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載を省略していなかったり、今後も含めません そこに記載されているか、誤解を招かないように記述する必要があります。目論見書も修正や補足もありません これには、それぞれの日付現在、および各適用時刻と決済日（以下に定義されているとおり）には、場合によっては以下が含まれます または、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、それを実現するために必要な重要な事実を省略したり、述べたり省略したりします そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

その 直前の段落に記載されている表明および保証は、以下に記載された記述または記載漏れには適用されないものとします 提供された情報に基づいて作成された、修正または補足された登録届出書または目論見書 プレースメントエージェントは、会社での明示的な使用を目的として、書面で会社に連絡しました。

その 登録届出書、規則462（b）登録届出書の写し、およびその修正、その他の暫定版 目論見書、規則433に従って委員会に提出する必要がある各発行者の自由記述目論見書（以下に定義） 証券法、目論見書、およびそれらの修正または補足が提出され、プレースメントに提出される予定のものに基づく 有価証券の募集に関連する代理人（電子的またはその他の方法）は、電子的代理人と同じであり、今後も同じです 規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを送信しました。「発行者 「自由記述目論見書」とは、証券の規則433で定義されている「発行体の自由記述目論見書」を意味します。 （i）会社が委員会に提出する必要のある有価証券に関する法律、（ii）は「道路」です 「番組」とは、証券法の規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による通信」です。 委員会への提出が義務付けられているかどうか、または（iii）以下の規則433（d）（5）（i）に従って提出が免除されているかどうか 証券法には、最終条件を反映していない有価証券または募集についての説明が含まれているため、そして 本書の別紙Hに記載されているすべての自由執筆目論見書、いずれの場合も、提供された形式で（電子的に、または それ以外の場合）証券の募集に関連してプレースメントエージェントに渡します。

それぞれ 発行日現在および各適用時期および決済日現在の、証券に関する発行者自由記述目論見書（ 以下に定義します）、情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾する可能性のある情報は、含めませんでした、含めませんし、今後も含めません 登録届出書または目論見書に含まれている。その中には含まれていると見なされる組み込まれた文書も含まれますが が置き換えられたり修正されたりしました。各発行者の自由記述目論見書は、現在、目論見書によって補足され、目論見書と一緒に添付されています。 適用時間と決済日（以下に定義）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べたりしません 状況に照らして、誤解を招くことなく、その時点での記述を優先させるために必要な事実。前述の この文は、書面に基づく自由記述目論見書の発行者による記述または省略には適用されません。 プレースメントエージェントが会社に提供した、特にそこでの使用を目的とした情報。

各文書が組み込まれています 以前に提出された登録届出書または目論見書で参照して、いつ提出されたか（または、修正があれば） そのような書類はすべて提出され、修正が提出されたとき）、すべての重要な点で取引所の要件に準拠していました 法律、および本契約の日付以降に提出され組み込まれたその他の文書は、提出された時点ですべての内容に準拠します 取引法の要件を尊重します。提出時にはそのような書類はありませんでした（または、そのような文書に関する修正があった場合は （そのような修正が提出されたときに提出された文書）、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または重要な事実を述べるのに省略された そこへの記載が義務付けられているか、誤解を招かないようにするために必要です。また、そのような書類が提出されたときには 重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を述べることを省略している そこでの記述が誤解を招かないようにするためです。

(2) 会社 不適格な発行者ではありません。本契約の締結および引き渡しの日現在（その日付が決定事項として使用されます） 日付（この条項の目的上）で、当社は「不適格発行者」（以下の規則405で定義されているとおり）ではありませんし、今もそうではありません 証券法）、証券法に基づく規則405に基づく委員会の決定は考慮されていません 会社が不適格な発行者（証券法の規則405で定義されている）と見なされる必要はないということです。

(3) ウィキ。 （A）登録届出書が最初に有効になったとき、（B）登録届出書の最新の修正時に 証券法のセクション10（a）（3）を遵守する目的（そのような改正が発効後の改正によるものか、それとも 取引法のセクション13または15（d）に従って、または目論見書の形で提出された法人報告書）、（C） 会社またはその代理人（この条項のみ）に基づく規則163（c）の意味の範囲内です 証券法）は、証券法に基づく規則163の免除を前提として、証券に関するあらゆるオファーを行い、 (D) プレースメントの時点では、当社は「有名なベテラン発行者」（規則405で定義されている）であり、現在もそうです。 当社は、証券法の規則456 (b) (1) に従ってこのオファリングの登録料を支払ったか、支払う予定です かかる料金は、当該規則で義務付けられている期間内（その但し書きには適用されません）、およびいかなる場合にも関連して 目論見書補足の提出と一緒に。

(4) 発行者 フリーライティングの目論見書。発行日現在および各該当時点の有価証券に関する各発行者の自由記述目論見書 時間と決済日（以下に定義）には、相反する、矛盾する、または今後含まれる情報は含まれていませんし、今後も含めません 登録届出書に含まれる情報（そこに参照により組み込まれている文書を含む）と矛盾している は置き換えられたり変更されたりしていません。前述の文は、どの発行体のフリーライティングの記述や省略にも当てはまりません 募集要項は、プレースメントエージェントが書面で会社に明示的に提供した情報に基づいており、それに準拠しています そこで使ってください。

(5) 会社 契約の承認。当社には、本契約を締結および履行し、履行する完全な権利、権限、権限があります 本契約に基づくその義務、本契約、および本契約で予定されている取引は、会社によって正当かつ有効に承認されています そして、本契約は会社によって正当かつ有効に締結され、履行されました。

(6) オペレーティング パートナーシップ契約の承認。運営パートナーシップには、これを実行し実行する完全な権利、権限、権限があります 本契約に基づく契約およびその義務の履行、および本契約および本契約で予定されている取引が正当かつ有効である 運営パートナーシップによって承認され、本契約は運営パートナーシップによって正式かつ有効に締結され、履行されています。

(7) ディストリビューション 会社による提供資料の。当社とその関連会社は、完成前に配布しておらず、配布する予定もありません プレースメントエージェントによる有価証券の配分、募集および売却に関連するあらゆる書面による募集資料 目論見書、登録届出書、または任意の発行体の自由記述目論見書以外の有価証券について。

(8) 独立 会計士。参照により組み込まれた財務諸表と補足スケジュールを認証したアーンスト・アンド・ヤング法律事務所 登録届出書と目論見書によると、証券法で義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です。 証券取引法と公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）。

(9) 財務 ステートメント; 非GAAP財務指標。当社およびその子会社の財務諸表、および関連会社の財務諸表 登録届出書、目論見書、および財務諸表に参照により組み込まれているスケジュール（もしあれば）とメモ 規則S-Xの規則3-14（「買収財務諸表」）で義務付けられており、参照により組み込まれています 登録届出書と目論見書には、当社とその連結子会社の財政状態が公正に示されています 記載された日付に、または該当する場合は、買収財務諸表に関しては、それぞれの物件またはテナント。そして このような財務諸表はすべて、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています 対象期間を通じて一貫して適用され、有価証券に基づいて適用されるすべての会計要件を遵守します 行為。登録届出書と目論見書に参照により組み込まれた補足スケジュールがあれば、 GAAPに従い、そこに情報を記載する必要があります。財務データと財務情報の概要が含まれています または、登録届出書と目論見書に参照により組み込まれ、すべての重要な点で情報が公正に示されています そこに表示されており、そこに含まれる監査済み財務諸表と一致する基準でまとめられています。あります 証券法に基づく登録届出書または目論見書に財務諸表やスケジュールを含める必要はありません それほど含まれていません。該当する場合、次の方法で組み込まれた未監査のプロフォーマ財務情報（関連メモを含む） 登録届出書または目論見書での参照は、形式に関してはあらゆる重要な点で該当する会計処理に準拠しています 証券法の要件、および会社の経営陣は、プロフォーマ調整の基礎となる前提条件を考えています 合理的です。該当する場合、このようなプロフォーマ調整は、編纂時の過去の金額に適切に適用されています 当社およびその連結子会社、財政状態に関する情報およびそのような情報は、公正に示されています。 指定されたそれぞれの日付と期間における経営成績やその他の情報がそこに表示されているとされています。 登録届出書や目論見書に含まれていない場合は、プロフォーマの財務情報を記載する必要はありません。 「非GAAP財務指標」に関する登録届出書または目論見書に含まれるすべての開示（そのような 期間は委員会の規則と規制によって定義されています）すべての重要な点で取引所の規則Gに準拠しています 法律および証券法規則S-Kの項目10、該当する範囲で。エクステンシブル・ビジネス・レポーティングのインタラクティブ・データ 登録届出書と目論見書に参照として組み込まれている文言は、必要な情報をすべて公平に示しています 重要な敬意を表しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(10) いいえ ビジネスにおける重大な不利な変化。登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付から 目論見書（いずれの場合も、本契約の日付以降に行われる修正または補足は含まれません）。ただし、 そこに別段の記載があるが、(A) 重大な不利な変化や、予想される重大な不利な変化を含む展開はなかった 会社の業務、状況（財務またはその他）、または収益、業務、事業見通しの変化 およびその子会社（オペレーティング・パートナーシップを含みますが、これに限定されません）は、発生の有無にかかわらず、1つの企業とみなされます 通常の業務（a「重大な悪影響」）では、（B）取引は行われていません 当社またはその子会社が、当社およびその子会社にとって重要な情報を、1つの企業とみなします。 (C) 当社もその子会社も、取引や契約を締結しておらず、何らかの負担や引き受けを行っていません 直接的か偶発的かを問わず、いずれの場合も、会社およびその子会社にとって重要な、負債または義務（含まない） 制限：オペレーティング・パートナーシップ。1つの企業とみなされます。ただし、契約、取引、負債、または義務は除きます 登録届出書と目論見書に記載されており、(D) 配当や分配金はいかなる種類も申告されていません。 会社がすべての種類の株式に対して支払うか、または製造しました。

(11) 良いです 会社の地位と運営パートナーシップ。会社は正式に組織化されており、法人として有効に存在しています メリーランド州の法律の下で良好な状態にあり、その資産を所有、リース、運営する権限と権限を持ち、 登録届出書と目論見書に記載されているとおりに業務を遂行し、以下の義務を締結して履行すること 本契約、そして運営パートナーシップが正式に結ばれ、リミテッド・パートナーシップとして良好な状態で有効に存在しています デラウェア州の法律に基づき、その不動産を所有、リース、運営し、記載されているとおりに事業を行う権限を持っています 登録届出書と目論見書に。会社と運営パートナーシップのそれぞれは、外国企業として正式に認定されています 商取引を行うため、ニューヨーク州およびそのような資格が必要な他の管轄区域で良好な状態にある場合、 財産の所有、リース、または事業運営のためかどうか。ただし、（他の法域の場合のみ） ニューヨーク州）では、資格を得られなかったり、良好な状態になれなかったりしても、重大な悪影響は生じません。

(12) ザ・ パートナーシップ契約。アーバー・リアルティ・リミテッド・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップの第4次修正および改訂契約、日付 2021年6月25日、2021年8月25日、2021年10月12日、2022年2月7日に改正されたアーバーリアルティGPOP株式会社は、 デラウェア州の法人、Arbor Realty LPOP、Inc.、デラウェア州の法人、アーバー・コマーシャル・モーゲージLLC、ニューヨークの有限責任 会社、会社の元マネージャー、運営パートナーシップ、および会社は、正式かつ有効な権限を与えられ、実行されました そして、会社が（その直接の子会社を通じて）引き渡し、有効かつ拘束力のある契約であり、会社に対して執行可能です その条件に従って。ただし、破産、倒産、組織再編によって執行が制限される場合を除きます または債権者の権利の行使に影響するその他の法律、または一般的な公平性の原則によるもの。

(13) 良いですね 子会社の状況。会社の各子会社は正式に組織されており、有限会社として有効に存在しています またはゼネラルパートナーシップまたは有限責任会社、場合によっては、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にある場合、 登録届出書と目論見書に記載されているとおりに事業を遂行する権限と権限があり、次のような正式な資格があります 場合によっては、外国法人、合資会社、合資会社、有限責任会社などが、商取引をしていて 不動産の所有またはリースの理由を問わず、そのような資格が必要とされる各管轄区域での良好な状態です または事業の遂行。ただし、資格を得られなかったり、良好な状態にならなかったりしても、重大な悪影響にならない場合を除きます。 登録届出書と目論見書に別段の開示がある場合を除き、また会社の一部の株式の質権は除きます 会社の融資契約に関連する子会社、そのような各子会社の発行済み株式および発行済株式のすべて それは法人、リミテッド・パートナーシップまたはジェネラル・パートナーシップである各子会社の発行済みで未払いのパートナーシップ持分のすべてです そして、それぞれの発行済みで未払いの有限責任会社の利益、会員の持分、またはその他の類似の利益 有限責任会社である子会社は、正式に認可され、有効に発行されています。また、各子会社の場合は は法人で、全額支払い済みで査定不能で、会社または運営パートナーシップが直接的または間接的に所有しています。 担保権、抵当権、質権、先取特権、担保金、債権、または持分（それぞれ「先取特権」）を一切含まない。そして 株式、パートナーシップ持分、有限責任会社の持分、会員持分、その他の発行済み株式はありません そのような子会社の同様の持分が、先制権、先制権、先制拒絶権、またはその他の同様の権利を侵害して発行されました その子会社の証券保有者またはその他の人物の。「重要な子会社」である会社のすべての子会社 規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり、本書のスケジュールIに正確に記載されています そのような各子会社が法人、合資会社、合資会社、または有限責任会社であるかどうか、および管轄区域を記載しています そのような各子会社の組織、そしてパートナーシップまたは有限責任会社である子会社の場合は、その一般的な それぞれパートナーと管理メンバー。

(14) 時価総額。 会社の時価総額は、Form 10-Kの会社の最新の年次報告書または四半期報告書に記載されています フォーム10-Qで。当社の発行済み株式および発行済み株式は、正式に承認され、完全に有効に発行されています。 有償で査定不可。また、当社の発行済株式はいずれも先制権に違反して発行されたものではなく、 会社の証券保有者またはその他の人の一次拒絶権またはその他の同様の権利、会社の資本金 すべての重要な点で、登録届出書と目論見書に記載されている説明に準拠しています。権限のある人は、 オペレーティング・パートナーシップの発行済みおよび未払いのパートナーシップ持分ユニット（「OPユニット」）は、正式に発行されました 認可され、有効に発行され、そのようなOPユニットはすべて適用法に従って販売されています（以下を含みますが、これに限定されません） 連邦および州の証券法）。

(15) オーソライゼーション 証券の。有価証券は、本契約に従ってプレースメントエージェントへの発行および売却が正式に承認されており、 本契約に従って当社が本契約に定める対価を支払わずに発行および引き渡した場合は有効です 発行済み、全額支払い済み、査定不可。有価証券の保有者は、そのような理由で個人的責任の対象にはならず、今後も負うことはありません 保有者。そして、有価証券の発行には、先制権、先制拒絶権、またはその他の同様の権利の対象にはなりません 会社の証券保有者またはその他の人。

(16) 説明 証券の。有価証券は、すべての重要な点で、登録簿のセクションに含まれる説明に準拠しています。 「資本株式—普通株式の説明」と題された声明と目論見書およびそのような記述は、 会社の憲章と細則に定められた権利。

(17) 欠席 デフォルトとコンフリクトについてです。当社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社のいずれも（i）に参加していません 組織文書（以下に定義）または（ii）への違反がデフォルトで、そのような事象が発生していない場合、通知または 何らかの義務、合意、契約、または条件の履行または遵守において、時間の経過またはその両方が債務不履行となります 任意の会社文書（以下に定義）に含まれています。ただし、上記の（ii）項の場合、そのような不履行には含まれません その結果、重大な悪影響が生じます。本契約の締結、引き渡し、履行、有価証券の発行、および成立 ここに記載されているその他の取引、および登録届出書と目論見書（発行を含む）で検討されているその他の取引 と有価証券の売却、および目論見書のキャプションの下に記載されている有価証券の売却による収益の使用 「収益の使用」）、および各会社および運営パートナーシップによる本契約に基づく義務の遵守 通知の有無や時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方と矛盾したり、違反を構成したりすることはありませんし、しないでしょう。 または会社文書に基づく債務不履行、または会社の資産または資産に対する先取特権の作成または賦課の結果、 オペレーティングパートナーシップまたはそれぞれの子会社。また、そのような行為がオペレーティングパートナーシップの規定に違反することにはなりません 会社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社の組織文書または適用法、 国内外を問わず、あらゆる政府の法令、規則、規制、判決、命令、令状または法令、政府機関または裁判所、 当社、その子会社、あるいはそれぞれの資産、資産、事業を管轄しています。この用語 ここで使われる「会社文書」とは、あらゆる契約、契約書、保証、抵当権、信託証書、ローン、または 信用契約、信用状ファシリティ、担保契約、債券、手形、社債、負債の証拠、リース、その他 当社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社が当事者である文書または契約、またはどの 会社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社のいずれかが、その資産または資産のいずれかが拘束されている、またはそれらの子会社のいずれかが対象です 当社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社が対象です。「組織文書」という用語 ここで使われているのは、(a) 法人の場合は、その憲章と細則、(b) リミテッド・パートナーシップまたはジェネラル・パートナーシップの場合は そのパートナーシップ証明書、結成証明書、または同様の組織文書、およびそのパートナーシップ契約。（c） 有限責任会社の場合、その組織規定、設立証明書または同様の組織文書と 運営契約、有限責任会社契約、会員契約、またはその他の同様の契約。（d）の場合 信託、その信託証明書、設立証明書または同様の組織文書とその信託契約、またはその他類似のもの 契約、および (e) 他の法人の場合は、その法人の組織文書および管理文書。

(18) 欠席 労働争議について。当社または当社の子会社の従業員との労働争議はありません。また、知る限り 会社の、差し迫っていて、会社はいずれかの従業員による既存または差し迫った労働妨害を認識していません 当社またはその子会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客、請負業者。いずれの場合も、合理的に 重大な悪影響が予想されます。

(19) 欠席 議事録の。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、訴訟、問い合わせはありません または、国内外の裁判所または政府機関または団体に提起された、またはそれらによって提起された、現在係属中の、不利な、または影響を及ぼしている調査 当社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社、またはその対象として役員または取締役がいる子会社 会社の立場がそのまま、またはそうでなければ目論見書に開示する必要があります。の知る限り 会社または運営パートナーは、いかなる裁判所にも訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、調査はありません。 会社、運営パートナーシップ、またはそれらのいずれかに対して脅迫されている、または影響を与えている国内外の政府機関または団体 それぞれの子会社は、重大な悪影響を及ぼさない場合や、その対象となる場合を除き、役員または取締役 会社の立場がそのまま、またはそうでなければ目論見書に開示する必要があります。

(20) 正確さ 説明と展示品の。目論見書の「資本金の説明」というキャプションの下の情報と 「米国連邦所得税に関する考慮事項」は、すべての重要な点で正しい。登録届出書のすべての説明は また、会社文書の目論見書は、すべての重要な点で正確です。フランチャイズ、契約、契約はありません。 住宅ローン、信託証書、ローンまたは信用契約、債券、手形、社債、債務証明、リース、その他の証券 または、登録届出書または目論見書に記載または参照する必要がある契約、または登録届出書または目論見書への別紙として提出する必要がある契約 登録届出書がそのように記載されておらず、必要に応じて提出されていません。

(21) 所持 知的財産の。当社とその子会社は、すべての特許を所有または所有しているか、合理的な条件で使用する権利を持っています。 特許権、特許出願、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許のない、または特許化できないものを含む） 専有情報または機密情報、システムまたは手続き）、商標、サービスマーク、商号、サービス名、その他の知的所有物 で説明されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な財産（総称して「知的財産」） 目論見書であり、実施予定通りですが、当社もその子会社も通知を受けていないか、それ以外の通知を受けていません 知的財産、または何らかの事実に関して、他者の主張された権利が侵害されたり、相反したりしていることを認識しています。 知的財産が無効になるか、会社またはその利益を保護するには不十分になるような状況 その子会社、および侵害または紛争（不利な決定、判決、または判決の対象となる場合）または無効であるか または不十分だと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じる可能性があります。

(22) 欠席 その他の要件について。（A）提出、承認、承認、同意、ライセンス、注文、登録、資格の提出、承認 または、国内外の裁判所、政府機関または機関の命令、（B）承認、承認、投票またはその他のものなし 当社または運営パートナーシップの株主または債権者の同意、（C）会社文書に基づく権利放棄または同意なし、 そして (D) 公演には、他の個人や団体の承認、承認、投票、その他の同意は必要でも必要でもありません 当社または運営パートナーシップによる、本契約に基づくそれぞれの義務の提供、発行、販売、または 本契約に基づく有価証券の引き渡し、または本契約で検討されているその他の取引の完了のため、それぞれにおいて 本契約および目論見書で想定されている条件に基づく場合。ただし、有価証券に基づいて取得された、または取得される予定の場合を除きます 法、ニューヨーク証券取引所の規則、州の証券法、または金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則。

(23) 所持 ライセンスと許可について。当社、オペレーティングパートナーシップ、およびそれぞれの子会社は、そのような許可、ライセンスを保有しています。 適切な連邦、州、地方、または外国の規制機関または団体によって発行された承認、同意、その他の許可 （総称して「政府ライセンス」）は、現在彼らが運営している事業を行うために必要なものです。会社 およびその子会社は、そのような政府ライセンスのすべての条件を遵守しています。ただし、そうでない場合は除きます compyは、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。すべての政府ライセンスは有効で そのような政府ライセンスの無効またはそのような政府ライセンスの不在の場合を除き、完全な効力があります 効力を完全に発揮しても、重大な悪影響はありません。会社、運営パートナーも、それぞれの会社も 子会社は、そのような政府ライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取りました。 不利な決定、判決、または判決の対象が重大な悪影響をもたらす場合は、個別に、または全体として。

(24) 投資 会社法。当社はそうではありません、そして、本書で検討されているような有価証券の発行と売却、および申請時に 目論見書に記載されているように、そこからの純収入のうち、「投資会社」として登録する必要はありません または「投資会社」によって「管理されている」法人。このような用語は、投資会社法で定義されています 1940年、改正されました（「投資会社法」）。オペレーティングパートナーシップも会社のどの子会社でもありません 投資会社法で定義されている「投資会社」です。

(25) 欠席 登録権の。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、登録している人はいません 登録届出書に従って証券（負債または株式）（A）を登録する権利またはその他の同様の権利、または 本契約で検討されているオファリング、または（B）証券法に基づいて当社が別途登録したオファリングに含まれます。

(26) ジョイント ベンチャー。当社または子会社が持分を所有するすべての合弁事業（「合弁事業」） は、本書のスケジュールIIに記載されています。そのような合弁事業における当社または子会社の所有権が記載されています スケジュールIIで。

(27) 交換 法律登録、ニューヨーク証券取引所。証券は取引所のセクション12（b）に従って登録されています 行為。普通株式の発行済み株式はすでに上場が承認されており、本契約に基づいて売却される有価証券も上場が承認されています。 ニューヨーク証券取引所の公式発行通知のみが対象です。

(28) フィンラ 事項。すべての情報（所属、証券所有権、取引に関する情報を含むがこれらに限定されない） 活動）は、会社、その役員、取締役、および所有者からプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士に提供されます 手紙、申告書、その他の補足事項に関連して会社の有価証券を取得するための証券（負債または株式）またはオプション FINRAに提供された情報は、真実、完全、正確です。

(29) 保険。 当社、オペレーティングパートナーシップ、およびそれぞれの子会社は、経済的責任が認められている保険会社によって保険をかけられています そのような損失やリスクに対して、そして彼らが従事する事業で賢明かつ慣習的な金額で。すべてのポリシー 会社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社に保険をかける保険、およびフィデリティ債または保証債について またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役が完全に効力を有しています。当社、運営パートナーシップ とそれぞれの子会社は、すべての重要な点でそのような方針や文書の条件を遵守しています。 当社、運営パートナーシップ、またはそれぞれの子会社による、そのような方針または文書に基づく請求はありません どの保険会社も、権利留保条項に基づいて責任を否定したり、弁護したりしています。会社も運営会社もそうではありません パートナーシップもそのような子会社も、求められた、または申請された保険の適用を拒否されていません。また、会社、運営会社のいずれも パートナーシップもそのような子会社も、次のような理由で既存の保険を更新できなくなると信じる理由はありません そのような補償の期限が切れたとき、または費用をかけて事業を継続するために必要になる可能性のある類似の保険会社から同様の補償を受ける場合 それは重大な悪影響はありません。本セクション5 (a) (29) の前述の規定に限定されず、 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないような例外、会社、運営パートナーと それぞれの子会社は、現在リースしている、所有している、管理している、またはリースされる予定の不動産の所有権保険に加入しています または彼らが所有している、または管理する予定のもの（総称して「不動産」）、いずれの場合も、少なくとも同じ金額で 当初の買収費用に加算され、当社、運営パートナーシップ、およびそれぞれの子会社はすべてを受け取る権利があります それに基づく被保険者の給付、およびそのような各不動産には、延長補償の危険および傷害保険によって金額が保証されています そして、会社、オペレーティングパートナーシップが所有するものと同様の物件の賃貸人が慣習的に支払うような条件では およびそれぞれの子会社（当社および子会社のそれぞれの不動産が存在する市場） 所在地）、当社、オペレーティングパートナーシップ、およびそれぞれの子会社は、包括的な一般賠償責任保険に加入しています そして、当社、オペレーティングパートナーシップが所有するものと同様の物件の賃貸人が通常負担するその他の保険 およびそれぞれの子会社は、所有しているものと同様の物件の賃貸人が慣習的に保有する金額と条件で 当社、運営パートナーシップ、およびそれぞれの子会社（会社が所在する市場では、運営会社 パートナーシップとそれぞれの子会社（それぞれの不動産が所在しています）と当社、運営パートナーシップ または、それぞれの子会社のいずれかが、そのような物件のリースで必要なすべての保険契約に追加被保険者として指定されています。 当社およびその子会社が発行する住宅ローンに関して、当社またはその子会社には1つ以上の貸し手がいます タイトルそのようなローンの基礎となる不動産を担保する抵当権の先取特権を保証する保険契約には、 合計で、少なくともそのローンの元本総額の最大額と同じです。

(30) 情報開示 統制と手順。当社とオペレーティング・パートナーシップは、開示管理と手続きを確立し、維持しています （そのような用語は、取引法の規則13a-15（e）で定義されているように）、（i）は重要な情報を確実にするためのものです 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられているが、蓄積され、伝達される 会社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む会社の経営陣に、特に 取引法に基づいて提出または提出する報告書の準備中。そして（ii）その情報を確実にするために有効です 取引法に基づいて提出または提出する報告書は、記録、処理、要約されているので、会社が開示する必要があります そして、委員会の規則とフォームで指定された期間内に報告されます。

(31) アカウンティング コントロール。当社、オペレーティングパートナーシップ、およびそれぞれの子会社は、内部統制システムを維持しています 財務報告が信頼できることを合理的に保証するには十分な財務報告と、財務諸表は 外部目的はGAAPに従って作成され、（i）メンテナンスに関連するポリシーと手順が含まれます 会社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映した、妥当な詳細の記録です。（ii）提供する GAAPに従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証します。 そして、資産の説明責任を維持するために。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の指示に従ってのみ許可されています。または 特定の承認。（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は適切な措置が取られます。(v) 拡張可能なビジネスレポート言語のインタラクティブデータ 登録届出書に含まれている、または参照として組み込まれていると、必要な情報がすべての重要な点で公正に示されています そして、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。登録に記載されている場合を除きます 明細書と目論見書、当社の直近の監査会計年度末以降、(i) 資料はありませんでした 財務報告に関する会社の内部統制の弱点（是正されたかどうかにかかわらず）、および（ii）財務報告に変更はない 財務報告に対する会社の内部統制で、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの、 財務報告に関する会社の内部統制。

(32) 欠席 操作の。当社と運営パートナーシップのそれぞれが、直接的または間接的に何の行動も講じておらず、今後も講じません 安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想されるような設計です 有価証券の売却または再販を容易にするための証券の価格。

(33) 統計的 と市場関連のデータ。登録届出書と目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、以下のとおりです そのような文書のそれぞれの日付の時点で信頼性が高く正確であると当社が考える情報源に基づいている、またはそれらから導き出されたもの、および 会社は、必要な範囲で、そのような情報源からのデータの使用について書面による同意を得ています。

(34) 外国人 腐敗行為防止法。当社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社のいずれも、また知る限り 会社または運営パートナーシップ、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または会社を代表して行動するその他の人物の 会社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社が、（i）違法な寄付のために企業資金を使用しました。 政治活動に関連する贈答品、接待、またはその他の違法な費用。（ii）オファーを促進するために行った、または取った行為、 外国または国内の政府職員または従業員への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の約束または承認、 政府が所有または管理する法人、公的国際機関、または公務員として行動する人を含みます 前述のいずれか、またはいずれかの政党、政党役員、または公職候補者に代わる、または代理する能力。（iii）侵害されています または改正された1977年の海外腐敗行為防止法の規定、または施行されている適用法または規制に違反しています 国際商取引における外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約、または違反を犯した 英国の2010年贈収賄法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく。または（iv）作成、提供、 違法な賄賂やその他の違法な利益（以下を含むがこれに限定されない）を促進するために同意、要求、または取った行為 リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典。会社、運営パートナーシップ とそれぞれの子会社は、ポリシーと手順を制定し、維持し、実施しており、今後も維持し、実施していきます 適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進し、確実にすることを目的としています。

(35) コンプライアンス マネーロンダリング防止法で。当社とその子会社の業務は、常にコンプライアンスを守って行われてきました 通貨および外国取引報告を含む、該当する財務記録管理および報告の要件を伴います 改正された1970年の法律、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング規程 ビジネス、それに基づく規則や規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドライン、発行、管理 または任意の政府機関によって施行され（総称して「マネーロンダリング防止法」）、訴訟、訴訟または訴訟は認められません 裁判所、政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人によって、または仲裁人によって、またはそれまでに マネーロンダリング防止法の尊重は保留中か、会社または運営パートナーシップの知る限りでは脅かされています。

(36) いいえ 制裁法と矛盾しています。会社もその子会社も、会社や運営会社の知る限りでは パートナーシップ、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または会社またはそのいずれかを代表するその他の人物 子会社は現在、米国政府によって管理または施行されている制裁の対象または対象となっています（制裁なしを含む） 限定、米国財務省または米国国務省の外国資産管理局と、 これらに限定されません、「特別指定国家」または「ブロックされた人」）としての指定、国連 安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、 また、当社またはその子会社のいずれも、対象または対象となる国または地域に所在地、組織、または居住しているわけでもありません キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国を含むがこれらに限定されない制裁措置について いわゆるルハンシク人民共和国および大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（それぞれ、 「制裁対象国」）。また、当社は有価証券の募集による収益を直接的または間接的に使用しません 本契約に基づき、またはそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、または他の人に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにすること、または 事業体 (i) が、資金提供または円滑化の時点で、そうした個人の活動または事業に資金を提供したり、促進したりする 制裁の対象または対象、（ii）制裁対象国の活動や事業に資金を提供または促進すること、または（iii）制裁対象国の 他の人（引受人を問わず、取引に参加している人を含む）による違反につながるようなあらゆる方法 制裁措置の顧問、投資家、その他）。過去5年間、当社とその子会社は故意に次のことを行っていませんでした そして、現在、取引または取引の時点で、または 制裁の対象または対象、あるいは制裁対象国でした。

(37) 貸付 関係。 登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社もない 何らかの信用枠、信用契約、その他の信用枠からの未払いの借入がある、または当事者である、またはその他の方法で プレースメント・エージェントと提携している銀行またはその他の貸付機関との借入関係で、会社が意図していないこと 有価証券の売却による収益のいずれかを、プレースメントエージェントまたはプレースメントの関連会社に支払うべき債務の返済に使う エージェント。

(38) 乗り換え 税金。株式税やその他の譲渡税、印紙税、資本税、その他の同様の関税、税金、手数料はありません 会社による本契約の締結または引き渡し、または会社による有価証券の発行または売却に関連して 本契約に基づき、当社がプレースメントエージェントに売却します。

(39) エリサ。 会社の財務諸表に記載されている場合を除き、各会社と運営パートナーシップには何もありません 改正された1974年の従業員退職所得保障法、または内国歳入庁の第4975条に基づく重要な負債 改正された1986年の法典、およびそれに基づく規則と公表された解釈（総称して「規範」）。

(40) リート ステータス。2003年12月31日に終了した会社の課税年度と、12月31日に終了した課税年度から、 メリーランド州の法人、Arbor Realty SR, Inc.（以下「私募REIT」）の2005年、会社と非公開会社のそれぞれ REITは、不動産投資信託としての資格と課税の要件に従って組織され、運営されています 本規範に基づく（「REIT」）、および当社および私募REITが現在提案している各方法 の事業登録届出書と目論見書に記載されているとおりに、資格要件を引き続き満たすことができます。 そして、2024年12月31日に終了する課税年度以降、本規範に基づくREITとして課税されます。会社は知りません 当社または私募REITのいずれかが本規範に基づくREITとしての資格を失う、または失う原因となる可能性のあるあらゆる事象 いつでも。

(41) 税金 意見。本書のセクション7（p）に従ってプレースメントエージェントに提出された連邦所得税事項に関する法的意見に関しては、 会社の代表者は、その弁護士であるスカッデン、アルプス、スレート、ミーガー・アンド・フロム法律事務所、役員と話し合いました そのような意見を裏付ける証明書、およびそのような役員の証明書の表現に規範で定義された用語が含まれている場合は、 それに基づく財務省規制、内国歳入庁またはその他の関連当局の公表された判決、当社の 担当者は、弁護士と話し合った結果、そのような用語の理解に満足し、次のことが可能になります そのような表現。

(42) 税金 返品します。本契約の日付の時点で、当社およびその各子会社が提出する必要のあるすべての納税申告書は適時に提出されています 提出された（またはそのような申告の有効な延長が得られた）、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な点で真実、正確、完全です。 および利息を含むすべての物質税および同様の性質のその他の査定（直接課されるか源泉徴収によって課されるかを問わない）、 争われている企業以外に、そのような団体から支払われる、または支払うべきであると主張されている税金または罰金の追加金が支払われました 誠意をもって、十分な準備金が用意されている。

(43) いいえ 違法な寄付やその他の支払い。会社、オペレーティングパートナーシップ、子会社、そして最善を尽くしても 会社の知識では、当社、運営パートナーシップ、または子会社の従業員または代理人が何らかの貢献をしたことがあります または、何らかの法律または性格に違反して、連邦、州、または外国の役職の職員または候補者へのその他の支払い 目論見書に開示する必要があります。

(44) ブローカー とファインダー。当社、運営パートナーシップ、子会社のいずれも、手数料、手数料、または 本契約で検討されている取引に関連してブローカーまたはファインダーを雇用したことによるその他の報酬 ここで検討されているもの以外は。

(45) いいえ 子会社による配当金の支払いやその他の分配の禁止。現在、直接禁止されている子会社はありません または間接的に、会社への配当金の支払いから、その子会社の資本金を他の方法で分配することから またはその他の持分、会社から当該子会社へのローンまたは前払金の返済、または譲渡によるもの 登録届出書に記載されている場合を除き、当社またはその他の子会社にとっての当該子会社の資産または資産 目論見書などは、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(46) タイトル 不動産と個人資産へ。(i) 当社とその子会社（オペレーティングパートナーシップを含む）は、（または 合弁事業の、そのような合同組合、有限責任会社、またはその他の合弁事業体は、優良で市場性のある所有権を持っています 不動産への簡単な手数料、または有効な借地権、およびすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権 当社またはその子会社が、会社または運営パートナーシップの事業にとって重要なものを所有しています。それぞれにおいて 目論見書に記載されている場合や、資料の作成が合理的に期待できないような場合を除き、すべての先取特権から除外されます 悪影響。そして、会社とその子会社がリースして保有している不動産、建物、設備はすべて彼らが保有しています。 目論見書に開示されている例外を除き、有効で存続可能で法的強制力のあるリース（「リース」）の下で またはそのようなものは、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。（ii）会社もその子会社も同様です 会社または子会社の権利に不利な者によって主張された、または主張される可能性のある請求の通知を受け取りました そのような不動産、個人財産、リースに関すること、または継続事業に対する会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりすること そのような不動産、動産、またはリースの所有権、リース、所有、占有。ただし、そうでないような主張は除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。（iii）以下を含む個人または団体はありません。 これに限定されず、不動産の賃貸契約を結んでいるテナントは（もしあれば）、オプションまたは先行拒否の権利、またはその他の権利を持っています 目論見書に開示されている場合を除き、そのような不動産のいずれかを購入する権利。(iv) 各不動産にはアクセス権があります 直接または保険付きの地役権を通じて、公共の通行権へ。ただし、そのようなアクセスがないと、個別にアクセスできない場合を除きます または全体として、重大な悪影響があります。（v）各不動産は、必要なすべての公益事業によって提供されています そのような事業に十分な量の、そのような不動産の現在の事業について。ただし、そのような公開がない場合を除きます 公益事業は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼしません。（vi）各不動産は 適用されるすべてのコード、ゾーニングおよび細分化に関する法律および規制に準拠しています。ただし、遵守しなかった場合は例外です。 個別に、または全体として、重大な悪影響があります。(vii) 次の場合を除き、すべてのリースは完全に効力を有します。 完全に効力を発揮できなくても、個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されません つまり、当社もその子会社も、そのようなリースに基づいて支払われるべき金額の支払いを怠っていないこと、または それに基づくその他の不履行で、会社もその子会社も、時間の経過に伴う出来事を知りません または通知の提供、あるいはその両方は、そのようなリースにおける債務不履行とみなされます。ただし、個別に、または 全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。そして（viii）知る限り、保留中の、または何もありません 当社またはその子会社の、脅迫された非難、ゾーニングの変更、または何らかの形で影響を与える可能性のあるその他の手続きや行為 あらゆる不動産の規模、使用、改良、建設、アクセス。ただし、次のような手続きや訴訟は除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。

(47) コンプライアンス 環境法と一緒に。登録届出書と目論見書に別段の定めがある場合を除き、(i) どちらも また、その子会社も、会社の知る限り、不動産の他の所有者も、いつでも、または知る限り 会社の、他の当事者がいつでも、取り扱い、保管、処理、輸送、製造、こぼした、漏れた、または排出した 危険物（以下定義）を任意の不動産に、または不動産へ、または不動産から投棄、移転、またはその他の方法で処分または取り扱った場合、 適用されるすべての環境法（以下定義）に実質的に準拠するために取られたそのような措置以外に、または 当社、その子会社、または住宅、小売、商業施設の通常の使用に関連するその他の関係者 当社または子会社が所有しています。（ii）当社およびその子会社は、不動産またはその後に使用する予定はありません 取り扱い、保管、処理、輸送、製造、流出、漏れ、排出、投棄を目的として取得した物件 危険物の移転、その他の処分または取り扱い（材料規制に関する措置を除く） 該当するすべての環境法令（以下に定義）とともに、または当社、その子会社、または会社が知る限り、 当社または子会社が所有する住宅、小売、または商業用不動産の通常使用に関連するその他の関係者。 (iii) 会社と運営パートナーシップは、浸透、漏れ、放出、排出、流出、または投棄について知りません 不動産から不動産内または隣接する海域へ、または不動産から任意の不動産への危険物の混入 他の当事者が所有または占有している財産、または危険物がそのような海域に浸透したり、流出したりする可能性のある土地にある資産 環境法に実質的に準拠している場合以外は、（iv）当社もその子会社も受け取っていません 通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって発生する可能性のある出来事や状況についての通知、または知っている 以下に関連する、米国連邦、州、地方の環境法または規制、または慣習法に基づく請求 いずれかの不動産にある、またはいずれかの不動産に由来する危険物、または当社またはその子会社の行為から生じる危険物、 環境法に基づく、または環境法に基づく請求を含みますがこれに限定されません。(v) 不動産はどちらも含まれていません また、会社または運営パートナーシップの知る限り、国家優先リストへの掲載は提案されていません 米国環境保護庁のCERCLA（以下定義）に従って発行されたか、当社または宛てに発行されました オペレーティングパートナーシップの知識。他の環境基準に従って発行される同様のリストまたはインベントリへの掲載が提案されています 制定法またはその他の政府機関によって発行されました。

ここで使用しているように、 「危険物」には、可燃性爆発物、放射性物質、危険物が含まれますが、これらに限定されません 物質、有害廃棄物、有毒物質、または関連物質、アスベスト、または米国連邦政府が定義するあらゆる危険物、 州または地方の環境法、条例、規則、規制（包括的環境対応を含みますが、これらに限定されません）、 改正された1980年の補償および責任法、42の米国合衆国セクション9601-9675（「CERCLA」）、危険物 改正された運輸法、49の米国商務省セクション1801-1819、改正された資源保護および回収法、42の米国条項 6901-6992K、1986年の緊急時計画および地域社会の知る権利法、米国の42条11001-11050、有害物質規制 法、合衆国法第15条2601-2671条、連邦殺虫剤、殺菌剤および殺鼠剤法、米国連邦第136条136-136y、大気浄化法7条 法、合衆国法42条7401-7642条、水質浄化法（連邦水質汚染防止法）、米国合衆国33条1251-1387、金庫 飲料水法、米国サウスカロライナ州42条300f-330j-26条、および労働安全衛生法、米国連邦議会第29条651～678条（いずれか） 上記の法令は随時改正される可能性があり、前述のそれぞれに従って公布された規則では（個別に 「環境法」）または任意の政府機関による。

(48) コンプライアンス エイダと。当社、その子会社、および各不動産は、現在適用されるすべての規定を遵守しています。 改正された米国障害者法について。ただし、個別または全体として違反しない場合を除き、 重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(49) いいえ ローンの違反または債務不履行。会社の知る限り、違反や債務不履行はありません（また、何らかの事件は発生していません） 通知、経過、またはその両方により、債務証書に関連するローン書類の違反（または債務不履行）を構成するもの 会社が取得または始めたもの（総称して「ローン」）。未解決の場合、違反または債務不履行が発生する で重大な悪影響。会社の知る限りでは、十分な問い合わせなしに、違反や不履行はありません（また 通知、時間の経過またはその両方により、関連するローン書類の違反（または不履行）となるような事象が発生しました ローンよりも前のローンで、違反または債務不履行が未解決の場合、重大な悪影響につながります。

(50) コンプライアンス サーベンス・オクスリー法で。会社または会社の取締役または役員のいずれかに障害があり、これまでになく失敗しています。 その立場で、2002年のサーベンス・オクスリー法および公布された規則や規制のいずれかの規定を遵守すること それに関連して（「サーベンス・オクスリー法」）、ローンに関する第402条と第302条と 906は認定に関連しています。

(51) サイバーセキュリティ; データ保護。会社の知る限り、当社とその子会社の情報技術資産と設備は、 コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」） の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点に適切であり、運営および遂行します 現在実施されている会社とその子会社は、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾を一切排除しています。 マルウェアやその他の腐敗者。当社とその子会社は、商業的に合理的な管理、方針を実施し、維持してきました。 重要な機密情報、完全性、継続的運用、冗長性を維持および保護するための手順と保護対策 そして、すべてのITシステムとデータ（すべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象データ（まとめて、 「個人データ」）は事業に関連して使用され、侵害、違反、停電は発生していません またはそれらの不正使用または不正アクセス。ただし、費用や責任、または通知義務なしに是正されたものは除きます 他の人物、またはそれに関連する内部審査または調査中の事件。ただし、いずれの場合も、合理的に認められない場合を除きます 重大な悪影響が予想されます。当社とその子会社は現在、該当するすべての事項に実質的に準拠しています 法律、法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、 ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、および保護に関する内部方針と契約上の義務 不正使用、アクセス、不正流用、または改変によるそのようなITシステムおよび個人データのうち。

(52) プロプライエタリ プレースメントエージェントによる取引。会社は、プレースメントエージェントが会社に通知したことを認め、同意します プレースメントエージェントは、証券法および証券取引法で許可されている範囲で、普通株を購入および売却できるということです 本契約が有効な間は、自己勘定の株式であり、元本ベースで有価証券を購入する義務はありません プレースメントエージェントがプレースメント通知（対応するプレースメントによって修正されたもの）で別段の合意がある場合を除き、本契約に従います 承認（該当する場合） 提供された、プレースメント通知が有効である間は、そのような購入や販売は行われないということです（ただし (i) プレースメントエージェントがプレースメント通知（該当する場合は、対応する承諾書により修正されます）で合意したとおり、または（ii） プレースメントエージェントが、会社から購入された、または購入された「リスクのない」と見なされるプレースメント証券の販売に従事できる範囲 プリンシパル」または同様の立場で）。

(b)証明書。 会社または運営パートナーシップの役員が署名した証明書を、紹介代理人または弁護士に渡します 本契約の条項または規定に基づくプレースメントエージェントについては、会社による表明および保証とみなされるものとします 対象となる事項について、プレースメントエージェントに。

セクション6。セール とプレースメントエージェントへの配送、決済。

(a)セール プレースメント・セキュリティーズの。ここに記載されている表明と保証に基づいて、利用規約が適用されます ここに記載されているのは、プレースメントエージェントがプレースメント通知の条件に同意したとき、またはプレースメントが受領したときです 承諾の代理人。場合によっては、そこに記載されているプレースメント証券の売却が拒否、一時停止されていない限り、 または、本契約の条件に従って、プレースメントエージェントであるプレースメントエージェントが、プレースメントで指定された期間終了しました 通知は、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払ってそのようなプレースメント証券を売却します 指定された金額まで、それ以外はそのような配置通知の条件に従って。会社は認め、同意します その（i）プレースメントエージェントがプレースメント証券の売却に成功するという保証はありません、（ii）プレースメントは 代理人がプレースメント証券を売却しない場合、代理人は会社や他の個人や団体に対して一切の責任や義務を負いません プレースメントエージェントが通常の取引と一貫して商業的に合理的な努力をしなかったこと以外のあらゆる理由 および本第6条で義務付けられているようなプレースメント証券を売却するための販売慣行、および（iii）プレースメントエージェントは プレースメントによって別段の合意がある場合を除き、本契約に従って元本ベースで有価証券を購入する義務はありません プレースメント通知の代理人（該当する場合は、対応する承諾書により修正されます）。

(b)決済 プレースメント・セキュリティーズの。該当するプレースメント通知 (i) に特に明記されていない限り、2024年5月28日より前に プレースメント証券の売却の決済は2日に行われます（2）^nd）取引日（または業界のような早い日） （2）当該売却が行われた日に続く、（ii）2024年5月28日またはそれ以降の、通常の取引の実務 プレースメント証券の売却は最初の日に行われます（1）^セント) そのような販売が行われた日の次の取引日 (それぞれ、「決済日」)。決済日に受領時に会社に引き渡される収益の金額 売却されたプレースメント証券（「純収入」）は、プレースメントが受け取ったプレースメント証券の総売却価格と等しくなります そのようなプレースメント証券が売却されたエージェント、（i）プレースメントエージェントの手数料、割引、または 本契約のセクション2に従って当社が支払うべき当該販売に対するその他の報酬、および（ii）支払期日および支払義務のあるその他の金額 本契約のセクション8（a）に従って、会社から本契約に基づくプレースメントエージェントに。

(c)配達 プレースメント証券の。各決済日またはそれ以前に、当社が支払うべき純収入の受領と同時に その決済日に関して、当社は、または譲渡代理人に、電子的に送金するか、譲渡代理人に送金させます プレースメント証券は、プレースメントエージェントまたはその被指名人の口座（プレースメントを提供）に入金して売却されます 代理人は、預託信託会社に、当該被指名人について（決済日）より前に、当該被指名人について書面で通知しているものとする。 カストディアンシステムでの入出金、または本契約の当事者が相互に合意したその他の配送手段による いずれの場合も、自由に取引可能で、譲渡可能で、配達可能な形で登録株式でなければなりません。各決済日に、プレースメント エージェントは、決済時またはそれ以前に、関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します 日付。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）がプレースメントを引き渡す義務を怠った場合に同意します 決済日の有価証券について、当社は、定められた権利と義務に加えて、決して制限しないことに同意します 本書のセクション10（a）では、（i）プレースメントエージェントはいかなる損失、請求、損害、または費用（以下を含む）に対しても無害です 会社による当該不履行に起因または関連して発生した、合理的な弁護士費用および経費）、および（ii）支払い プレースメントエージェントに、そのようなデフォルトがなかったら受けることができたであろう手数料、割引、またはその他の報酬を。

(d)宗派; 登録。決済日の少なくとも2営業日前にプレースメントエージェントから依頼された場合は、代わりに 電子送金、有価証券の証明書は、プレースメントエージェントのような額面で、そのような名前で登録されている必要があります そのようなリクエストで指定されているはずです。有価証券の証明書は、審査と梱包のために準備されます 決済日の前営業日の正午（ニューヨーク時間）までに、ニューヨーク市にプレースメントエージェントを置きます。

セクション7。契約 会社の。会社はプレースメントエージェントと次のように契約しています：

(a)登録 ステートメントの修正。本契約の締結日以降、およびプレースメント証券に関する目論見書が提出された任意の期間 証券法に基づいてプレースメントエージェントが引き渡すことが義務付けられています（そのような要件がある場合を含む） 証券法上の規則172に従って満足する可能性があります）、（i）会社は紹介エージェントに次のことを速やかに通知します 参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正が提出された時点 委員会と共に、および/または発効した、またはその後の目論見書への補足が提出された、またはコメントレターの 委員会からの、または登録届出書または目論見書の修正または補足を求める委員会からの要求、または 追加情報。（ii）当社は、人材紹介代理人の要求に応じて、速やかに準備し、委員会に提出します。 プレースメントエージェントの合理的な意見では、登録届出書または目論見書に対するあらゆる修正または補足 プレースメントエージェントによるプレースメント証券の配布に関連して必要または推奨されていること（ただし、提供されています、 プレースメントエージェントがそのような要求をしなかったからといって、当社が本契約に基づく義務や責任から解放されるわけではないということです。 または本契約で会社が行った表明と保証に頼るプレースメントエージェントの権利に影響を与えます); (iii) 会社は、参照により組み込まれた書類を除き、登録届出書または目論見書に修正や補足を提出しません。 プレースメント証券またはプレースメント証券に転換できる証券に関する（そのコピーが提出されていない限り） 申請前の妥当な期間内にプレースメントエージェントに、プレースメントエージェントに合理的に異議を唱えていない (ただし、提供されています、プレースメントエージェントがそのような異議を唱えなかったからといって、会社の義務が免除されるわけではないということです または本契約に基づく責任、またはプレースメントエージェントが会社が行った表明と保証に頼る権利に影響を与える 本契約で）で、会社は、その提出時に、その書類のコピーをプレースメントエージェントに提出します 出願は、入手可能な書類を除き、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれているものとみなされます EDGAR経由で。そして（iv）会社が目論見書の修正または補足を行います。ただし、以下によって組み込まれた文書は除きます 参考資料、証券の規則424（b）の該当する段落に従って必要に応じて委員会に提出されます 法（証券法の規則424 (b) (8) には依存しません）。

(b)通知 コミッションストップオーダーの。会社は、通知を受け取った後または知識を得た後すぐに、プレースメントエージェントに助言します そのうち、登録の有効性を停止する停止命令の委員会による発行または発行の恐れがある場合 目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止するその他の命令、または停止に関する声明またはその他の命令 任意の法域でのプレースメント証券の募集または売却の資格、または免除の喪失または停止について そのような資格のいずれかから、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫、またはそれに基づく審査から 登録届出書に関する証券法のセクション8（e）へ、または会社が訴訟の対象になった場合は 有価証券の提供に関連する証券法のセクション8Aに基づいています。会社はあらゆる合理的手段を講じます ストップオーダーの発行、有価証券の募集または売却資格の一時停止などを防止するための取り組みです そのような資格の免除の喪失または停止、およびそのような停止命令が出された場合、またはそのような停止または喪失 なるべく早い時期にそれを解除してもらうためです。

(c)配達 登録届出書と目論見書の。 そのような書類が以下のように委員会に公に提出された場合を除きます エドガーに、会社はプレースメントエージェントとその弁護士に（会社の費用で）登録簿のコピーを提出します 声明、目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）、および登録のすべての修正と補足 目論見書がある任意の期間に委員会に提出された声明または目論見書、および発行者の自由記述目論見書 プレースメント証券に関しては、証券法（委員会に提出されたすべての書類を含む）に基づいて提出する必要があります そのような期間中に（参照により組み込まれていると見なされる）、いずれの場合も、合理的に実行可能な限り早く、 数量や場所などの場所では、派遣担当者が随時合理的に要求することがあります。

(d)続きました 証券法の遵守。 証券法または証券取引法により目論見書の提出が義務付けられている場合はいつでも プレースメント証券の保留中の売却に関連して（有価証券の規則172に基づくものを含みますが、これらに限定されません） 法律）、何らかの事象が発生するか、その結果として登録届出書をまとめて修正する必要が生じる可能性があります 目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、重要なことを述べなかったりしないように、目論見書と一緒に その内容が伝えられた時点で存在していた状況を踏まえて誤解を招かないようにするために必要な事実 購入者に、またはそのようなときに登録届出書と目論見書を順番に修正する必要がある場合 証券法の要件に準拠するため、会社は募集を停止するようプレースメントエージェントに速やかに通知します 当該期間中のプレースメント証券については、当社は速やかにそのような修正または補足を作成し、委員会に提出します そのような記述や省略を訂正するため、または登録届出書と目論見書をそのような要件に準拠させるために必要になる場合があります。 そして、会社はプレースメントエージェントに、そのような修正または補足のコピーをプレースメントエージェントに提供します 合理的にリクエストします。発行者自由記述目論見書の発行後、何らかの出来事や展開が発生したか、発生した場合はいつでも その結果、そのような発行者の自由記述目論見書は、に含まれる情報と対立、矛盾したり、矛盾したりする可能性がありました 登録届出書または目論見書に含まれているか、含まれているか、重要な事実についての虚偽の記述が含まれているか、含まれている可能性があります 目論見書には、その中の記述を行うために必要な重要な事実が省略、省略、または記載が省略されています。 誤解を招くことなく、その後の時点で優先される状況について、会社は速やかに紹介エージェントに一時停止を通知します 当該期間中のプレースメント証券の募集の場合、当社は、本書のセクション7（a）に従い、速やかに修正します またはそのような発行者の自由記述目論見書を補足して、そのような対立、虚偽の記述、または省略を排除または修正します。

(e)青い スカイとその他の資格。当社は、プレースメントエージェントと協力して、資格を得るために最善を尽くします 該当する場合、募集および売却のためのプレースメント証券、または募集および売却される有価証券の免除を受けるためのプレースメント証券 プレースメントエージェントが指定する州およびその他の管轄区域（国内または海外）の証券法および維持法 有価証券の分配に必要な期間だけ有効な資格と免除（ただし、それより短い期間はありません） 本契約の日付から1年間） 提供された、 ただし、会社には一般的な書類を提出する義務はないということです 手続きの遂行への同意、または外国法人、または外国法人が所在する法域での証券ディーラーとしての資格を得るための同意 他の点では対象とならない法域で事業を行う場合、それほど適格ではないか、課税の対象となります。 プレースメント証券がそのように適格または免除されている各管轄区域で、当社はそのような声明と報告を提出します そのような管轄区域の法律により、そのような資格または免除を継続することが義務付けられている場合がありますが、場合によっては、そのために有効です プレースメント証券の分配に必要な期間（ただし、本契約の日付から1年未満であってはなりません）。

(f)ルール 158。 当社は、証券保有者が一般に利用できるようにするために必要な報告書を、取引法に従って適時に提出します。 考えられるメリットをプレースメントエージェントに提供するための損益計算書を、できるだけ早く提出してください で、証券法のセクション11（a）の最後の段落。

(g)使用 収益の。当社は、有価証券の売却により受け取った純収入を、以下に記載されている方法で使用します。 「収益の使用」の下にある目論見書。

(h)上場。 プレースメント証券に関する目論見書がプレースメントエージェントによって提出される必要がある任意の期間中 プレースメント証券の保留中の売却に関する証券法に基づく（そのような要件がある場合を含む） （証券法の第172条に基づく）に従って満足される可能性がありますが、当社は商業的に合理的な努力を払って次のことを行います ニューヨーク証券取引所に上場するプレースメント証券。

(i)申告書 取引所と。当社は、ニューヨーク証券取引所が必要とするすべての重要な書類と通知を適時にニューヨーク証券取引所に提出するよう努めます ニューヨーク証券取引所で証券を取引している会社。

(j)報告します 要件。当社、証券取引法および証券取引所により目論見書の提出が義務付けられているすべての期間 法律（証券法の第172条に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）は、 取引所が要求する期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類 行為。

(k)通知 その他の売上の。本契約に基づくプレースメント通知の保留中、会社はプレースメントエージェントを提供するものとします 売却、売却契約、売却、売却オプションの付与、その他を申し出る前に、合理的に可能な限り速やかに通知します 普通株式（本契約の規定に従って提供されたプレースメント証券を除く）または有価証券を処分します 普通株式、ワラント、または普通株式を購入または取得する権利に転換可能または交換可能。 提供された、それは そのような通知は、(i) 制限付株式、普通株式、LTIPユニットの発行、付与、または売却に関連して必要ないものとします。 普通株を購入するオプション、または任意の株式に基づくオプションまたはその他の株式報奨の行使時に発行可能な普通株式 目論見書に記載されているオプション、株式ボーナス、その他の株式、補償プランまたは取り決め、（ii）証券の発行 目論見書に記載されている資産の買収、合併、売却または購入、または（iii）発行または売却に関連して 当社が実施している、または随時採用する可能性のある配当再投資計画に基づく普通株式の 提供された このような新しいプランの実施状況は、事前にプレースメントエージェントに開示されています。

(l)変更します 状況の。当社は、当社が予定している会計四半期中いつでも、プレースメント通知を提出します またはプレースメント証券を売却する場合は、プレースメントエージェントが通知を受け取った、またはそのことを知ったら、速やかにプレースメントエージェントに通知してください。 提供された意見、証明書、手紙、その他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実について 当該会計四半期中に、本契約に従ってプレースメントエージェントに。

(m)期限 ディリジェンス協力。当社は、プレースメントエージェントが実施する合理的なデューデリジェンスレビューに協力します またはここで予定されている取引に関連するその代理人（情報の提供や作成を含みますが、これらに限定されません） プレースメントとして、通常の営業時間内および会社の主要オフィスで入手できる書類や上級役員 エージェントは合理的に要求するかもしれません。

(n)情報開示 セールスの。当社は、該当する場合、フォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書で開示します 直近の会計四半期にプレースメントエージェントを通じて売却されたプレースメント証券の数、純収益は 会社と、そのようなプレースメント証券に関して会社がプレースメントエージェントに支払った、または支払うべき報酬。もし プレースメントエージェントからの依頼を受けて、会社は以下の規則424（b）に従って準備し、委員会に提出するものとします 当該四半期の終了後40日以内に、証券法により、そのような販売情報を開示する目論見書補足書は、 もしあれば。

(o)代表 日付; 証明書。本契約の条件に従って証券が最初に売却された日またはそれ以前に、そして：

(i) それぞれ 会社がプレースメント証券に関する目論見書を提出したり、登録届出書を修正または補足したり プレースメント証券に関する目論見書（プレースメントの売却を報告するためだけに提出された修正または補足を除く） 有価証券（本契約に基づく）は、発効後の改正、ステッカー、または補足によるものですが、法人化によるものではありません プレースメント証券に関連する登録届出書または目論見書を参照できる書類の

(ii) それぞれ 会社が取引法に基づいてフォーム10-Kで年次報告書を提出する時間（会社の年次報告書の各提出日） フォーム10-Kは「10-K代表日」となります）。

(iii) それぞれ 会社が取引法に基づいてフォーム10-Qに四半期報告書を提出するとき、または

(iv) それぞれ 会社が修正された財務情報（決算発表以外）を含むレポートをフォーム8-Kに提出して「提供」するとき フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づく情報、またはフォーム8-Kの項目8.01に従って開示するための情報 財務会計基準書に従って、特定の資産を非継続事業として再分類することに 取引法に基づく第144号（i）から（iv）までの条項で言及されている1つ以上の書類を提出するたびに、 は「代表日」);

の 会社と運営パートナーシップは、別紙Gとして添付された形式の証明書を、プレースメントエージェントに提出するものとします。 任意の代表日の1取引日以内。本第7（o）条に基づく証明書の提出要件は プレースメント通知が保留になっていない時点での代理日については権利放棄され、その権利放棄は次の日まで続くものとします 当社が本契約に基づいてプレースメント通知を提出した日のうち早い日（当該暦四半期については、これが考慮されるものとします） a）代表日）と次に発生する代表日。上記にかかわらず、後で会社が決定した場合 当社がそのような権利放棄を根拠としてプレースメントを提供しなかった場合に、代理日にプレースメント証券を売却すること この第7（o）条に基づく証明書を持っている代理人、そして会社が紹介通知を送る前、または職業紹介エージェントが売却する前に すべてのプレースメント証券、当社、および運営パートナーシップは、プレースメントエージェントに次の形式の証明書を提供するものとします 配置通知の日付を記載した別紙Gとしてここに添付してください。

(p)法的 意見。本契約の条件に従って証券が最初に売却された日またはそれ以前、および1回の取引で 会社と運営パートナーシップが証明書を提出する義務がある各10-K代表日の翌日 権利放棄が適用されない別紙Gとして添付されているフォームで、会社は プレースメントエージェント（i）当社のメリーランド州弁護士（「メリーランド州法務顧問」）であるVable LLPの意見書、 またはプレースメントエージェントが満足できるその他の弁護士、形式と内容がプレースメントエージェントとその弁護士にとってかなり満足のいくものであれば、 意見書を提出する必要がある日付が記載されています。添付書類Dとして添付されているフォームとほぼ同じです。 (ii) 会社の特別顧問であるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPの意見書（「会社特別」） 弁護士」）、またはプレースメントエージェントにとって満足のいくその他の弁護士、形式と内容で、プレースメントにかなり満足できるカウンセル 意見書を提出する必要がある日付の代理人とその弁護士。ここに添付されているフォームとほぼ同じです 別紙E-1および別紙E-2として、（iii）Debevoise & Plimpton LLP、投資会社の意見書 会社の会社法顧問（「会社投資会社法顧問」）、または満足できるその他の弁護士 プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントとその弁護士にとってかなり満足のいく形式と内容で、意見が書かれた日付を記入しました を提出する必要があります。添付の別紙Fおよび（iv）意見書とほぼ同じです そして、そのような意見に含まれていない場合は、Cooley LLP、プレースメントエージェントの弁護士、または満足できるその他の弁護士からの否定的保証書 意見が必要な日付を記載したプレースメントエージェントに、プレースメントエージェントにとってかなり満足のいく形式と内容で 配達されます; ただし、提供されています、その後の10-K代表日におけるそのような意見の代わりに、弁護士は プレースメントエージェントは、本第7条（p）に基づいて提出された以前の意見を参考にすることができるという趣旨の手紙を添えて その手紙の日付が付けられている場合と同じ程度です（ただし、そのような先見の記述は その10-K代表日に修正または補足された登録届出書と目論見書）。

(q)コンフォート 手紙。本契約の条件に従って証券が最初に売却された日またはそれ以前、および1回の取引で 会社が添付の形式で証明書を提出する義務がある各10-K代表日の翌日 権利放棄が適用されない別紙Gとして、会社は独立会計士（およびその他）に任せるものとします プレースメント・エージェントの手紙（「コンフォート」）を提出する独立会計士（その報告書は目論見書に記載されています） レター」）、コンフォートレターの送付が必要な日付で、プレースメントに満足できる形式と内容で 代理人、（i）証券法の意味における独立した登録公認会計士事務所であることを確認し、 取引法とPCAOB（ii）その日の時点で、財務に関する当該会社の結論と調査結果を記載しています 会計士から引受会社への「コンフォートレター」で通常扱われている情報やその他の事項 登録公募です。

(r)市場 アクティビティ。当社は、直接的であれ間接的であれ、（i）以下を構成する、または以下を構成する結果となるような行動をとることはありません または、円滑に進めるために会社の証券の価格を安定させたり操作したりすることが合理的に期待できます 有価証券の売却または再販、または（ii）本契約に従って発行および売却される有価証券の売却、入札、購入 または、本契約に従って発行および売却される有価証券の購入を勧誘したことに対して、それ以外の報酬を誰かに支払います プレースメントエージェント; ただし、提供されています、会社が規則10b-18に従って普通株式に入札して購入できること 取引法の下で。

(s)投資 会社法。会社は、会社もその子会社もいないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行します 本契約の終了前にいつでも、「投資会社」になるか、またはなるでしょう、そのような用語が定義されています 投資会社法では、考慮されない事業体に関する委員会の現在の解釈に変更はないと仮定しています 投資会社。

(t)証券 法と取引法。当社は、証券法によって課せられたすべての要件を遵守するために最善を尽くします そして、プレースメントの販売または取引の継続を可能にするために必要な限り、随時施行される取引法 本契約の規定および目論見書に記載されている有価証券。

(u)いいえ 売却の申し出。事前に承認された自由記述目論見書（証券法の規則405で定義されている）以外は 本契約に基づくプリンシパルまたは代理人としての立場での当社およびプレースメント・エージェントによる執筆、当社（代理人を含む） およびプレースメントエージェント以外の代表者は、直接的または間接的に、作成、使用、準備、承認を行いません。 プレースメント・エージェントが本契約に基づいてプリンシパルまたは代理人として売却する有価証券に関する自由記述目論見書を承認または参照します。

(v)サーベンス・オクスリー法 行為。当社とその子会社は、サーベンス・オクスリー法の有効な適用規定をすべて遵守するために最善を尽くします 行為。

(w)規制 M。規則Mの規則101 (c) (1) に規定されている免除条項が以下のとおりであると当社が信じる理由がある場合 証券取引法は、会社または普通株式に関して満足のいくものではない場合は、速やかにプレースメントエージェントに通知しなければなりません また、本契約に基づくプレースメント証券の売却は、その条項またはその他の免除条項が満たされるまで停止されるものとします 各当事者の判断で。

(x)REIT 資格。当社と私募REITのそれぞれは、本規範に基づくREITとしての資格を維持するために最善を尽くします 当社および私募REITの取締役会（該当する場合）が、もはやそうではないと誠意を持って判断した場合を除きます そのような資格を得ることは、会社とその株主の最善の利益になります。

セクション8。支払い 経費の。

(a)経費。 会社は、（i）準備を含め、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。 最初に提出された登録届出書（財務諸表と別紙を含む）および各修正の印刷と提出 そしてその補足、（ii）ワープロ、印刷、本契約のプレースメントエージェントへの配送など プレースメント証券の募集、購入、売却、発行、または引き渡しに関連して必要となるその他の書類 (iii) プレースメント証券の証明書の作成、発行、プレースメントエージェントへの送付。これには以下が含まれます 株式税やその他の譲渡税、資本税、印紙税、その他の関税や税金、売却、発行、引き渡し時に支払うべき税金 プレースメント・エージェントへのプレースメント・セキュリティー、（iv）弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料と支出 当社および運営パートナーシップへ、（v）証券法に基づくプレースメント証券の資格または免除 本書のセクション7（e）の規定に従って、出願手数料、合理的な手数料および支払いを含みます これに関連して、またブルースカイ・サーベイや補足資料の準備に関連して、プレースメント・エージェントの弁護士 それに、（vi）任意のフリーライティング許可目論見書と目論見書のコピーを印刷して紹介エージェントに届ける およびそれらの修正または補足、およびプレースメントによる前述のいずれかの電子配信に関連する費用 投資家への代理人、（vii）証券の譲渡代理人および登録機関の手数料と経費、（viii）出願手数料 FINRAによる審査への事件、およびプレースメントエージェントへの弁護士の合理的な手数料と支払い 有価証券の売却条件と（ix）プレースメント証券の上場に関連して発生する手数料と経費 ニューヨーク証券取引所で。

(b)解約 契約の。本契約の第9条または第12条 (a) (i) の規定に従ってプレースメントエージェントが本契約を終了した場合 または本書のセクション12（b）に従って会社によって、会社はプレースメントエージェントにすべての費用を払い戻すものとします 自己負担費用（相応の手数料や紹介エージェントの弁護士への支払いを含む）。

セクション9。条件 プレースメント・エージェントの義務について。プレースメントに関する本契約に基づくプレースメントエージェントの義務は 会社と運営パートナーシップの表明と保証が引き続き正確かつ完全であることを条件とします 本契約、または当社、運営パートナーシップ、またはそれぞれの子会社の役員の証明書に含まれています 本契約の規定に従い、当社および運営パートナーシップによるそれぞれの契約の履行に引き渡されます および本契約に基づくその他の義務、および以下の追加条件：

(a)意見 のメリーランド州の顧問、会社の特別顧問、企業投資会社法顧問、弁護士 プレースメント エージェント。

(i) オン または本契約の条件に従って有価証券が最初に売却される日より前に、当社はプレースメントに提出するものとします 意見を代理し、それぞれ (A) Vable LLP、メリーランド州の会社の弁護士、またはその他の弁護士の紹介代理人に宛てた意見を伝えます プレースメント・エージェントにとって満足のいくもの、形式と内容において、プレースメント・エージェントとその弁護士にとってかなり満足のいくもの、日付は 意見書の提出が必要な日付。ここに添付されている別紙D; (B) Skaddenのフォームとほぼ同じです。 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、会社の特別顧問、またはプレースメントエージェントが満足できるその他の弁護士 そして、プレースメント・エージェントとその弁護士にとってかなり満足できる内容で、意見書を提出する必要がある日付が記載されています。 ここに添付されている別紙E-1および別紙E-2、および (C) Debevoise & のフォームとほぼ同じです Plimpton LLP、会社の投資会社法顧問、またはプレースメントエージェントにとって満足のいくその他の弁護士、形式と内容について プレースメント・エージェントとその弁護士にとってかなり満足のいくもので、意見書を提出する必要がある日付が記載されており、実質的に満足しています ここに別紙Fとして添付されているフォームと同様です。

(ii) いいえ または、本契約の条件に従って証券が最初に売却される日より前に、Cooley LLP、プレースメントエージェントの弁護士、 またはプレースメント・エージェントが満足する他の弁護士は、プレースメント・エージェントにその意見を伝えるものとし、そのような意見に含まれていない場合は、 プレースメントエージェント宛の、プレースメントエージェントに宛てた、形式と内容が合理的に満足できる、日付が付けられた否定的保証書 意見書を提出する必要がある日付。

(b)有効性 登録届出書の。登録届出書と規則462（b）の登録届出書は発効したものとする そして、（i）以前のすべてのプレースメント通知に従って発行されたプレースメント証券のすべての売却、および（ii） 任意のプレースメント通知によって発行される予定のすべてのプレースメント証券の売却。

(c)いいえ 重要な注意事項。次のいずれの事由も発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 会社またはそのいずれかによる受領 期間中に委員会またはその他の連邦政府または州政府機関から追加情報を要求された子会社 登録届出書の有効期間。これに対応するには、発効後の修正または補足が必要になります 登録届出書または目論見書に。(ii) 委員会またはその他の連邦政府または州政府による発行 登録届出書の有効性を停止したり、そのための手続きを開始したりする停止命令の権限 目的;（iii）資格の停止または免除に関する通知の会社による受領 いずれかの法域でのプレースメント証券の売却資格、または何らかの訴訟の開始または脅迫 そのような目的。（iv）登録届出書または目論見書に重要な記述があるような出来事の発生、 または発行者の自由記述目論見書、またはそこに組み込まれた、またはそこに組み込まれていると見なされる重要な文書、参照により真実ではない 重要な点や、登録届出書、目論見書、または発行者Freeに変更を加える必要がある場合 登録届出書の場合、実質的に虚偽の記述が含まれないように、目論見書などの書類を書く 重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実の記載を省略しています また、目論見書や発行者の自由記述目論見書の場合、実質的に虚偽の記述は含まれていないということです そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を述べる必要のある重要事実または記載を省略したもの、 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。

(d)いいえ 虚偽表示または重大な脱落。プレースメントエージェントは、登録届出書について会社に通知していないはずです または目論見書、または発行者の自由記述目論見書、またはその修正または補足には、次のような虚偽の事実の記述が含まれています プレースメントエージェントの合理的な意見は重要です、またはプレースメントエージェントの意見ではその事実を述べるのを省いています 重要であり、そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要です。

(e)材料 変更。目論見書で検討されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、 財政状態またはその他の状況、または収益、業務、または事業に重大な不利な変化はありませんでした 通常の事業過程で生じるかどうかにかかわらず、1つの企業と見なされる当社とその子会社の見通し。

(f)代表 証明書。プレースメントエージェントは、セクション7（o）に従って提出する必要のある証明書を受け取っているはずです またはセクション7（o）に従ってそのような証明書の提出が義務付けられる日より前に。

(g)会計士の コンフォートレター。プレースメントエージェントは、セクション7（q）に従って提出する必要のあるコンフォートレターを受け取っているはずです または、セクション7（q）に従ってそのような意見の提出が義務付けられる日より前に。

(h)承認 リスティング用。プレースメント証券は、(i) ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているものとし、通知がある場合に限ります。 発行、または（ii）当社は、ニューヨーク証券取引所に、またはその前に、プレースメント証券の上場申請を提出したものとみなされます。 任意のプレースメント通知の発行。

(i)いいえ サスペンション。ニューヨーク証券取引所では証券取引が停止されていないはずです。

(j)追加です 書類。第7条 (o) 項に従って会社が証明書を提出しなければならない各日に、 プレースメントエージェントには、合格に必要な書類や意見書が提供されているはずです。 本書に記載されている有価証券の発行および売却時、またはいずれかの表現の正確性を証明するため または本契約に含まれる保証、またはいずれかの条件の履行。

(k)証券 法定申告が行われました。証券法に基づく規則424で義務付けられている委員会へのすべての提出は、以前に提出されたことが必要です 本契約に基づくプレースメント通知の発行は、規則424によってその提出に規定された適用期間内に行われたものとします。 証券法の下で。

(l)解約 契約の。この第9条に規定されている条件が、満たすべきタイミングで満たされなかった場合は、 本契約は、プレースメントエージェントが会社への通知により終了する場合があり、そのような終了には一切の責任を負わないものとします 本契約の第7条に規定されている場合を除き、本契約の終了の場合を除き、他の当事者のいずれか 本契約の第5条、第10条、第11条および第19条は、当該終了後も存続し、完全に効力を有します。

セクション10。補償 および会社、運営パートナーシップ、プレースメントエージェントによる寄付。

(a)補償 会社と運営パートナーシップによって。当社と運営組合は、共同で、または個別に、補償することに同意します。 第15条の意味の範囲内でプレースメント・エージェントとプレースメント・エージェントを管理する人を守り、無害にしてください 証券法または証券取引法第20条、損失、費用、賠償責任、損害、または請求（以下を含む 合理的な調査費用）は、共同または個別に、プレースメントエージェントまたはいずれかの管理者が負担する可能性のある 証券法、取引法、その他。ただし、かかる損失、費用、責任、損害、または請求は、それらに起因する、または根拠となる場合に限ります (1) 登録届出書（または任意の修正）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述 そのうち）、当社が委員会または目論見書に提出した、または提出を求められた発行者の自由記述目論見書 （本第10条の目的における目論見書という用語は、その日付現在で修正された目論見書を含むものとみなされます。 会社が補足します）、（2）そのような登録に記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または脱落の疑い 誤解を招かないようにするための声明、またはそこでの記述に必要な、または (3) そのような記述からの省略または脱落の疑い 発行者の自由記述目論見書または状況に応じた記述を行うために必要な重要事実の目論見書 誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。 を除きます、（1）、（2）、（3）の各条項の場合、そのようなものであれば 紛失、費用、責任、損害、または請求は、資料に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述から生じた、またはそれらに基づいています そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実の事実、または記載に必要な重要な事実の省略または省略の疑い （目論見書および発行者の自由記述目論見書の場合、作成された状況に照らして） いずれの場合も、プレースメントから書面で提供された情報に含まれる範囲で、誤解を招くことはありません そこでの利用を明示的に求める会社の代理人（その情報は、本書のセクション10（b）に記載されているものに限定されます）。 この第10（a）条に定める補償契約は、会社と運営側が負うすべての責任に追加されるものとします それ以外の場合、パートナーシップにはあるかもしれません。プレースメントエージェントまたは支配者に対して、その補償に関して何らかの訴訟が提起された場合 この第10（a）条の前述のパラグラフ、プレースメントに従って、会社または運営パートナーシップに対して訴訟を起こすことがあります 代理人は、場合によっては、そのような行為を行った機関のことを書面で会社または運営パートナーシップに速やかに通知しなければなりません。 そして、場合によっては、会社または運営パートナーシップは、そうすることを選択した場合、以下を含め、そのような行為の弁護を引き受けるものとします。 弁護士の雇用と経費の支払い。 提供された、 ただし、その旨を会社に通知しなかったり、遅れたりした場合は またはオペレーティングパートナーシップは、場合によっては、会社またはオペレーティングパートナーシップから本契約に基づく義務を免除するものではありません。 ただし、そのような失敗や遅延によって防御能力が著しく損なわれる場合を除きます。プレースメントエージェントまたはそのような管理 このような場合、人は自分または自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の手数料と費用は プレースメント・エージェントまたはその管理者の経費。ただし、そのような弁護士の雇用が書面で許可されている場合を除きます 場合によっては、そのような行為の弁護に関連して、会社または運営パートナーシップによって、または当社または Operating Partnershipは、場合によっては、プレースメントエージェントまたはそのような支配者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していない可能性があります 場合によっては、妥当な期間内にそのような行為またはそのような補償を受けた当事者の弁護を担当する人 （弁護士の助言に基づいて）利用可能な抗弁があるかもしれないし、彼らには異なる抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです 会社または運営パートナーシップ（この場合は会社でも運営会社でもない）が利用できるものから、またはそれに加えて パートナーシップは、被補償を受ける当事者（1つまたは複数の当事者）に代わって、そのような訴訟の弁護を指示する権利を有します。 イベントこのような手数料や費用は、場合によっては会社または運営パートナーシップが負担し、発生時に支払われるものとします（ ただし、会社も運営パートナーシップも、複数の個別の費用について責任を負わないことを理解しています 同じ法域での1つの訴訟または一連の関連訴訟を担当するプレースメントエージェントまたはそのような支配者の弁護士事務所 （そのような法的管轄区域の現地弁護士を除く）当該訴訟の当事者である被補償当事者を代表する）中の何でも 反対のこの段落にかかわらず、会社も運営パートナーシップも和解について責任を負わないものとします 同意なしに行われたそのような請求または訴訟

(b)補償 プレースメントエージェントによって。 プレースメントエージェントは、会社、運営パートナーシップを補償し、守り、無害にすることに同意します。 会社の取締役、登録届出書に署名した会社の役員、会社を管理する人 そして、証券法のセクション15または証券取引法のセクション20の意味におけるオペレーティングパートナーシップ、 そして、共同で、または単独で、あらゆる損失、費用、責任、損害、または請求（合理的な調査費用を含む）に対して、 会社、オペレーティングパートナーシップ、またはそのような人物は、証券法、取引法、またはその他の条件に基づいて被る可能性があります このような損失、費用、責任、損害、または請求が、（1）虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれらに基づいている場合 登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実について、会社の発行者自由記述目論見書 資料の記載漏れまたは脱落の疑いがある場合、委員会、目論見書（2）に提出した、または提出を求められた そのような登録届出書に記載する必要がある事実、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な事実、または (3) そのような発行体の自由記述目論見書または重要な事実の目論見書からの省略または省略の申し立て そこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くものではありませんが、いずれの場合も そのような登録届出書に虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の申し立てがあった場合、発行者 自由記述目論見書または目論見書は、プレースメントエージェントから書面で提供された情報に基づいて、またそれに従って書かれています 会社への明示的な使用を依頼します。第6段落の「流通計画」という見出しの下に記載されている声明 目論見書補足（そのような記述がプレースメントエージェントに関連する場合）に記載されており、プレースメントエージェントの名前は プレースメントエージェントによって、またはプレースメントエージェントに代わって、次の目的で会社または運営パートナーシップに提供される唯一の情報 セクション5（a）（1）、セクション5（a）（3）、およびこのセクション10。この第10（b）条に規定されている補償契約は プレースメントエージェントが負う可能性のあるすべての負債に加えて。

もし 会社、運営パートナーシップ、または補償を求める可能性のある人物に対して訴訟が提起されました 前項に基づくプレースメントエージェントに対して、当社、運営パートナーまたはそのような者は、速やかに行うものとします プレースメントエージェントにそのような訴訟の機関について書面で通知し、プレースメントエージェントはそうすることを選択した場合、弁護を引き受けるものとします 弁護士の雇用や費用の支払いを含む、そのような行為の 提供された、 ただし、どんな障害や遅延でも プレースメント・エージェントは、能力がある場合を除き、プレースメント・エージェントから本契約に基づくいかなる義務も免除しないことを伝えてください このような失敗や遅延によって、守ることが重大な不利益になります。会社、運営パートナーまたはそのような人物には権利があります そのような場合に自社の弁護士を雇うこと。ただし、そのような弁護士の手数料と経費は、運営側の会社負担となります パートナーまたはそのような人物。ただし、そのような弁護士の雇用が、関連する職業紹介エージェントによって書面で許可されている場合を除きます そのような訴訟を弁護する場合、またはプレースメントエージェントは、会社、運営会社にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していないものとします パートナーシップまたはそのような人（場合によっては、妥当な時間内にそのような行為の弁護の責任を負うこと、またはそのような補償を受けること） 当事者または当事者は、（弁護士の助言に基づいて）自分または彼らが利用できる抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです プレースメントエージェントが利用できるものと異なる、または追加されるもの（この場合、プレースメントエージェントは 補償を受ける当事者（1つまたは複数の当事者）に代わってそのような行為の弁護を指示する権利、いずれの場合も、そのような手数料や経費 職業紹介エージェントが負担し、発生時に支払われるものとします（ただし、紹介エージェントは責任を負わないことが理解されています） 同じ法域における1つの訴訟または一連の関連訴訟における複数の独立した弁護士事務所の費用について （そのような法的管轄区域の現地弁護士を除く）当該訴訟の当事者である被補償当事者を代表する）中の何でも 反対のこの段落にかかわらず、プレースメントエージェントはそのような請求または訴訟の和解について責任を負わないものとします 書面による同意なしに実施されました。

(c)貢献。 本第10条に規定されている補償が利用できない、または補償を受ける当事者を無害にするには不十分である場合 言及された損失、費用、負債、損害、または請求に関する本第10条の（a）および（b）サブセクション そこに、該当する各補償当事者は、その被補償者に補償する代わりに、支払われた金額を負担するものとします または、そのような割合（i）の損失、費用、負債、損害、または請求（i）の結果として、当該被補償者が支払うべきもの 当社、運営パートナーシップ、およびプレースメントエージェントが受ける相対的な利益を反映するには、そのままが適切です。 それぞれ有価証券の募集から、または（ii）上記（i）条項による配分が許可されない場合（ただしその場合のみ） 適用法により、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、適切な割合で しかし、発言または不作為に関連した、会社、運営パートナーおよび職業紹介代理人の相対的な過失もあります その結果、そのような損失、費用、負債、損害、請求、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項が発生しました。その 当社と運営パートナーシップが受け取る相対的利益は、募集からの総収入と同等とみなされます それぞれが受け取る有価証券（割引や費用を差し引く前）とプレースメントエージェントが受け取る特典は プレースメントエージェントが受け取った引受割引とコミッションと同等とみなされます。会社の相対的な過失、 オペレーティングパートナーシップとプレースメントエージェントは、とりわけ、虚偽の陳述があるかどうかを基準にして判断されるものとします または会社から提供された情報に関連する、重要な事実についての虚偽の陳述、省略、または省略の疑い オペレーティングパートナーシップ、またはプレースメントエージェントによる、当事者の意図、および両当事者の相対的な知識、情報へのアクセス そして、そのような記述や省略を修正または防止する機会。損失、請求の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額 上記の損害および責任には、それによって合理的に発生した法的またはその他の費用または費用が含まれるものとみなされます あらゆる請求または訴訟の調査または弁護に関係する当事者。

(d) ザ・ 会社、オペレーティングパートナーシップ、およびプレースメントエージェントは、寄付が以下のとおり公正で公平ではないことに同意します これに第10条は次のように決定されました 比例配分 配分、または考慮されていないその他の配分方法による 上記サブセクション（c）の（i）項、および該当する場合は第（ii）項で言及されている公平な考慮事項のうち。それにかかわらず 本第10条の規定により、プレースメントエージェントは引受額を超える金額を拠出する必要はありません プレースメントエージェントが購入した有価証券、および会社および/または運営会社の責任に適用される割引と手数料 本第10条に基づくパートナーシップは、会社および/または運営パートナーシップが受け取る総収入を超えてはなりません オファリングで。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内） そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。

(e) は 本条の規定は、補償に関する会社と運営パートナーシップとの間のいかなる合意にも影響を与えないものとします。

セクション11。表現、 納品後も存続するための保証と契約。本契約または証明書に含まれるすべての表明、保証、契約 本書に従って提出された当社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの子会社の役員のうち、はそのまま残るものとします プレースメントエージェントまたは支配者による、または代理で行われた調査にかかわらず、有効かつ完全に効力を有します。 または当社または運営パートナーシップによって、または代理して、プレースメントエージェントへの有価証券の引き渡し後も存続するものとします。

セクション12。終了 契約の。

(a)解約; 将軍。プレースメントエージェントは、以下に定めるとおり、会社への通知により、いつでも本契約を終了することができます (i) 本契約の締結時以降、または目論見書に情報が記載された日以降に存在している場合は、 財政状態やその他の状況、または収益、業務、事業展望、事業見通しにおける重大な不利な変化があれば 会社とその子会社は、通常の事業過程で生まれたかどうかにかかわらず、1つの企業とみなされます、または（ii） 米国の金融市場または国際金融市場に重大な不利な変化が発生しました。 敵対行為の発生、その激化、その他の災難や危機、または将来の変化を伴う変化や発展 国内または国際的な政治的、財政的、経済的状況、いずれの場合も、その影響は、次のようになります プレースメントエージェントの判断、有価証券の販売または売却契約の執行が現実的ではない、または推奨されない 証券、または（iii）プレースメント証券の取引が委員会またはニューヨーク証券取引所によって停止または制限されている場合、または取引の場合 一般的にニューヨーク証券取引所では、アメリカン、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルマーケットが停止または制限されているか、最低価格または最高価格があります いずれかの取引所によって、または委員会の命令により、取引が固定されているか、価格の最大範囲が義務付けられています。 FINRAやその他の政府機関、または商業銀行や証券の決済または清算で重大な混乱が発生しました 米国またはヨーロッパでのサービス、または（iv）連邦またはニューヨーク当局によって銀行の一時停止が宣言されている場合。

(b)解約 会社によって。当社は、以下に定めるとおり、1日前に通知することにより、本契約を終了する権利を有します 本契約の日付以降はいつでも、独自の裁量で。本第12条 (b) に従って本契約が終了すると、 未払いのプレースメント通知もすべて終了されるものとします。

(c)解約 プレースメントエージェントによって。 プレースメントエージェントは、以下に定める1日前に通知する権利を有します 本契約の日付後、いつでも独自の裁量で本契約を終了すること。

(d)自動 解約。本第12条に従って早期に終了しない限り、本契約は発行時に自動的に終了するものとします そして、本契約に定められた条件に従い、プレースメントエージェントを通じてすべてのプレースメント証券を売却します。

(e)続きました 力と効果。本契約は、セクション12 (a)、(b)、(c)、またはに従って終了しない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。 (d) 上記またはそれ以外は当事者の相互合意による。

(f)有効性 終了の。本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された, ただし、そのような解約は、そのような通知を受け取った日の営業終了まで有効ではないということです プレースメントエージェントまたは会社（場合によっては）。そのような解約が、プレースメントの売却の決済日より前に行われる場合は 有価証券、そのようなプレースメント有価証券は、本契約の規定に従って決済されるものとします。

(g)負債。 本契約が本第12条に従って終了した場合、その終了は他の当事者には一切の責任を負わないものとします 当事者（本契約の第8条に規定されている場合を除き、本契約の終了の場合は第5条） 本契約の第10条、第11条および第19条は、かかる終了後も存続し、完全に効力を有します。

セクション13。通知。 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、次のようにみなされます 郵送または標準的な電気通信手段で送信された場合は、正式に提供されたものとみなされます。プレースメントエージェントへの通知は、ダイレクトされるものとします シチズンズJMP証券合同会社、600モンゴメリーストリート、スイート1100、サンフランシスコ、カリフォルニア94111のプレースメントエージェントに、ファクシミリ： (415) 835-8920、注意:株式証券、ニューヨーク州ハドソンヤード55番地のCooley LLPへのコピー（通知にはなりません）を添えて、 ニューヨーク、10001、注意：ダニエル・I・ゴールドバーグとコートニー・タイゲソン、および当社と運営パートナーシップへの通知は アーバー・リアルティ・トラスト社内、アール・オビントン・ブールバード333号、スイート900、ユニオンデール、ニューヨーク11553番地で彼らに案内してください。 注意：最高財務責任者のポール・エレニオと、Skadden、Arps、Slate、Meagher & へのコピー（通知にはなりません）を添えて Flom LLP、ワン・マンハッタン・ウェスト、ニューヨーク、ニューヨーク10001、注意：デビッド・J・ゴールドシュミット。

セクション14。パーティ。 本契約は、プレースメントエージェント、会社、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。何もありません 本契約に明記または言及されているのは、プレースメント以外の個人、企業、または法人に与えることを目的としており、またそのように解釈されるものとします 代理人、会社とそれぞれの後継者、および第10条で言及されている支配者、役員、取締役 およびその相続人および法定代理人、本契約またはその他に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求 ここに規定が含まれています。本契約、および本契約のすべての条件と規定は、唯一かつ排他的な利益を目的としています プレースメントエージェント、当社およびそれぞれの後継者、および当該支配者、役員、取締役、および 相続人と法定代理人、そして他の人、会社、または法人の利益のためではありません。プレースメントからの有価証券の購入者はいません 代理人は、そのような購入だけで後継者とみなされます。

セクション 15.調整 株式分割についてです。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連の数値が調整されることを認め、同意します 有価証券に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮に入れてください。

セクション16。統治 法と時間。本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定時間 の日はニューヨーク市時間を指します。

セクション17。効果 見出しの。ここに記載されているセクションと別紙の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

セクション18。許可されています フリーライティングの目論見書。当社は、プレースメントの事前の同意を得ない限り、それを表明、保証、同意します エージェントとプレースメントエージェントは、会社の事前の同意を得ない限り、以下のことを表明し、保証し、同意します そして、発行体の自由記述目論見書を構成するような有価証券関連のオファーはしません、あるいはそうでなければそのようなオファーはしません 証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」を構成し、証券法への提出が義務付けられています 手数料。プレースメントエージェントまたは会社が同意した、このような自由記述の目論見書は、場合によっては以下のとおりです 「フリーライティング許可の目論見書」と呼ばれています。当社は、これまで治療してきたことを表明し、保証します ルール433で定義されているように、各許可フリーライティング目論見書を「発行者のフリーライティング目論見書」として扱うことに同意します 証券法に基づき、適用される証券法に基づく規則433の要件を遵守しており、今後も遵守する予定です 必要に応じて委員会への適時提出、凡例の作成、記録管理を含む、許可された自由執筆目論見書すべてに。にとって わかりやすくするために、本契約の当事者は、すべてのフリーライティング目論見書（もしあれば）が本書の別紙Hに記載されていることに同意します 目論見書の自由執筆が許可されています。

セクション19です。欠席 受託関係の。当社と運営パートナーシップはそれぞれ、次のことを認め、同意します。

(a) プレースメントエージェントは、有価証券の公募および関連において、代理人および/またはプリンシパルとしてのみ行動します 本契約で検討されている各取引とそのような取引に至るプロセスで、受託者関係や助言関係はありません 当社、オペレーティングパートナーシップ、またはそれぞれの関連会社、株主（または他の株主）、債権者との間 または従業員やその他の関係者、そして他方ではプレースメント・エージェントは、これまでもそうであったり、これから設立される予定だったりします 本契約で検討されている取引のいずれか（プレースメントエージェントが助言したかどうか、助言しているかどうかは関係ありません） その他の事項については会社または運営パートナーで、紹介エージェントは会社または運営会社に対して一切の義務を負いません 本契約で検討されている取引に関するパートナーシップ。ただし、本契約に明示的に定められている義務は除きます。

(b) は 有価証券の公募価格は、プレースメント・エージェントによって設定されたものではありません。評価と理解は可能です。 本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を理解し、受け入れます。

(c) は プレースメントエージェントは、本件で検討されている取引に関して、法律、会計、規制、または税務上のアドバイスを提供していません 契約を結び、適切と判断した範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しました。

(d) それ プレースメントエージェントとそれぞれの関連会社が、以下を含む可能性のある幅広い取引を行っていることを認識しています 当社、オペレーティングパートナーシップ、プレースメントエージェントとは異なる利害関係を開示する義務はありません 受託者、顧問関係、または代理関係による当社または運営パートナーシップへの利益と取引、または そうでなければ、そして

(e) それ 受託者責任違反を理由にプレースメントエージェントに対して申し立てる可能性がある場合、法律で認められる最大限の範囲で放棄します または受託者責任違反の疑いがあり、プレースメントエージェントは（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します そのような受託者責任の請求に関する契約、不法行為またはその他）、または受託者責任の請求を主張する者との契約（不法行為またはその他） 当社、運営パートナーシップ、または当社または運営パートナーシップの従業員または債権者に代わって、またはその権利者。

セクション20。対応する。 本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であり、署名の場合と同じ効力を持つものとします それとこれまでは同じ機器で、ファクシミリ送信または携帯電話の電子配信で配信できます 文書形式（PDF）ファイル（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引の対象となる電子署名を含む） 法、電子署名および記録法、またはその他の適用法、例：www.docusign.com）。

セクション21。認識 米国の特別決議制度について。

(a) で プレースメントエージェントが対象事業体であり、米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となった場合、 本契約のプレースメントエージェントからの移転、および本契約における、または本契約に基づく利害関係と義務は、以下に対して有効となります 本契約、およびそのような利益があれば、譲渡と同じ範囲で米国の特別決議制度の下で有効になります および義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

(b) に プレースメントエージェントが対象事業体で、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントのBHC法関連会社が 米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となり、本契約に基づく債務不履行権は、米国に対して行使される可能性があります プレースメント・エージェントは、米国特別法に基づいて行使できるデフォルト権よりも大きい範囲で行使することが認められていません 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の解決制度。

(c) にとって この第20条の目的; (a)「BHC法アフィリエイト」とは、「アフィリエイト」という用語には意味があります。 で、12 U.S.C. § 1841 (k)、(b) に従って解釈されるものとします。「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。 (i) 12 C.F.R. § 252.82 (b); (ii) aで定義され、それに従って解釈される「対象企業」 「対象銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3 (b)、または (iii) aで定義され、それに従って解釈されます。 「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c)「デフォルト」で定義され、それに従って解釈されます。 「権利」はその用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2に従って解釈されるものとします。 または382.1（該当する場合）、および（d）「米国特別解決制度」とは、(i) 連邦預金保険のそれぞれを意味します 法律とそれに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルII とそれに基づいて公布された規制。

セクション22。全体 契約、改正、分離可能性、権利放棄。本契約（ここに添付されているすべてのスケジュールと展示物、および配置通知を含む） 本契約に従って発行された）は契約全体を構成し、それ以前および同時期の他のすべての契約や約束に優先します。 本契約の主題に関しては、書面と口頭の両方で、本契約の当事者間で行われます。本契約も本契約の条項もありません 会社とプレースメントエージェントが締結した書面による場合を除き、修正することができます。ここにあるセクションの見出し 当事者の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。その場合は ここに含まれる1つまたは複数の規定、またはいかなる状況におけるその適用も、無効、違法、または法的強制力がないと判断されます 管轄裁判所によって書かれたとおり、そのような規定は可能な限り最大限の効力を有するものとします それが有効で、合法的かつ法的強制力があること、そしてここに記載されている残りの条件と規定は、あたかも無効であるかのように解釈されるものとします。 違法または法的強制力のない条件または規定はここに含まれていませんが、そのような規定を有効にする範囲に限定されていました 本契約の残りの条件と規定は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。 当事者が署名した書面による権利放棄がない限り、当事者による黙示的な権利放棄は発生しないものとします。運動の失敗や遅延はありません 本契約に基づく権利、権限、または特権は、その放棄とみなされ、単一または部分的な行使によって除外されることもありません その他の、またはさらなる行使、または本契約に基づく権利、権限、特権の行使。

[署名ページが続きます]

もし 上記は、当社の契約に対するお客様の理解に基づくものです。本契約書に署名して、対応するものを会社に返送してください。 これにより、この文書は、他のすべての文書とともに、プレースメントエージェントによる、およびプレースメントエージェント間の拘束力のある合意となります。 会社と運営パートナーは、その条件に従っています。

[株式分配契約の署名ページ]

スケジュール I

重要な子会社

スケジュール II

合弁事業

展示物 A

配置通知の形式

件名：株式分配—配置通知

紳士:

に従って メリーランド州のArbor Realty Trust、Inc. 間の株式分配契約に含まれる条件に従い、条件に従うものとします。 法人（「会社」）、Arbor Realtyリミテッド・パートナーシップ、デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「営業」） 2024年5月3日付けのパートナーシップ」）およびシチズンズJMP証券合同会社（「プレースメントエージェント」）（以下「契約」）、私は ここでは、会社に代わって、プレースメントエージェントに会社の普通株式を [●] 株まで売却するよう依頼します。 額面価格は1株あたり0.01ドル、最低市場価格は1株あたり$ [●] です。

[その他の販売パラメーター 最大合計提供価格、販売がリクエストされる期間、特定の日付などが追加される場合があります 株式は、プレースメントエージェントの売却方法、および/または能力によっては売却できません プレースメントエージェントは、株式の売却（元本、代理人、またはその両方）を行うことがあります。]

別紙B

プレースメント通知の権限のある個人 と承認

別紙C

補償

プレースメントエージェントには報酬が支払われます 本契約の条件に基づく有価証券の売却による総収入の最大2.0％です。

展示物 D

メリーランド州の弁護士の意見書

1。アーバー メリーランド州の法人、Realty Trust, Inc.（以下「当社」）が正式に設立され、その下に有効に存続しています メリーランド州の法律に準拠しており、メリーランド州査定税務局と良好な関係にあります。会社 自社の資産を所有、リース、運営し、「概要」というキャプションに記載されているとおりに事業を遂行する企業力を持っています 基本目論見書に記載し、ED契約に基づく義務を締結して履行すること。

2。ザ・ 会社の授権資本金は、普通株式5億株、優先株式1億株、額面0.01ドルです 1株当たりの価値。そのうち9,200,000株は、当社のシリーズD累積償還可能額6.375％の株式として指定されています 優先株、5,750,000株が当社のシリーズE累積償還可能優先株6.25％の株式として指定されています 株式、11,615,000株が、当社のシリーズF 固定金利から変動金利までの累積6.25％の株式として指定されています 償還可能な優先株式と25,000,000株が、当社の特別議決権付き優先株式の株式として指定されています。

3。その 会社によるED契約の締結、履行、履行は、以下に必要なすべての企業行動によって正式に承認されています 会社の一部。ED契約は会社によって正式に締結され、履行されました。

4。ザ・ 株式は正式に承認されており、当社がED契約に従って発行および引き渡すと、決議と そこに記載されている対価の支払いに対する役員の指示があれば、株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

5。ザ・ 株式の発行と売却は、メリーランド・ゼネラル・コーポレーションの下で生じる先制権またはその他の同様の権利の対象にはなりません 法律（「MGCL」）または組織文書。

6。ザ・ 会社によるED契約の締結、引き渡し、履行、ED契約で検討されている取引の完了 および目論見書（株式の発行と売却、および記載されている株式の売却による収益の使用を含む） 目論見書に「収益の使用」という見出しの下）、および会社によるED契約に基づく義務の遵守状況 （i）組織文書に違反したり、（ii）組織文書に違反したり、違反したり、矛盾したり、その結果になったりすることはありませんし、しないでしょう 裁判所、その他の政府機関、または国の機関の法令、規則、規制、または法令に違反する場合 メリーランド州の、当社に適用されます。

7。私たち 基本目論見書の「資本金の説明」と「確定」という見出しの情報（i）を確認しました メリーランド州法および当社の憲章および付随定款の規定」と、項目15の登録届出書のパートIIの（ii） いずれの場合も、そのような情報がメリーランド州法、メリーランド州の法的事項の要約、要約に該当する範囲で メリーランド州法の問題に関する組織文書の特定の規定または法的結論、そのような情報 すべての重要な点で正しいです。普通株式は、すべての重要な点で、基本目論見書の記述に準拠しています 「資本株式—普通株の説明」というキャプションの下にあります。

8。いいえ メリーランド州裁判所またはその他の政府機関の同意、承認、承認、承認、その他の命令、または登録または申請、 規制当局または機関（メリーランド州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられ、意見が表明されていない場合を除く） 会社によるED契約の締結、引き渡し、履行、および検討中の取引の完了に必要です それによって。

9。ザ・ 証明書は、（i）MGCLの該当する法的要件と（ii）組織の要件に準拠しています 書類。

別紙E-1

会社の特別顧問の意見形式

1。ベースです アーバー・リアルティ・リミテッド・パートナーシップ（「ARLP」）デラウェア州の証明書を確認しただけで、ARLPは正式に設立され、有効です デラウェア州改正統一有限責任組合法（「DRULPA」）に基づく既存で良好な状態です。

2。ベースです Arbor Realty GPOP, Inc.（「GPOP」）のデラウェア州証明書を確認しただけで、GPOPは正式に法人化され、 デラウェア州の一般会社法に基づいて有効に存在し、良好な状態にあります。

3。ARLP 株式分配契約を締結し履行するリミテッド・パートナーシップの権限と権限を持っています。

4。その 株式分配契約は、必要なすべてのリミテッド・パートナーシップ措置により、正式に承認、実行、履行されました ドルパの下のARLPの。

5。どちらでもない ARLPによる株式分配契約の締結または引き渡し：（i）ARLP有限責任証券と矛盾しています パートナーシップまたはARLPリミテッド・パートナーシップ契約、（ii）GPOP設立証明書またはGPOP付則と矛盾しています。 (iii) 予定契約の違反または不履行を構成する、または (iv) 予定注文に違反する、または (v) 違反する ニューヨーク州またはアメリカ合衆国のあらゆる法律、規則、規制。

6。どちらでもない Arbor Realty Trust, Inc. による株式分配契約の締結と引き渡し、または会社による締結 それによって検討されている有価証券の発行と売却について：（i）予定証券の違反または債務不履行にあたる 契約、（ii）予約注文に違反している、または（iii）ニューヨーク州の法律、規則、規制に違反している またはアメリカ合衆国。

7。どちらでもない ARLPによる株式分配契約の締結または履行には、同意、承認、ライセンス、または承認が必要です 国の法律、規則、規制に基づく政府機関への申請、記録、登録 ニューヨークまたはアメリカ合衆国は、すでに取得されている同意、承認、ライセンス、許可、およびこれらを除きます 申請、録音、登録はすでに行われています。

8。どちらでもない 会社による株式分配契約の締結と引き渡し、または会社による発行の完了と そこで検討されている有価証券の売却には、同意、承認、ライセンスまたは承認、または申請、記録、 ニューヨーク州または米国の法律、規則、規制に基づくあらゆる政府機関への登録 アメリカは、すでに取得されている同意、承認、ライセンス、許可、および申請、記録、登録を除きます すでに作りました。

9。(i) 発効日現在の登録届出書と、目論見書補足の日付現在の目論見書が掲載されていました 証券法や規則の要件にすべての重要な点で適切に対応する必要があります （ただし、いずれの場合も、財務諸表、スケジュール、その他の財務情報、またはいずれかについては何の見解も表明しません インタラクティブデータファイル、いずれの場合も、参照によって含まれているか、含まれていないか、および（ii）事実がない 発効時点での登録届出書に虚偽の陳述が含まれていたと私たちが信じる原因となったことに気付きました 重要な事実についての、またはそこに記載する必要のある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるために省略されています 誤解を招く、または本書の日付現在の目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または重要なことを述べていない 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な事実 （ただし、いずれの場合も、財務諸表、スケジュール、その他の財務情報、またはいずれかについては何の見解も表明しません インタラクティブデータファイル、いずれの場合も、参照によって含まれているか、含まれていないか、経営陣のレポート 財務報告に対する内部統制の有効性の評価、または財務報告の有効性に関する監査報告書 財務報告、または登録届出書の別紙に含まれる声明に対する会社の内部統制 そこに含まれている、または参照により組み込まれている範囲で）。

別紙E-2です

スカッデン、アルプスの税務意見書の形式 スレート、ミーガー、フロムLLP

1。始めています 2003年12月31日に終了したアーバー・リアルティ・トラスト社の課税年度と、アーバー・リアルティ・SR社の課税対象です 2005年12月31日に終了した年度、アーバー・リアルティ・トラスト株式会社（「ART」）とアーバー・リアルティ・エスアール株式会社（「SR」）のそれぞれ Inc.」) は、不動産投資としての資格と課税の要件に従って組織され、運営されています 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に基づく信託（「REIT」）、およびARTの各および 登録届出書に記載されているように、SR Inc. が現在提案している運営方法により、ARTとSR Inc.は 本規範に基づくREITとしての資格と課税の要件を引き続き満たしてください。

2。とはいえ 普通株式の所有と処分が米国連邦所得税に及ぼす可能性のあるすべての影響を議論することを意図したものではありません。 基本目論見書の「米国連邦所得税に関する考慮事項」という見出しの議論は、一般的ですが 本質的に、すべての重要な点で、米国連邦所得税の重要な影響を公正かつ正確に要約したものです 普通株式の所有権と処分。ただし、そこに記載されている制限と資格が適用されます。

展示品

デベヴォワーズの意見形式 & プリンプトンLLP

1。私たち アーバー・リアルティ・トラスト株式会社（「アーバー」）もアーバー・リアルティ・リミテッド・パートナーシップもそうではないという意見ですが、それぞれ Arborによる最大3,000,000株のArborの普通株式の募集および売却が発効した後、それらのうちはそうではなくなります。 額面価格は1株あたり0.01ドルで、その収益の「収益の使用」というキャプションに記載されているとおりの使い方 目論見書、1940年の投資会社法（「1940年法」）に基づく投資会社、または管理下にある会社 1940年法の意味における投資会社によって。

展示物 G

役員の証明書

________、20___

その 以下に署名した_____________と______________は、それぞれ [最高財務責任者/会計] と [法務顧問/秘書] です。 メリーランド州の法人、アーバー・リアルティ・トラスト社（以下「当社」）、デラウェア州のアーバー・リアルティ・リミテッド・パートナーシップの リミテッド・パートナーシップ（「オペレーティング・パートナーシップ」）、およびデラウェア州の企業であるArbor Realty GPOP, Inc.（「GPOP」）。 GPOPは運営パートナーシップの唯一のゼネラルパートナーです。そのため、署名者はそれぞれ、業務を遂行および実施する権限を与えられています この役員証書は、会社の名義で、会社を代表して、会社の立場で、会社のゼネラルパートナーとして発行されます 運営パートナーシップ。以下の署名者はそれぞれ、セクション7（o）に関連してこの役員証明書を発行します 2024年5月3日付けの特定の株式分配契約（「株式分配契約」）、 会社、オペレーティングパートナーシップ、シチズンズ JMP証券合同会社ここで定義なしに使われている大文字の用語の意味は 株式分配契約でそのような用語に与えられている意味。

以下の署名者はそれぞれ さらに、会社の役員として、独自の立場で、また会社のゼネラルパートナーとして、それぞれの立場で認定を行います 次のような運営パートナーシップ：

[署名ページは以下にあります]

その証人に、以下の署名者は 上記で最初に記載された日付の時点で、この役員証明書を正式に発行しました。

[役員証明書の署名ページ]

展示品

発行者の自由執筆目論見書

[なし]。