米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
 

項目2.02 経営成績および財務状況

2024年5月7日、当社はプレスリリースを発行しました。プレスリリースは別紙99.1として添付され、参考資料として組み込まれ、2024年3月31日に終了した第1四半期の当社の決算およびその他の特定の情報を発表しました。

項目7.01に含まれている、会社の投資家へのプレゼンテーションに関する情報は、参考までにこの項目2.02に組み込まれています。

項目7.01 規制 FD の開示

ここに別紙99.2として添付され、参照用に組み込まれているスライドプレゼンテーションは、2024年5月7日に当社の特定の投資家に提示され、当社が投資家向けのさまざまなプレゼンテーションに使用する可能性があります。

項目 8.01 その他のイベント

2020年10月7日、南オハイオ港湾局（「SOPA」）は、2020年10月1日付けの信託契約（修正、書き直し、補足、またはその他の方法で随時変更される「インデンチャー」）に従い、SOPAとN.A. UMBバンクの受託者（「受託者」）との間で特定の収益債（以下に定義）を発行し、その収益を貸付しました。10月1日付けのローン契約に基づき、オハイオ州の有限責任会社であり、PureCycle Technologies, Inc.（以下「当社」）の間接完全子会社であるPureCycle: Ohio LLC（「PCO」）への売却から2020年、オハイオ州ローレンス郡にある当社初の商業規模リサイクル施設（「アイロントン施設」）の取得、建設、装備などに使用されるSOPAとPCO（随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される場合は「ローン契約」）。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、インデンチャーに記載されている意味を持っています。

債券は、（i）免除ファシリティ収益債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020A（「シリーズ2020Aボンド」）、（ii）劣後免除ファシリティ歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020B（「シリーズ2020Bボンド」）、（iii）劣後免除ファシリティ収益債（PureCycleプロジェクト）、Taxの3つのシリーズで提供されました対象となるシリーズ2020C（「シリーズ2020C債券」、およびシリーズ2020A債およびシリーズ2020B債と合わせて「債券」）。

すべての債券は契約に基づいて発行済みです。デラウェア州の有限責任会社であり、当社の間接完全子会社（「PCT LLC」）であるPureCycle Technologies LLCは、2024年3月5日にインデンチャーに基づいて発行された債券の元本総額246,750,000ドルを購入しました。そのうち元本総額216,750,000ドルがシリーズ2020A債です。

2024年5月6日、PCT LLCはデラウェア州の有限責任会社であるピュア・プラスチックLLC（「ピュア・プラスチック」）と契約を結びました。これにより、ピュア・プラスチックは、（i）2020Aシリーズ債券の一部、（ii）2020Bシリーズのすべての債券、（iii）すべてを含む、PCT LLCが所有する債券（「購入債券」）を額面総額約9,430万ドルで購入することになります。シリーズ2020C債の。購入した債券の元本1,000ドルあたり800ドルの購入価格です。PCT LLCとピュアプラスチックは、2024年5月7日頃に債券購入契約（「純プラスチック購入契約」）を締結する予定です。

購入した債券の対価総額として、タームローンファシリティの下で現在未払いの約4,550万ドルの元本と利息（以下に定義）は全額前払いされたものとみなされ、PCT LLCは3,000万ドルの現金（「対価」）を受け取る予定です。

純プラスチック購入契約で検討されている取引の完了は、3つの段階に分けて行われる予定で、各トランシェは特定の条件を満たすことを条件としています。

純プラスチック購入契約では、PCT LLCが次のことに最善の努力を払うことも求められると予想されます。

タームローンファシリティとは、2023年5月8日付けのタームローンクレジット契約（「タームローンクレジット契約」）に従って会社に提供され、その後修正された、保証人（そこで定義されているとおり）とPure Plastic（貸主、管理代理人、およびセキュリティエージェント）の間で2025年12月31日に満期を迎える4,000万ドルのタームローン（「タームローンファシリティ」）を指します（「タームローンファシリティー」）。ピュア・プラスチックの関連会社は、会社の受益者の5％を超えています。

当社は、タームローンファシリティの前払いのために支払われた未払いの元本と利息に対して12％の前払いプレミアム（「前払いプレミアム」）を支払う必要があります。当社は、前払いプレミアム（「シリーズB保証契約」）を満たすために、シリーズBワラント契約（「シリーズBワラント」）に従ってピュア・プラスチックにワラント（「シリーズBワラント」）を発行することが期待されています。シリーズBワラントにより、ピュア・プラスチックは、シリーズBワラント契約の締結から6か月後に、当社の普通株式約310万株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することが期待されています。シリーズBワラントは2030年12月1日に失効する予定です。

純プラスチック購入契約、シリーズB保証契約、第5補遺契約、第6補遺契約に関する前述の説明は完全ではなく、当事者間でさらに議論する必要があります。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。