発行済み CUSIP 番号 ： 26439BAQ4

タームローン CUSIP 番号： 26439BAR2

    

$700,000,000

定期貸付信用契約

2024 年 3 月 26 日現在、

どこにでも見られる

デュークエネルギー会社は
借り手として

ここで言及された貸し手は

貸金人として

そして

PNC BANK， N. A.
行政代理として

PNC キャピタルマーケット LLC
地域銀行

アメリカ銀行全国協会

連席先頭手配人と連席簿記管理人

カタログ

ページ

第1条定義

第1.01節...定義します。1.1

第1.02節...会計条項とセンチ定。16年

第1.03節...借入種別。16年

第1.04節...分部。16年

第1.05節...失礼します。16年

第二条信用状

第2.01節...承諾書を貸し出します。17.17

第2.02節...借入通知書。17.17

第2.03節...貸手宛の通知；ローンの資金を提供する。17.17

第2.04節...登録所18.18

第2.05節...ローン満期日。18.18

第2.06節...金利。18.18

第2.07節..[保留されている].............................................................................................................. 19

第2.08節...金利の方法を選びます。19個

第2.09節..[保留されている].............................................................................................................. 20

第2.10節...オプションの前金。20個

第2.11節...支払いに関する一般的な条文。20個

第2.12節...資金損失。21歳です

第 2.13 話。利子と手数料の計算........................................................................ 21

セクション 2.14... 。 [保留されている].............................................................................................................. 21

セクション 2.15.. 。 [保留されている].............................................................................................................. 22

第 2 章第 16 話。 [保留されている].............................................................................................................. 22

第 2 章 17 節。 [保留されている].............................................................................................................. 22

第 2 章 18 話。債務不履行貸し手........................................................................................ 22

第 3 条条件

セクション 3.0 1... 。発効日................................................................................................................................................................................................................ 23

セクション 3.0 2.. 。 [保留されている].............................................................................................................. 24

セクション 3.0 3.. 。借入金........................................................................................................ 24

第 4 条表明および保証

セクション 4.0 1... 。組織と権力................................................................................................................................................................................ 24

セクション 4.0 2.. 。企業と政府の認可； 違反なし........................ 24

セクション 4.0 3.. 。バインディング効果........................................................................................................ 24

セクション 4.04.. 。財務情報........................................................................................................................................................ 24

第4.05節...第U条25個

第4.06節...訴訟。25個

第4.07節...法律を守る。25個

第4.08節...税項。25個

第4.09節...反汚職法と制裁。26.26

第5条条約

第5.01節...資料。26.26

第5.02節...税金の支払い。27.27

第5.03節...財産の手入れ28

第5.04節...存在を維持しています28

第5.05節...法律を守る。28

第5.06節...帳簿と記録。28

第5.07節...誓いを否定する。28

第5.08節...資産の合併·合併·売却30.30

第5.09節...収益の使用。30.30

第5.10節...負債/資本化比率。30.30

第六条違約

第6.01節...失責事件。30.30

第6.02節...責任喪失通知書。32.32

第七条行政代理

第7.01節...委任と権限を与える.32.32

第7.02節...行政代理及びその付属会社。32.32

第7.03節...行政代理人が提起した訴訟です33

第7.04節...専門家の意見を聞く。33

第7.05節...行政代理人の法的責任。33

第7.06節...弁済：33

7.07節...貸方決定。34

7.08節...後任の政務署署長。34

第7.09節...行政代理費。34

第7.10節...従業員補償申告局のいくつかの件。34

7.11節...支払いを間違えました。35歳

第八条状況の変化

第8.01節...状況が変わった。37

8.02節...増加したコストと減少した見返り。40歳

第8.03節...税項。40歳

第8.04節...影響を受けたSOFRローンの代わりに基本金利で融資する43.43

8.05節...貸金人の代わりに；選択権を終了する。44.44

第九条その他

第9.01節...通知書。44.44

第9.02節...無免除です。45

第9.03節...支出を返済する45

第9.04節...相殺を分担する。46

第9.05節...改訂と免除。46

第9.06節...相続人と譲り受け人。47

第9.07節...抵当品。49.49

第9.08節...機密性。49.49

第9.09節...法律を適用する。50

第9.10節...対応する；一体化；有効性；電子実行。50

第9.11節...陪審員の取り調べを放棄します。51.51

第9.12節...“アメリカ愛国者法案”51.51

第9.13節..[保留されている].............................................................................................................. 51

第9.14節...信じられない責任があります。51.51

第9.15節...生還する。51.51

第9.16節...影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。51.51

第9.17節...サポートされているすべての合格FCについて確認します。52.52

付表

別表1.01-引受スケジュール

展示品

添付ファイルA--付記

証拠B-[保留されている]

証拠C-[保留されている]

添付ファイルD--譲渡と仮定プロトコル

定期貸付信用契約

2024年3月26日の定期融資信用協定は、デラウェア州デュークエネルギー会社が借り手として、時々本協定の融資者と行政代理であるPNC銀行によって締結された。

趣旨声明

借り手は、本協定に規定された条項および条件に適合するように要求され、行政代理および貸手は、借り手に何らかの信用利便性を提供することに同意した。

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は受け取って十分に支払ったことを確認し、双方は以下のように同意した

第一条
定義する

1.1節で定義する.本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のように計算された期限SOFRに(B)SOFR調整数の和を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”とは，本契約項下の貸手の行政代理であるノースカロライナ州PNC銀行とその後継者である。

“行政アンケート”とは、各貸主について、行政代理人がその貸手に提出し、行政代理人(借り手にコピーとともに)に提出した表中の行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”は、任意の人(“指定者”)の場合、(I)1つまたは複数の中間者を介して直接または間接的に制御する指定者(“規制者”)または(Ii)規制者によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の人(人を指定するか、または人を指定する付属会社を除く)を意味する。本明細書で使用されるように、“制御”という言葉は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“エージェント側”の意味は9.01(C)節である.

“協定”とは、時々修正される可能性がある本定期融資信用協定を意味する。

“反腐敗法”はアメリカの1977年の“反海外腐敗法”及びいかなる司法管轄区域が賄賂、腐敗或いはマネーロンダリングに関連するすべての他の法律、規則と条例を指す。

適用法とは、憲法、法律、法規、条例、規則、条約、条例、許可、許可、承認、解釈および政府当局の命令、ならびにすべての裁判所および仲裁人のすべての命令および法令のすべての適用条項を意味する

“適用保証金”とは、SOFRが借り手に提供する融資について、年利率が1.00%であることを意味する。

承認基金“とは、(I)貸主、(Ii)貸主の関連会社、または(Iii)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

承認者“とは、総裁、首席財務官、副総裁、財務担当者、財務アシスタント、財務アシスタントまたは借り手の制御者、または上記のいずれかが行政代理によって指定された借り手の他の代表を意味する。

“譲受人”は9.06(C)節で規定される意味を持つ.

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限であり、本プロトコルに従って利息期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)そうでなければ、基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の任意の支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うために使用または決定することができる任意の頻度を意味し、場合によっては、その日まで含まれておらず、疑問を生じないために使用される。8.01(C)(Iv)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続(または任意の同様の手続)の標的となったこと、またはそのような債務が満期になったときに一般的に債務を償還できないことを書面で認めたり、債務の返済ができなかったことを書面で認めたり、またはすでに接収者、管理人、受託者、管理人、受託者、譲受人が債権者であるか、その業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益のために指定された譲受人、または善意のために行政代理人(または、行政代理人が破産事件の標的である場合、必要な貸金人)のために任意の行動をとることを意味する。または、そのような法的手続きまたは委任のいずれかに同意、承認、または黙認することを表明するが、破産事件は、その所有権権益またはその文書を取得するために、政府当局がその人の任意の所有権権益またはその文書を取得することによってのみ生じてはならず、その所有権権益が米国内裁判所の司法管轄権またはその資産の差し押さえ判決または令状からその人を引き起こさない限り、またはその人(またはその政府当局またはその当局またはその権利を許可しない限り)に引き起こされてはならない

ツール性)人によって締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定する。

“基本金利”とは、いつでも、(A)最優遇金利、(B)連邦基金金利に0.50%を加算すること、(C)調整後期限SOFRは、その日に発効する1ヶ月期間に1%を加算することであり、基本金利の毎回の変化は、最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR(場合によっては)の変化と同時に発効しなければならない((C)条項は、調整後期限SOFRが利用不可能または確定できない任意の期間に適用されないことを前提とする)。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、基本金利は0%を下回ってはならない。

“基本金利貸出”とは、(I)適用される借入金通知又は金利選択通知又は第8条の規定に基づいて、基本金利で利下げされたローン、又は(Ii)その期限を超える直前の基本金利ローンをいう。

“基本金利用語SOFR決定日”の意味は、“用語SOFR”の定義で与えられた意味と同じである。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が8.01(C)(I)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)代替基準金利の任意の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時ドル建ての銀団信用融資基準の任意の変化の代わりに基準金利を決定するための、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整を適切に考慮することである。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、任意の適用可能な利用可能な期限、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の適用可能な基準線が、そのときの基準の任意の代替基準線を代替するために、(A)利益調整の任意の選択または提案を行政エージェントおよび借り手によって選択し、適切に考慮するための方法、または関連政府機関によって適用される未調整基準で基準の代わりに、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われている利差調整を決定するための市場慣行を意味する。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは，そのときの基準に関する以下のイベントのうち比較的早く発生したイベントである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合は、(1)公開声明又はその中で言及された情報を公表した日及び(2)当該基準の管理人(又は計算に使用された公表された構成要素)の日を基準とする

ここで、)基準を提供するすべての利用可能な基調(またはその構成要素)を永続的または無期限に停止すること；または

(B)“基準移行イベント”定義(C)条項の場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者または基準管理人(またはその構成要素)の監督監督者は、基準が代表的でないか、または“国際証券委員会組織(国際証監会組織)財務基準原則”に適合していないか、または適合していないか、または適合していないことを決定し、発表する。しかし、これらが代表的ではなく、規定に適合していない場合、または一致しない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

*(A)基準(または基準の公表された部分を計算するために使用される)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または発行情報を発表しなければならないが、声明または発行時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

*(B)そのような基準(またはその計算で使用される公表された部分)の管理人については、連邦準備銀行、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(またはその一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、声明または公表情報を開示する。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

*(C)基準の管理人(またはその使用されている公表された部分を計算しなければならない)の管理者または基準(またはその一部)管理者の監督管理者によって公開声明または情報が発表されなければならず、基準(またはその一部)のすべての利用可能な基調が代表的ではないことを宣言するか、または指定された将来の日付が代表的でないか、または国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合しないか、または適合しないか、または満たされないことを宣言する

疑問を免れるために，上記の公開声明や情報発信が発生した場合，いずれの基準に対しても“基準変換イベント”が発生したと見なす

この基準の各時点で利用可能な基調(またはその計算で使用される公表された成分)について。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日からの期間(あれば)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコルでのすべての目的と，第8.01(C)(I)および(Y)節で規定された任意の融資文書によって当時の基準を置き換える場合は，基準が本プロトコルでのすべての目的と第8.01(C)(I)節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“受益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31章1010.230節をいう。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章によって管轄されている”従業員福祉計画“、(B)”国税法“第4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または同法第4975節の目的による)のいずれかを意味する。

“借り手”とはデュークエネルギー会社、デラウェア州の会社のことです。

“借入”とは、単一日と単一利子期に借入することを意味する。

“変更”の意味は9.05(B)節で述べたとおりである.

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)のいずれかの場合を意味する。しかしながら、本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件および命令が、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)バーゼル銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)またはバーゼルプロトコルIIIに従って発行された米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、ルール、基準、要件、および命令は、いずれの場合も、その制定、通過、発行、または実施の日にかかわらず、本合意の発効日後の“法的変更”とみなされるべきである。

承諾額“とは、(I)初期承諾額および(Ii)第8.05または9.06(C)節に従って貸金者となる各譲受人について、それによって負担される承諾額を意味し、それぞれの場合、その承諾額は、第8.05または9.06(C)節に従って時々減少するか、または第8.05または9.06(C)節に従って増加することができる。

“承諾表”とは、付表1.01として本契約に添付された承諾表を意味する。

“承諾終了日”とは、(1)借入者の総承諾額が0ドルに減少した借金の日、(2)第2次借入の日、(3)2024年4月25日のうちの最も早い日を意味する。

“通信”の意味は9.01(C)節で述べたとおりである

“適合変更”とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、行政または業務変更(“基本金利”の定義、“国内営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知の変更を意味する。期間の適用性および長さ、第2.12節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政エージェントが、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することは行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定される本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)

関連所得税“とは、任意の貸金人または代理人に対して、または純収入(額面にかかわらず)、特許経営税または支店利益税で測定される税金を意味し、各場合、貸手または代理人とそのような税金を徴収する司法管区との間の関連(任意の以前の関連を含む)から徴収される税金(貸主または代理人の署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、本プロトコルまたは任意の手形に従って保証権益を徴収すること、本合意または任意の手形に従って任意の他の取引または売却または譲渡に従事する任意の融資の権益から生じる関連を除く)を意味する。本プロトコルまたは任意の付記)。

“総合資本化”とは、借り手について、(1)借り手の総合負債、(2)借り手及びその総合付属会社が公認会計原則に従って作成した総合貸借対照表に示された総合普通株権益保有者権益、(3)借り手及びその総合付属会社が非自発清算時に優先又は優先権益(強制償還又は買い戻しの優先又は優先権益を除く)の清算優先権の総和を指す。(Iv)借り手所有持分優先証券の未償還総額及び(V)公認会計原則に基づいて作成された借り手及びその総合付属会社の総合貸借対照表に示される少数の持分。

“総合負債”とは、任意の日に、借り手及びその総合子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定されたすべての債務を意味するが、総合負債は他の反映された範囲内に借り手及びその総合子会社の株式優先証券を含まなければならず、最高排除金額は借り手総合資本の15%を超えない。

“総合純資産”とは、任意の日に借り手について、(A)借り手及びその子会社の総資産(適用準備金を差し引く)、(B)借り手及びその子会社の総負債(いずれの場合も公認会計原則に基づいて総合的に決定されている)を意味し、これらは、第5.01(A)節又は第5.01(B)節に基づいて最近行政代理及び貸手に提出された借り手の総合財務諸表に反映される。

任意の人にとって、“合併付属会社”とは、任意の付属会社または他のエンティティを意味し、その付属会社または他のエンティティの勘定は、その合併財務諸表においてその人の勘定書と統合され、これらの報告書は、その日に作成される。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを意味し、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金の提供を要求した日から2営業日以内にその融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)弁済を要求した日から2つの営業日以内にいずれかの貸手に本契約の下でその支払いを要求した任意の他の金を支払うことができなかった場合、上記(I)または(Ii)項の場合を除き、当該貸手は行政代理に通知する(または、行政代理が違約貸金者である場合、(B)借主または行政代理に書面で通知されたか、または本合意の下でいかなる融資義務を履行しようとしていないか、または予期されていることを発表した(書面または公開声明が、その立場が貸手の善意に基づいてある前例(特定の違約を含むことを特定し、含む)ことを指摘しない限り、(C)行政エージェント(又は、行政エージェントが違約貸主である場合、必要な貸手のための)又は借り手が好意的に行動する書面請求の後3営業日以内に、当該貸主許可者の書面証明を提供することができず、当該貸金者が行政エージェントに通知しない限り、本協定に従って予想される融資に資金を提供する義務を履行することを証明する。必要な貸手)が書面でこのような不適格性を証明するのは、融資の1つまたは複数の前提条件(特に指定され、特定の違約(ある場合)を含む)が、行政エージェント(または、行政エージェントが違約貸手である場合、必要な貸手である場合)および借主のためにその証明を受けた形態および実質命令行政エージェント(または、行政エージェントが違約貸手である場合、必要な貸手である場合)および借り手が受領した後、本条(C)に従って違約貸手として停止しなければならないためであることを書面で証明するためである。あるいは(D)破産事件や自己救済行動の標的となっている(または直接または間接的な親がなっている)。行政代理(又は行政代理が違約貸主である場合、要求された貸金人のため)は、貸金人が違約貸金者であるとのいかなる判定も、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手及び各貸手にこの判定に関する書面通知を送達した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである。

“ドル”または“ドル”とは、他に限定がない限り、米国の合法的な通貨の中のドルを意味する。

国内営業日“とは、ニューヨーク市またはノースカロライナ州の商業銀行が閉鎖されることを法的に許可された任意の日を意味し、土曜日、日曜日、または他の日を除く。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，9.05節の規定により，3.01節のすべての事前条件を満たしたり放棄したりした日である.

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない

環境法とは、環境空気、地表水、地下水または土地、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理、汚染物質、汚染物質、化学品または工業有毒または有害物質または廃棄物を含む、環境またはすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可権、特許経営権、許可証、協定または他の政府制限を意味し、環境または環境への汚染物質、汚染物質、化学品または工業有害物質または廃棄物の排出、放出、輸送または処理、汚染物質、化学品または工業に関連する制限を意味する。有毒または危険な物質や廃棄物。

借り手の場合、“持分優先証券”とは、借り手または借り手の任意の付属会社または他の融資ツールが満期日1周年前に発行された任意の信託優先証券または繰延可能利息二次債務証券を意味し、(I)元の満期日は少なくとも20年であり、(Ii)返済または前払い金を要求せず、強制償還または買い戻しも要求されない。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

借り手の場合、“ERISAグループ”とは、借り手および制御された会社グループのすべての他のメンバー、および共同制御されたすべての業界または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味し、国税法414条によれば、これらの産業または企業は、借り手と共に単一の雇用主とみなされる。

“誤払い”の意味は，7.11(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は7.11(D)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”の意味は，7.11(D)節で与えられた意味と同じである

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”の意味は6.01節で述べたとおりである.

“FATCA”は8.03(A)節で規定された意味を持つ.

“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社を指す。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の国内営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利(必要に応じて、1%に最も近い1%に切り捨てる)を意味する。ただし、条件は、(I)その日が国内営業日でなければ、その日の連邦基金金利は、次の国内営業日の次の国内営業日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、(Ii)次の国内営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理が決定した当該日のPNC Bank，N.A.オファーの平均金利であるべきであり、また、連邦基金金利がゼロ未満であるべきであれば、本合意では、その金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する

基金“とは、その通常の業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“政府当局”とは、任意の国際、外国、連邦、州、地域、県、地方、または他の政府または準政府当局を意味する。

“融資グループ”とは、(I)借り手に発行された当時基準金利ローンであったすべてのローン、または(Ii)借主に発行された当時同じ利子期間を有するすべてのSOFRローンからなるグループの融資を意味するが、任意の特定の融資者の融資が第8条に従って基準金利融資に変換された場合、または基準金利融資として発行された場合、その融資は、そのように転換または発行されていないように、同じ融資グループに時々含まれるべきである。

ヘッジ契約“とは、ドル建てまたはクロスマネーの金利交換プロトコル、長期通貨交換プロトコル、金利上限または金利保護プロトコル、商品交換プロトコル、長期為替レートまたは金利オプション、見られたオプション、および引受権証を含むが、米ドル建てまたはクロス通貨である金利交換プロトコル、長期通貨交換プロトコル、金利上限または金利保護プロトコル、商品交換プロトコル、長期為替レートまたは金利オプションから、その人またはその任意の付属会社を保護することを目的とした任意の人、任意およびすべての付属会社を意味する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、“満期保証プロトコル”はまた、固定金利および浮動金利交換プロトコルおよび同様のツールを含むべきである。

“誰の負債”とは、任意の日(重複しない)：(I)その人の借入金に対するすべての債務、(Ii)その人が購入した財産またはサービスの繰延購入価格について負債したすべての債務(通常の業務中に発生した支払往来金を除く)、(Iii)任意の条件付き売却または他の所有権保留契約に従って取得された財産について発生または生成されたすべての債務、(Iv)借款に基づいて生成されたすべての債務は、一般的に受け入れられた会計原則に従って、当該債務は資本リースとして記録されるべきであり、その人はテナントとしてその法的責任を負う責任がある。(V)当該人の口座に開設されたすべての未償還信用状の額面(本定義の別の条文によれば、当該人の負債に含まれる債務に関する信用状を除く)、及び当該定義に基づいて発行された全ての為替手形の未償還金額；(Vi)当該人の財産又は資産の任意の留置権で担保された債務は、負担するか否かにかかわらず(ただし、いずれにしても当該財産又は資産の公平な時価を超えない)；(Vii)上記他の者の債務のすべての直接担保、(Viii)優先株またはメンバー権益または他の優先資本または優先資本の強制償還または購入に関連するすべての支払金、および(Ix)当該者がそのアカウントのために発行または生成した引受または同様の責任(元本または利息の性質)についての任意の責任。

“受償者”は9.03(B)節で規定された意味を持つ.

初期承諾“とは、本契約調印ページに記載されている任意の貸主について、その融資者が、発効日または後に承諾表上のその名称に対向する金額で融資を行うことを承諾することを意味する

利子期間“は、任意のSOFRローンに対して、SOFRローンが支払いまたはSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続される日からその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日までの期間を意味し、各場合は、借入者によって借入通知または変換/継続通知において選択され、獲得可能性に依存する

(A)利息期間は、任意のSOFRローンの立て替えまたは変換の日から開始されなければならず、連続する利息期間である場合、各連続する利息期間は、直前の利息期間が満了した日から開始されなければならない

(B)いずれかの利息期限が非国内営業日の1日で満了した場合、その利息期間は次の国内営業日で満了しなければならないが、いずれかの利息期限が本来国内営業日ではない日に満了するのではなく、その月が他の国内営業日の次の月の日に満了しない場合、その利息期間は直前の国内営業日の前日に満了しなければならない

(C)1つの暦月の最後の国内営業日(またはその利子期間の終了時に前記カレンダー月が数字上に対応する日付のない日)から開始される任意の利息期間は、その利子期間の終了時に暦に関する最後の国内営業日が終了しなければならない

(d)    [保留区]および

(E)8.01(C)(Iv)節により本定義から削除されたいかなる基調も，任意の借用通知または変換/継続通知で指定してはならない.

さらに、任意の貸手の任意のローンに適用されるいかなる利子期間も、満期日の後に終了してはならない。

“国税法”とは、改正された1986年の国税法または任意の後続法規を指す。

投資レベル地位“とは、任意の日付において、その人がその日に返済されていないすべての高度長期無担保債務証券がSまたはムーディーズによってBBBに格付けされた場合、またはBBBまたはそれ以上と評価された場合(場合によっては)、またはその人がその長期無担保債務証券の格付けを有さない場合、その人の会社信用格付け(存在する場合)がS社でBBB-以上である場合、またはその人の発行者がムーディーズの格付け(存在する場合)からBBB-以上に格付けされることを意味する。

“貸金人”とは、本契約調印ページに記載されている各銀行又は他の金融機関、第8.05節又は第9.06(C)節に基づいて貸金人となる譲受人及びそのそれぞれの相続人を意味する

“貸手”とは、任意の貸金者および行政代理を意味する。

貸借オフィス“とは、各貸手にとって、その行政アンケートに規定された住所に位置するオフィス(またはその行政アンケートでその貸借オフィスとして決定された)を意味し、またはその後、貸手は、借主および行政エージェントに通知することによって、その貸借オフィスとして指定された他のオフィスを意味し、貸主の任意の付属機関または貸手または付属機関の任意の国内または海外支店のオフィスを含むことができる。

“留置権”とは、任意の資産について、その資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、または任意の形態の財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、借り手またはその任意の付属会社は、保有権の制約の下で、その買収または所有された任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、売り手またはレンタル者が、そのような資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本リース、または他の所有権保留プロトコルの権益に基づいて制限されなければならない。

ローン“とは、融資者が第2.01節に従って発行または発行される融資を意味するが、いずれかまたは複数のローン(またはその一部)が金利選択通知に従って合併または分割された場合、”ローン“という用語は、合併によって生成された合併元本金額または分割によって生成された各個別元金金額を意味すべきである(場合に応じて)。

ローン文書“は、本プロトコル、借り手またはその任意の子会社によって署名および交付された本プロトコル、各チケットおよび他の文書、文書、証明書およびプロトコルと総称され、本プロトコルを受益者として、または行政エージェントに提供するか、または本プロトコルで言及または予期される他の文書、手形、証明書、およびプロトコルと呼ぶ。

総信用手配“とは、借り手、他の借り手、融資先、行政代理である富国銀行、国民銀行協会および他の代理業者の間で2022年3月18日に署名された、第1号修正案によって改正され、2023年3月17日に署名された改正および再署名された信用協定を指し、本協定日後に時々修正、改訂および再記述、修正、補充、再融資または置換することができる

“重大債務”とは、借り手またはその任意の重要な付属会社の元金総額が150，000，000ドルを超える債務(無請求権債務を除く)を意味する。

“材料計画”は6.01(I)節で規定した意味を持つ.

借り手にとって、“重大子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味し、その総資産は、借り手及びその子会社の総資産の15%(会社間相殺後)を超え、公認された会計原則に基づいて連結ベースで決定され、これらは、第5.01(A)又は5.01(B)節に基づいて最近行政代理及び貸手に提出された借主の総合財務諸表に反映される。

“満期日”とは2025年3月25日を指し、その日が国内営業日でなければ、国内営業日の前日を指す。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

非同意貸主“とは、影響を受けたすべての貸主に、第9.05(A)および(Ii)節の条項に従って承認され、必要な貸金者の承認を得た任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

“無請求権負債”とは、借り手の子会社が開発、建設、所有、改善または経営のために決定された施設またはプロジェクトのために発生した任意の債務を意味し、(A)借り手は、(1)債務を構成する任意の約束、合意または手形を含まないが、子会社によって生成された税金優遇を説明するためにその子会社に貢献するためのいかなる約束、合意または文書を含まない)、(2)直接または間接的に保証人として責任を負わない、または(3)貸手を構成しない；(B)借入者の任意の他の債権(ローンまたは手形を除く)の任意の所有者が通知を出した後、一定期間または両方が経過した後、その他の債権について責任を宣言することを許可しないか、またはそのような他の債権が明の期限前に支払いを加速させるか、または支払いを加速させること；および(C)貸手は、借り手または他の付属会社の株式または資産(その付属会社に与えられた株式または会社間融資を除く)に対していかなる追加請求権も持たない。しかし、上記(A)及び(C)項に記載のいずれの場合も、借り手又は他の付属会社は信用支援及び請求権を提供することができ、金額はいずれも当該等の債務総額の15%を超えてはならず、当該等の債務は依然として無請求権債務とみなされるべきである。

“本票”とは、借り手が第2.04節に規定するフォーマットで発行した本票であり、借り手がそれに発行された融資の償還義務があることを証明するためのものであり、“本票”とは、本項に基づいて発行されたいずれかの本票を意味する。

“指定アカウント通知”の意味は、3.01(F)節で述べたとおりである。

“借入金通知”の意味は2.02節を参照。

“金利選挙通知”は、第2.08(A)節に規定する意味を有する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“その他税”は8.03(A)節に規定する意味を持つ。

どんな貸主であっても、“親会社”はその貸主を統制する誰かを意味する。

“参加者”の意味は9.06(B)節で述べたとおりである.

“プレイヤ名簿”は9.06(B)節で規定された意味を持つ.

PBGC“とは、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

パーセンテージ“とは、いつでも任意の貸手について、その当時の総信用リスク金額が当時のすべての総信用リスク総額のパーセンテージを占めることを意味するが、第2.18節において違約貸金者が存在する場合、”パーセンテージ“は、すべての総信用リスク総額に占める貸金人の総信用リスク(いかなる違約融資機関の総信用リスクも考慮しない)の割合を意味するべきである。

“定期用語SOFR確定日”の意味は、“SOFR”という言葉の定義と同じである

個人“とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。

“計画”とは、いつでも従業員退職保障制度第4章又は国税法第412又は430節又は従業員退職保障制度第302及び303節にカバーされ、(1)従業員退職保障制度グループメンバーが従業員退職保障制度グループメンバーの従業員によって維持されるか、又は(2)集団交渉協定又は任意の他の手配に基づいて維持され、当該合意又は任意の他の手配に基づいて、従業員退職保障制度グループのメンバーが当時又は累積納付義務を有するか、又は前5計画年度内に納付された従業員退職保障制度計画をいう。

プラットフォーム“とは、Syndtrakまたは実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

“最優遇金利”とは、行政エージェントがペンシルバニア州ピッツバーグにある主要事務所で時々決定した年利率をその最優遇金利とすることを意味する。最優遇金利変動によるいかなる金利変動も、午前12：01から発効します。行政代理は最優遇税率が変わるごとに変化する国内営業日を発表する。最優遇金利は、行政代理機関がある融資金利を決定する際に使用する参考金利であり、どの債務者にクレジットを提供する際に徴収する最低金利とするつもりはない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“四半期納付日”とは、毎年1月、4月、7月、10月の最初の国内営業日を指す。

ルールU“は、時々効果的な”財務報告基準“のルールUを意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の子会社および共同経営会社、ならびにその人とその人の子会社および共同経営会社のパートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、受託者、コンサルタント、管理人およびマネージャーを意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

貸手を要求する“とは、いつでも、信用リスク総額がすべての貸手信用リスク総額の少なくとも51%を占める融資機関(いかなる違約貸主(S)の信用リスク総額も含まない)を意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制裁対象者“とは、いつでも(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省が維持する制裁に関連する特定人員リストに記載されている者、(B)任意の包括的領土制裁対象に属する司法管轄区域内に営業地、組織または居住者を有する者、または(C)そのような者によって所有または制御されている者を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省、または(B)国連安全保障理事会、欧州連合または連合王国財務省によって時々実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

“SOFR調整”とは、毎年0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、第2.06節に規定する調整後のSOFR期限に基づいて利息を算出する任意のローンを意味する。

“S”はSグローバル会社の子会社スタンダードプール金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を意味する。

誰にとっても、“子会社”とは、取締役会の多数のメンバーを選挙するため、または同様の機能を果たす他の人を選挙するための一般的な投票権を有する任意の会社または他のエンティティを意味し、“子会社”は、他の説明がない限り、借り手の子会社を意味する。

借り手の場合、“大量資産”とは、借り手およびその合併子会社全体の総合資産の25%以上に相当する、一回の取引または一連の関連取引において売却または他の方法で処分される資産を意味する。

“税”は8.03(A)節に規定する意味を持つ。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の初日より前の2つの米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期条項SOFR決定日に、テノールが適用される条項SOFR参照レートは、用語SOFR管理者および用語SOFRによって決定されていない

期限SOFR基準金利の基準置換日が発生していない場合、期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表された期限SOFRの期限SOFR基準金利であり、この期限SOFRが米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日前に3つの米国政府証券営業日を超えない限り、

(A)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つの米国政府証券営業日(すなわち、その日前の2つの米国政府証券営業日)の期限SOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理者によって発行されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。用語SOFRは、用語SOFR管理人によって以前の最初の米国政府証券営業日に発行されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期間SOFRのこの期限SOFR基準金利は、米国政府証券営業日の前の最初の米国政府証券営業日がSOFR確定日より前の3つの米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR管理者によって発行される。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

いずれの貸主にとっても、“総信用リスク”とは、その時点で貸主が使用していない約束および未返済の融資を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“資金なし既存負債”とは、いつでも計画について、(I)ERISA第4001(A)(18)条の仮定に基づいて計画終了に基づいて決定されたこの計画下のすべての福祉の現在値が(Ii)これらの福祉のすべての計画資産に割り当てることができる公平な市場価値の金額(ある場合)を超え、これらのすべての資産は、計画の最近の推定日に決定されるが、ERISAグループメンバーのPBGCまたはERISA第4章の計画を表す部分を超える潜在的負債に限定される。

“アメリカ合衆国”とは、アメリカ合衆国を意味し、各州とコロンビア特区を含むが、その領土や財産は含まれていない。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案する任意の日を意味するが、第2.02、2.10および2.12節の通知要求の目的であり、いずれの場合も国内営業日である

“米国納税証明”は8.03(D)(Iii)節に規定されている意味を持つ。

“米国税法変更”には8.03(A)節に規定されている意味がある。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書によって権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すように、そのような契約または文書が効力を有することを規定する。

1.2節の会計用語と決定。本プロトコルに別段の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定は行われなければならず、本プロトコルの下で交付されるすべての財務諸表は、時々発効する公認会計原則に従って作成されなければならず、その適用基礎は、借り手およびその合併子会社が最近融資者に提出した監査された連結財務諸表と一致しなければならない(借り手の独立公的会計士の同意の変更を除く)。しかし、借り手が行政エージェントに通知し、一般的に受け入れられている会計原則の変化が契約実施に与える影響を除去するために第5.10節の財務契約を修正したい場合(または行政エージェントが借り手に通知するために必要な融資者がそのために第5.10節を改正することを希望する場合)、当該契約の遵守は、当該通知が撤回されるか、またはその契約の修正が借り手および必要な貸主を満足させる方法で行われるまで、関連する公認会計原則の関連変更が発効する前に発効する公認会計原則に基づいて決定されなければならない。

1.3節借入金タイプ。“借入”という言葉は、第2条の規定に従って単一の期日および単一利子期間に借り手に発行される1つまたは複数の貸金人の合計を意味する。本プロトコルでは、借入金は、このような借入金を構成する融資の定価によって分類される(例えば、“SOFR借入”とは、SOFRローンからなる借入金のことである)。

1.4節部.本協定の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域の法律に従って発生する任意の同様のイベント)による借主の任意の分割または分割計画に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、移転されたものとみなされるべきである

(B)任意の新人の存在がある場合、その新人は、その存在の初日に当時の持分所有者からなるとみなされるべきである。

1.5節目。行政エージェントは、以下の事項に対して、(A)用語SOFR基準率、調整用語SOFRまたはその任意の構成要素定義またはその定義で示されるレートに関連する任意の他の事項、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、そのような任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を、第8.01(C)節に従って調整することができるかどうか、を継続、管理、提出、計算、または用語SOFR基準率、調整用語SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義で示されるレートに関連する任意の他の事項に責任を負わない。終了または利用不可能な前の条項SOFR基準金利、調整された条項SOFR、条項SOFRまたは任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施または構成されるであろう。管理エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、SOFR基準金利、調整されたSOFRまたはSOFR用語、または任意の他の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートを決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または費用(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)を含む任意のタイプの損害責任を負担しないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第二条
単位

2.1節融資委員会。各貸主はそれぞれ同意し、本合意に規定する条項と条件に基づいて、本金に基づいて借主に融資を提供し、融資総額は当該貸金者の承諾総額を超えてはならない。各借金はそれぞれの約束された割合で適用された貸主から比例して支給されなければならない。第2.01節により借入された、返済された又は前払いされた金は、これ以上借入してはならない。各貸手の承諾額は、借入の日に融資者が資金を提供する貸金額を永久的に減算しなければならない。各貸主が使用していない約束は直ちに終了しなければならず、適用された約束終了日にはこれ以上行動しない。借り手は要求してはならず、いかなる貸手も承諾項の下の融資に2(2)を超える借款を提供する義務がない。

2.2節借入金通知。借り手は、(X)各基本金利借入日と(Y)毎回SOFR借入前の少なくとも3つのアメリカ政府証券営業日午前11：00(東部時間)前に管理エージェントに通知(借入通知)を出さなければならず、具体的に説明する

(A)借入日は、基本金利借入であれば国内営業日であり、SOFR借入であれば米国政府証券営業日である

(B)借入金総額が借入日未用引受総額を超えてはならない

(C)借入金を構成する融資が最初に基本金利または調整後期限SOFRで利息を計上するか否か、および

(D)SOFR借入金については、利子期限定義の規定を満たしている場合には、当該借入金の初期利子期限に適用される。

2.3節は貸手に通知する；融資のための資金を提供する

(A)借入通知を受信した後(又は受領とみなされる)借入通知を受けた後、行政代理は、直ちにその内容と当該借入金に占める当該貸主のシェアとを適用された貸金者に通知しなければならず、その後、借入者は当該借入通知を取り消すことができない。

(B)借入当日午後1：00(東部時間)より遅くなく、借入に参加した各貸金者(又は本節(C)第2項に規定する代表行政代理)は、借入におけるそのシェアを連邦資金又は他の直ちに利用可能な資金で行政エージェントに提供しなければならない。住所は、第9.01節又は第9.01節に規定する住所である。行政エージェントが、3.03節で規定された任意の適用条件が満たされていないと判断しない限り、行政エージェントは、借り手から受け取った資金を、借り手の承認官が指定した口座に支払う。

(C)行政エージェントが借入日の午後1：00(東部時間)の前に貸手から通知を受けない限り、借り手が借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、借り手が第2.03節(B)項に従って借入当日に行政エージェントにシェアを提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。当該貸手が当該シェアを行政代理に提供していない場合、当該貸金人と(当該貸金人が要求を出した後の2つの国内営業日以内に当該金を支払わない場合)借主は、当該金額とその利息を直ちに当該行政代理に返済することを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から当該行政代理にその金額を返済した日からの毎日、(I)借り手の場合、年利率は、連邦基金金利と、第2.06節により適用される金利のうち高い者、および(Ii)当該貸金者の場合、連邦基金金利に等しい。貸手が該当する金額を行政代理に返済しなければならない場合、本合意については、返済された金額は、適用される借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

(D)いかなる貸主も、それによってなされた融資を借入の一部として行うことができず、本条例に従って借入当日に融資を行う義務は解除されないが、いずれの他の貸主が当該別の貸手による融資を行わなければならない場合、いかなる貸金者もこれに責任を負う必要はない。

2.4節登録所；備考

(A)行政エージェントは、各貸手の承諾、その貸手が発行した各ローン、及びその貸手が返済した各ローンを登録簿に記録した登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。行政代理機関の登録簿上のどのような記録も確実であり，明らかな誤りはない.このような記録は行われていないし、そのような記録には何の誤りもない

本契約の下での借り手の義務に影響を与えてはならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(B)借り手は、任意の貸手の要求に応じて、借り手は、任意の時間に迅速に当該貸手に正式に署名された手形を交付しなければならない。この手形は、基本的に本契約添付ファイルAの形態で、第9.06節の規定に従って当該貸手又はその登録譲受人に支払われ、代表借り手は、当該貸手が借り手に提供する融資の未払い元金を支払う義務があり、本文に規定する未払い元金の利息に従って時々未払い元金を支払うことが義務付けられている。

(C)各貸金人は、その作成した各ローンの日付、金額及び満期日、及び借主がそのローンに支払われた元金毎の日付及び金額を記録しなければならず、当条に基づいて引受票を受けた貸金人毎に、その引受票のいずれかの譲渡又は強制執行を選択すれば、その引受票の一部を構成する付表に適切な付記を記入して、当時返済されていなかった当該等の融資毎の前述の資料を証明することができるが、当該貸金人は当該等の記録又は書き込みを行うことができず、借入者が本条例又は当該等の引受票に係る義務に影響を与えない。借り手はここで当該貸金人がその引受為替手形に裏書きすることを許可し、必要な時にその引受為替手形をその引受為替手形に付加し、いかなる当該等付表の継続とすることができる。

第2.5節ローンの安全性。どの貸主が発行するすべてのローンは満期日に満期になり、元金は受取利息とともに満期になって支払わなければなりません。

2.6節金利

(A)各基本金利ローンは、ローンが発行された日から満期までの毎日、その未償還元金は利息に計上され、年利はその日の基本金利に等しい。このような利息は四半期ごとに支払い日と満期日に四半期ごとに支払わなければなりません。任意の基本金利ローンの任意の満期超過元本または超過利息は、その日の基本金利の和を1%プラスした年利率で支払うまで、必要に応じて支払われる毎日の利息に計上されなければならない。

(B)各SOFRローンは、適用される各利子期間内の毎日の未償還元金に利息を計上しなければならず、年利率は、その日の適用保証金に当該日の調整期間SOFRの総和を加えたものに等しい(ただし、調整後の期限SOFRは、発効日後3(3)個の米国政府証券営業日までは利用できず、借り手が行政代理に形式的かつ実質的に合理的に行政エージェントを満足させる書簡を提出しなければ、第2.12節に規定する方法で貸金者を賠償する。各期の利息は最終日に利息を支払わなければなりません。利息の期限が3ヶ月を超えた場合、初日から3ヶ月ごとに利息を支払います。

(C)任意のSOFRローンの任意の超過元本または超過利息は、実際の支払日(ただし実際の支払日を含まない)から毎日の利息(要求に応じて支払う)を計算しなければならず、年金利は、(I)その日の適用保証金に適用される調整期間SOFRの合計および(Ii)がその日の基本金利ローンに適用される金利に等しく、両者は、より高い者を基準とする。

(D)行政エージェントは、本契約項の下での融資に適用される各項目の金利を決定しなければならない。行政代理機関は速やかに借り手と参加者に通知しなければならない

借り手が通知を受けてから5営業日以内に異議を唱えない限り、借り手はファックスで決定された各金利とその決定を決定的とし、明らかな誤りはない。

(E)SOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、いつでも条件に適合した変更を行う権利がある。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

第二十七条[保留されている].

2.8節の金利の選択方法

(A)借入毎に含まれる融資は、最初に借入者が適用借入通知に規定する金利タイプで利子を計上しなければならない。その後、借り手は、各種類のローンが負担する金利タイプを随時変更または継続することを選択することができる(第8条および本項(A)項の最後の文の規定に適合する場合)、具体的には以下のようになる

(I)このようなローンが基本金利ローンである場合、借り手は、任意のアメリカ政府証券営業日から当該ローンをSOFRローンに変換することを選択することができる

(Ii)当該等ローンがSOFRローンである場合、借主は、当該等ローンを基本金利ローンに変換するか、又は当該等ローンをSOFRローンとして一定の追加利息期間を継続することを選択することができるが、第2.12節の規定は、当該等ローンに適用される現在の利息期間の最後の日以外のいずれかの日に発効又は継続する2.12節の規定を受けることができる。

このような選択のたびに、通知において選択された変換または継続発効前の第3の米国政府証券営業日(またはSOFRローンから基本金利ローンに変換された場合、1国内営業日よりも遅くない)の午前11：00(東部時間)前に行政エージェントに通知(“金利選択通知”)を交付しなければならない。金利選択通知は、融資グループの元金総額に関する一部にのみ適用可能であるが、(I)その部分がそのグループを構成する融資に比例して割り当てられていること、および(Ii)その通知が適用される部分および適用されない残りの部分がそれぞれ10，000，000ドルまたは1，000，000ドルのいずれかの大きな倍数であることを前提としている。

(B)各金利選択公告は、以下のように明記しなければならない

(I)通知が適用される貸金グループ(またはその一部)；

(2)この通知において選択された変換または継続の有効日は、上記2.08(A)節の適用条項に適合しなければならない

(Iii)グループを構成するローンが変換されなければならない場合、新しいタイプのローンであり、変換されたローンがSOFRローンである場合、ローンの次の利子期間に適用される期限である；および

(4)このようなローンがSOFRローンとして追加的な利子期間が継続する場合、その追加利子期間の期限。

金利選挙公告で指定された各利子期間は、“利子期間”という言葉の定義の規定に適合しなければならない。

(C)上記第2.08(A)節の規定によれば、行政代理機関は、借り手からの金利選択通知を受けた後、直ちにその内容を各貸主に通知し、その後、借主は当該通知を撤回してはならない。いずれかのグループのローンの利子期間が終了する前に金利選択通知がタイムリーに受信されなかった場合、借り手は、その利子期間の最後の日に当該グループのローンを基本金利ローンに変換することを選択したとみなされるべきである。

(D)借り手は、本節の規定により、任意の融資グループに適用される金利を変更または継続することを選択し、“借入金”を構成すべきではないが、3.03節の規定に適合しなければならない。

第二十九条[保留されている].

第2.10節では事前返済が選択できます

(A)借り手可(I)任意の国内営業日午前11：00(東部時間)に行政エージェントに通知を出した後、当該国内営業日に任意の基本金利ローンのセットを前払いし、(Ii)午前11：00(東部時間)に行政エージェントに少なくとも3つのアメリカ政府証券営業日通知を発行した後、任意の時間に任意のSOFRローンのセットを前払いし、各前払い総額が5，000，000ドルまたは1，000，000ドルのいずれかの大きな倍数，前払いされるべき元金は、前金の日の計算利息と、第2.12節に従って支払われるべき任意の追加金額とを含む。各選択可能な事前返済は、グループまたは借金に含まれるいくつかの貸手の融資を比例的に早期返済するために適用される。

(B)行政エージェントは、本項に規定する前金通知を受けた後、事前支払いにおける貸金者及び貸金者のシェアを直ちに通知しなければならず、その後、借り手はその通知を取り消すことができない。

第2.11節支払いに関する一般規定

(A)借入者は、満期日午後1：00(東部時間)に行政代理に本契約項の各ローンの元金、利息及び手数料を支払わなければならず、いかなる相殺、反クレーム又は任意の形態の控除によっても減少してはならない。行政エージェントは、行政エージェントが受け取ったこのような支払いの各課税額を、同様の基金内の各融資者に迅速に割り当て、融資者が負担する。基本金利ローン元金又は利息又は費用を支払う日が国内営業日でない場合は、その支払日は次の国内営業日に延長されなければならない。SOFRローンの元金または利息のいずれかの支払日が米国政府証券営業日でない場合、その支払日は、米国政府証券営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、次の米国政府証券営業日に延期されなければならない。この場合、その支払日は次のカレンダー月となるべきである

アメリカ政府証券営業日までです。任意の元金の支払日が法律の施行又はその他の理由により延長された場合は，その延長された期限について利息を支払わなければならない。

(B)行政エージェントが、本契約に従って融資者に任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手が全額支払いをしないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主がその日に行政エージェントに全額支払いしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その期限の日に各貸手にその時点の満期金額に相当する金額を各貸主に配布することができる。もし借り手がこのように支払いをしていない場合、各貸手は、その貸手に割り当てられた当該金とその利息を直ちに行政代理に返済し、その金が当該貸手に割り当てられた日から当該貸手が当該行政代理にその金を返済する日からの毎日まで、連邦基金金利で計算しなければならない。

第2.12節基金損失。借り手が任意のSOFRローン(譲受人が第8.05(A)条または借り手が第8.05(B)条に従って違約貸主のSOFRローンについて支払う場合を除く)(任意の自発的、強制的、自動的、加速またはその他の理由による)または任意のSOFRローンが基本金利ローンに変換された場合、または適用された利子期間の最終日以外のいずれかの日はSOFRローンとして継続される(第2、6または8条または他の規定による)、または借り手が借入できなかった場合、前払い、前払い、任意のSOFRローンを変換または継続した後、第2.03(A)、2.08(C)、または2.10(B)条に従って任意の貸手に通知を出した後、借り手は、第2.03(A)、2.08(C)または2.10(B)条に従って任意の貸手に通知を出した後、借入者は、第三者から預金を取得、清算または使用することによって発生した任意の損失を含むが、そのような支払いまたは変換または借入、前払い、変換、または継続後の期間の保証金損失を含まないが、これらに限定されない。しかし、貸手は、損失または支出額の計算を合理的に詳細に記載した証明書を借り手に渡さなければならないが、この証明書は、明らかな誤りがない場合には覆すことができない。第2.12節のすべての義務は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または代替、承諾終了、および任意の融資文書項目のすべての義務が償還、弁済または履行された後も存在しなければならない。

第2.13節利息と費用の計算。基本金利定義(A)項に基づいて計算される利息は、365日(又はうるう年の366日)を1年として計算し、実際に経過した日数で支払わなければならない(初日を含むが、最終日は含まれない)。他のすべての利息およびすべての費用は、1年360日に基づいて計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

第2.14節[保留されている].

第2.15節[保留されている].

第2.16節[保留されている].

第2.17節[保留されている].

第 18 条貸し手の債務不履行。 貸し手が債務不履行貸し手となった場合、当該貸し手が債務不履行貸し手である限り、適用法が許す範囲において、以下の規定が適用されます。

(a)[保留されている];

(b)[保留されている];

(C)行政代理人が違約貸金者の口座で受け取った元金、利息、手数料又は他の金の任意の支払い(任意であっても強制的であっても、満期時には、第6条又は他の規定により)、行政代理人が決定した1つ以上の時間に使用しなければならない

(I)まず、当該違約貸金者が本契約に基づいて行政代理に不足していることを規定するいかなる金を支払うか

(Ii)第二に、借り手の要求(違約が存在しない限り)、違約貸主が本合意に規定されたそのシェアに従って資金を提供できなかった任意の融資の資金は、行政代理によって決定される

(3)第三に、行政代理及び借り手が決定したように、預金口座に入金し、比例して発行すべきであり、違約貸金者の本契約項の下で融資する潜在的未来資金義務を履行する

(4)第四に、任意の貸手が、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反したために得られた、当該違約貸金者に対する任意の判決に起因する貸手に対応するいかなる金であっても、

(V)第五に、違約が存在しない限り、違約貸金者が当該契約違反貸金人の義務に違反したことにより得られた管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対する任意の判決に起因する任意の借り手の任意の金の支払；

(Vi)第6に、違約貸金者または司法管轄権のある裁判所に他の方法で指示する。(X)この支払いが、違約貸主がその適切なシェアのために全資金を提供しない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)これらのローンが第3.03節に規定された条件が満たされているか、または免除されたときに発行された場合、その支払いは、約束された割合ですべての非違約貸手のローンを比例的に支払い、その後、貸主が約束に沿ってすべてのローンを保有するまで、当該違約貸手の任意のローンを返済するためにのみ使用されなければならない。

違約貸主に支払うまたは対応する任意の支払い、前払い、または他の金額、例えば、第2.18(C)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)金額のように、違約融資者に支払われ、それによって転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない

(D)行政代理人が借り手と同意したように、違約貸手が契約違反貸金者になるすべての事項を十分に救済した場合、貸手は、その占有率に従って当該ローンを保有するために、その期日に行政代理人によって決定された額面で他の貸手の融資を購入しなければならないが、借主またはその代表が当該貸手が違約貸手であるときに徴収すべき費用または支払いを遡及的に調整してはならない。そしてさらに、影響を受けた各方面が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も、当該貸金者が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない。

第三条
条件.条件

3.1節の発効日.本プロトコルは、以下の各条件が満たされた(または第9.05(A)節による放棄)日から発効する：

(A)行政エージェントは、本契約当事者によって署名された本契約コピーを受信する(いずれか一方の当事者が実行されたコピーを受信していない場合、当事者が本契約コピーに署名したファックスまたは他の書面確認を行政エージェントによって満足された形で受信する)

(B)行政エージェントは、(I)借り手の内部弁護士の意見と、(Ii)借主の特別弁護士Parker Poe Adams&Bernstein LLPの意見を受け取り、両者の形態および実質は、必要な融資者を合理的に満足させる

(C)行政代理は、第3.03節(C)および(D)項に記載されていることを意味する有効日を明記する借主の承認官によって署名された証明書を受け取る

(D)行政エージェントは、本プロトコル日前に合理的に要求される可能性のある借り手の存在、本プロトコルおよびチケットの会社当局およびその有効性に関連するすべての文書、および本プロトコルおよびチケットに関連する任意の他の事項を受信し、すべての文書の形態および実質は行政エージェントを満足させる

(E)行政エージェントは、有効日に借り手が支払うべき費用および支出(合理的かつ文書証明のある自己支払い法的費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)が支払われたことを証明する満足できる証拠を受け取る

(F)行政エージェントは、任意の借入収益が借り手の1つまたは複数の預金口座に支払われることを示す借入者からの指定口座通知を受信する(“指定口座通知”)；

(G)施行日前に、行政エージェントおよび任意の要求された貸手は、借り手の利益所有権証明(または借り手が利益所有権条例に従って“法人顧客”の定義から明確に除外される資格を有する証明)を受信する

(H)行政代理及び貸手は、施行日の少なくとも5営業日前に、行政代理及び貸金人から、有効日の少なくとも10営業日前の国内営業日に書面で要求された文書及び他の情報を受信して、“愛国者法”及び“お客様を知る”のいずれかの規則及び条例を含むが、これらに限定されないが、任意の反マネーロンダリング法の要件を遵守する。

3.2節[保留されている].

3.3節借金。任意の貸手は、発効日または後に、借り手への約束に基づいて借り手に融資を提供する義務に基づいて、以下の条件を満たさなければならない

(A)行政エージェントは、第2.02節に規定する借入金通知を受信する

(B)発効日は、この借用と実質的に同時に発生するか、または実質的に同時に発生するべきである

(C)この借金の直後に、借入者に責任を失う行為の発生及び継続はない

(D)本プロトコルに記載されている借り手の陳述と保証は、借金の日および借金の日までが真の事実である。

本契約項の下の借入は、借入者が借入又は発行の日に本節(C)及び(D)項に規定する事実についての陳述及び保証を行うものとみなされる。

第四条
説明と保証

借り手は声明して保証します

4.1節組織と権力。借り手はすでにその組織の司法管轄区の法律に従って組織、有効な存在及び信用が良好であり、そしてすべての必要な権力及びすべての政府許可証、許可、同意及び承認を持って、その現在行われている業務を継続し、そして資格を持つ各司法管轄区で業務を展開する適切な資格があるが、資格を満たしていなければ、借り手及びその総合付属会社の全体業務、財務状況或いは経営業績に重大な不利な影響を与えない場合は例外である。

4.2節会社と政府の許可；違反してはならない。本協定及び手形に対する借主の署名、交付及び履行は、借主の権力の範囲内であり、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、いかなる政府当局又は任意の政府当局が行動をとる必要はなく、又はいかなる政府当局にもいかなる文書(得られたか又は下したか(どの場合に応じて)かつ完全に有効な同意、許可又は届出を除く)を提出する必要はなく、適用法律又は定款の細則、定款、設立証明書又は借り手の有限責任会社協定又は任意の実質的な合意、判決、強制命令、命令、又は構成に違反しないか構成されていない。借り手に拘束力のある法令または他の文書、または借主またはその任意の重要子会社の任意の資産に対して任意の留置権を設立または適用することをもたらす。

4.3節には拘束力がある.本協定は、借主の有効かつ拘束力のある合意を構成し、各手形が本協定に従って署名および交付された場合、借主の有効かつ拘束力のある義務を構成し、いずれの場合もその条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の権利に影響を与える一般的および一般的な衡平原則の破産、債務無力債務または同様の法律または同様の法律の制限は除外される。

4.4節財務情報

(A)借主およびその連結子会社の2023年12月31日現在の総合貸借対照表、ならびに徳勤所報告の当時終了した財政年度に関連する総合収益、現金流量、資本化および留保収益表は、プラットフォームを介して各貸手に交付されたか、または他の方法で提供され、公平に存在する

公認会計原則に適合する借主及びその総合付属会社の当該日までの総合財務状況及び当該会計年度における総合経営業績及びキャッシュフローのすべての重大な面。

(b)[保留します。]

(C)2023年12月31日以降、借り手及びその総合付属会社の全体的な業務、財務状況又は経営業績に大きな悪影響はない。発効日前に開示されない限り。

4.5節規則U借主及びその重要な付属会社は、保証金株の購入または携帯を目的とした信用業務(連邦準備システム理事会によって発行された規則Uによって示される)に従事しておらず、借り手の任意の借入収益は、任意の保証金株の購入または携帯に使用されてはならないか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供してはならない。借り手及びその重要な付属会社の資産価値は25%以下で保証金株で代表される。

4.6節の訴訟。発効日前に開示されない限り、任意の裁判所または仲裁人または任意の政府当局の前で、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きの保留、または借り手の知っている限り、借り手またはその任意の付属会社または任意の政府当局に対する訴訟、訴訟または法的手続きは、借り手またはその任意の付属会社に対して不利な決定を構成する可能性があり、それにより、借り手およびその総合付属会社の全体的な業務、総合的な財務状況または経営結果に重大な悪影響を与えるか、または任意の方法で本合意または任意の手形の有効性に疑問を提起させることができる。

4.7節法律を遵守する

(A)借り手及びその各主要付属会社は、すべての重大な点において、すべての適用法(ERISA及び環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守し、(I)遵守しない限り、借り手及びその総合付属会社の全体的な業務、財務状況又は経営業績に重大な悪影響を与えないか、又は(Ii)適切な法的手続きを介して遵守する必要性に異議を唱えない。

(B)借入者は、その1つ以上の福祉計画のいずれかの“計画資産”(ERISA第3(42)条の修正または他の方法で修正された“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味)を使用して、融資または承諾に関連する任意の金を支払うことができない。

4.8節の税金。借り手及びその重要な付属会社は、提出しなければならないすべてのアメリカ連邦所得税申告書及び他のすべての重要な税申告表を提出し、当該等の申告表又は借り手又は任意の当該重要な付属会社が受信した任意の評価に基づいてすべての納付すべき税金を納付しているが、以下の場合を除く：(I)支払わないことは、借り手及びその総合付属会社の全体業務、財務状況又は経営業績に重大な悪影響を与えることはない、又は(Ii)適切な法律手続きを経てこれに誠実に異議を提起する。借り手は、借り手及びその重要な付属会社の帳簿上の税金又は他の政府の課金に関する費用、課税項目及び準備金が十分であると考えている。

4.9節“反腐敗法”とその制裁。借り手及びその主要子会社は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人(その身分で行動する)が適用される反腐敗法律及び制裁に違反することを防止するための政策及び手続、借主及びその代理人及びその維持を実施し、効果的に維持している

主要付属会社はすべての重大な面ですべての適用される反汚職法律及び制裁を遵守し、(I)規定を守らない限り、借り手及びその総合付属会社の業務、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を与えないか、又は(Ii)適切な法的手続きを経て当該等の法律及び制裁を遵守する必要性に誠実に異議を唱える。(I)借り手または任意の重要な付属会社、または(Ii)借入者、借り手の任意の幹部または従業員、借り手の任意の取締役または任意の重要な付属会社によって知られているか、または(Iii)借入者、借り手の任意の代理人、またはそれによって設立された信用手配に関連するまたはそこから利益を得る任意の重要な付属会社に任意の身分で従事している任意の重要な付属会社は、制裁を受けている者ではない。発効日から、“利益所有権証明”に含まれるすべての情報が真実であることは間違いありません。

第五条
聖約

借り手は、任意の貸手が本契約の下で借り手に何の承諾もしない限り、または本合意に従って支払われるべきいかなる金も借り手によって支払われない限り、同意する

5.1節の情報.借り手はすべての貸手に渡す

(A)借り手の各財政年度終了後120日以内に、借主及びその総合付属会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表及び当該財政年度に関する総合収益、現金流量、資本化及び留保収益報告書をできるだけ早く提供し、前の財政年度の数字を比較形式で列挙し、これらの報告書は、従来の慣行及び証券取引委員会の適用要件に適合するように徳勤会計士事務所又は他の国によって認可された独立公的会計士報告書である

(B)借り手の各財政年度の最初の第3四半期の各四半期の終了後60日以内にできるだけ早く借り手及びその総合付属会社がこの四半期の終了までの総合貸借対照表、及びこの四半期及びこの四半期までに終了した当該借り手の財政年度の部分に関する総合収益及び現金フロー表を比較形式で並べ、各状況の四半期相応及び借り手の前の財政年度の相応部分の数字を比較形式で並べ、このような数字はすべて査定(年末調整の規定を受けている)を経て、すべての重要な方面で公平な列報に属する。借り手の承認者は、公認された会計原則および一貫性を提供する(第1.02節に規定するものを除く)

(C)上記(A)及び(B)項に記載の各財務諸表の提出に規定される最長期間内に、借り手の承認者の証明書：(1)借入者が財務諸表の日に第5.10節の要求を遵守しているか否かを決定するために必要な計算を合理的に詳細に列挙し、(2)証明書の日に違約が存在するか否かを示し、違約がある場合には、その詳細及び借り手が講じられているか又は取るべき行動を列挙する

(D)借り手の任意の責任を負う上級者が、任意の失責行為(例えば、この失責行為が当時継続していたような)を知ってから5日以内に、借り手の承認者が発行した証明書は、当該失責事項の詳細及び借り手が当該失責事項について行動しているか又は取るべき行動を示している

(E)すべての登録陳述書(証拠物及びS-8表又はその同等値を用いた任意の登録陳述書を除く)及び表格10-Kの報告の写しが提出されると、

借り手は、10−Qおよび8−K(またはその等価物)を証券取引委員会に提出しなければならない

(F)借り手のERISAグループの任意のメンバー(I)がPBGCに、ERISA第4章に従ってそのような計画を終了する理由を構成する可能性がある任意の“報告すべきイベント”(ERISA第4043節に定義されているように)に関する通知をPBGCに発行または合理的に期待している場合、または任意の材料計画の計画管理者がそのような報告すべきイベントについて通知を発行したことを知っている場合、PBGCに報告すべきイベントの通知のコピーを発行または要求する場合；(2)“ERISA”第4章に規定する責任の全部又は一部の脱退の通知、又は任意の重大な計画が再構成されている、債務しない、又は終了した通知の写しを受信する；(3)PBGCが“ERISA”第4章の通知に基づいて、任意の計画に重大な責任を課す旨(ERISA第4007条に規定する保険料を除く)又は指定された受託者が任意の計画を管理する通知の写しを受信する；(Iv)申請は、“国内税法”第412条に規定する最低出資基準の出願の写しを免除する。(V)“ERISA”第4041(C)条に従って、任意の“材料計画”を終了する旨の通知、その通知のコピー、及びPBGCに提出された他の情報を発行し、(Vi)“ERISA”第4063条に基づいて、任意の“材料計画”から脱退する通知、この通知のコピーを発行し、(Vii)ERISA第4062(E)条に記載されている場合、ERISAグループの任意のメンバーの施設運営停止の通知を受信する。または(Viii)任意の材料計画に対して任意のお金または出資を支払うことができなかったか、または任意の材料計画を修正することができず、この改正は、借主またはERISAグループの適用メンバーが取らなければならないイベントおよび行動(例えば、あるような)の詳細を示すために、留置権の適用をもたらすか、または債券または他の保証、借り手の首席財務官または首席会計官の証明書を掲示することをもたらす可能性がある

(G)行政代理または任意の貸手が“愛国者法”、“利益所有権条例”または他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様を理解する”という要求に適合するために合理的に要求された任意の情報および文書を要求した後、これらの情報および文書を直ちに提供する

(H)行政エージェントは、任意の貸手の要求に応じて、借主およびその付属会社の財務状況または業務に関する補足資料を提供することを時々要求することができる。

本第5.01(A)、5.01(B)、および5.01(E)条に基づいて交付を要求する情報は、証券取引委員会ウェブサイト(sec.gov/Search/earch/earch.htm)、プラットフォームまたは借り手から借主宛の通知に指定された別のサイトで発行されたものとみなされ、借主は無料でアクセスできる。ただし、(I)5.01(C)節に従って交付された証明書は、プラットフォームに掲示されたときにも交付されたものとみなされるべきであり、(Ii)借り手は、第5.01(A)、5.01(B)および5.01(E)節で指摘された情報の紙のコピーを、交付を要求する任意の貸主に交付しなければならない。

5.2節納税。借り手は、(I)借り手及びその総合付属会社の全体的な業務、財務状況又は経営業績に重大な悪影響を与えない限り、又は(Ii)関連事項が適切な法的手続きを通して誠実に疑問を提起することができ、一般的に受け入れられた会計原則に基づいて、その各主要付属会社に上記各項目の課税項目について適切な準備金を維持させることができる限り、満期日又はそれまでにそのすべての主要付属会社のすべての税項目を支払い及び弁済する。

5.3節財産の維持；保険

(A)借り手は、その主要な付属会社がその業務を維持するために必要なすべての財産を良好な運用状態および状態(一般損失を除く)に維持し、手配するであろう。そうしない限り、借り手およびその総合付属会社の全体的な業務、財務状況、または経営業績に大きな悪影響を与えない。

(B)借入者は、その各重要付属会社(借り手の名義又は当該付属会社自体の名義で)を財政健全かつ責任ある保険会社にそれぞれのすべての財産のために維持するように手配し、保険額及び保険額は、少なくとも同じ又は同様の業務に従事する有名な名声を有する会社が通常保険を受けるリスク(及び保留リスク)と同じであるが、同様の業務に従事し、類似の財産を有する会社が自ら保険を加入する場合、借り手又はそのいずれかの重要な付属会社の自己保険は、本条約に違反するとみなされてはならない。また，行政代理人の要求に応じて，このような保険を請け負う保険に関する合理的な詳細資料を貸主に提供する。

5.4節では生存を維持する.借り手は、十分な効力を保持、更新、維持し、各重要子会社に十分な効力を保持、更新、維持させ、それぞれの会社または他の合法的存在およびそのそれぞれの権利、特権および特許経営権をそれぞれの業務の正常な展開に重要な意義を持つようにする。しかし、第5.04節のいずれの規定も、借り手またはそのような重要な付属会社の任意の権利、特権または専門権の終了、またはそのような重要な付属会社の任意の会社または他の合法的な存在を終了すること、または借り手または任意の重要な付属会社の組織形態の変更を終了することを禁止しない。前提は、借り手が借り手の組織形態が変更された場合には、借り手の組織形態が変更された場合に、借り手の組織形態が変更された場合には、行政代理が同意したこと，および(Ii)借り手の管轄権が米国以外の司法管轄区に変更されれば，貸手は同意した.

5.5節法律を遵守する。借り手は、その各主要子会社がすべての重要な面ですべての適用法律(ERISA、適用制裁、反腐敗法、環境法を含むがこれらに限定されない)を遵守し、促進すべきであり、(I)遵守しない限り、借り手及びその総合子会社の業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を与えないか、又は(Ii)適切な法的手続きを通じて遵守の必要性に誠実に異議を唱えなければならない。

5.6節書籍と記録。借り手は保存され、その各重要子会社に適切な記録および帳簿を保存させ、その慣行に従って、その業務および活動に関連するすべての財務取引を完全に、真実かつ正確に記録すべきである。そして、許可し、各会社などの主要な付属会社を手配して任意の貸手の代表(例えば、借り手の代表が同行することができる)を許可し、そのそれぞれの任意の物件を訪問し、そのそれぞれの帳簿と記録を検査し、そしてそのそれぞれの高級者、従業員及び独立公認会計士とそのそれぞれの事務、財務及び勘定を討論し、そして合理的な通知の下で、合理的な時間及び合理的に必要な回数に従って、任意の貸手の代表がそのそれぞれの不動産にアクセスし、そのそれぞれの帳簿及び記録を検査し、及びそのそれぞれの上級者、従業員及び独立公認会計士とそれぞれの事務、財務及び勘定を討論することを許可する。

5.7節否定的な約束。借り手は、現在所有しているか、または今後獲得するいかなる資産に対しても、保有権の存在を設定、負担または容認しないが、以下の場合を除く

(A)借主が付与した留置権は、本協定が発効した日本で総額1億ドル以下の未済債務を保証する

(b)[保留されている];

(C)任意の人が借り手と合併または合併して、または借り手に組み込まれたときに存在する人の任意の資産上の任意の留置権であり、この留置権は、イベントを考慮する際に設定されたものではない

(D)借入者は、任意の資産を取得する前に、当該資産に対して既存の任意の留置権を保有し、当該保有権は、この買収を期待するために設定されていない

(E)資産の全部または一部の費用を取得するために引き起こされるまたは負担される債務を保証するために、任意の資産に対する任意の留置権があるが、前記留置権は、前記資産の取得と同時にまたは資産取得後180日以内に取り付けられなければならない

(F)任意の債務の再融資、延期、継続または払い戻しによるいかなる留置権も増加しない(再融資、延期、継続または払い戻しに関連する計算されるべき利息、前払い保険料および費用および支出に加えて)、いかなる追加資産も保証されない

(G)税金、評価税、または他の政府課金または徴収費の留置権、これらの税金、評価税または他の政府料金または徴収費はまだ満了していないか、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えており、公認された会計原則に従って十分な準備金または他の適切な準備を維持している

(H)大家の法定留置権及び引受人、倉庫保管員、機械師、物料工及び法律で規定されている他の留置権は、正常業務過程で設定された、期限が60日を超えていない額、又は適切な手続きを通じて誠実に争奪されており、このような留置権が担保償還権を喪失することを防止するのに十分であり、公認された会計原則に従って、これらの留置権を迅速に確立して勤勉に行い、十分な準備金又はその他の適切な準備金を維持することができる

(1)通常業務中に生じる留置権または預金(保証保証金および控訴保証金を含むが、これらに限定されない)、これらの留置権または保証金は、労働者賠償金、失業保険および他のタイプの社会保障福祉に関連しているか、または入札、入札、賃貸、契約(債務返済を除く)、法定義務および他の同様の義務の履行、または政府契約に規定された進捗支払いによって生成される

(J)地権(互恵地権協定および公共事業協定を含むが、これらに限定されない)、通行権、契約、同意、保留、横領、変更、および不動産使用に影響を与える他の制限、課金または財産権負担(記録の有無にかかわらず)；

(K)違約事件を起こさない判決及び差し押さえの留置権について；

(L)入札、入札、契約(支払契約を除く)、リース(本契約条項で許可される)、公共または法定義務、保証、猶予、控訴、賠償、履行またはその他の義務の履行を保証する留置権、保証金または質権；

(M)環境法が通常の業務中に適用する留置権を含む他の留置権、これらの留置権(I)債務を保証しない、(Ii)借主が投資レベルの地位が存在しないいつでも、100，000，000ドルを超えるいかなる債務も保証しない、および(Iii)全体的にその資産価値を大幅に減損することなく、または業務運営におけるその使用を実質的に損なうことなく、

(N)投機目的のために締結された保証義務ではなく、金利、為替レートまたは商品価格の変動を防止するために締結された保証義務に基づく留置権であるが、このような留置権は、本プロトコルの下または総クレジット手配項の下の貸手または発行時に融資者である者に有利でなければならない

(O)本節の上記条項では許可されていない借主資産の留置権は、任意の日付元本または額面総額が借り手総合純資産の15%の債務を超えてはならないことを保証する

(P)借り手がその発電事業において使用する燃料の留置権；

(Q)規制資産の留置権は、州立法機関および/または規制命令によって承認された金額を最高で超えてはならない。

5.8節資産の合併、合併、販売。借り手は(I)任意の他の者と合併又は合併してはならない、又は(Ii)直接又は間接的に任意の者(借り手の付属会社を除く)に大量の資産を売却、レンタル又はその他の方法で譲渡してはならない。ただ借主は他の人と合併することができるが、借主は合併中に生き残った者でなければならず、合併が発効した後、違約の発生及び持続はない

5.9節の報酬の使用.本プロトコルにより発行された融資の収益は，借り手がその一般企業用途に利用される.このような収益は、Uルールが指す任意の“保証金株”の購入または保有に直接または間接的に使用されてはならず、直接的に、付随的にも最終的にも使用されてはならない。そのような収益は、(I)知っている限り、任意の制裁対象者の活動またはそれと行われる任意の取引に資金を提供するために使用されてはならないか、または、借り手およびその子会社が制裁を受けている任意の国、地域または地域において、援助された活動が適用される制裁によって禁止される場合、または(Ii)そのような融資を提供する際に、または(Ii)支払いまたは資金提供を促進するカプセル、支払い、支払い約束または許可に使用されてはならない。他の価値のあるもの、腐敗防止法に違反した人に。

第5.10節負債/資本比率。借り手のいずれの財政四半期末においても、借り手の総合負債と借り手の総合資本との比率は65%を超えてはならない。

第六条
デフォルト値

6.1節違約イベント.第9.05(B)(Ii)節の規定によれば、借り手が発生し、次のイベントのうちの1つまたは複数(“違約イベント”)が発生し続ける

(A)借入者は、いかなるローンの元金が満期になった場合には、それに支払わなければならないか、またはローンが満了してから5日以内に、本条例に基づいて支払わなければならない利息、費用、または任意の他の金額を支払わなければならない

(B)借主は、第5.01(D)、5.04、5.07、5.08、5.10条または第5.09条の第2文または第3文(先頭2文を含む)に記載されているいかなる契約を遵守または履行してはならない

(C)行政エージェントが任意の貸手の要求に応じて借り手に通知を出してから30日以内に、借り手は、本合意に記載されている任意の契約または合意を遵守または履行してはならない(上記(A)または(B)項に含まれるものを除く)

(D)借主が、本プロトコルにおいて、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書、財務諸表、または他の文書において行われた任意の陳述、保証、証明、または陳述は、(または行われるとみなされる)ときに、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない

(E)借主又はその重要な付属会社は、適用猶予期間を実施した後に満了した場合、重大な債務(本契約の下で借り手に提供される融資を除く)についていかなる金を支払うことができない

(F)任意のイベントまたは条件が発生し、それに関連する適用猶予期間または治療期間(ある場合があれば)まで継続しなければならない場合、重大債務の満期日が加速する(ただし、以下を除く)：(I)借り手転換可能債務を構成する任意の重大債務の所有者は、その条項に従ってそのような重大債務を転換することができ、または(Ii)上記のいずれかの場合、借り手転換可能債務を構成する任意の重大債務は、その条項に従って借り手の普通株式(または借り手普通株合併、再分類、または他の変更後の他の証券または財産)に変換することができる。いずれの場合においても、そのような変換が、違約イベントまたは違約イベントを構成するタイプのイベントによるものであり、(Y)任意の関連するドロップまたはヘッジツールの終了によるものでない限り、現金またはそれらの組み合わせ

(G)借入者またはその任意の重要な付属会社は、現在または後に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、それ自体またはその債務について自発的なケースまたは他の手続きを展開して、清算、再編または他の支援を求めるために、または受託者、管理者、清算人、受託者または他の同様の関係者にそのまたはその財産の任意の主要部分を管理することを求め、またはその展開のための非自発的または他の法律手続きにおいて、これらのいずれかの補助に同意するか、またはその任意の職員によって委任または接収するか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、またはその能力または一般的にはできないことを書面で認める必要がある。債務が満了したときに債務を返済するか、または上記のいずれかを許可するための任意の会社の行動をとるべきである

(H)借主またはその任意の重要付属会社の非自発的事件または他の法律手続については、現在または後に施行される任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、借主またはその債務について清算、再編または他の救済を求めるか、または借主またはその任意の重要財産を委任する受託者、管理者、清算人、保管人または他の同様の官僚を求めなければならない。これらの非自発的事件または他の法律手続は、90日以内に却下されず、放置されなければならない；または現在または後に有効な連邦破産法に従って、借主またはその任意の重要付属会社に対して補助令を行わなければならない；

(I)借り手のERISAグループのメンバーは、満期時に150，000，000ドルを超える総額が150，000，000ドルを超える金額を支払わないべきであり、これらのお金はPBGCまたはERISA第4章に規定された計画に支払われるべきである；またはERISAグループの1つまたは複数の計画を終了する意向通知は、ERISAグループの任意のメンバー、任意の計画管理者、またはこれらの任意の組み合わせによってERISA第4章に従って提出されるべきである。またはPBGCは、受託者を指定してそのような材料計画を管理するために、ERISA第4章に従って訴訟を提起しなければならない

このような材料計画の受託者は、ERISA第515条または4219(C)(5)条を実行するために、ERISAグループの任意のメンバーに対して訴訟を提起すべきであり、そのようなプログラムは、その後90日以内に却下されてはならない、またはPBGCは、そのような材料計画のいずれかを終了しなければならないと判断する法令を得る権利がある場合がある

(J)$150，000，000を超える金額の支払いを要求する判決または他の法廷命令は、借り手またはその任意の重要な付属会社に対して行わなければならず、この判決または命令は、撤回、解除、弁済、保留または保証控訴を解除、解除、保留または担保上訴してはならない45日以内に継続しなければならない

(K)総クレジットスケジュールは、借り手に関連する任意の“違約イベント”(総クレジットスケジュールを参照)(総クレジットスケジュール第6.01(K)節に示される任意の“違約イベント”を含む)；または

(L)借り手及びその付属会社従業員福祉計画の受託者及び参加者を除いて、任意の人又は団体(改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13又は14節に示す者又は団体)は、借り手の普通株式発行株式の50%以上の実益所有権を取得しなければならない(証券取引委員会が“取引法”に基づいて公布された第13 d-3条の意味により)。連続して12ヶ月のカレンダーのいずれかの期間において、個人(I)は、当該期間の初日に借主又は同等管理機関の取締役会メンバーである。(Ii)借り手の取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が、上記(I)項で述べた選挙又は指名時に少なくとも当該取締役会又は同等管理機関の過半数を占める個人承認を受けたか、又は(Iii)当該取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)項に記載の選挙又は指名されたときに当該取締役会又は同等管理機関の少なくとも過半数のメンバーを構成する個人の承認を受けた場合、当該借主の取締役会又は同等管理機関の取締役会に過半数のメンバーが存在してはならない

次に、いずれの場合も、行政エージェントは、(I)すべての貸手の総信用リスクが総信用リスクの66-2/3%を超える貸手が要求を提出し、借り手に借り手への約束を終了するように通知することによって、これらの承諾はすぐに終了すべきであり、借り手は本合意に従って借金する権利がなくなり、(Ii)借り手の融資元金総額が66~2/3%を超える貸手に要求した場合、行政エージェントは借り手に通知を出し、そのような融資(その利息と共に)を宣言しなければならない。このようなローン(累算すべき利息と一緒に)は、即時満期および支払いが必要な融資となり、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または他の任意の種類の通知を必要とせず、借り手はここでこのようなすべてのローンを免除する。しかし、上記(G)または(H)項に記載された任意の借り手に関連する違約事件が発生した場合、借り手への通知または行政代理または貸手がいかなる他の行為も行わない場合、借り手への約束は終了し、借り手の融資(その利息とともに)は直ちに満了し、支払いを要求する、支払いを要求する、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべての金を放棄する。

6.2節違約通知。行政代理は，任意の貸手の要求に応じて，第6.01(C)条に基づいて直ちに借主に通知し，直ちにすべての貸主に通知しなければならない。

第七条
管理エージェント

7.1節の指定と許可。各貸手は，行政エージェントの代表がエージェント行動をとることを撤回できないように指定し，本プロトコルまたは本プロトコル条項に基づいて行政エージェントに付与された本プロトコルとチケット項目の下の権力，およびすべての合理的に付随する権力を行使する.

7.2節行政代理と付属会社。PNC Bank，N.A.は、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、本プロトコルでの権利および権力を行使または行使することができ、PNC銀行、N.A.およびその関連会社は、借主または借り手の任意の子会社または関連会社の預金を受けることができ、通常、本プロトコル下の行政代理ではないように、借り手と任意のタイプの業務に従事することができる。

7.3節行政代理の訴訟。行政エージェントの本プロトコル項での義務は，本プロトコルで明確に規定されている義務に限られる.上記一般性を制限することなく、第6条が明確に規定されていることを除いて、行政エージェントは、いかなる違約に対してもいかなる行動も要求されてはならない。

7.4節で専門家と相談する.行政代理は、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家と協議することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に基づいて誠実にまたは取られないいかなる行動も無責任である。

7.5節行政代理の責任。行政代理人又はその任意の役人、取締役、従業員、代理人、事実上の弁護士又は付属会社は、本合意が明文で規定されている者を除いて、いかなる職責又は義務を負わず、かつ、本協定項の下での職責は行政的性質であるべきである。行政エージェントまたはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員は、(I)必要な貸手の同意または要求を得ること、または(Ii)自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしない場合、いかなる貸方がとるか、または取られていない本合意に関連するいかなる行動にも責任を負わない。行政エージェントおよびその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの任意の取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員は、(I)本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の借金に関連する任意の声明、保証または陳述を決定または確認する責任がない、または(Ii)借り手が任意の契約または合意を履行または遵守すること、(Iii)第3条に規定する任意の条件を満たすが、行政エージェントへの交付を要求する項目を除く、または(Iv)本プロトコル、付記、または本プロトコルに関連して提供される任意の他の文書または文字の有効性、有効性または真正性を提供する。行政エージェントは、(A)違約が発生したか否かにかかわらず継続している任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)任意の自由裁量行動をとる責任があるが、本合意で明確に規定されているまたは第8.01節で明確に規定されている数またはパーセントの貸主は、行政エージェントが書面で行使する自由裁量権および権力を除外することを要求するが、行政エージェントにその善意の意見またはその弁護士の意見が本協定または法律に適用されるいかなる行動をとることを要求してはならない。(C)本明細書で明確に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任があり、行政代理である人またはその任意の関連会社に、または任意の身分で取得された情報を開示できなかったことに責任を負わない。行政エージェントは、任意の情報の通知、同意、証明書、声明または他の書面(銀行送金、ファックスまたは同様の書面であってもよい)に依存して、いかなる責任を負うべきではありません

それが誠実に真実であるか、または適切な当事者または複数の当事者によって署名される。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルで使用される用語“エージェント”は、行政エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に，この用語は一種の市場習慣としてのみ使用されており，独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

第7.6節賠償。各貸手は、融資者の資金不足の承諾および未返済融資の総額に応じて、行政エージェントおよびその関連者(借り手の未返済または賠償の範囲内)に比例して賠償し、行政エージェントおよびその関連者が被ったり招いたりする可能性のある任意の費用、支出(弁護士費および支出を含む)、クレーム、要求、訴訟、損失、罰金または責任(このような賠償された者の深刻な不注意または故意の不正行為による費用、費用、訴訟、損失、罰金または責任を除く)、または行政エージェントがその身分で取られないまたは取らないいかなる行動、または行政エージェントを代表する任意の行動、またはそのような行動を代表する任意の行動を取らなければならない。

第 7 条信用決定。 各貸し手は、独立して、管理代理人または他の貸し手に依存することなく、適切と判断した文書および情報に基づいて、独自の信用分析を行い、本契約を締結する決定を行ったことを認めます。 また、各貸し手は、管理代理人または他の貸し手に依存することなく、その時点で適切と認める文書および情報に基づいて、本契約に基づく措置をとるか否かに関して、引き続き独自の信用決定を行うことを認めます。

第 7 条第 8 項後継者管理代理人。

(A)行政代理人は、いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。任意のこのような辞任後、(I)借り手は、必要な貸手の同意を得た後(無理にそのような同意を拒否または遅延してはならない)、または(Ii)違約事件が発生し、継続している場合、必要な貸手は、後継行政エージェントを指定する権利がある。退職直前の行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に、後任の行政代理人がこのように任命され、この任命を受けなかった場合、退職した行政代理人は、貸主を代表して後任行政代理人を任命することができ、代理人は、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律組織または許可を得た商業銀行でなければならず、その資本と黒字の合計は少なくとも250，000，000ドルである。

(B)行政代理である者が違約貸金者である場合、(I)借主が必要な貸手の同意を得た場合(無理に拒否または遅延してはならない)、または(Ii)違約事件が発生し、継続している場合、必要な貸手は、後継行政エージェントを指定する権利がある。

(C)後任行政代理人が本条例により行政代理人に委任されたことを受けた後、当該後任行政代理人は、退任行政代理人に付与されたすべての権利、責任及び義務を継承して獲得し、退任した行政代理人は、本条例の下での職責及び義務を解除すべきであるが、当該後任行政代理人が借主の同意なしに委任された場合、当時違約事件が発生せず継続している限り、借り手は必要な貸手の同意の下で当該後任行政代理人を交換することができる。退職した管理職の後

代理人が行政代理人を務めている間に辞任又は免職された場合、行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動も、本条の規定に適合しなければならない。

(D)借り手が任意の相続人管理代理人に支払う費用は、借り手が当該相続人と別の約束がない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。

7.9節行政代理費。借り手は，借り手と行政エージェントがあらかじめ合意した金額と時間に応じて行政エージェントに自分の口座料金を支払わなければならない.

7.10節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸主(X)は、借主または借入者の利益のためではなく、行政エージェントの利益であり、その人が本合意の借主となった日から、その人が本合意の借入先ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが真実であり、真実であることを示し、保証する

(I)貸主は、融資、承諾、または本合意を参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)節または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。ローン、約束、そしてこの協定の管理と履行；

(Iii)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、承諾および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、承諾および本プロトコルを締結、参加、管理および履行し、本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要件に適合し、(D)貸金人に知られている。PTE 84-14第1部(A)項の融資者の参入、参加、管理および融資、承諾、および本協定に関する要件に適合する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項の貸主が事実であるか、又は(2)貸金者が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸金者はさらに(X)

当該者が本契約の借入先となった日から、当該人が本契約の貸金先となった日から、当該人が本契約の貸金先でなくなった日まで、行政代理人の利益のためではなく、疑いを回避するためであり、行政代理人は、当該貸手が融資に参加し、参加し、管理し、履行する貸手の資産については、受託者ではなく、コミットメントおよび本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書項目の下の任意の権利を保持または行使することに関連するものを含む)。

第7.11節誤払い。

(A)各貸主および本契約の任意の他の当事者が、ここでそれぞれ同意し、(I)行政エージェントが通知(その通知が明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない)である場合、貸手またはその行政エージェントまたはその任意の付属会社から資金を取得した他の任意の人は、その自己の口座のためであっても、貸手(各そのような受信者、“支払い受給者”)を代表しても、行政エージェントが支払い受給者が受信した任意の資金が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたことを自ら決定した場合、上記支払受取人(当該支払受取人が知っているか否かにかかわらず)又は(Ii)行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)当該等の支払、前払い金又は返済(何者に適用されるかに応じて定める)について発行された支払、前払い金又は返済通知に示された額又は日付、(Y)当該行政代理人(又はその任意の関連会社)が当該等の支払、前払い金又は償還について発行した支払、前払い金又は返済通知は、当該等の通知の前又は添付されていない。適用される場合、または(Z)レジ側がエラーまたはエラー(全部または一部)の送信または受信を誤って認識した場合、それぞれの場合、支払いにエラーが存在すると推定されなければならない(本項7.11(A)第(I)または(Ii)項に規定される任意のそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として受信されたにかかわらず；個別または集団の“誤払い”)であっても、いずれの場合も、当該支払受取人は、当該誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、行政代行機関に上記(1)または(2)項に規定するいずれの通知も要求しない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、行政エージェントに対して任意の誤払いを返す任意の要求、クレームまたは逆クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を放棄するが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(B)前条(A)を制限することなく、各支払受取人が同意し、上記第7.11(A)(Ii)条の場合には、直ちに行政代理にこのような状況が発生したことを書面で通知しなければならない。

(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に行政代理の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形式で行政代理人の利益のために保有されなければならない。行政代理人が要求した場合、当該支払受給者は迅速(又は誤払いを受けた者を代表する者)を迅速にすべきであるが、いずれの場合もその後の2つの国内営業日よりも遅れてはならない。そのような誤払い(またはその一部)のいずれかの金額(またはその一部)を行政エージェントに返却し、このエラー支払いは、その日の資金と、そのように受信した通貨とで行われ、受取人が誤払い(またはその部分)を受信した日からその金額を行政エージェントに返済する日から計算される毎日の利息である

連邦基金金利と行政代理は、銀行業が時々発効する同業報酬規則に基づいて決定される金利のうちの大きい者である。

(D)行政エージェントが直前の(C)項に基づいて要求した後、行政エージェントは、任意の理由で支払受信者または支払い受給者の関連先である任意の貸手から誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった(当該貸手にとっては、“誤返金不足”である)。(I)行政代理人の全権決定権に基づいて、行政代理人が当該貸金人に書面通知を行った後、(I)当該貸金人は、その融資部分(ただしその承諾を含まない)の全額面を無現金で行政代理人に譲渡したとみなされるか、又は行政代理人の選択に応じて、当該部分融資の適用融資付属会社を誤払い借金(又は行政代理人が指定可能な小さい額)(当該等の融資譲渡(ただし承諾ではない)、すなわち“誤払い借金譲渡”)に相当する金額で、当該譲渡金額のいかなる当算及び未払い利息を加え、本契約のいずれか一方がさらに同意又は承認されていなくても，行政代理又はその適用された融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金を支払う必要もない。双方は、(1)第(D)項に記載の任意の譲渡は、適用された譲受人の支払いを要求しない場合、又は譲渡者によって任意の支払又は他の対価格を受領した場合に行われなければならない。(2)第9.06節の条項及び条件と衝突した場合には、第(D)項の規定が適用されなければならず、(3)行政代理は、他の者がさらなる同意又は行動をとることなく、そのような譲渡を登録簿に反映させることができる。

(E)本契約当事者が同意する：(X)任意の理由で誤支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、(1)支払受信者の金額に対するすべての権利を置換することになり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い宛先の任意およびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意およびすべての金を支払う権利がある。本プロトコルの第7.11節または本プロトコルによる賠償条項が行政エージェントに支払われるべき任意のお金については、(Y)本プロトコルの場合、支払受信者が受信した誤払いは、いずれの場合も、この誤払いが当該誤払いの金額のみである場合を除いて、借り手に借りた任意の債務に対する支払い、前払、償還、解除、または他の清算とみなされてはならない。行政エージェントが債務を支払うために借り手から受信した資金と、(Z)誤った支払いが任意の方法または任意の時間に任意の債務の支払いまたは弁済と記載されている場合、そのように貸手の債務またはその任意の部分に記入され、支払い受給者のすべての権利(場合に応じて)は、そのような支払いまたは弁済が受信されたことがないように回復し、完全に有効であるべきである。

(F)行政代理人の辞任または交換、または貸主の権利または義務の移転または置換、承諾の終了、または返済、弁済、または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)を履行した後、各当事者の本条項7.11項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

(G)第7.11節のいずれの規定も、任意の支払受取人が誤払いを受信したことにより、行政エージェントが本条項に基づいて提出したいかなるクレームを放棄または免除することを構成しない。

第八条
状況の変化

8.1節の情勢変更

(A)基準可用性に影響を与える場合。以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、SOFRローンの任意の要求又は転換又は継続又はその他の方法で、任意の理由で(I)行政エージェントが決定すべきである(明らかな誤りがない場合、この決定は確実で拘束力があるべきである)、適用された利子期間内に提案されたSOFRローンに関連する調整期間SOFRを決定するための合理的かつ十分な方法が存在しない場合、または(Ii)必要な貸手が決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)調整期間SOFRは、融資者がその利子期間内にそのような融資を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない場合、各場合において、行政エージェントは直ちにこれについて借主に通知しなければならない。行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手が任意のローンをSOFRローンに変換するか、または任意のローンをSOFRローンとして継続する任意の権利は、行政エージェント(第(Ii)条に従って、必要な貸手の指示の下で)まで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、(A)借り手は、任意の係属中の借入、変換、またはSOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求とみなされ、金額は、通知に規定された金額で行われ、(B)任意の未償還影響SOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.12節に要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

(B)SOFR利用可能性に影響を与える法律。本契約の発効日後に、任意の適用可能な法律の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が任意の適用法律を提出する場合、またはその解釈または管理に任意の変更を行う場合、または任意の貸手(またはそのそれぞれの融資機関)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に従う場合、任意の貸金人(またはそのそれぞれの融資機関)は、本合意項での義務を履行することができないか、または任意のSOFRローンを発行または維持することができない、またはSOFRに基づいて利息を決定するか、または利息を受け取ることができない、またはこの合意項の下での義務を履行することができないか、または履行することができない、または任意のSOFRローンを発行または維持するか、またはSOFRに基づいて利息を決定または利息を受け取ることができない。期限SOFRは金利を参考し、調整後の期限SOFR或いは期限SOFRであり、借主は直ちに管理エージェント機関に通知すべきであり、管理エージェント機構は適時に借り手と他の貸手に通知すべきである。その後、行政エージェントが借り手にこのような状況が存在しなくなることを通知する前に、(I)貸主がSOFRローンを発行する義務と、借り手が任意のローンをSOFRローンに変換するか、または任意のローンをSOFRローンとして継続する任意の権利を一時停止すべきであり、(Ii)このような違法行為を回避する必要がある場合には、行政エージェントは、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく基本金利を計算し、各影響を受けた貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、決定を招く場合は存在しなくなる。この通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換し(それぞれの場合、そのような違法性を回避するために、行政エージェントは、“基本金利”定義(C)条項を参照することなく基本金利を計算しなければならない)、影響を受けたすべての貸主がこのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合は、その日前、または任意の貸主ができない場合は、直ちに基本金利を計算しなければならない

今までそのようなSOFR融資を合法的に維持し続けてきた。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.12節に要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

(C)基準置換設定.

(一)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。行政エージェントが影響を受けたすべての貸主および借り手にこの改正提案を掲示した第5の(5)国内営業日には、行政エージェントがその時間までに必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本8.01(C)(I)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えることはできない.

(2)基準置換は変更に適合する.使用、管理、採用、または基準置換を実施する際に、行政エージェントは、借り手と交渉した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はない。

(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の適合性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。行政エージェントは，第8.01(C)(Iv)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について借主にタイムリーに通知する.行政代理または任意の貸金者(適用が適用される場合)第8.01(C)条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本8.01(C)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(A)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(1)基準の基調が画面または他の情報サービス機関に表示されていない場合、その画面または他の情報サービス機関は、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択された金利を時々発表するか、または(2)基準の管理者または基準管理人の監督管理者が公開声明または発表情報を提供し、基準のいかなる基調が代表的でないか、または“国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)金融基準原則”に適合していないか、または一致することを宣言する。次いで、行政エージェントは、“利息期限”(または任意の同様または同様のもの)を修正することができる

定義)これらの利用できない、代表的でない、コンプライアンスまたは不一致の基調を削除するための時間または後の任意の基準設定、および(B)上記(A)の条項に従って除去された基調が、(1)その後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、または(2)代表的でないか、またはこれ以上、国際証券事務監査委員会(IOSCO)基準財務基準原則(基準置換を含む)の公告の制約を受けないか、またはこれ以上制約されない、またはこれ以上、国際証券事務監査委員会(IOSCO)基準財務基準原則(基準置換を含む)に適合しないか、または満たされなくなるか、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(V)基準使用不可期間。借り手は、基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続、変換、またはSOFRローンの任意の未解決請求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(B)任意の影響を受けた未返済SOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

(D)違法.法律の任意の変化が任意の貸手(またはその融資事務室)にSOFRローンを作成、維持または支援させることが違法または不可能であり、貸手が管理エージェントに通知すべきである場合、管理エージェントは、このことを直ちに他の貸手および借り手に通知し、融資者が借り手および行政エージェントに一時停止をもたらすことがもはや存在しないことを通知する前に、融資者はSOFRローンの提供を一時停止すべきであるか、またはSOFRローンとして未返済融資を継続するか、またはSOFRローンとして変換すべきである。本節に従って行政エージェントに任意の通知を発行する前に、貸手は、指定が通知の必要性を回避し、その裁量権を善意で行使する場合には、貸手に不利にならない異なる貸付けオフィスを指定しなければならない。通知が出された場合、貸手が当時返済していなかった各SOFRローンは、(I)SOFRローンに適用される現在の利息期間の最後の日に基本金利ローンに変換されなければならず、融資者がその日に融資を合法的に維持および支援することができる場合、または(Ii)貸主がローンをその日に合法的に維持および援助できないと判断した場合、直ちに基本金利ローンに変換される。

8.2節はコストを増加させ、リターンを減少させた

(A)(I)条の任意の変更のように、任意の貸手(またはその融資事務所)への資産、任意の貸主(またはその融資事務所)における預金、または任意の貸手(またはその融資事務所)の口座またはそれに提供されるクレジットのために適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定(これらの規定を含むが、これらに限定されるものではないが、任意の貸主(またはその融資事務所)に対する資産、預金または貸手(またはその融資事務所)のための口座またはそれのために提供されるクレジットを決定するための最高準備金要件(任意の緊急、特別補足、または他の限界金要件を含む)、欧州資金に関する最高準備金要件、その他の予備金要件(任意の緊急、特別補足、または他の限界金要件を含む)、欧州資金に関する最高準備金(またはその融資事務所)の資産、任意の貸手(またはその融資事務所)の預金、または任意の貸手(またはその融資事務所)の口座またはそれに適用される任意の準備金(またはその融資事務所)への預金、または同様の規定を含むが、これらに限定されるものではないが、これらに限定されるものではないが、任意の貸手(またはその融資事務所)のための資産、預金または貸手(またはその融資事務所)のための口座、またはそのために提供されるクレジットを決定するための最高準備金要件(任意の緊急、特別補足、または他の限界金要件を含む)、欧州資金に関する最高(Ii)任意の貸主または代理人は、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本、またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項((A)税、(B)税、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された税項、および(C)関連所得税)、または(Iii)任意の貸手(またはその融資事務所を含まない)にそのSOFRに影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出を適用しなければならない

貸付金、そのノートまたは SOFR 貸付金を行う義務があり、上記のいずれかの結果が当該貸し手に対するコストを増加させる。SOFR ローンの作成または維持 （ またはその貸出事務所 ）（ または、税金に関する採用または変更の場合は、貸付金 ） 、またはその貸し手が受領または受領する金額を削減するため（ 又はその貸出事務所 ） 本契約又はその注釈に基づき、当該貸出人が重要であるとみなす金額において、当該貸出人が要求してから 15 日以内に（ 管理代理人に写しを添付して ） 、借り手は、当該貸し手にかかる費用の増加または削減を補償する追加額を当該貸し手に支払わなければならない。ただし、貸し手が最初に借り手に通知する日の 90 日前より開始する期間については、当該金額は支払われない。この第 8.0 2 条 （ a ） に基づき補償を要求する意図があること。

(B)任意の貸主が、法律上の任意の変更が、当該貸金人(又はその親会社)の資本収益率又は流動資金収益率を、当該貸主が本合意に従って負う義務により、当該貸金人(又はその親会社)よりも低く低下させると判断した場合(又はその親会社)が、この法律の変更(自己資本比率及び流動資金に関するその政策を考慮して)本来達成可能なレベルでなければ、当該貸金人が要求を提出してから15日以内に時々(複製を行政代理人に送付しなければならない)、借り手は、貸手(またはその親会社)の減価を補償するために、貸手に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。ただし、貸手が初めて借り手に第8.02(B)条に基づいて賠償を要求する意向を通知した日から30日以内に開始されたいかなる期間においても、上記金を支払うことはできない。

(C)各貸手は、本契約日の後に発生した任意のイベントを、借り手および行政エージェントに直ちに通知しなければならず、このイベントは、貸手が本節に従って賠償を受ける権利を有し、このような指定がそのような賠償を必要とするか、またはそのような賠償の額を減少させることを回避し、貸主の判断に基づいて、他の態様で貸手に不利にならないように、異なる融資事務室を指定しなければならない。明らかな誤りがない場合には、本節に従って賠償を要求する任意の貸手の証明書を提示し、それに支払われるべき追加金額を列挙することが決定的でなければならない。この額を決定する際に、貸手は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。

第8.3節税金

(A)本8.03節では，以下の用語は以下の意味を持つ

FATCA“とは、本合意の日までの”国内税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および国内税法第1471(B)(1)条に基づいて達成される任意の合意を意味する。本8.03節では，“適用法”にはFATCAが含まれている.

税“とは、借主が本契約または任意の手形に従って支払う任意の金、または借主が本合意または任意の付記によって負担する任意の義務のために適用される任意の既存または将来の任意のまたはすべての税金項目、関税、課税、追加費または減納を意味し、(I)各貸手および行政代理人について、その貸手または行政代理人(場合に応じて)が所在するか、またはその主に事務所が存在する司法管轄区域によって、その収入、純値または総収入および特許経営権に対して徴収される税項または同様の税項を含む。(2)各貸金者については、このような支払いに対して徴収される任意の米国源泉徴収税であるが、以下の範囲では除く

(A)米国税法の改正により、貸手は米国源泉徴収税を納付しなければならないか、または(B)貸手または参加者が本合意署名ページに記載されていない場合、貸手または参加者が融資または承諾の適用権益を得る直前に、8.03節に従って貸手の譲渡者または参加者の参加貸金者に税金に関連する金額を支払わなければならない。(Iii)貸主または行政代理人は、第8.03(D)または(E)条の規定によって納付されるべき税金、および(Iv)FATCAに従って徴収される任意の米国連邦源泉徴収を遵守できなかった。

他の税金“とは、本プロトコルまたは任意のチケットに従って支払われる任意の金額、または本プロトコルまたは任意のチケットの署名または交付、または本プロトコルまたは任意のチケットに関連する任意の支払いによって生成される任意の現在または将来の印紙税または単一証拠税、ならびに任意の他の消費税または財産税、または同様の課金または徴収料を意味する。

“米国税法変更”とは、任意の貸主または参加者にとって、(X)本協定に署名および交付された日の後、本協定の署名および交付の日の後、および(Y)任意の他の貸手の場合、その貸手が本協定の下の貸手となった日の後、および(Z)各参加者にとって、当該参加者が本協定項目の下の参加者となった日後に、税金に関する任意の適用された米国連邦法律、米国連邦規則または米国連邦法規、またはその中の任意の変更、または発効を意味する。米国が加入した任意の所得税条約や条約を修正または撤回する。

(B)借り手が、本プロトコルに従って、または任意の手形に従って任意の貸手または行政エージェントに支払われた任意の金または任意の口座またはその口座のために支払われた任意の金は、適用法に基づいて別の規定がある場合を除いて、任意の税金または他の税項を控除してはならない。しかし、法律が借り手または行政代理人が任意のそのような支払いから任意の税金または他の税金を差し引くことを要求する場合、(I)借り手が支払うべき金額は、必要なすべての控除(第8.03節に従って支払うべき追加金に適用される控除を含む)を行った後、貸手または行政代理人(場合によって決まる)が受け取るべき金額は、そのような控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しく、(Ii)借り手または行政代理人は、そのような控除を行わなければならない。(Iii)借主または行政代理人は、適用された法律に従って、控除されたすべての金額を関連税務機関または他の機関に支払わなければならない；および(Iv)源泉徴収義務者が借り手である場合、借り手は、その支払いを証明する領収書の正本または認証された写しを行政代理人に提供しなければならない。住所は、第9.01節に記載されている住所である。

(C)借り手は、貸金人または行政代理人(場合に応じて)が支払う税金または他の税項(任意の司法管轄区域が第8.03節で支払うべき金額に従って徴収または主張する任意の税金または他の税項を含むが、これらに限定されない)およびそれに関連する任意の責任(罰金、利息および支出を含む)に同意し、各貸手および行政代理人に全額賠償を行う。この賠償は貸手または行政代理人(どのような場合に応じて)が要求を出してから15日以内に支払わなければならない。

(D)米国以外の司法管轄区の法律組織の各貸主によれば、本合意の締結および交付の日または前に、本プロトコル署名ページに記載されている各貸手については、他の貸手の場合、貸手になる日またはその日前、およびその後時々法律で規定されているまたは借り手または行政代理人の要求がある(ただし、その貸主が合法的にそうすることができることを前提とする)。以下のいずれかの適用可能な表(国税局に規定された任意の後続表を含む)は、借り手および行政エージェントに提供されるべきである(コピー数は、受信者によって要求されなければならない)

(I)貸手が米国がその締結側である所得税条約の利益を有していると主張するように、(X)本税務条約または任意の手形に基づいて支払われる利息については、税務条約による“利息”条項による米国連邦源泉徴収税の免除または減免を確立するために、米国国税表W-8 BENのコピーに署名され、(Y)本税務条約または任意の手形に基づいて適用される任意の他の支払いについて、米国国税表W-8 BENは、税務条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉税を免除または減免することを規定する

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)貸主が国税法第881条(C)条にいう証券組合せ利息免除の利益を有していると主張するように、(X)行政代理が合理的に受け入れた証明書は、貸手が国税法第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、国税法第881(C)(3)(B)条にいう借り手の“10%株主”であることを示す。または国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局W-8 BEN表のコピー；あるいは…

(Iv)貸手が実益所有者でない場合、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、米国税務コンプライアンス証明書、IRS Form W-9および/または各実益所有者の他の証明書類(場合によって異なる)に署名するが、貸手が共同企業であり、貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、貸手は、各他の直接的および間接パートナーを代表して米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。

(E)米国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織された任意の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9を借入者および行政代理に交付し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない。

(F)本プロトコルまたは任意の手形に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(“国内税法”1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間と、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、そのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(F)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

（ g ） 各貸し手は、以前に交付した書式または証明書が期限切れ、または時代遅れまたは不正確になった場合、当該書式または証明書を更新するか、または法的にそうすることができないことを速やかに書面で借り手および管理代理人に通知することに同意します。

(h)If源泉徴収税の免除または減額の対象となっている貸し手が、本規約で要求される様式を提出しなかったために税金の対象となった場合、借り手は、貸し手が合理的に要求する措置を講じ、貸し手がかかる税金の回収を支援するものとします。

(I)借主が本8.03節に従って任意の貸主に追加金額を支払うことを要求された場合、またはその口座に追加金を支払うことが要求された場合、貸手は、貸手の善意の判断に基づいて、以下の行動(その貸し付けオフィスの司法管轄権の変更を含む)をとるであろう：(I)その後に生じる可能性のある任意の追加支払いをキャンセルまたは減少させ、(Ii)他の態様では貸主に不利ではない。

(J)任意の貸主または行政代理人が、第8.03(B)または(C)項に従って支払われた任意の税金または他の税金の返金を借り手が受け取り、そのような税金または他の税金を最初に徴収した税務機関から受け取った払い戻しである場合、貸手または行政代理人は、払い戻しの範囲内で借り手を償還することに同意するが、本項(J)項のいずれの規定も、任意の貸金人または行政代理人に、そのような払い戻しまたはその納税申告書(または秘密とされている税金に関する任意の他の情報)を求めることを要求してはならない。

(K)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属する任意の税項(ただし、借主が当該等税項目について当該行政代理に賠償しておらず、借入者の義務を制限することなく)、(Ii)当該貸主が第9.06(B)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったことにより生じたいかなる税項、及び(Iii)当該貸手の税項定義から除外された任意の税項について、それぞれ当該貸主に賠償を行わなければならない。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意のチケットに関連する費用、およびそれによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払うべきである。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、本プロトコル項目の下または任意の手形項目の下で融資者の任意およびすべてのお金を相殺して運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払う任意の金額を、本項(K)の項目の下で行政エージェントに支払う任意の金額を相殺することを許可する。

第8.4節基本金利ローンは、影響を受けたSOFRローンに代わる。(I)任意の貸手が第8.01(D)節に従って未返済ローンの発行を一時停止し、継続して未返済融資をSOFRローンに変換する義務、または(Ii)任意の貸手がそのSOFRローンについて第8.02(A)節に基づいて賠償を要求しており、借り手が行政代理を介して当該貸手に少なくとも5つの米国政府証券営業日の事前通知を出さなければならず、本節の規定が貸主に適用されることを選択した場合は、貸手が借り手に一時停止または賠償を通知するまで適用されない

(A)貸主が本来SOFRローンとして(または継続してまたは変換する)として発行されるすべてのローンは、基本金利ローン(その利息および元金は、他の貸手の関連SOFRローンと同時に支払われるべき)に変更されなければならない

(B)各SOFRローンを償還した後、当該等ローンの返済に使用すべきすべての元金をその基本金利ローンの償還に適用する。

もし貸手が借り手に通知し、一時停止または賠償を要求する状況が存在しなくなった場合、各基本金利ローンの元金は

次の利息期間の初日のSOFRローンは、他の貸手の関連SOFRローンに適用される。

8.5節貸主の代替；選択権を終了する。(I)任意の貸手が第8.02節に従って未返済ローンの発行を一時停止するか、またはSOFRローンに変換するか、または未償還融資を継続する義務がある場合、(Ii)任意の貸手が第8.02または8.03節に従って賠償を要求した場合(貸主代表参加者からの任意の要求を含む)、(Iii)[保留区](Iv)任意の貸手が違約貸手になる、(V)任意の貸手の投資レベルの地位が存在しなくなるか、または(Vi)以下の(A)の項についてのみ、任意の貸手が非同意貸手になる場合：

(A)借主は、行政代理人(又は行政代理人が違約貸主である場合、必要な貸金者)の協力の下、借入者双方を満足させる譲受人(1つ又は複数の貸手であってもよい)を指定し、そのような者が違約貸金者でない限り、行政代理人(無理に拒否または遅延されてはならない)に基づいて、実質的に本文書添付ファイルDの形態で締結された譲渡及び負担合意に基づいて、当該貸主の未返済融資を現金で購入し、当該貸主の承諾(任意の参加承諾及び融資を含む)を負担する権利がある。融資者への請求権または担保がなく、または貸手に支払われる費用であり、購入価格は、融資者のすべての未返済融資の元金金額に、その任意の計算すべきが未払いの利息と、当該契約の下での融資者の承諾に関連する未払い費用と、借主が本契約に基づいて融資者に支払うべき他のすべての金と、第2.12節に従って支払うべき金額(ある場合)とに等しく、貸主の未返済融資が譲渡完了日に全て前払いされた場合、支払われるべき金額である。そして

(B)借り手に関する投資レベルの地位が当時存在した場合、借り手は、参加した任意の約束および融資を含む貸手に関する本プロトコルを終了することを選択することができる。ただし、条件は、(I)借主が少なくとも発効日の終了前の3つの米国政府証券営業日前に、行政エージェント(または、行政エージェントが違約貸手である場合、必要な貸手の場合)を介して、この選択を貸手に通知し、(Ii)借主がその貸主が発行したすべての未返済融資の元金の返済または前払いと、その貸主の承諾に関連する未払い利息と、借主が本契約項目の下で貸主に支払うべきすべての他の金とを条件とするが、有効日終了日に遅くはない

第9条
雑類

9.1節ノード。

(A)本契約項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、要求および他の通信は、書面(電子送信、銀行送金、ファクシミリ送信または同様の書面を含む)で送信されなければならない。(X)借り手または行政代理人については、その住所またはファックス番号は、本契約の署名ページに規定され、(Y)任意の貸主については、その住所またはファックス番号は、その行政アンケートに規定されている；または(Z)いずれか一方については、その後、当該当事者は、この目的のために行政代理人および借り手に所定の他の住所またはファックス番号を通知することができる。このような各通知、要求、または他の通信は、(I)ファクシミリ方式で送信された場合、本節で規定されるファクシミリ番号にファクシミリを送信し、適切な返信または確認書を受信したときに有効であり、または(Ii)任意の他の方法で送信された場合、本節で規定されるアドレスで送信されたときに有効である

第二条又は第八条に規定する行政代理は、交付前に無効である。電子通信による通知は，以下(B)項で規定する範囲内で有効でなければならない.

(B)本契約項の下で貸主への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムまたは行政エージェントが別の決定されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、本節に規定する通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、そのそれぞれの裁量に基づいて、その承認に同意する手順または他の方法で決定することができ、本プロトコル項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることができるが、そのような決定または承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(例えば、利用可能な“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)が、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に発行されない場合、通知または通信は、受信者の次の国内営業日または米国政府証券営業日(状況に応じて定める)の開始時に発行されるものとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、予想受信者が前述の(I)項に記載の電子メールアドレスで通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表示した場合に受信したものとみなすべきである。

(C)借り手が同意し，行政エージェントは(義務はないが)プラットフォーム上にその通信を掲示することで，その通信(以下のように定義する)を貸手に提供することができる.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、プラットフォームを介した借り手または行政エージェントの通信によって生じる直接的または間接的、特殊、付随的または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わない。通信“とは、総称して、本プロトコルまたは本プロトコルに従って予期される取引によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を表す借り手またはその代表を意味し、この通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節に従って、プラットフォームを介して行政エージェントまたは任意の融資者に電子通信によって配信される。

9.2節は諦めてはいけません。行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは任意のチケット項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

第9.3節支出；賠償

(A)借り手は、(I)行政エージェントの特別弁護士と本プロトコルの準備、本プロトコルの下の任意の放棄または同意または本プロトコルの任意の修正、本プロトコルの下での借り手の任意の違約または違約に関連する合理的な費用および支出を含むすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない(I)行政代理および貸手の首席弁護士の合理的な費用および支出を含む(および(X)必要があれば、(X)必要に応じて、(Y)このような違約および催促およびそれによって生成された他の実行手順を処理するために、任意の実際的または潜在的な利益衝突が発生した場合にのみ、各関連する管轄区域に弁護士(各関連管轄区で影響を受けた人のための弁護士)を追加する。

(B)借主者は、賠償行政代理人、各貸金者、および上記各関係者(いずれも“被補償者”)に同意し、すべての被補償者を任意の形態およびすべての法的責任、損失、罰金、損害賠償、費用および支出の損害から保護することに同意するが、これらに限定されるものではなく、すべての被補償者全体として、弁護士の合理的な費用および支出は、任意の実際または潜在的な利益衝突があれば、類似した状況に影響を受ける被補償者ごとに弁護士を増加させ、全体として、その債務者は、任意の調査、または潜在的な利益衝突によって、任意の調査、または潜在的な利益衝突によって生じる可能性があるが、全体として、その債務者は、任意の実際または潜在的な利益衝突があれば、類似した状況にある影響を受けた被補償者ごとに弁護士を増加させる。本プロトコルまたは本プロトコルの下で融資収益の任意の実際の用途または提案用途に関連する、またはそれによって生成される行政または司法手続き(被弁済者が本プロトコルの当事者として指定されているか否かにかかわらず)；しかし、被補償者は、それ自体の重大な不注意や管轄権のある裁判所が裁定した故意の不当行為のために、本条例に基づいて賠償を受ける権利がない。本節では，非税クレームによる損失，クレーム，損害などの税種以外の他の税種には適用しない

(C)法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引またはその収益の使用によって生じる、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)について、行政エージェント、各貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者(いずれも“貸手関連者”)に主張し、ここで任意のクレームを放棄してはならない。クレジット関連者は、電気通信、電子、または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは本プロトコル、またはしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害に責任を負わない。

9.4節で相殺を共有する.各貸主は、任意の相殺権または逆索弁済権または他の方法を行使することによって、その所有ローンの当時の満期総額の支払いを得ることに同意し、支払いの割合が他の貸手がその別の貸手が保有するローンが受信した当時の満期総額の割合よりも高い場合、このような比例的に増加した支払いを受けた貸手は、他の貸手が保有する融資のうちのこのような株式を購入し、必要に応じて他の融資について、貸手が保有するローンについてこのようなすべての支払いを比例的に分担するために他の調整を行わなければならない。しかし、本条は、いかなる貸金人が所有する可能性のあるいかなる相殺権または逆請求権を行使するか、およびそのような権利を行使するために規定された金額を、本協定の下で借り手の債務以外の債務を支払う権利に使用することはない。

第9.5条改正及び免除

(A)本協定または“付記”のいずれかの条項は、以下の場合に修正または放棄することができるが、修正または放棄は書面であり、借り手および要求された貸手によって署名されることを前提とする(行政代理人の権利または義務がそれによって影響を受ける場合、行政代理人によって署名される)。しかし、この等の改正または免除は、(X)不利な影響を受けたすべての融資者によって署名されない限り、(I)任意の融資者の承諾額を増加させるか、または任意の貸金者に任意の追加義務を負わせてはならない、(Ii)任意の融資の元本または金利または任意の融資利息または本協定に従って徴収された任意の費用を低減してはならない、(Iii)任意の融資元金または利息の支払日を遅延させたり、本合意に従って支払われた任意の費用または任意の約束を終了した任意の費用を遅延させてはならない。または(Iv)第9.04節の規定または本プロトコルにおいて融資支払いを比例的に適用することに関する任意の他の規定を変更するか、または(Y)すべての貸手が署名しない限り、必要な貸手の定義または本プロトコルの第9.05節の規定を変更する。また，行政エージェントと借り手は，いかなる貸手の同意も得ずに，第8.01(C)節の規定により，行政エージェントが合理的に適切であると考えられる場合には，本プロトコルを修正または修正し，任意の基準置換を実施するか，または他の方法で第8.01(C)節の条項を実現することができる.

(B)(I)総信用手配第4条のいずれかの陳述または保証、総信用手配第5条のいずれかの契約または総信用手配第6条のいずれかの責任喪失事件、および各場合において、総信用手配における任意の関連定義は、置換、変更、修正、修正、補充または削除され、または(Ii)任意のミスまたは違約事件(このような用語は総信用手配において定義されている)は放棄されている((I)および(Ii)項のいずれかの前述の事項、すなわち“変更”)、総信用手配が交換されたか否か、再融資、改訂および再記載されているか否かにかかわらず、修正、修正または補足され、該当する条項または定義にどのような変更が発生しているかにかかわらず、このような変更は、自動的に本プロトコルに組み込まれなければならない、または本プロトコルの下で該当する違約または違約事件の免除が発生した場合、(A)総クレジット手配におけるこのような変更の有効性および(B)貸手は、行政エージェントから変更通知を受けてから30日目(行政エージェントが借り手から変更通知を受けた後、直ちに貸主に通知しなければならない)。しかし、本プロトコル項の下で要求される貸手は、行政エージェントからこのような通知を受けてから30日以内に、その変更が本プロトコルに対して無効であることを行政エージェントを介して借り手に通知しない(自分で決定することができる)。しかし、総信用手配のいかなる変更も、貸金人が本プロトコル第6.01(A)条に規定する違約又は違約事件に基づく権利又は救済措置を修正、放棄、修正又は影響してはならない。

第9.6節相続人と譲渡

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人および各弁済者の利益に拘束力を有するが、すべての貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコルの項のいずれかの権利を譲渡または他の方法で譲渡してはならない。

(B)任意の貸手が借り手の同意を得て(そのとき違約事件が存在しない限り)(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、任意の場合には、1つまたは複数の銀行または他の機関(各“参加者”)に、その承諾またはその任意のまたは全部の融資に参加する権利を付与することができるが、任意の貸手は、任意の時間に、その承諾またはその任意または全ての融資の参加権益を別の貸手、承認基金、または譲渡者の関連会社に付与することができる。もし貸手が参加権益を参加者に付与する場合，行政エージェントに通知した後であるか否かにかかわらず，その貸金者は継続しなければならない

本プロトコルの下での義務の履行を担当し、借主および行政エージェントは、この合意項の下での当該貸主の権利および義務について単独でかつ直接その貸手とのつきあいを継続しなければならない。任意の貸主は、そのような参加権利を付与する任意の合意に従って規定することができる：(A)参加者は、第9.06節(C)の段落の譲受人であるか、または参加を許可する貸手であるかのように、8.05節の規定を遵守することに同意し、(B)貸主は、本合意の任意の条項の修正、修正、または放棄を承認する権利を含むが、これらに限定されないが、本合意の任意の条項の修正、修正、または放棄を含む借主の義務を実行する唯一の権利および責任を保持すべきである。しかし、参加プロトコルは、参加者の同意を得ず、貸手は、第9.05(A)節(X)(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された本プロトコルの任意の修正、修正、または放棄に同意してはならないと規定することができる。借り手は、その参加協定に規定されている範囲内で、各参加者は、その参加権益に関する第8条の利益を享受する権利を有していなければならない。条件は、その参加者が貸手の義務を履行していることである(第8.03節に要求された文書は、参加者によって参加者に交付されなければならず、参加者は、譲渡者であるように、8.03(I)、8.03(J)、8.05節の規定を遵守することに同意しなければならない)。また、各売却参加者の貸手は、借り手の要求の下で、任意の参加者に関する第8.05節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとる。以下(C)又は(D)項で許可されない譲渡又はその他の譲渡は，本項(B)に従って付与された参加権益の範囲内でのみ，本協定の目的のために発効しなければならない。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約または任意の手形項目における融資または他の義務における権利の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者のアイデンティティ(本第9.06(B)節第1段落に規定されている同意要件を除く)または参加者の本条項または任意の手形項目における参加者の任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を誰に開示する義務もないが、このような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定されている登録形態に従って開示される必要があることを決定するためには除外される。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(C)任意の貸手は、任意の銀行または他の金融機関(各機関が“譲受人”である)に随時譲渡することができるが、(W)借主、(X)借主の付属会社または共同経営会社、(Y)違約貸主または任意の人、または(Z)自然人(または自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営する)以外の誰であっても、または、本プロトコルおよびその付記(例えば、ある)項の全ての権利および義務の割合部分(10，000，000ドル以上の承諾額に相当し(借入者と行政代理人が別の約束がない限り)、譲受人は、実質的に本プロトコル添付ファイルDの形態で署名された譲渡および負担協定に従ってこれらの権利および義務を負担し、行政代理人の事前書面同意を得なければならない(かつ、行政代理人の事前書面同意を得た場合にのみ、無理に抑留または遅延してはならない)、違約事件が発生せず継続している限り、譲受人はそのような権利および義務を負担しなければならない。借り手(無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。しかし、譲渡が本契約の下で貸手にすべての権利、所有権、および利益を与えることでない限り、そのような譲渡が行われた後、貸手は少なくとも$10，000，000を負担しなければならない(借り手と行政代理人が別の約束をしない限り)。サインと交付はこのようにします

譲受人が譲受人貸手に譲渡者貸金者との間で合意された購入価格に等しい金額を支払う場合、譲受人は本合意の貸金者であり、当該負担書類に記載されている貸手のすべての権利と義務を有し、譲渡人貸金者は当該合意項の下での義務を相応の程度免除すべきであり、いずれか一方の更なる同意又は行動を必要としない。本項(C)の項に基づいて任意の譲渡を完了した後、譲渡者、行政代理人、借り手は、譲受人が要求したときに、譲受人に手形を発行するために適切な手配をしなければならない(S)。譲受人は、本プロトコルがその口座の利息又は費用を支払うことを規定する初日前に、第8.03節の規定に従って、借り手及び行政エージェントに任意の証明、表又は他の書類を交付しなければならない。すべての譲渡(付属会社への譲渡を除く)は，譲渡先貸手が自ら行政エージェントに支払う取引費(3，500ドルを超えてはならない)を納付しなければならない.

(D)任意の貸手は、本プロトコルおよびその手形(例えば、ある)の項の全部または任意の一部の権利を連邦準備銀行に随時譲渡することができる。このような譲渡のいずれも、本契約項の下での譲渡先貸手の義務を解除したり、そのような義務を修正したりしてはならない。

(E)任意の貸主権利の譲受人、参加者、または他の譲受人(貸主の初期貸金所以外の任意の貸金所を含む)は、譲渡が第8.02条または第8.03節の規定によるものでなければ、貸主が場合によっては、またはそのようなより多くの支払いをもたらすことがない場合、またはそのようなより多くの支払いをもたらすことがない場合には、異なる貸金所を指定する権利を有する任意の支払いを請求する権利がない。

9.7節横方向。各貸手は、本プロトコルで規定されるクレジットの延長または維持の担保として、任意の“保証金株式”(Uルールで定義されるような)に誠実に依存しないことを行政エージェントおよび他の各貸手に表す。

第9.8条は秘密にする。行政エージェントおよび各貸手(I)は、融資者およびその関連会社が、本プロトコルに記載されたクレジットスケジュールの評価、承認、構築または管理に参加する者を雇用または保留しない限り、本プロトコルに従って提供または提供される任意の情報を秘密にすることに同意し、(Ii)は、(X)標識が秘密であるように、およびその権利がある範囲内で、借り手または借り手の関連会社が他の目的のために提供または提供するすべての他の情報を秘密にすることに同意し、本節の条項に適合する場合に明確に提供される。および(Y)秘密協定の制約を受けず、秘密協定は誰にも秘密であるが、融資者およびその関連会社および代理人が雇用または採用した人を除いて、これらの人は、情報提供に基づく約束または事項を推進するために、そのような情報を受信する必要がある。しかし、本条例は、いかなる貸主またはその貸主のいずれの関連会社も阻止するものではなく、本第9.08節(B)~(G)および(K)項に記載された方法について開示された情報のみについて、そのような情報を開示する必要がある場合には、(A)任意の他の貸手または行政代理に開示し、(B)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(C)任意の規制機関または主管機関または自律機関の要求または要求の下で、(D)行政代理人または本協定によって禁止されている任意の貸主開示以外の他の理由で開示されているか、または任意の貸手によって管理されているか、または借り手または貸手に知られている借り手への守秘義務違反者から得られていないか、または得られていない；(E)行政代理人、任意の貸主または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの子会社または親会社が参加する可能性のある任意の訴訟に関連する

一方、(F)必要な範囲内で、本プロトコル項の下の任意の救済措置又は他の約束又は事項の行使に関連し、(G)当該貸手、関連者又は行政代理の法律顧問及び独立監査人への、(H)本プロトコルの下の義務に関連する任意の交換、派生又は証券化取引の任意の直接、間接、実際又は潜在的な相手方(及びそのコンサルタント)の直接、間接、実際又は潜在的な取引相手(及びそのコンサルタント)の場合、(H)本合意項の義務と実質的に類似した条項の制約の下で、任意の実際又は提案の参加者又は譲受人に、(J)融資に関するCUIP番号の発行および監査について中信会サービス局または任意の類似機関に秘密にし、(K)借り手との協議および調整の下で、秘密にして格付け機関に開示する。(M)借り手の同意の下、秘密方式で格付け機関に開示する。(M)借り手との同意を得た場合、および(N)貸手の利益を開示するために信用保険関連資料を取得することを任意の要求に要求する信用保険提供者は秘密にする。

9.9節には法律が適用される；司法の管轄に従う。本協定および各チケット(ある場合)は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条以外の法律紛争の原則は考慮しない)。借入者および借入者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連するすべての法的手続きを行うために、ニューヨーク南区米国地域裁判所およびニューヨーク州の任意の開廷裁判所の排他的管轄権を提出する。借り手および各貸手は、法的許容の最大限において、現在または今後、そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟の場所に提起される可能性のあるいかなる反対、およびそのような裁判所で提起されたいかなるそのような訴訟についても不便な裁判所で提起される任意のクレームを取り消すことができない。本契約当事者は，9.01節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない。

第9.10節の対戦相手；一体化；効力；電子実行。

(A)本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成すべきである。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに行政エージェントおよび/または手配人に支払われる費用に関する任意の個別の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。3.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

(B)本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコル計画との取引に関連して署名または交付され、電子署名または電子記録形態の実行、および行政代理承認を含む電子プラットフォーム上の契約締結とみなされるべきである。各レコードは、任意の適用法律に規定された範囲内で、人手で署名された署名または紙の記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない電子形態で記録を交付または保存する

“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明示的に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないが、前述の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが本プロトコルのいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本プロトコルの他の当事者は、さらなる確認を必要とすることなく、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があるべきであり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後に、直ちに元の手動で実行される電子署名コピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル当事者(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者および借り手との間の任意の作成、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟を含むが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)任意の融資文書の紙の原本のみに基づいて融資文書の有効性または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄すべきであることに同意する。それに関する任意の署名ページが含まれています。

9.11節陪審員裁判の範囲。借り手、管理代理人、および貸手の各々は、法律の適用許容の最大限内に、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

第9.12節“アメリカ愛国者法案”。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に応じて、バーは第三章とする。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“法案”)は、借り手の名前および住所、および借り手がその法案に基づいて借り手を識別できるようにする他の情報を含む借り手の情報の取得、確認、記録を要求する。

第9.13節[保留されている].

9.14節は受託責任がありません。借り手は、本プロトコルに規定された融資のすべての態様およびそれに関連する任意のコミュニケーションについて、(I)借主およびその子会社および行政エージェント、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社間の業務関係が、行政エージェント、貸手またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の受託責任を示唆または他の方法で生成することはなく、そのような取引またはコミュニケーションに関連する義務、および(Ii)行政エージェントとみなされることはない。融資者およびそのそれぞれの関連会社は、広範囲な取引に従事する可能性があり、関連する利息は、借り手およびその関連会社の利息とは異なり、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手またはその任意の関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。

9.15節が生きています当事者が第7、8及び9条に規定する権利及び義務は、行政代理人の辞任又は交換、貸金者による任意の権利譲渡又は置換、承諾終了、償還、弁済又は本合意項目の下又は任意の付記のすべての義務の履行、及び本合意の終了後も存在しなければならない。

第9.16節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。本プロトコル、任意の付記、または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、本プロトコルまたは任意の付記によって影響を受けた金融機関が本プロトコルまたは任意の付記によって生じた任意の負債は、負債が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意のチケットによって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.17節では，サポートされているQFCについての確認を行う.本プロトコルが、保証または他の方法でQFCとしてのヘッジ契約または任意の他のプロトコルまたはツールをサポートすること(このようなサポート、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に)によってFDICが所有する清算権を認め、同意し、以下のように同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または引受側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受ける場合、融資文書下の違約権利は、支持されているQFCまたは任意の可能性に適用される可能性がある

支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該保証者に対して行使を許可する違約権利は、米国特別決議制度に従って行使された当該等の違約権利を超えてはならない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(b)Asこの第 9.17 条で使用される以下の用語は、次の意味を持つ。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日および年において、それぞれの権限のある役員によって本契約を正当に実行させた。

通知先：

デュークエネルギー会社は

550 サウス · トライオン · ストリート

ノースカロライナ州シャーロット市28202

注目 ： マイケル · ヘンダーショット

通知先：

PNC 銀行、全国協会、

行政代理人として

500 ファーストアベニュー

ペンシルベニア州ピッツバーグ 15219

注意 ： エージェンシーサービス

付表1.01

承諾表

添付ファイルA

注.注

ニューヨーク、ニューヨーク

______ __, 20__

受け取った価値についてデラウェア州のデュークエネルギー会社(借主)は[借出人]貸手(“貸手”)またはその登録譲受人は、クレジット協定で規定された日に、以下に言及するクレジット協定に従って借り手に発行された各融資の未償還元金を、貸金所の口座に記入する。借り手は、信用協定に規定されている日付と金利に従って、このようなローンの未払い元金ごとに利息を支払うことを約束した。このようなすべての元金および利息の支払いは、ノースカロライナ州PNC銀行の事務所で米国の合法的な通貨で連邦または他の即時に利用可能な資金で支払わなければならない。

貸手が発行するすべての融資およびそのそれぞれのタイプおよび期限およびその元金のすべての償還は、貸手によって記録されなければならず、貸手がその手形の任意の譲渡または強制執行について選択した場合、貸手は、その当時の未返済ローンに関する上述した情報を証明するために、本文書に添付された付表に適切な書き込みを裏書きすることができるが、貸手は、このような記録または裏書きを行っておらず、本契約またはクレジット合意下での借入者の義務に影響を与えない。

本手形は、デュークエネルギー会社(融資先)とノースカロライナ州PNC銀行(行政代理として)が2024年3月26日に締結した定期融資信用協定が指す手形のうちの1つである(この協定は時々改正されることができ、“信用協定”と呼ぶことができる)。クレジットプロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で同じ意味を有する。繰り上げ返済と満期日の規定については、クレジット協定を参照してください。

注 （ 続き ）

貸付金と元本金の支払

添付ファイルB

[保留されている]

添付ファイルC

[保留されている]

付属品D

譲渡と仮定協定

契約日付は __________ 、 20__ の間 [ASSIGNOR](the「アソシエータ」 ） [譲り受け人](“譲り受け人”)[デュークエネルギー会社は]ノースカロライナ州PNC銀行が行政エージェント(“行政エージェント”)として働いています

W I TN E S E T H

考慮すると、本譲渡および仮定協定(“合意”)は、Duke Energy Corporation、譲渡者、および他の融資者が融資者および行政エージェントとして2024年3月26日に署名した定期融資信用協定(“信用協定”)に関する

信用協定の規定に基づいて、譲渡者はいつでも借入者に元金総額が_ドルを超えない融資を提供することを約束した

考えてみると、譲渡者が信用協定に基づいて借り手に提供する元金総額_のローンは、本契約日にも返済されていない

考慮して，譲渡人は，信用協定項の下でその権利の一部に関するすべての権利を譲渡者に譲渡することを提案する[承諾額/未返済ローン]契約下の金額は$_(“分配金額”)に相当し、譲受人はこのような権利の譲渡を受けることを提案し、このような条項に従って譲渡者の相応の義務を負担する。*

したがって，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第1節で定義する.本明細書で他に定義されていないすべての大文字用語は、クレジットプロトコルに規定されたそれぞれの意味を有するべきである。

第二節割り当て。譲渡者は、クレジット協定の下で譲渡者のすべての権利を譲渡して譲渡者に売却し、譲受人はここで譲渡者のこのような譲渡を受け、割り当てられた金額の範囲内で譲渡者の信用協定下でのすべての義務を負担し、譲渡者から譲渡者が本契約日に返済されていない融資元金の対応部分を購入することを含む。譲渡人、譲受人が本契約に署名して交付するとき[デュークエネルギー会社は]行政代理、及び第三節に規定する本契約日に支払わなければならない金の支払(I)譲受人は、本契約の日に貸金人が信用協定項の下で権利を承継し、貸金人が信用協定項の下で義務を履行する義務を負い、約束された金額は分配された金額と同じである。(Ii)譲渡者の承諾額は、本契約の日に同じ金額を減少させ、かつ、譲受人が負担している信用協定の下での義務の範囲内で譲渡者の義務を解除しなければならない。本協定で規定されている譲渡は譲渡者に請求してはならない.

三節目に支払います。本契約第二項記載の譲渡及び売却の対価格として、譲受人は、本契約締結日に連邦基金の形でこれまでの金額を譲渡者に支払わなければならない

譲渡人と譲受人はここで約束しており，譲渡人と譲受人が信用協定項の下で受け取ったいずれかの金を本契約の他方の口座に記入した場合は，当該他方の利益範囲内で当該他方を代行し，直ちに当該他方に支払わなければならない。

第四節譲渡に同意する。本協定は次の各方面の同意を条件とする[デュークエネルギー会社は]および信用プロトコル第9.06(C)節に規定する行政エージェント.本協定の執行者[デュークエネルギー会社は]行政代理はこの同意の証拠だ。第9.06(C)節の規定によれば、借主は、譲渡者の要求の下で手形に署名して交付することに同意し、譲受人の命令に従って支払い、本協定に規定する譲渡及び仮定を証明する。

第5節依頼者に依存しない。借り手に対する譲渡者の支払能力、財務状況又は報告書、又は借り手の信用協定又は任意の手形に関する義務の有効性及び実行可能性は、いかなる陳述や担保も行わず、いかなる責任も負わない。譲受人は、適切と思われる文書及び情報に基づいて、譲渡者に依存することなく、本合意を締結する信用分析及び決定を独立して行い、借り手の業務、事務及び財務状況の独立した評価を継続することを認めている。

第六節法に基づいて国を治める。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている。

第七節対口単位。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよび同じ文書上に署名された署名と同等の効力を有する。

第8節行政アンケート。譲受人が記入した行政アンケートを同封します。

1金額は、元金と受取利息及び破損賠償金(ある場合)を合併し、譲受人が支払わなければなりません。適切な場合には、これらの額は、固定された合計としてではなく、概念的にまたは式によって規定されることが好ましい。

双方がコスト協定の署名と交付を促進し、それによって正式に許可された者は、上記の最初の日から始まることを証明した。