展示2

ロックアップ契約

[ ], 2024

リヴィア証券LLC 650 Fifth Avenue, 35th Floor

このロックアップ契約（以下「本契約」といいます）は、株式会社ネオ・コンセプト・インターナショナル・グループ・ホールディングス（以下、「当社」といいます）とリヴィア証券LLC（以下、「代表者」といいます）との間のの案件提示契約書（以下、「提示契約書」といいます）にかかわる、当社の普通株式（発行価額US$0.0000625）（以下、「普通株式」といいます）の公募（以下、「公募」といいます）に関する株式の引き受け契約（以下、「引受契約」といいます）に関連して代表者に提供されております。

New York, NY 10022

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

本契約により、以下の理由により、当社の株主および/または役員、取締役、従業員の資格で、公募がもたらす利益を考慮すると、代表者が引き続き公募に向けた取り組みを行うよう誘導することを目的として、相互良好な代金の受領および内容の充足を認めます。本契約締結日を含む期間から180日後の日付（以下、「ロックアップ期間」といいます）にわたり、以下の行為を代表者の事前書面による同意なく直接または間接的に行わないことに合意します。 （i）株式の売買、譲渡、質権設定、売買契約締結、その他の譲渡、または今後、当社において支配力を持つことになる普通株式、およびその意味で束縛的な普通株式（セキュリティ・アクトの定めに従い、決定または付加された日付以降、または以降、当社の規則・規制に基づき、互換性のあるルール・規制）を明らかにすることはできないことを扱います。 、オーナーに有利な株式）、または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券を（ii）スワップ、ヘッジまたは同様の契約または取引に入ること、および所有するまたは支配力を付与する権限を有する株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の（iii）短時間売買を行うこと。

ただし、前項で規定された制限は、以下については適用されません。

(1)受託者が自然人の場合、受託者が行うすべての譲渡（a）受託者自身または受託者の直系の家族（以下で定義される）のいずれかへの真の贈与として、または家族または受託者だけが恩恵を受ける信託（b）による遺言または法定相続、(c)慈善団体または教育機関に対する真の贈与、(d)適格な国内関係命令に基づく譲渡または離婚に関連する譲渡；または（e）受託者があるいはだった場合、会社の役員、取締役、従業員である場合、会社が受託者のサービス終了後の会社に対する買戻しの権利に基づいて会社に譲渡された。

(2)受託者が法人、パートナーシップ、有限責任会社またはその他の事業体である場合、受託者または同様の持分を持つ株主、パートナー、メンバー、またはオーナーに対するすべての譲渡。その場合、そのような譲渡が対価でない場合。

(3)受託者が株式、パートナーシップ持分、メンバーシップ持分、またはその他同様の株主持分、私有物所有権を全てまたは実質的に全て、１つの取引で売却またはその他の真の移転として行う場合、または目的がこの合意によって課された制限を回避するためでない場合、同様に株式、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体でなければ、引き続き保有している場合

(4)（a）株式報酬またはその他の計画に基づいて付与された株式オプションや株主資本等を買い取るオプションまたはその他の証券を購入するための権利の行使（その株式オプションまたはワラントを会社に引き渡すことでピンクスシーツによって許可された範囲内で現金での行使をする場合に限ります。その後、そのような株式オプションまたはワラントの一部または全部をキャンセルして、行使価格を支払うために）。その場合でも、行使によって発行された証券は、この合意（以下定義）の規定に従い引き続き対象となることに注意してください。（b）同様の計画に基づいて付与され、受託者が所有し、会社が支払う税金源泉税を満たすために必要な範囲で、株式オプションまたはその他の計画に基づいて付与された銘柄等を会社に譲渡する場合。

(5)受託者が本合意の制限に従って、本合意の規定に従って受け取った金銭以外の収益によるCallまたはPut Warrantを行使する場合、また、受託者があらかじめ保持している対象会社の普通株式を引き渡しにより実行し、ただし、そのような引き渡しによって受け取った普通株式は、この合意で提供されている制限の対象となります。

(6) この契約；

(7)オファリング；

(8) 代表者の合意による譲渡；

(9)オファリング完了後のオープン市場取引で取得された普通株式に関連する取引。ただし、取引当事者のいずれかが証券法（Securities Act）またはその他の公的発表に応じた報告を行う必要はなく、そのような取引に伴い、自発的に公開する必要はありません。その場合、1、2、3の事項に記載されているいずれかの譲渡の場合には、1営業日前までに譲渡されることが条件であり、譲渡されることが条件であることを新規受益者に理解させるように合意書に署名、実行してもらうことが条件です。(ただし、「直系の家族」とは、受託者自身、あるいは直接の家族である配偶者、子、孫、またはその他の子孫（包括的な養子縁組を含む）、父親、母親、兄弟姉妹を指します。また、「関連会社」とは、証券法第405条に規定されている意味を持ちます)。

しかしながら、ただし、(1)、(2)、(3)のうちどれかの転送の場合には、譲受人が、受託者及び譲受人の直系の家族に対してのみ言及し、他の家族には言及していないことを明確に記載した、この合意と大体同じ形の書面に署名して受託者に代わって行い、代表者が満足する形式を呈して引き渡す条件となります。

また、本条項に従って転送することができない前提で、本合意の譲渡制限に従うことが前提となるRule 10b5-1に則ったセールスプランに参加することができます。（i）そのような計画がすばやく代表者に提供され、（ii）そのような計画の下で販売または譲渡されることはできず、買い付け期間が終了するか、この契約がその条項に従って終了する場合に限ります。本節において、「直系の家族」とは、法第405条に規定される意味を持っています。「関係者」とは、証券法下のRule 13d-5(b)(1)に説明されている「団体」を指します。

前記の制限は、（a）ロックアップ期間の最後の17日間中に会社が業績の発表または重要なニュース、または会社に関連する重要な事象を発表した場合、または(b) ロックアップ期間の終了日の当日から16日間以内に、会社が業績の発表、一般的知識となること、または重要な事象が発生することがわかった場合、この合意による制限は、代表者がその延長を書面で放棄しない限り、業績の発表がされた日から18日間の期間中、適用し続けます。

受託者が本社の役員または取締役である場合、代表者は、普通株式の譲渡に関連して前記の制限の解除または放棄が予定されていることを有効にする前に少なくとも3営業日前に会社に通知することを約束します。代表者によってここで与えられた解除または免除は、そのようなプレスリリースの発行日から2営業日後にのみ効力を持つことになります。ただし、そのようなプレスリリースがロックアップ期間の満了によって解除された場合を除きます。また、受託人が代替の継承者、取得人、または継承者である場合には、前記の制限が再び適用されることを明示的に同意しなければなりません。これらのパラグラフの規定は、受託者が会社の取締役または役員である場合にのみ適用されます。

上記に基づき、（1）受託者は、ここで説明されている証券の委任された譲受人に対し、本合意に違反する転送を除いて、上記の制限に従って、また（2）会社と当該証券の登録または譲渡のための任命された転送代理人は、本契約の違反となるような場合には、どのような証券の譲渡も拒否する権限を有することになります。

受託者は、本合意に調印する権限があることを明らかにし、また、受託者が自然人でない場合、受託者によって正確に承認、実行、納入され、受託者の有効で拘束力のある契約であることを保証します。本合意及び本合意に基づく全ての権限は、受託者が亡くなった場合でも無効にならず、また、受託者の相続人、代理人、後継者、譲受人に対して、ロックアップ期間中に有効であり続けます。

本合意は、以下のいずれかの場合に自動的に終了します：（1）代表者または会社が、掲示書の売却前に本合意の条項を解除しないことを相手方に書面で通知した場合、（2）売出契約が解除される前に終了となった場合、また（3）私募前に登録申請が取り下げられた場合。

本契約は、ニューヨーク州内部法に従い解釈され、適用されます（かかる法律の適用原則に反する善意は含んでいません）。

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