アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
ネオ・コンセプト・インターナショナル・グループ・ホールディングス・リミテッド
(発行者の名称)
株式 普通株式、株式1株あたりの帳簿価額0.0000625ドル
(証券クラスの名称)
普通株式: G6421C 104
(CUSIP番号)
エヴァ・ユク・イン・シュウ
シービューセンター10階
海分道139-141号
九竜
香港九龍
(852) 2798-8639
アセット・エンパイア・インターナショナル・リミテッド
スプレンディッド・バイブ・リミテッド
ネオ・コンセプト（BVI）リミテッド
アンプル・エクセレンス・リミテッド
コースタル・ビルディング、ウィックハムズ・ケイII、P.O.ボックス2221
ロードタウン、トルトラ、VG1110
イギリス領ヴァージン諸島
(852) 2798-8639
VIAPC 1リミテッド
エルギン・アベニュー190号、ジョージタウン
グランドケイマン、KY1-9008
適用されない
(852) 3852 0000
（通知および通信の受信者として認められた人の氏名、住所、電話番号）
2024年4月1日
(イベント開催日時)
このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために、以前にスケジュール13Gの声明を提出した場合で、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)によってこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください：☐
注：紙の書式で提出されたスケジュールには、署名された原本と、すべての展示物を含むスケジュールのコピーを5部含める必要があります。その他のコピーを送信する必要がある他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。
| * | このスケジュール13Dの声明は、Neo-Concept International Group Holdings Limited、ケイマン諸島会社（以下、「発行会社」という）の1株当たりの帳簿価格が0.0000625ドルの普通株式（以下、「普通株式」という）に関して、エヴァ・ユック・イン・シュウ、英国領事ヴァージン諸島会社（「Asset Empire」という）、英国領事ヴァージン諸島会社（「スプレンディッド・バイブ」という）、英国領事ヴァージン諸島会社（「ネオ・コンセプト（BVI）」、英国領事ヴァージン諸島会社（「アンプル・エクセレンス」という）、カイマン諸島会社（「Viapc 1」という）のそれぞれによる初回のスケジュール13Dの提出を構成します。」 |
この表紙の残りの部分で必要な情報は、証券取引法の第18条の目的で「提出された」ものとは見なされず、その法律の該当条項の責任を負うものではないが、その法律の他の規定の影響を受けます（ただし、ノートを参照）。
| CUSIP No. G6421C104 |
| 1. |
報告者の氏名。
Eva Yuk Yin Siu |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（使用方法を参照） （a） ☐ （b）☒ |
| 3. |
SEC専用
|
| 4. |
資金源（手順を参照してください）
OO |
| 5. |
法的手続きの開示が2（d）または2（e）項目に従って必要かどうかを確認してください☐
|
| 6. |
市民権または組織の場所
中国語（香港特別行政区） |
|
普通株式の数 株式 有利所有権を行使する所有する株式の割合 保有者 各 報告セクター全体 10. |
7. |
単独議決権
14,526,355 (1) $8.2 |
| 8. |
共同議決権
| |
| 9. |
単独権限行使権
14,526,355 (1) $8.2 | |
| 10. |
共同決定権
|
| 11. |
各報告者によって有益所有される総額
14,526,355 |
| 12. |
11行目の総額に一定量の株式が含まれていない場合は、チェックマークを入れてください（指示を参照）。☐
|
| 13. |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。
71.5%(2) |
| 14。 |
報告者の種類 (指示を参照)
IN |
| (1) $8.2 | 会社の会長、最高経営責任者、取締役であるEva Yuk Yin Siu氏は、全発行済株式資本をAsset Empire International Limitedが所有しています。限定責任を有するBVI法人であるAsset Empire International Limitedは、Splendid Vibe Limitedの発行済株式の87.71％を保有しています。限定責任を有するBVI法人であるSplendid Vibe Limitedは、Ample Excellence LimitedとNeo-Concept（BVI）Limitedの全発行済株式資本を所有しています。 |
| (2) | 株式数は、2024年4月1日現在発行済みかつ普通株式20,320,000株を基に計算され、（i）2023年11月1日時点での発行済み普通株式数である18,000,000株（同社が2023年11月1日に提出した登録声明書（Form F-1）に報告された）を加え、（ii）同社が初回公募価格で売出しし、同社が提出した現行報告書書式6-Kに記載された2,320,000株の普通株式を加えています。 |
2
| 1. |
報告者の氏名。
Asset Empire International Limited |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（使用方法を参照） （a） ☐ （b）☒ |
| 3. |
SEC専用
|
| 4. |
資金源（手順を参照してください）
OO |
| 5. |
法的手続きの開示が2（d）または2（e）項目に従って必要かどうかを確認してください☐
|
| 6. |
市民権または組織の場所
イギリス領ヴァージン諸島 |
|
普通株式の数 株式 有利所有権を行使する所有する株式の割合 保有者 各 報告セクター全体 10. |
7. |
単独議決権
14,526,355 (1) $8.2 |
| 8. |
共同議決権
| |
| 9. |
単独権限行使権
14,526,355 (1) $8.2 | |
| 10. |
共同決定権
|
| 11. |
各報告者によって有益所有される総額
14,526,355 |
| 12. |
11行目の総額に一定量の株式が含まれていない場合は、チェックマークを入れてください（指示を参照）。☐
|
| 13. |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。
71.5%(2) |
| 14。 |
報告者の種類 (指示を参照)
コロラド州 |
| (1) $8.2 | 会社の会長、最高経営責任者、取締役であるEva Yuk Yin Siu氏は、全発行済株式資本をAsset Empire International Limitedが所有しています。限定責任を有するBVI法人であるAsset Empire International Limitedは、Splendid Vibe Limitedの発行済株式の87.71％を保有しています。限定責任を有するBVI法人であるSplendid Vibe Limitedは、Ample Excellence LimitedとNeo-Concept（BVI）Limitedの全発行済株式資本を所有しています。 |
| (2) | 株式数は、2024年4月1日現在発行済みかつ普通株式20,320,000株を基に計算され、（i）2023年11月1日時点での発行済み普通株式数である18,000,000株（同社が2023年11月1日に提出した登録声明書（Form F-1）に報告された）を加え、（ii）同社が初回公募価格で売出しし、同社が提出した現行報告書書式6-Kに記載された2,320,000株の普通株式を加えています。 |
3
| 1. |
報告者の氏名。
Splendid Vibe Limited |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（使用方法を参照） （a） ☐ （b）☒ |
| 3. |
SEC専用
|
| 4. |
資金源（手順を参照してください）
OO |
| 5. |
法的手続きの開示が2（d）または2（e）項目に従って必要かどうかを確認してください☐
|
| 6. |
市民権または組織の場所
イギリス領ヴァージン諸島 |
|
普通株式の数 株式 有利所有権を行使する所有する株式の割合 保有者 各 報告セクター全体 10. |
7. |
単独議決権
16,561,800(1) $8.2 |
| 8. |
共同議決権
| |
| 9. |
単独権限行使権
16,561,800(1) $8.2 | |
| 10. |
共同決定権
|
| 11. |
各報告者によって有益所有される総額
16,561,800 |
| 12. |
(11)に集計された金額には、特定のシェアが含まれていないか確認してください（手順を参照）☐
|
| 13. |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。
81.5%(3) |
| 14。 |
報告者の種類 (指示を参照)
コロラド州 |
| (1) $8.2 | 当社の会長兼最高経営責任者であるシウ・ユク・イン・エヴァ氏は、アセット・エンパイア・インターナショナル・リミテッドの全発行済株式を所有しています。有限責任会社であるアセット・エンパイア・インターナショナル・リミテッドは、ビージェイ諸島に設立され、発行済株式の87.71％をスプレンディッド・バイブ・リミテッドが保有しています。有限責任会社であるスプレンディッド・バイブ・リミテッドは、アンプル・エクセレンス・リミテッドとネオコンセプト（BVI）リミテッドの全発行済株式を所有しています。 |
| (3) | パーセンテージは、2024年4月1日時点で発行済みかつ未払いの20,320,000株の普通株式を基に計算されます。これは、（i）2023年11月1日時点で当社が提出したF-1フォームに記載されている18,000,000の普通株式、および（ii）当社が提出した6-Kフォームの現行報告書に開示されている、IPO時に2,320,000の普通株式を売却したものを加算したものです。 |
4
| 1. |
報告者の氏名。
ネオコンセプト（BVI）リミテッド |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（使用方法を参照） （a） ☐ （b）☒ |
| 3. |
SEC専用
|
| 4. |
資金源（手順を参照してください）
OO |
| 5. |
法的手続きの開示が必要か確認してください。項目2（d）または2（e）に基づくものではありません☐
|
| 6. |
市民権または組織の場所
イギリス領ヴァージン諸島 |
|
普通株式の数 株式 有利所有権を行使する所有する株式の割合 保有者 各 報告セクター全体 10. |
7. |
単独議決権
14,761,800(1) $8.2 |
| 8. |
共同議決権
| |
| 9. |
単独権限行使権
14,761,800(1) $8.2 | |
| 10. |
共同決定権
|
| 11. |
各報告者によって有益所有される総額
14,761,800 |
| 12. |
(11)に集計された金額には、特定のシェアが含まれていないか確認してください（手順を参照）☐
|
| 13. |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。
72.6.0％(2) |
| 14。 |
報告者の種類 (指示を参照)
コロラド州 |
| (1) $8.2 | ビージェイ諸島に設立され、有限責任会社であるネオコンセプト（BVI）リミテッドは、当社の発行済株式の72.6％を保有しています。 |
| (2) | パーセンテージは、2024年4月1日時点で発行済みかつ未払いの20,320,000株の普通株式を基に計算されます。これは、（i）2023年11月1日時点で当社が提出したF-1フォームに記載されている18,000,000の普通株式、および（ii）当社が提出した6-Kフォームの現行報告書に開示されている、IPO時に2,320,000の普通株式を売却したものを加算したものです。 |
5
| 1. |
報告者の氏名。
アンプル・エクセレンス・リミテッド |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（使用方法を参照） （a） ☐ （b）☒ |
| 3. |
SEC専用
|
| 4. |
資金源（手順を参照してください）
|
| 5. |
法的手続きの開示が必要か確認してください。項目2（d）または2（e）に基づくものではありません☐
|
| 6. |
市民権または組織の場所
イギリス領ヴァージン諸島 |
|
普通株式の数 株式 有利所有権を行使する所有する株式の割合 保有者 各 報告セクター全体 10. |
7. |
単独議決権
1,800,000(1) $8.2 |
| 8. |
共同議決権
| |
| 9. |
単独権限行使権
1,800,000(1) $8.2 | |
| 10. |
共同決定権
|
| 11. |
各報告者によって有益所有される総額
1,800,000 |
| 12. |
(11)に集計された金額には、特定のシェアが含まれていないか確認してください（手順を参照）☐
|
| 13. |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。
8.9%(2) |
| 14。 |
報告者の種類 (指示を参照)
コロラド州 |
| (1) $8.2 | ビージェイ諸島に設立され、有限責任会社であるアンプル・エクセレンス・リミテッドは、当社の発行済株式の8.9％を保有しています。 |
| (2) | パーセンテージは、2024年4月1日時点で発行済みかつ未払いの20,320,000株の普通株式を基に計算されます。これは、（i）2023年11月1日時点で当社が提出したF-1フォームに記載されている18,000,000の普通株式、および（ii）当社が提出した6-Kフォームの現行報告書に開示されている、IPO時に2,320,000の普通株式を売却したものを加算したものです。 |
6
| 1. |
報告者の氏名。
VIAPC 1 Limited |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーの場合は該当するボックスにチェックしてください（説明を参照） （a） ☐ （b）☒ |
| 3. |
SEC専用
|
| 4. |
資金源（手順を参照してください）
|
| 5. |
法的手続きの開示が必要かどうかを確認する 2(d) または 2(e) 項に従って要求される場合はチェックしてください ☐
|
| 6. |
市民権または組織の場所
適用されない |
|
普通株式の数 株式 有利所有権を行使する所有する株式の割合 保有者 各 報告セクター全体 10. |
7. |
単独議決権
1,642,930(1) $8.2 |
| 8. |
共同議決権
| |
| 9. |
単独権限行使権
1,642,930(1) $8.2 | |
| 10. |
共同決定権
|
| 11. |
各報告者によって有益所有される総額
1,642,930 |
| 12. |
行 (11) の集計額が一部の株式を除外している場合はチェックしてください（説明を参照） ☐
|
| 13. |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。
8.1%(2) |
| 14。 |
報告者の種類 (指示を参照)
コロラド州 |
| (1) $8.2 | 有限責任法人としてケイマン諸島に登録された VIAPC 1 Limited は、その傘下会社である有限責任法人の Splendid Vibe Limited と Neo-Concept (BVI) Limited の全発行済株式を保有する BVI に登録された有限責任法人の Splendid Vibe Limited の優先株式 130 株を通じて、当社の発行済株式の 8.1% を実質的に所有しています。Splendid Vibe Limited は、全発行済株式を保有する BVI に登録された Neo-Concept (BVI) Limited および Ample Excellence Limited の全発行済株式を所有しています。 |
| (2) | パーセンテージは、2024年4月1日現在の発行済普通株式 20,320,000 株に基づいて計算されます。これは、当社が2023年11月1日に提出したF-1登録声明書に報告された発行済普通株式 18,000,000 株（i）、および当社が2024年4月26日に提出した当社の現在の6-K報告書で明らかにされているように、当社が初期公開申請で売却した発行済普通株式 2,320,000 株（ii）を加算して計算されます。 |
7
第1項。証券および発行会社。
本声明書 13D（「本声明書」）は Neo-Concept International Group Holdings Limited の普通株式（「普通株式」）に関連しています。当社の主要経営拠点は香港特別行政区九龍觀塘海濱道139-141號凱基銀行中心10樓にあり、普通株式はシンボル「NCI」でNASDAQ Capital Marketに上場されています。Reporting Persons は Eva Yuk Yin Siu、Asset Empire、Splendid Vibe、Neo-concept（BVI）、Ample Excellence および VIAPC 1 で、それぞれ Reporting Person です。Schedule 13D は、証券取引委員会が法律第13条に基づき公布した Rule 13d-1(k) に従って Reporting Persons によって共同で提出されており、共同提出の合意書は付属書99.1に添付されています。Reporting Persons の各情報は当該 Reporting Persons 自身によってのみ与えられ、他の Reporting Persons に関する情報の精度または完全性については、Rule 13d-1(k) により別に規定されていない限り、当該 Reporting Persons は責任を負いません。
2項 身元と背景。
Eva Yuk Yin Siu、Asset Empire、Splendid Vibe、Neo-concept（BVI）、Ample Excellence、VIAPC 1 はここでは「報告人」と総称され、それぞれが「報告人」として言及されます。本スケジュール13Dは、有価証券法第13条の下で証券取引委員会が公布した Rule 13d-1(k) に従って Reporting Persons によって共同で提出されており、共同提出の合意書は付属書99.1に添付されています。Reporting Persons の各情報は当該 Reporting Persons 自身によってのみ与えられ、他の Reporting Persons に関する情報の精度または完全性については、Rule 13d-1(k) により別に規定されていない限り、当該 Reporting Persons は責任を負いません。
当社の取締役会の委員長、最高執行責任者、および取締役であるEva Yuk Yin Siu は、Asset Empire International Limitedの全発行済株式を保有しています。Asset Empire International Limited は、発行済株式の 87.71% を保有する BVI に登録されている有限責任法人であり、Splendid Vibe Limited の全発行済株式を保有しています。Splendid Vibe Limited は、発行済株式の全てを保有する BVI に登録された有限責任法人であり、Ample Excellence Limited および Neo-Concept (BVI) Limited の全発行済株式を保有しています。
Neo-Concept (BVI) Limited は、発行済株式の 72.6% を保有しています。Neo-Concept (BVI) Limited は、BVI に登録された有限責任法人です。
Ample Excellence Limited は、発行済株式の 8.9% を保有しています。Ample Excellence Limited は、BVI に登録された有限責任法人です。
Eva Yuk Yin Siu の事務所の所在地は香港特別行政区九龍觀塘海濱道139-141號凱基銀行中心10樓です。Asset Empire、Splendid Vibe、Neo-concept（BVI） Limited、および Ample Excellence の登記上の事務所の所在地は、Coastal Building、Wickham’s Cay II、P. O. Box 2221、Road Town、Tortola、VG1110、British Virgin Islands にあります。VIAPC 1 Limited の登記上の事務所の所在地は、Cayman Islands、George Town、Grand Cayman、KY1-9008、190 Elgin Avenue にあります。
過去5年間、Reporting Persons のいずれも、また該当する Reporting Persons の各取締役または執行役員の最良の知る限りにおいて、以下の事実に関連していないとされています：(i)刑事訴訟（交通違反または同様の軽微な犯罪を除く）に有罪判決を受けたことはなく、(ii)連邦または州の証券法に違反する将来の違反行為の差し止めを命じる判決、判決または最終決定を受け、連邦または州の証券法に関する違反を認定されたことはないこと。
資金またはその他の対価の源泉および金額。
当社の取締役会の委員長、最高執行責任者、および取締役であるEva Yuk Yin Siu は、Asset Empire International Limitedの全発行済株式を保有しています。Asset Empire International Limited は、発行済株式の 87.71% を保有する BVI に登録されている有限責任法人であり、Splendid Vibe Limited の全発行済株式を保有しています。Splendid Vibe Limited は、発行済株式の全てを保有する BVI に登録された有限責任法人であり、Ample Excellence Limited および Neo-Concept (BVI) Limited の全発行済株式を保有しています。
有限責任法人としてケイマン諸島に登録された VIAPC 1 Limited は、その傘下会社である Splendid Vibe Limited と Neo-Concept (BVI) Limited の全発行済株式を保有するBVIに登録された有限責任法人の Splendid Vibe Limited の優先株式 130 株を通じて、当社の発行済株式の 1,642,930 株を実質的に所有しています。Splendid Vibe Limited は、全発行済株式を保有する BVI に登録された Neo-Concept (BVI) Limited およびAmple Excellence Limited の全発行済株式を所有しています。
Neo-Concept (BVI) は、2021年10月29日に iv なしで 1,000,000株の普通株を割り当てられました。その後、2022年2月16日、当社は1,025.00ドルで10,250,000株の普通株を追加で割り当てました。その後、2022年3月8日に Neo-Concept (BVI) は Au Lai Ming と Chan Kim Sun にそれぞれ HK＄4,990,000.00（561,375 株）および HK＄3,000,000（337,500株）で普通株 ご購入いただきました。さらに、Neo-Concept (BVI) は、2022年3月8日に Ample Excellence に iv なしで1,125,000 株を譲渡し、当社の普通株の9,226,125 株を保有しました。当社は、2023年7月14日に株式分割を実施した後、Neo-Concept (BVI) は当社の普通株の14,761,800 株を保有していました。
Ample Excellence は、2022年3月8日に Neo-Concept (BVI) から v なしで1,125,000 株の普通株を受け取りました。当社は、2023年7月14日に株式分割を実施した後、Ample Excellence は当社の普通株の1,800,000 株を保有していました。
8
取引目的項目4.
報告者は、スケジュール13Dの項目4の(a)から(j)までに記載された行動に関連する、またはそのような行動の結果となる提案や計画は現在ありませんが、ここで記載された合意に従って、報告者はいつでもその立場を見直し、変更し、計画を持ったり、発展させたり、発展させたり、アドバイザーや発行体、またはその他の人々を通じて発行体の経営陣または取締役会に影響を与え、また定期的にそのような事柄を検討したり提案することがあります。
スケジュール13Dの第5項目は、次のように修正および再記載されます。
| (a)-(b) | この声明書の表紙の行11および行13に関連する報告者の回答は、ここに参照として組み込まれています。この回答は、普通株式の合計数およびパーセンテージ（注釈を含むがこれらに限定されない）に関連するものを含みます。 | |
| この声明書の表紙の行7、8、9、および10に関連する報告者による唯一の株式の数、または投票権またはこれらの付与された単独または共有の投票権、および配置またはこれらの付与された単独または共有の配置についての回答は、ここに参照として組み込まれています。この回答には、注釈を含むことができます。 | ||
| (c) | この声明書を提出する日から60日間、報告者は、当該発行体の普通株式に関して、知り得る限り、事何も行っていないという。 | |
| （d） | Item 3に記載されていない限り、報告者以外の誰も、この声明書で報告されている報告者が有益所有する発行体普通株式から配当金または売却益を受け取る権利または指示権を持っていることは知られていない。 | |
| (e) | 該当なし。 |
項目6. 紙幣に関連する契約、合意、理解または関係。
ロックアップ契約
発行体の初めての公開申請に関連して、2024年4月22日、報告者はそれぞれに「ロックアップ契約」（以下、「ロックアップ契約」という）に調印し、当該契約により、報告者は、6ヶ月間当該最終目論見書の日付後に、当該株式の何れかを譲渡しない旨約束した。
ここでの「ロックアップ契約」の言及および記述は、全体として言及される式典の2号添付資料として提出され、参照のためにここに組み入れられます。
報告者と発行体の証券に関連する、その他の任意の人物との間の、契約、合意、理解、または関係（法的または非法的であるかを問わず）は、ここに記載されている以外は、報告書として提出されていません。
項目7。 展示ファイルに含まれる重要事項。
| 展示番号 | 説明 | |
| 1 | 共同申請契約、2024年5月7日付。 | |
| 2 | 2024年4月22日付けのロックアップ契約の形式。 |
9
署名
合理的に調査した結果、この声明に記載された情報が真実で、完全かつ正確であることを証明します。
| 日付：2024年5月7日、オスカー・ヘルス株式会社 | ||
| Neo-Concept International Group Holdings Limited | ||
| 署名: | / s / Eva Yuk Yin Siu | |
| 名前： | Eva Yuk Yin Siu | |
| 職名: | 最高経営責任者、 会長兼取締役 | |
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