別紙5.1

				ホーガン・ロヴェルズ米国法律事務所 555サーティーンス・ストリート、 NW ワシントンD.C. 2004年 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 www.hoganlovells.com

2024年5月7日

理事会 取締役

マドリガルファーマシューティカルズ株式会社

フォー・タワー・ブリッジ

200バーハーバードライブ、スイート200

ペンシルベニア州ウェスト・コンショホッケン 19428

上記の受取人に：

私たちは次のように行動しています デラウェア州の企業であるMadrigal Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）のForm S-3ASRの自動棚登録書（「登録」）に関する弁護士 当社の以下の証券の1つまたは複数のシリーズの公募提案に関連して、本書の日付に証券取引委員会に提出された声明：（i）普通株式、額面0.0001ドル 1株当たり（「普通株式」）、（ii）優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株式」）、（iii）普通株式および/または優先株式を購入するためのワラント（ 「ワラント」）、（iv）優先債または劣後債または優先転換社債または劣後転換社債としての債務証券（「負債証券」）、および（v）前述の任意の組み合わせからなる単位 （「ユニット」、および普通株式、優先株式、新株予約権、新株予約権、負債証券と合わせて「証券」）。これらはすべて、以下のように、随時、遅延または継続して売却することができます。 登録届出書の一部を構成する目論見書に記載されており、目論見書の1つまたは複数の補足に記載されています。

これ 意見書は、申請に関連して、規則S-Kの項目601（b）（5）、17 C.F.R. § 229.601（b）（5）の要件を満たすことができるように、ご要望に応じて提供されます 登録届出書。

この意見書では、当社が判断した契約書、文書、文書の写しを調べました 以下に述べる意見を伝えるための適切な根拠。前述の書類の審査では、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力、正確性と完全性を前提としています 私たちに提出されたすべての書類、すべての原本の信憑性、およびコピーとして提出されたすべての文書（PDFを含む）の本物の原本への適合性。実際のところ、私たちは頼りにしてきました そのように検討した文書に記載されている表現と事実の陳述ですが、私たちが信頼していた事実を独自に立証したわけではありません。この意見書は、前述の内容を踏まえて提示され、ここに記載されているすべての記述がなされています。

この意見書では、(i) 当社の有価証券の発行、売却、金額、条件は、提供元となるものと想定しています 記載されている手順と条件に従い、会社の取締役会または当該取締役会の正式に権限を与えられた委員会の適切な行動（「取締役会の措置」）によって正式に承認および制定されることがあります。 登録届出書に記載し、会社の憲章や付則、および適用されるデラウェア州の会社法に従って、法律、政府、裁判所に違反しない方法で-

Hogan Lovells US LLPは、デラウェア州で登録された有限責任組合です。「ホーガン・ラヴェルズ」は国際的な法律実務です Hogan Lovells US LLPとHogan Lovells International LLPが含まれ、アリカンテアムステルダムボルチモアベルリン北京バーミンガムボストンブリュッセルコロラドスプリングスデンバードバイデュッセルドルフフランクフルトハンブルクハノイホーチミンシティ香港にオフィスを構えています。 ヒューストンヨハネスブルクロンドンロサンゼルスルクセンブルクマドリードメキシコシティマイアミミラノミネアポリスモンテレーミュンヘンニューヨークノーザンバージニアパリフィラデルフィアリヤドローマサンフランシスコサンパウロ上海シリコンバレーシンガポールシドニー東京 ワルシャワワシントンD.C. 関連事務所:ブダペストジャカルタ上海 FTZビジネスサービスセンター：ルイビルヨハネスブルグ。詳細については、www.hoganlovells.comを参照してください

2024年5月7日

課せられた命令、制限、合意、文書、その時点で会社を拘束する、またはその他の方法で義務の法的または拘束力を損なう 該当する有価証券によって代表されます。（ii）有価証券の提供、発行、売却の時点で、登録届出書は、改正された1933年の証券法（「法」）に基づいて発効するものとし、いいえ その有効性を停止するストップオーダーは発行され、引き続き有効です。（iii）すべての債務証券は、契約書に従って実質的に登録簿の別紙4.6として提出された当該契約の形で発行されます 当該別紙に示されている項目が満足のいく方法で完成することを条件とする声明。（iv）債務証券が発行される契約は、改正された1939年の信託契約法に基づく適格となります。 (v) すべてのワラントは、1つ以上のワラント契約に基づいて発行され、それぞれが当社とワラント代理人として指定されている金融機関との間で締結されます。(vi) 優先株式の発行前、適切な修正 定款は、デラウェア州務長官によって記録として承認されます。（vii）有価証券は、有効な対価を支払った上で、その条件に従って引き渡されます 登録届出書および/または該当する目論見書補足で検討されているように、そのような売却、および該当する引受契約または購入契約を承認する該当する取締役会訴訟。そして（viii）会社は デラウェアコーポレーション。

有価証券に関する会社の義務がそのような事項に依存する可能性がある範囲で、私たちは以下のことを想定しています この意見の目的は、任意の債務証券の契約、任意のワラントのワラント契約、および任意のユニットのユニット契約に基づく相手方、すなわち、受託者、ワラント代理人、またはユニットエージェントは、 それぞれ、正式に組織され、有効に存在し、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にあります。そのような相手方が、そのような契約、ワラント契約、またはユニットで企図されている活動に従事する正当な資格を持っていること 該当する場合、そのようなインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約（該当する場合）が、相手方当事者によって正式に承認、締結、および引き渡され、相手方の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する契約 その条件に従って相手方当事者に対して強制力がある。当該相手方が、該当する場合、当該契約、ワラント契約、またはユニット契約（該当する場合）に基づく義務の履行に関して、該当するすべてを遵守していること 法律、規則、規制。そして、そのような相手方が、該当する場合、そのような契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく義務を履行するために必要な組織的および法的権限を持っていること。

この意見書は、現在有効な以下の該当する規定のみに基づいて法律上の問題に基づいています。(i) デラウェア州将軍 改正された会社法、および（ii）（d）および（e）項に記載されている意見については、ニューヨーク州の法律（ただし、法律、法令、条例、行政上の決定、政策、規則、または規制は含まれません） 州レベル以下の細分化）。ここでは、他の法令、規則、規制（特に、そのような他の法令、規則、または規制が意見に与える影響については意見を表明しません） ここに表現されています）。ここで使われているように、「改正されたデラウェア州一般会社法」という用語には、そこに含まれる法的規定、デラウェア州憲法の該当するすべての規定、および報告された司法上の決定が含まれます これらの法律を解釈します。

上記に基づいて、対象となり、制限されることから、当社は次のような意見です。

(a) 普通株式（ユニットの一部として、または負債証券や優先株式の交換または転換時に正式に発行された普通株式を含む） 普通株式と交換または転換可能なもの、または新株予約権を行使して会社が追加の対価を受け取ったとき（当該転換、交換、または行使時に支払うべき追加の対価の受領時）、期日の執行と引き渡しにより 普通株式の証書を発行する会社は、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

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2024年5月7日

(b) 任意のユニットの一部として、または新株予約権を行使して当社がいずれかの株式を受領した際に正式に発行された優先株式（優先株式を含む） 追加の対価（そのような行使時に支払う）は、その証明書が期日締結され、会社に代わって引き渡された時点で、有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となります。

(c) ワラント（当社およびそこに記載されているワラント代理人に代わって、ワラント契約に関連するワラント契約が期限内に締結され、引き渡されたとき） そのようなワラント代理人によるワラントの認証、および会社に代わってワラントの適正な締結と引き渡しが行われた時点で、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

(d) 債務証券（いずれかのユニットの一部として、または新株予約権の行使により正式に発行された債務証券を含む）、期限の執行および引き渡しが行われた場合 会社およびそこに記載されている受託者に代わって、それに関連するインデンチャーを、当該受託者による認証を受け、インデンチャーおよび補足契約に従って会社に代わって期日締結および引き渡しを行った場合 これに関連して、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

(e) ユニット、ユニット契約の期限が到来し、引き渡されたら 会社およびそこに指定されたユニットエージェントに代わって、そのようなユニットエージェントによるユニットの適切な認証と、ユニットの構成要素である原証券の適時執行および引き渡し時に、以下に従ってそれに関連します 該当するユニット契約と該当するインデンチャー（基礎となる負債証券の場合）、指定証明書（基礎となる優先株式の場合）、またはワラント契約（基礎となるワラントの場合）は 会社の有効かつ拘束力のある義務を構成します。

上記のパラグラフ（c）、（d）、（e）で表明された有効な事項に関する意見 債務の拘束力は、破産、破産、再編、管財権、モラトリアム、または債権者の権利と救済に影響するその他の法律（法定法およびその他の法律の影響を含むがこれらに限定されない）によって制限される場合があります 不正な譲渡や不正な、優遇的な、または無効となる譲渡について）、そして司法上の裁量を行使して、公平性、誠実、公正な取引、合理性、良性、重要性の原則を適用することによって （有価証券が株式訴訟で審理されるか法律上の手続きで検討されるかにかかわらず）。特定の履行の利用可能性を制限する原則や差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

この意見書は、本書の日付に当社が登録届出書を提出する際に使用するために作成されました。私たちはいいえと仮定します この手紙の送付後に、前述の変更を通知する義務。

私たちは、この意見書を提出することに同意します 本書の日付に提出された登録届出書の別紙5.1と、登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的事項」という見出しの下にあるこの会社への言及への別紙5.1です。この同意を与えるにあたり、私たちは それで、私たちが法の意味における「専門家」であることを認めてください。

本当にあなたのものよ

/s/ ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所

ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所

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