S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、以下の規則415に従って遅延または継続して提供される場合は改正された1933年の証券法、または証券法（配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く）については、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正の場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正であり、提出時に有効になる場合は証券法の規則462（e）に従って委員会に依頼する場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが効力発生後の修正であるなら証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書については、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラーのいずれであるかをチェックマークで示してくださいファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠するため。☐

時々、私たちは提供するかもしれませんそして、普通株式、優先株式、ワラント、負債証券、またはこの目論見書に記載されている他の有価証券の任意の組み合わせからなるユニットを1つ以上の募集で売却します。優先株、新株予約権、または負債証券は普通株式、優先株または他の有価証券に転換可能、行使可能、または交換可能です。私たちは、証券の任意の組み合わせを、シリーズやクラス、金額、価格で、1つ以上に記載されている条件で提供することができます。この目論見書の補足。さらに、この目論見書は、特定の売却株主に証券を提供するために使用される場合があります。

この目論見書には当社および/または売却株主が提供および売却する有価証券に適用される一般的な条件の一部と、それらが提供される一般的な方法。当社および/または売却株主がこれに従って証券を提供するたびに目論見書では、この目論見書または自由記述目論見書に、募集および売却される有価証券の条件に関する具体的な情報を含む補足資料を1つ以上提供します。この目論見書、何でもよく読んでください当社の有価証券に投資する前に、目論見書の補足資料や自由に書ける目論見書、および上記のいずれかに記載されている参考文書。この目論見書は、添付されていない限り、当社の有価証券の売却には使用できません目論見書の補足。目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、補足、変更、または明確化することもできます。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「MDGL」のシンボルで取引されています。

当社または売却株主は、1人以上の代理人、引受人、ディーラー、その他の第三者に、または直接、当社の証券を提供、売却することができます継続的または遅延的な1人以上の購入者。代理人、引受人、またはディーラーを使用して当社の証券を売却する場合、当社または売却株主はそれらの名前を挙げ、その報酬を目論見書補足に記載します。の価格は当社の有価証券の公開、およびそのような有価証券の売却により受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。株主の売却による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。見出しの下で言及されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります」リスク要因」この目論見書の7ページ、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれるもの、およびその他の文書に記載されています。この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。

証券取引委員会も州もありません証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月7日です。


	ページ
この目論見書について		1
追加情報を見つけることができる場所		2
参照による特定の情報の組み込み		2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		4
リスク要因		7
会社について		7
資本金の説明		8
提供される証券の説明		13
収益の使用		14
株主の売却		14
配布計画		16
法律問題		18
専門家		18

この目論見書、付随する目論見書に含まれ、参照により組み込まれている情報については、当社が責任を負います目論見書の補足、および関連するフリーライティングの目論見書では、私たちが作成または承認します。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに与える可能性のある他の情報についても責任を負いません。もしあなたがこの書類に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である法域では、またはあなたがこの種の行為を指揮することが違法な人物である場合は、提示されたオファーはこの文書はあなたには当てはまりません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが特に示されていない限り、この文書の日付の時点のものです。私たちの事業、財政状態、結果その日付以降、業務と目論見書が変更されている可能性があります。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した自動棚登録届出書の一部です。改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」。この棚登録プロセスの下で、当社および/または売却株主は、任意の証券、または任意の組み合わせを提供する場合がありますこの目論見書に随時記載されている1つまたは複数のオファリングに関する証券。この目論見書は、当社および/または売却株主が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明のみを提供します。私たちや販売するたびに株主は、この目論見書に基づいて種類またはシリーズの有価証券を提供しています。募集の具体的な条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足資料を提供します。また、フリーライティングを1つ以上許可する場合もありますこれらの提供内容に関する重要な情報を含む可能性のある目論見書をあなたに提供します。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却に使用することはできません。そのような目論見書の各補足と任意の無料当社がお客様に提供することを許可した目論見書の作成では、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、補足、変更、または明確化することもできます。よく読むことをお勧めしますこの目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書、および「追加情報の入手先」という見出しに記載されている参照用にここに記載されている情報、および当社の証券に投資する前の「参照による特定の情報の組み込み」。

私たちも売却株主も承認していませんこの目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報に加えて、または含まれていない情報を提供してくれる人。私たちは、以下について一切の責任を負わず、保証もできませんこの目論見書、該当する目論見書補足、または当社または売却株主がお客様への提供を許可した関連する自由記述目論見書に含まれていないすべての情報の信頼性のために。この目論見書はここで提示された有価証券のみを売却しますが、それは合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書、該当する目論見書の補足、または関連するフリーライティングの情報は、それを想定してください目論見書は文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、提出時期に関係なく、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確です目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書、または証券の売却。

この目論見書には、以下の要約が含まれていますここに記載されている文書の一部には特定の規定が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。一部のコピーここに記載されている書類は、この目論見書を含む登録届出書の添付書類として提出されたか、提出される予定か、参照として組み込まれる予定です。これらの書類のコピーは、以下の説明に従って入手できます。「追加情報がわかる場所」の見出し。

特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この間ずっと目論見書、該当する目論見書の補足、および関連する自由記述目論見書、「マドリガル」、「私たち」、「私たち」、「当社」、または同様の参考文献はマドリガルを指します Pharmaceuticals, Inc. とその子会社。そして「証券」という用語は、当社の普通株式、優先株式、ワラント、負債証券、またはこの目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを総称したものです。と前述の任意の組み合わせ。

この目論見書およびここに参照用に組み込まれている情報には、商標、サービスへの言及が含まれています当社または他の会社が所有する商標や商号。便宜上、この目論見書で言及されている商標、サービスマーク、商号、およびここに記載されている情報（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、なしで表示されます ^® またはTM記号。ただし、そのような言及は、適用法に基づいて最大限の範囲で当社の権利または権利を主張しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありませんこれらの商標、サービスマーク、および商号の該当するライセンサーの。私たちは、他社の商号、サービスマーク、または商標の使用または表示を、当社との関係、支持、または後援を暗示することを意図していませんによって、他の会社ならどれでも。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有物です所有者。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。登録届出書の特定の情報が省略されていますこの目論見書はSECの規則に従っています。私たちは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法の情報要件の対象となり、それに応じて、年次、四半期ごと、特別申告を行います SECへの報告書、委任勧誘状、その他の情報。SECはこれらの文書を含むウェブサイトを運営しており、SECの電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）を通じて、または電子的にアクセスできますは、SECのホームページを含むことを意味します（www.sec.gov)。

による特定の情報の組み込み参照

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、重要な情報を開示できるということです公開されている文書を参照することで、あなたに情報を伝えます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。なぜなら、私たちは将来の申告書を参考にして組み込んでいるからです SEC、この目論見書補足は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または組み込まれた情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。私たちが組み込むすべてのSEC提出書類を確認する必要がありますこの目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられたかどうかを判断するための参考資料。そのように修正されたり置き換えられたりした声明は、そのように修正された場合を除き、見なされないものとします本目論見書の一部を構成するために取って代わられました。この目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類が参考までに組み込まれています（いずれの場合も、その他この目論見書に記載されている有価証券の募集が完了するまで、それらの書類（または提出されたと見なされない書類の一部）よりも：

•

私たちの年次報告書 2024年2月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kです。

•

フォームに関する四半期報告書 2024年5月7日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期の10-Q;

•

スケジュールに関する当社の最終的な委任勧誘状 14Aは2024年4月29日に提出されました。

•

SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024年1月8日、 2024年2月28日（アイテム5.02に基づいて提出）、 3月 2024年15日、3月 2024年20日と2024年4月2日。

•

当社の登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明 2007年1月26日にSECに提出された、当社の普通株式の説明により修正されたフォーム8-A 別紙に含まれています終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に4.3を 2022年12月31日。2023年2月23日にSECに提出されたとおり、当該記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

ただし、この目論見書または目論見書補足には、見なされない文書またはその一部を参考資料として組み込むことはありません SECに「提出」しました。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に従って提供された情報が含まれます。ただし、そのような報告書に明記されている場合を除きます。

これらの申告書のコピーは、口頭または書面で当社に連絡することで、無料でリクエストできます。

マルディ・C・ディアー

最高財務責任者役員

マドリガルファーマシューティカルズ株式会社

フォー・タワー・ブリッジ

200 バーハーバードライブ、スイート200

ペンシルベニア州ウェストコンショホッケン、19428

(267) 824-2827

これらの書類には、SECのウェブサイトから無料でアクセスすることもできます。 www.sec.gov または続けて私たちのウェブサイト www.madrigalpharma.com。当社のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この登録届出書に展示品を組み込んでいます。あなたは読むべきですあなたにとって重要かもしれない条項については、注意深く展示しています。

私たちも売却株主も、あなたに情報を提供する権限を誰にも与えていませんこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている、または提供されているもの以外の情報。

この目論見書およびここに参照されている情報には、歴史的事実ではなく、将来を見据えたものと見なされる記述が含まれています証券法のセクション27Aと証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内です。これらの将来の見通しに関する記述は、私たちの信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づいていますが、要因の影響を受けます私たちの制御が及ばないです。将来の見通しに関する記述は、将来の業績や出来事に関する経営陣の現在の知識、仮定、判断、期待を反映しています。歴史的事実ではないすべての記述を含み、以下によって識別できます「加速」、「達成」、「許す」、「期待する」、「現れる」、「あること」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「自信」、「できた」などの用語「実証」、「デザイン」、「見積もり」、「期待」、「期待」、「予測」、「未来」、「目標」、「助け」、「希望に満ちた」、「知らせる」「情報に通じている」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「順調に進んでいる」、「計画中」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「立場」、「可能性」、「権限」、「予測」、「予測」、「プロジェクト」、「シークする」、「すべき」、「する」、「達成する」、「なる」、「する」、「する」、または同様の表現とそれらの用語の否定的点。私たち将来の期待を投資家に伝えることが重要だと思います。しかし、将来、正確に予測または制御できない出来事が起こり、実際の結果が大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述に記載されている期待。

投資家は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意されています。なぜなら将来の出来事や将来の財務実績に関連するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が他の要因と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含みますこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

Rezdiffraの商業的立ち上げの開始^™ （resmetirom）は、米国の中等度から進行した肝線維症の非肝硬変性非アルコール性脂肪性肝炎（「NASH」）の成人の治療用です。

•

私たちの将来に関連するリスクや不確実性を含む、予想または推定される将来の結果営業実績と財政状態、および予測されるリソースと営業費用を賄うのに十分な資本。

•

将来予想される、または想定される将来の経営成績と経費、事業戦略と計画（以下を含む米国外での商業化の可能性（または提携の機会）、資本ニーズと資金調達計画（負債の発生や貸付証券に基づく債務契約の遵守を含む）代理人および貸し手としてのヘラクレス・キャピタル社との契約、市場動向、市場規模、競争力、業界環境、潜在的な成長機会など。

•

承認後の要件とコミットメント（確認試験における臨床的利益の検証を含む）

•

特定の研究活動や関連する臨床費用を必要に応じて延期する当社の能力。

•

当社の臨床試験（開示予定時期、提供データの提示、または結果を含む）私たちのトライアル;

•

研究開発活動、および将来の発展に関連する時期と結果 Rezdiffra/resmetiromには、NASHおよび非アルコール性脂肪性肝疾患（「NAFLD」）患者の予測市場規模、セクターリーダーシップ、および患者治療の見積もりが含まれています。

•

登録を含む、今後予定されている臨床マイルストーンイベントのタイミングと完了、追加研究、トップラインデータ、オープンラベル予測。

•

Rezdiffraは、肝臓が著しいNASH患者のための費用対効果の高い専門療法になる可能性を秘めています線維症（線維症のステージ2と3と同様）。

•

著しい線維症のNASH患者のためのレスメトリムの完全承認を得るための予測または目標（または非肝硬変のNASH患者）および代償性肝硬変のNASH患者。承認および/または承認の可能性を裏付ける潜在的な臨床的利益に関するすべての記述を含みます。

レスメトリロムの最適な投与量レベルと、潜在的なNASHまたはNAFLDと潜在的な患者に関する予測レスメトリムによる将来のNASHの解消、安全性、線維症治療、心血管への影響、脂質治療、および/またはバイオマーカー効果を含む、レスメトリムの利点

•

NASHで著しい線維症を患っている患者さんの満たされていないニーズに対応する私たちの能力。

•

非肝硬変NASHに対するレスメトリムの潜在的な有効性と安全性患者と肝硬変のNASH患者。

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レスメトリムが NASHと著しい線維症の患者のためのクラス最高の治療オプション。

•

戦略、目標、商業的機会（潜在的な見通しや結果を含む）

•

米国外での商業化または提携の可能性。

•

の有用性を実証する臨床エビデンスを開発する能力 NASHおよび/またはNAFLD患者をスクリーニングおよび診断するための非侵襲的なツールと技術。

•

レスメトリムによる肝臓脂肪減少の予測力は、次の式で測定されます NASHの解消および/または線維症の軽減または改善、およびレスメトリロムによる潜在的なNASHまたはNAFLD患者リスクプロファイルの利点に関する非侵襲的検査。

•

NASHおよび/またはNAFLD患者の肝臓脂肪、肝臓量の変化、またはMASTスコアの予測力。

•

レスメトリムによるNASH解消および/または線維症の軽減、またはELF、FibroScan、MREおよび/またはMRI-PDFFの使用を含む非侵襲的検査による改善の予測力。

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一般的な非侵襲的検査の予測力（以下を含む） NASHの診断、レスメトリムに対する患者の反応のモニタリング、またはNASHの臨床試験の募集と実施の目的。

•

当社製品に対する市場の需要と受け入れ。

•

新製品の研究、開発、商品化。

•

レスメチロムが他の疾患適応症の効果的な治療法になる可能性。

•

規制当局の承認の取得と維持（規制上の遅延の可能性を含みますが、これらに限定されません）拒否;

•

当社の臨床研究の目的の達成に関連するリスク（当社の能力を含みますが、これらに限定されません）患者数（適切な安全性データベースを含む）、研究のアウトカム目標および/またはタイミング目標、登録の遅延または失敗、安全上の有害事象の発生、および過去の試験よりもかなり大規模で、さまざまな病状の患者を対象とした試験を成功裏に実施することのリスク。

これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられていますそれらの記述がなされたもので、将来の業績を保証するものではありません。適用法で義務付けられている場合を除き、本目論見書またはそれぞれの目論見書の日付以降に、将来の見通しに関する記述を更新することは約束せず、更新する予定もありません将来の見通しに関する記述を含む、ここに参照により組み込まれた文書の日付。

この目論見書および目論見書補足に参照として組み込まれている文書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。投資判断を下す前に、この目論見書および該当する目論見書補足に含める、または参照して組み込むその他の情報。当社の事業、財政状態、または経営成績は重大な悪影響をもたらす可能性がありますこれらのリスクのいずれかの顕在化の影響を受けます。これらのリスクの顕在化により、当社の証券の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書と書類参考までにここに組み込まれたものには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、特定の要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。 SECに提出され、参照により本書に組み込まれているフォーム10-Kに関する最新の年次報告書を含む、参照用に組み込まれている文書に記載されているリスクを含み、参照によりこの目論見書に組み込まれていると見なされる、当社がSECに提出するその他の文書。

について会社

私たちは、別名非アルコール性脂肪性肝炎（「NASH」）の新しい治療薬の提供に焦点を当てたバイオ医薬品会社です代謝機能障害関連脂肪性肝炎（「MASH」）は、未だ満たされていない医療ニーズが高い肝疾患です。2024年3月、私たちはレズディフラを発表しました^™ (レスメトリロム) は中等度から進行した肝線維症（ステージF2～）の非肝硬変性NASHの成人の治療に、食事と運動と組み合わせて米国食品医薬品局（「FDA」）から迅速承認を受けました F3（線維症）。この適応症の継続的な承認は、進行中の確認試験における臨床的有益性の検証と説明を条件とする場合があります。

Rezdiffraは、NASHの主な根本的な原因をターゲットにするために設計された、1日1回の経口Thr-Bアゴニストです。ナッシュはもっと進行型の非アルコール性脂肪性肝疾患（「NAFLD」）。NASHは肝臓関連死亡の主な原因であり、世界中の医療制度への負担が増大しています。さらに、NASHの患者、特により進行した患者代謝リスク因子（高血圧、付随する2型糖尿病）は、心血管系の有害事象や罹患率や死亡率の増加のリスクが高くなります。

私たちは2011年9月にデラウェア州に設立されました。私たちの主な執行機関は、ウェストコンショホッケンのバーハーバードライブ200番地、スイート200にあります。ペンシルベニア州19428で、その住所の電話番号は (267) 824-2827です。私たちはウェブサイトを運営しています www.madrigalpharma.com。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報ははこの目論見書の一部であり、当社の有価証券を購入するかどうかを決定する際にそのような情報に頼るべきではありません。

以下は、当社の修正後の設立証明書、当社の改訂版に記載されている当社の資本ストックのすべての重要な特徴をまとめたものです細則、当社のシリーズA転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書、および当社のシリーズB転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書。私たちの普通株式は、取引法第12条に基づいて登録された当社の証券の中で唯一の種類であり、ナスダック株式市場LLCに上場しています。要約は完全であることを意図しておらず、当社の証明書を参考にして完全に認定されています設立および細則。その写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照用に組み込まれています。

普通株式の説明

私たちは発行する権限があります 2億株の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。当社の普通株式の特定の条項をまとめた以下の要約は、完全ではないことを意図しています。当社の改訂された法人設立証明書と改訂された細則を参照してください。どちらも参考までに、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として組み込まれています。以下の要約も、適用法の規定によって制限されています。

将軍

普通株式の保有者には一票の権利があります株主の投票に提出されたすべての事項について記録上保有されている1株につき、累積議決権はありません。優先株式の発行済み株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、普通株式の保有者は当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に配当金の支払いに利用できる資金から割当金を受け取る権利があります。普通株式の保有者には、転換権、交換権、先制権またはその他の新株予約権の優先権や権利はありません。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。当社の業務が清算、解散、または清算された場合、普通株式保有者は、すべての債務および債務の支払いまたは支払引当金の支払い後、およびそれ以降に残っている当社の資産を割当制で株式を受け取る権利があります優先株式の発行済み株式の保有者への清算支払い（もしあれば）。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はコンピューターシェア信託会社N.A. で、住所はルイビル市南4丁目462番地のマイディンガータワーです。ケンタッキー州40202で、電話番号は（502）301-6088です。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「MDGL」のシンボルで上場されています。

配当金

現金配当を申告したことは一度もありません当社の普通株式であり、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。

優先株の説明

私たちは、500万株の優先株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2024年3月31日現在、私たちは（i）1,969,797株を保有していました優先株式、指定シリーズA転換優先株で、登録上の株主2人が発行済みで、（ii）シリーズB指定転換優先株式40万株、指定シリーズB転換優先株で、2名の株主が発行しています記録。私たちの優先株式の他に発行済みまたは指定株はありませんでした。以下は、優先株の特定の条項の概要です

完成しているとは主張していません。当社の改訂された法人設立証明書、改訂された細則、シリーズAの優先、権利および制限の指定証明書を参照してください転換優先株およびシリーズB転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書。これらはそれぞれSECに提出されています。以下の要約も適用法。

将軍

私たちの取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、時々、優先株の株式をシリーズ的に発行するよう指示し、発行時に、議決権を含む各シリーズの権利、優先および制限を決定する場合があります。配当権と償還および清算の優先事項。優先株式の発行済み株式の配当優遇が満たされると、当社の普通株式の配当金の支払いに利用できる資金の額が減ります。優先株式の保有者は、当社が清算、解散、清算された場合に、優先株式への支払いが行われる前に優先支払いを受ける権利があります当社の普通株式の保有者。状況によっては、優先株の発行がより困難になったり、合併、公開買付け、代理競争、つまり大規模なブロックの保有者による支配の引き継ぎが困難になったり、思いとどまらせる傾向があるかもしれません当社の有価証券または現職経営者の解任。取締役会が賛成票を投じた場合、株主の承認なしに、議決権と転換権のある優先株を発行することがありますが、これは株式に悪影響を及ぼす可能性があります当社の普通株式の保有者。

シリーズA転換優先株

シリーズA転換優先株式の各株は、調整を条件として、保有者の選択により、1対1の比率でいつでも普通株式に転換できます。ただし、シリーズAの転換優先株式の保有者は、シリーズAの株式の転換を禁止されます転換優先株を当社の普通株式に。その転換の結果、保有者とその関連会社が、当社の普通株式またはその他の種類の当社の株式証券の株式の 4.99% 以上を所有することになった場合取引法の第12条に従って登録された（免除証券を除く）。会社に61日前に通知されれば、保有者の選択により他のパーセンテージに増減することができます。

当社の清算、解散、または清算時（自発的か非自発的かを問わず）、満足のいく後当社の負債の全額と、清算時にシリーズA転換優先株式より前に当社の資本金ランキングにランクされている株式の保有者、シリーズA転換優先株式の保有者に支払うべき清算優先権の支払い当社の普通株式の保有者およびシリーズB転換優先株式の保有者と（普通株式に転換された場合と同様に）当社の純資産に同等に参加するものとします。シリーズA転換優先株式の株式には、法律で義務付けられている場合を除き、通常、議決権はありません。株式シリーズAの転換優先株式は、シリーズBの転換優先株式と同等に、また当社の資本株式の他のクラスまたはシリーズの株式よりも先に配当を受け取る権利があります（配当を除く当社の普通株式の各株に支払われる配当金と同額の、転換後の普通株式の形態）。

シリーズB転換優先株

の各株のシリーズBの転換優先株式は、調整を条件として、保有者の選択により、1対1の比率でいつでも普通株式に転換できますシリーズB転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書に記載されています。ただし、シリーズBの転換優先株式の保有者は、シリーズBの株式の転換を禁止されます転換優先株を当社の普通株式に転換した結果、保有者とその関連会社が、当社の普通株式またはその他の種類の当社の株式証券の株式の 4.99% 以上を所有することになった場合取引法の第12条に従って登録された（免除証券を除く）。61日前に会社に通知されれば、所有者の選択により最大19.99％まで増減できます。

当社の清算、解散、または清算時に、自発的であれ非自発的であれ、当社の負債を全額履行し、清算時にシリーズBの転換優先株式より前にランク付けされた当社の資本金の株式保有者に支払うべき清算優先権の支払い後、シリーズB転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者およびシリーズA転換優先株式の保有者と同等に（普通株式に転換された場合と同様に）当社の純資産に参加するものとします。シリーズBの転換優先株式には、通常、何もありません法律で義務付けられている場合を除き、議決権。シリーズBの転換優先株式は、シリーズAの転換優先株式と同等に、他のクラスの株式よりも先に配当を受け取る権利があります。転換時に当社の普通株式の各株に支払われる配当金と等しい、当社の一連の資本株式（普通株式の形での配当を除く）。

当社の設立証明書および付随定款の買収禁止規定

取締役会が優先株を発行できることに加えて、当社の改訂された設立証明書と改訂された付則には取締役会の構成の継続性と安定の可能性を高めることを目的とし、将来の当社の買収または支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性のあるその他の規定そのような買収または支配権の変更が取締役会で承認されない限り、会社。

以下に要約するこれらの規定は、期待を裏切ることが予想されます強制的な買収慣行と不適切な買収。これらの規定は、当社の支配権を獲得しようとする人々に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。私たちは、保護を強化することのメリットを信じています私たちの買収または再編のための非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する私たちの潜在的な能力は、これらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ります。これらの提案を交渉すると、次のような結果になる可能性があるからです条件の改善。

機密扱いの取締役会。正当な理由による取締役の解任。 当社の改訂された法人設立証明書と改訂された付則では、取締役会を3つのクラスに分け、任期をずらすことが規定されています。各年次株主総会で、後任として選出された取締役、任期満了の取締役は3年の任期で選出されます任期。当社の機密取締役会に選出されたすべての取締役は、それぞれの後継者が選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで務めます。取締役会は新しいものを設立する権限があります取締役やそのような役職を埋めることはそのように定められており、そのような新しい役職に割り当てられる階級を指定することが許可されています。そのような役職に就く人は、そのクラスに該当する任期を務めます。取締役会（またはその残りのメンバー（定足数に満たない場合でも）には、理由の如何を問わず、欠員が発生したクラスの取締役の残りの任期で発生した取締役会の欠員を埋める権限が与えられます。の理事会のメンバー取締役を解任できるのは、正当な理由があり、発行済み議決権のある株式の80％が賛成票を投じた場合のみです。これらの規定により、株主が取締役会の構成を変更するのに必要な時間が長くなる可能性があります。にとってたとえば、一般的に、株主が取締役会のメンバーの過半数を交代させるには、少なくとも2回の年次総会が必要です。機密委員会の規定は、当事者が取締役会の支配権を取得することを妨げる可能性があります当社の発行済み普通株式の大部分は、取締役会の支配権を取得してから、買収者が支配株式の持分を取得した日に続く第2回年次株主総会までの期間です。機密委員会の規定には買収候補者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせ、現職の取締役がその地位を維持する可能性を高める効果です。

株主提案に関する事前通知規定。 改訂された細則では、次のような株主提案の事前通知手続きが定められています年次株主総会の前に提出されました。これには、取締役会への選挙対象者の推薦案や、取締役が就任する予定の特別会議に推薦案を含めるための手続きも含まれます選出。年次総会の株主が検討できるのは、株主総会の通知に記載されている、または取締役会の指示により、または取締役会の記録上の株主であった株主によって会議に提出された提案または推薦のみです会議の記録日、

誰が会議で議決権を持つか、そして株主がその事業を会議に持ち込む意向を適切な形式で適時に書面で通知した人、そして細則に定められた手続きと要件を遵守している人。当社の定款では、株主による候補者の指名や他の事業に関する提案を承認または不承認にする権限を取締役会に与えていませんが特別総会または年次総会で開催される場合、当社の定款により、適切な手続きに従わない場合、会議での一部の業務の遂行が妨げられたり、買収予定者が行うことを思いとどまらせたりする可能性があります代理人を勧誘して自社の取締役を選出したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとしたりします。

の特別会議株主。 特別株主総会は、権限を与えられた取締役の総数の過半数によって採択された決議に従って、当社の取締役会のみが招集することができます。株主がスペシャルに電話することは許可されていません会議、または取締役会に特別会議の招集を要求すること。

書面による同意による株主の行動はありません。 当社の改訂された証明書設立および改正細則では、株主が書面による同意を得て行動することは許可されていません。そのため、当社の株主が行うべき措置はすべて、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行われなければなりません。

特定のアクションには過半数の株主の投票が必要です。 デラウェア州一般会社法（DGCL）では、一般的に法人の設立証明書または付則を修正するには、あらゆる事項について議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。ただし、法人の設立証明書または付則が場合によってはこの限りではありません。より大きなパーセンテージが必要です。当社の改訂された法人設立証明書では、改訂された法人設立証明書の特定の条項を修正または廃止するには、発行済み議決権のある株式の少なくとも80％の保有者の賛成票が必要です。この 80% の株主投票は、将来発行される可能性のある優先株の条件に従って必要になる可能性のある個別のクラス投票に追加されるものです。さらに、どんな修正にも80％の投票が必要です株主による改訂された当社の細則に、または廃止します。改訂された当社の細則は、権限を与えられた取締役の総数の過半数の投票によって修正または廃止することができます。

企業結合に関するデラウェア州法の規定

私たちは、DGCLのセクション203の「企業結合」条項の対象となります。一般的に、このような規定は上場企業を禁止していますデラウェア州法人は、「利害関係株主」になった日から3年間、任意の「利害関係株主」と「企業結合」取引を行うことはできません。ただし、次の場合を除きます。

•

その日より前に、取締役会は「企業結合」または「企業結合」のいずれかを承認しました「利害関係株主」がそのような地位を取得することになった取引、または

•

取引の完了により、株主が「利害関係者」になったとき株主」、つまり「利害関係株主」は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権のある株式を決定する目的は除きます（ただし、「利害関係株主」が所有する発行済み議決権株式）（a）取締役であり役員でもある個人が所有する株式、および（b）従業員参加者が決定する権利を持たない従業員株式制度プランの対象として保有されている株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または

•

その時またはそれ以降、「企業結合」は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で、書面による同意ではなく、少なくとも66人の賛成票によって承認されました²⁄₃発行済議決権株式の割合これは「利害関係株主」が所有していません。

「企業結合」とは、合併、資産を含むと定義されています株主に金銭的利益をもたらす販売やその他の取引。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社とともに

アソシエイト、企業の議決権株式の15％以上を所有している、または3年以内に企業の議決権株式の15％以上を所有していました。法律により合併が禁止または延期されたり、当社に関するその他の買収または支配権変更の試み、したがって当社を買収しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります。

私たちは、普通株式、優先株式、普通株式または優先株式を購入するためのワラント、負債証券を1つまたは複数のシリーズで提供する場合があります。優先債務または劣後債務、優先転換社債または劣後転換社債、またはこの目論見書に基づいて1つ以上の募集で随時提供される他の種類の有価証券の任意の組み合わせからなる単位、価格および条件でオファーの際に決定されます。この目論見書には、当社および/または売却株主が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。当社および/または売却株主が、ある種類またはシリーズの有価証券を提供するたびにこの目論見書では、証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条件を説明する目論見書補足および/または自由記述目論見書を提供します。

普通株。 当社および/または売却株主は、必要に応じて、当社の普通株式を随時発行および/または売却することができます。株式保有者当社の普通株式は、株主が議決すべきすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。その時点で発行された株式に適用される可能性のある優先権によります優先株である当社の発行済み普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する通り、合法的に配当金の支払いに利用できる資金から配当を受け取る権利があります（もしあれば）。私たちの所有者普通株式には、優先権や転換権、交換権、先制権、その他の新株予約権はありません。当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。万が一当社の清算、解散、清算により、当社の普通株式の保有者は、当社のすべての負債およびその他の負債の支払い後、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。ただし、優先株式の発行済み株式の保有者に与えられる清算優先権の満足度。

優先株式。 発行するかもしれません当社の優先株の株式、時々、1つまたは複数のシリーズで。当社の取締役会は、完全発行されていない各シリーズの株式の権利、優先権、特権、および資格、制限、制限を決定しますそこには、配当権、議決権、転換権、先制権、償還または買戻し条件、清算優先権、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数または任意の指定が含まれますシリーズ。転換優先株式は、当社の普通株式に転換可能か、他の証券と交換可能です。変換は必須の場合もあれば、所有者の選択による場合もあり、所定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいていずれかのシリーズの優先株を売却する場合、そのシリーズの優先株の権利、優先権および特権を次のように確定します。また、そのシリーズに関連する指定証明書に記載されている資格、制限、制限もあります。この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、参考資料として組み入れます当社がSECに提出する報告書から、その一連の優先株式の発行前に提供する一連の優先株の条件を記載した指定証明書の形式です。具体的な用語について説明しますそのシリーズに関連する目論見書補足の特定のシリーズの優先株についてです。該当する目論見書補足および当社がお客様に提供することを許可しているフリーライティング目論見書、および指定証明書一式。該当する優先株シリーズの詳細情報を入手してください。

ワラント。 のワラントを発行することがあります 1つまたは複数のシリーズの普通株式および/または優先株式の購入。ワラントは、独立して、または普通株式や優先株と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの有価証券に添付されている場合もあれば、これらの証券とは別に発行される場合もあります。説明します当該ワラントに関連する目論見書補足で提供する可能性のあるワラントの具体的な条件。該当する目論見書補足および当社がお客様に提供することを許可しているフリーライティング目論見書を読むことをお勧めします。ワラントの条件に関する完全な情報については、ワラント契約の全文とワラント証明書をご覧ください。ワラント契約の形式、および提供されるワラントの条件が記載されたワラント証明書の形式は、次のように提出されますこの目論見書の一部である、または当社がSECに提出した報告書を参考に組み込む予定の登録届出書の添付書です。

私たちは、私たちが発行する令状証明書によって、各シリーズの令状を証明します。ワラントは、ワラントエージェントと締結した該当するワラント契約に基づいて発行される場合があります。名前と住所を明記します

劣後債務。劣後債務証券は劣後になりますそして、私たちのすべてのシニア債務者に対して、債務を管理するこの文書に記載されている範囲と方法で、ジュニアに支払う権利があります。転換可能または交換可能な債務証券は、当社の普通株式に転換または交換可能です株式または優先株。この目論見書では、負債証券の特定の一般的な特徴をまとめました。該当する目論見書補足には、提供されている特定の債務証券、それらが提供される価格が記載されていますおよびその他の重要な条件（該当する場合、満期日、金利、金額、償還、換算、交換、契約、債務不履行事由など）。該当する目論見書補足とフリーライティングの目論見書を読むことをお勧めします提供されている一連の債務証券に関する完全な情報については、負債証券の条件を含む契約書一式だけでなく、当社がお客様に提供することを許可する場合もあります。登録の証拠として提出しますこの目論見書の一部である声明、契約の形式、および関連する一連の債務証券の発行前に提供する一連の債務証券の条件を説明する補足契約。

発行する債務証券の各シリーズを、受託者と締結した契約によって証明する場合があります。の名前と住所を示します受託者（該当する場合）は、提供されている特定のシリーズの債務証券に関する目論見書補足に記載されています。

単位。 で発行することがありますこの目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせで構成される1つ以上のシリーズ、ユニット。提供する可能性のあるユニットの条件は、そのようなユニットに関連する目論見書補足に記載します。該当する目論見書補足は当社がユニットを発行する1つまたは複数の価格、ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）を説明してください。ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、およびユニットを完全登録形式で発行するか、グローバル形式で発行するかに関するすべての規定。該当する目論見書を読むことをお勧めします補足および当社がお客様に提供することを許可している任意の自由記述目論見書、およびユニットの条件を含む完全なユニット契約。この目論見書に記載されている登録届出書の別紙として提出します SECに提出する報告書から参照して、ユニット契約の形式、および関連するシリーズのユニットの発行前に提供する一連のユニットの条件を説明する補足契約の一部または組み込む予定です単位。

各シリーズのユニットは、当社が発行するユニット証明書によって証明される場合があります。ユニットは、当社が締結したユニット契約に基づいて発行される場合がありますユニットエージェント。該当する場合は、提供されている特定のシリーズのユニットに関する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

収益の使用

目論見書の補足または関連するフリーライティング目論見書に記載されている場合を除き、当社はこの目論見書に記載されている有価証券を一般的な企業目的で売却して当社が受け取った純収入。目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券の売却による収益は一切受け取りません株主の売却。

株主の売却

売却株主とは、直接的または間接的に当社の証券を取得した、または随時取得する予定の個人または団体です。そのような売り株主は当社との登録権契約の当事者である場合もあれば、当社が再販のために有価証券を登録することに合意しているか、同意する予定である場合もあります。私たちの最初の購入者

有価証券、ならびにその譲受人、質権、被贈者または後継者（これらすべてを「売却株主」と呼んでいます）は、随時、以下のとおり当社の有価証券を提供および売却することがあります。この目論見書および該当する目論見書補足に。該当する目論見書補足には、各売却株主の名前と、その売却株主が受益的に所有する有価証券の数が記載されています。そのような目論見書補足の対象となっています。該当する目論見書の補足資料には、売却株主のいずれかが当社と何らかの役職または役職を歴任したことがあるか、雇用されたことがあるか、その他の方法で当社と重要な関係を持っていたかどうかも開示されます該当する目論見書補足の日付より前の3年間。

当社および/または売却株主は、1回以上の取引で当社の証券を随時売却することがあります。私たちおよび/またはすべての売却株主は、私たちを売却する可能性があります証券を代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社、その他の第三者に伝えたり、1人以上の購入者に直接、またはこれらの販売方法を組み合わせて販売したりします。場合によっては、私たちおよび/または売却株主、または当社および/または売却株主と一緒に行動するディーラー、または当社および/または売却株主に代わって行動するディーラーも、当社の証券を購入して一般に再提供することができます。当社および/または売却株主も、オファーや売却を行ったり、引き渡しに同意したりすることができます。オプション契約やその他の契約上の取り決めに基づく、またはそれらに関連する、当社の証券。

私たちが指定するエージェントは、次の宛先にオファーを求めることがあります私たちの有価証券を購入してください。

当社および/または売却株主は、当社の有価証券の提供または売却に関与する代理人を指名し、すべて開示しますエージェントに支払うコミッションは、該当する目論見書補足に記載されています。

私たちおよび/または売却株主が別段の指示をしない限り該当する目論見書の補足として、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。代理人は、証券法上、彼らが提供または売却する当社の有価証券の引受人とみなされる場合があります。

当社および/または売却株主は、当社の有価証券の募集または売却に引受会社または引受人を利用することができます。

私たちおよび/または売却株主が引受会社または引受会社を利用する場合、私たちは引受人または引受人と次の場所で引受契約を締結します有価証券の売却について合意に達した時です。当社および/または売却株主には、特定の管理引受人または引受人の名前、その他の引受人の名前、および条件を記載します引受人とディーラーが受け取る報酬を含む取引は、該当する目論見書補足に記載されています。引受人は、該当する目論見書補足と目論見書を併用して、当社の有価証券を売却します。その引受会社は、当社の有価証券を、固定価格、または変更可能な価格、売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で募集および売却することができます。これらのいずれかの価格は実勢市場価格からの割引。

また、時々、ディーラーや代理店に証券の売却を許可することもあります。私たちおよび/または販売業者がいたら株主はディーラーを利用し、私たちは元本として証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは、ディーラーが当社の証券を売却する際に決定するさまざまな価格で、当社の証券を一般に販売します。私たちおよび/またはすべての販売者株主は、該当する目論見書補足にディーラーの名前とディーラーとの取引条件を記載します。

私たちおよび/または任意の売却株主は、当社の有価証券の購入の申し出を直接求めることができ、私たちは機関投資家や他の投資家に証券を直接売却することがあります。当社および/または売却株主は、該当する場所に直接販売の条件を説明します目論見書の補足。

当社および/または売却株主は、規則に従って既存の取引市場へのオファーを市場に出品することができます証券法の 415 (a) (4) です。

当社および/または売却株主は、以下を含む特定の負債について、代理人、引受人、およびディーラーに補償します証券法に基づく負債。補償の条件は、該当する目論見書補足に記載されています。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社は、取引を行ったり、取引を行ったりすることがあります通常の業務における当社または当社の関連会社へのサービス。

当社および/または売却株主は、代理人や引受人に勧誘する権限を与えることができます遅延配達契約に基づき、公募価格で当社の証券を購入するという特定の機関からの申し出。当社および/または売却株主が遅延配達契約を使用している場合は、それらを使用していることを目論見書で開示します補足し、いつ支払いを要求するか、いつ証券の引き渡しが行われるかをお知らせします

遅延配送契約。これらの配達遅延契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。私たちおよび/またはすべての売却株主が説明するでしょう該当する目論見書には、遅延配達契約に基づいて当社の証券の購入を勧誘する引受人および代理人が受け取る資格のある手数料が補足されています。

当社の有価証券の特定の引受募集に関連して別段の定めがない限り、引受人は募集有価証券を購入する義務を負いません証券は、特定の条件が満たされない限り、引受人が募集有価証券を購入した場合、募集されたすべての有価証券を購入します。

募集有価証券の引受募集に関連して、また適用法および業界慣行に従い、特定の引受人は当社の有価証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える特定の取引を行うことは許可されています。これには、安定化入札やシンジケートカバー取引の締結が含まれます。引受会社がショートを作ったら募集に関連する当社の有価証券のポジション（すなわち、 該当する目論見書補足の表紙に記載されている数よりも多くの有価証券を売却した場合、引受人は当社を購入してそのショートポジションを減らすことができます。公開市場にある証券、または該当する目論見書補足に別段の定めがある証券。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。オファリングに参加しているディーラーに許可された売却権は、売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻されれば回収できます。一般的には、安定化を目的とした証券の購入またはショートポジションを減らすと、証券の価格がそのような購入がない場合よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドの強制は、当社の有価証券の価格にもある程度影響する可能性があります当社の有価証券の転売を阻止してください。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

前述のシナリオにおけるそのような購入者は、証券法および取引法の適用規定と規則の対象となります。規則10b-5や規則Mを含む同規則に基づく規則Mは、有価証券の流通に従事する者が市場形成活動に従事することを制限する場合がありますそれらの証券を尊重します。さらに、証券取引法に基づく不正操作防止規則が、市場での当社の有価証券の売却に適用される場合があります。これは、当社の有価証券の市場性と、すべての人の取引能力に影響を与える可能性があります当社の証券に関するマーケットメイキング活動。

当社および/または売却株主は、先渡に関連する有価証券の売却に影響を与える可能性があります第三者との売却、オプション、またはその他の種類の契約。先渡売却契約に基づく有価証券の分配は、証券取引所を通じて行われる可能性のある1つ以上の取引で随時行われる場合があります。ブロック取引または通常のブローカーの取引、またはプリンシパルまたは代理人として行動するブローカーディーラーを通じて、あるいは私的に交渉した取引、引受公募を通じて、またはそれらの組み合わせを通じて販売時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格または固定価格での販売方法。

その特定のオファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件がある場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

その財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、この目論見書に含まれています。 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書への参照は、報告書（会社に関する説明文を含む）に基づいてそのように組み込まれています。独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLP（財務諸表の注記3に記載されているとおり）の将来の事業資金を調達するための追加資金調達の要件は、当該事務所の専門家としての権限に基づいて与えられます監査と会計。

次の表は、引受割引と手数料以外の、発行に関連する推定費用と経費を示していますここに登録された有価証券の分配。登録者は、証券法の規則456（b）および規則457（r）に基づいて、登録料の支払いを延期しています。表示されている金額はすべて概算です。


	金額なるべき支払い済み
SEC 登録料	$	(1)
会計手数料と経費		(2)
弁護士費用と経費		(2)
受託者および譲渡代理人の手数料と経費		(2)
印刷料		(2)
雑多		(2)

合計	$	(2)

(1)	以下の規則456（b）および規則457（r）に従って登録料が繰り延されるため、省略されています。証券法。

(2)	これらの手数料と費用は、提供された有価証券と発行回数に基づいて計算されます。したがって、現時点では見積もることができず、該当する目論見書補足に反映されます。

アイテム 15. 取締役および役員の補償。

当社の改定された法人設立証明書、改正された付則、および改正された定款には、または民事、刑事、行政、捜査を問わず、何らかの訴訟、訴訟、訴訟または訴訟に、当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、またはその他の方法で関与している（証人として含みますが、これらに限定されません）。彼または彼女は私たちの会社の取締役または役員であり、私たちの要請により、他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、または受託者を務めている、または務めていた（敬意に関するサービスを含む）従業員福利厚生制度には、そのような手続きの根拠が、取締役、役員、受託者としての公的な立場での申し立てであろうと、取締役、役員、または管財人を務めていた間のその他の立場での申し立てであろうと、補償され、保留されるものとしますデラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、すべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの消費税または罰金、和解時に支払われた金額を含む）に対して、私たちは無害ですそれに関連してその人が合理的に被った、または苦しんだ。

デラウェア州一般会社法の第145条では、法人が次のことを許可しています会社の取締役または役員に、が提起した訴訟、訴訟、または訴訟に関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を補償しますその人が会社の取締役または役員である、またはそうであった理由、その人が誠実に、会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、および刑事訴訟または訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる理由がない場合。デリバティブアクションでは、（すなわち。、会社によって、または法人に代わって持参したもの）、補償は次の場合にのみ提供されますそのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、取締役または役員が誠実に、かつ合理的に信じられる方法で行動した場合、またはそうではない場合に実際にそして合理的に負担する費用とは反対に、法人の最善の利益です。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された場合でも、訴訟または訴訟が行われた裁判所がその範囲でない限り、補償は提供されません持参者は、そのような責任の裁定にもかかわらず、被告人がそのような費用の補償を公正かつ合理的に受ける資格があると判断します。

II-1

デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）、第9条および第12条に従い修正された当社の法人設立証明書は、修正されたため、取締役または上級役員としての受託者責任の違反を理由に、当社または当社の株主に対する取締役および特定の上級役員の金銭的損害賠償責任を排除します。ただし、責任:

•

取締役または役員の当社または当社への忠誠義務に違反したとして、いずれかの取締役または役員の株主;

•

誠実ではない作為や不作為、または意図的な違法行為を含む取締役や役員、または法律違反を知っています。

•

デラウェア州一般会社法の第174条に基づく任意の取締役の

•

すべての取締役または役員のうち、その取締役または役員が不適切な個人的立場を取った取引に関わった特典; そして

•

会社による、または法人の権利を侵害するあらゆる役員のこと。

私たちは、取締役および役員が、取締役および役員としての職務において被る可能性のある特定の負債に対して保険をかけている保険契約を結んでいます。さらに、私たちは取締役や役員と補償契約を締結しました。

II-2


展示品番号。		説明
1.1*		引受契約書の形式。

3.1		会社の設立証明書（会社の年次報告書の様式上の別紙3.1を参照して法人化されました） 10-Kは2017年3月31日に提出されました）。

3.2		6月に提出されたマドリガルファーマシューティカルズ社の改訂された設立証明書の修正証明書 2023年16日、デラウェア州務長官（2023年6月30日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して法人化されました）。

3.3		シリーズA転換優先株の優先権、権利および制限の指定証明書（別紙を参照して組み込み） 2017年6月21日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の3.1）。

3.4		シリーズB転換優先株の優先権、権利および制限の指定証明書（別紙を参照して組み込み） 2022年12月23日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の3.1）。

3.5		4月に改正された会社の付則 2016 年 13 月 13 日（2016 年 4 月 14 日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新レポートの別紙3.1を参照して組み込まれています）。

4.1		普通株券の標本。

4.2*		標本優先株証明書と優先株式指定証明書の様式。

4.3*		普通株式ワラント契約書およびワラント証明書の様式

4.4*		優先株式ワラント契約書およびワラント証明書の様式

4.5*		ユニット契約の形式。

4.6		インデンチャーの形態。

4.7*		債務担保の形式。

5.1		米国ホーガン・ロヴェルズLLPの意見。

23.1		ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

23.2		プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意

24.1		委任状（署名ページに含まれています）。

25.1*		フォームT-1 1939年の信託契約法に基づくインデンチャーの受託者の資格に関する声明。

107		出願手数料表

*	必要に応じて、この登録届出書の発効後に、次の方法で提出する必要があります有価証券の募集に関連するフォーム8-Kの最新レポートに基づく参照。

II-3

登録届出書の発効日以降に発生した事実や出来事を目論見書に反映すること（またはその発効後の最新の修正）。個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、どんな増加または減少でも発行された有価証券の量（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）と、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、目論見書の形で反映される場合があります規則424（b）に従って、取引量と価格の変動が合計で定められた最大総募集価格の20％以下の変化にすぎない場合は、規則424（b）に従って証券取引委員会または委員会に提出されます有効な登録届出書の「登録料の計算」表。そして

(iii)

流通計画に関する重要な情報を、これまで開示されていなかったものをすべて含めること登録届出書、または登録届出書のそのような情報への重大な変更

ただし、提供すると、 あれは上記のパラグラフ（1）（i）、（1）（ii）および（1）（iii）は、それらのパラグラフによって発効後の修正に含めることを要求された情報が、登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。取引法のセクション13またはセクション15（d）で、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2)

それは、証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正案ですそこで提供されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の提供は最初の登録届出書とみなされます 正真正銘の その提供。

(3)

発効後の修正により、登録中の証券のいずれかを登録から削除することオファリングの終了時も売れ残っています。

(4)

これは、証券法に基づくすべての購入者に対する責任を判断するためです。

(A)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、以下の一部とみなされます提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届に含まれたとみなされた日付の登録届出。そして

II-4

各目論見書は、登録の一環として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法のセクション10（a）で要求される情報を提供することを目的として、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく声明は、以下の一部とみなされます当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の売却契約の最初の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書に含まれています。ルールに規定されているとおり 430B、発行者およびその日に引受人となっている人の責任のため、その日付は、その日付が登録届出書に記載されている有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます目論見書関連で、その時点でそのような有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。 ただし、提供されています 、登録届出書または目論見書には、その一部である記述がないこと登録届出書、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成されたものは、売買契約の時期より前に売買契約を結んでいる購入者に対して有効ですそのような発効日は、登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載された、または当該発効日の直前にそのような文書に記載された記述に優先または修正します。

(5)

それは、証券法に基づく登録者のすべての購入者に対する責任を判断するためです有価証券の最初の分配では、以下の登録者は、売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます購入者への証券。次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような証券の提供または売却とみなされますそのような購入者への証券：

(i)

募集に関連する以下の署名者の暫定目論見書または目論見書には規則424に従って提出されました。

(ii)

署名した登録者によって、または登録者に代わって作成された募集に関連する任意の自由記述目論見書、または署名した登録者が使用または参照しています。

(iii)

オファリングに関する重要な情報を含むその他の自由記述目論見書の一部署名された登録者またはその有価証券、または署名者が署名した登録者に代わって提供された証券。そして

(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(6)

それは、証券法に基づく責任を決定する目的で、登録者を提出するたびに取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく年次報告書（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）。参照により組み込まれています登録届出書は、そこに掲載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点での有価証券の募集は最初の登録届出書とみなされます 正真正銘の その提供。

(7)

受託者がサブセクションに基づいて行動する資格があるかどうかを判断する目的で申請書を提出すること信託契約法第310条の（a）を、信託契約法の第305（b）（2）条に基づいて委員会が規定した規則および規制に準拠しています。

II-5

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役に認められる限り、前述の規定に基づく登録者の役員および管理者、またはそれ以外の場合、委員会の意見では、そのような補償は証券に記載されている公共政策に反すると登録者に知らされました行為であり、したがって執行不能です。そのような負債に対する補償の請求があった場合（登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）登録されている有価証券に関連する取締役、役員、または支配者が、何らかの訴訟、訴訟、または手続を首尾よく弁護したと主張した場合、登録者は、弁護士の意見で問題が解決されていない限り支配判例によって解決し、それによる補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、また当該問題の最終判決に準拠するかどうかについて、適切な管轄の裁判所に提出してください。

II-6

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームS-3への提出要件のうち、ウェストコンショホッケン市で正式に権限を与えられた署名者が、この登録届出書に代わって正式に署名するようになりました。ペンシルベニア州、2024年5月7日。


マドリガルファーマシューティカルズ株式会社

作成者:		/s/ ウィリアム・J・シボルド
		ウィリアム・J・シボルド
		社長兼最高経営責任者

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、それぞれ異なって、ウィリアム・J・シボルド、マルディ・ディア、ジャスティン・ドリンクワインをそれぞれ単独で、その人の真の合法的な弁護士、代理人、代理人として、その人やその人の代理人に代わり、再代行する全権を持っています名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、すべての修正案（発効後の改正、省略形または後続の登録届出書、および規則462（b）に従って提出されたそれらの修正書に署名します。この登録届出書、または規則462（b）に従って提出された当該修正条項または省略形または後続の登録届出書に含まれる目論見書の補足、およびそのすべての添付資料、およびその他の書類を提出することこれに関連して、証券取引委員会とともに、実際の弁護士と代理人、およびそれぞれに、必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行する完全な権限と権限を付与しますそれに関連して、その人が直接行う可能性のある、またはできるあらゆる意図と目的に完全に、上記の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼らの代理人または代理人が行う可能性のあるすべての事項を承認し、確認しますこれによって合法的に行う、またはそうさせています。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には記載された役職と日付に、次の人物が署名しました。


[名前]	タイトル	日付

/s/ ウィリアム・J・シボルドウィリアム・J・シボルド	社長兼最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年5月7日

/s/ マルディ・C・ディアーマルディ・C・ディアー	最高財務責任者 (プリンシパルファイナンシャル) と会計責任者)	2024年5月7日

/s/ ジュリアン・C・ベイカージュリアン・C・ベイカー	取締役会長	2024年5月7日

/s/ ケネス・M・ベイトケネス・M・ベイト	ディレクター	2024年5月7日

/s/ レイモンド・チョン、医学博士、博士レイモンド・チョン、医学博士、博士	ディレクター	2024年5月7日

/s/ フレッド・B・クレイブス博士フレッド・B・クレイブス博士	ディレクター	2024年5月7日


[名前]	タイトル	日付

/s/ ジェームズ・M・デイリージェームズ・M・デイリー	ディレクター	2024年5月7日

/s/ ポール・A・フリードマン、医学博士ポール・A・フリードマン、医学博士	ディレクター	2024年5月7日

/s/ リチャード・S・レヴィ、医学博士リチャード・S・レヴィ、医学博士	ディレクター	2024年5月7日

/s/ レベッカ・タウブ、医学博士レベッカ・タウブ、M.D。	社長、研究開発、最高医療責任者、所長	2024年5月7日


デラウェア州		04-3508648
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)

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