インセプト、LLCには社外秘です。
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特定の特定情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱う種類の情報であるため、展示から除外されています。二重アスタリスクは省略を示します。
ライセンス契約の修正および改訂版
この修正および改訂されたライセンス契約（「契約」）は、2012年1月27日（「発効日」）に、カリフォルニア州マウンテンビューに主な事業所を持つデラウェア州の有限責任会社であるIncept LLC（「Incept」）と、ベッドフォードに主な事業所を持つデラウェア州の企業であるOcularTherapeutix、Inc.（旧Ocular社）との間で締結されました。、マサチューセッツ（「接眼レンズ」）。
リサイタル
一方、Inceptは特定の技術と特許権を所有する知的財産持株会社で、特定の使用分野（以下に定義）内でOcularに独占的にライセンスすることを望んでいます。
一方、Ocularは、指定された使用分野における製品の開発と商品化を目的として、Inceptの技術と特許権を独占的にライセンスして使用したいと考えています。
一方、InceptとOcularは、2007年4月12日の発効日を持つライセンス契約（「オリジナルライセンス」）の当事者です。そして
一方、InceptとOcularDesireは、それぞれ元のライセンスの使用分野を変更し、（以前の）セクション4の有効期限を確認し、別紙Aを更新します。
そこで、本書に含まれる相互の契約を考慮して、InceptとOcularは、元のライセンスを次のように修正および改訂することに合意します。
合意
1.0 の定義本書で使用されているように、以下の用語にはそれぞれ特定の意味があります。
インセプト、LLCには社外秘です。
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2.0ライセンス条項
2.1 ライセンス交付これにより、第2.5条に規定されている場合を除き、第9.1条に規定されている場合を除き、本契約の条件に従い、全世界、永久、取消不能のライセンスをOcularおよびすべての関連会社に付与します。ただし、第9.1条に規定されている場合を除き、全世界、永久、取消不能のライセンスを付与します。使用分野でのライセンス製品のサブライセンスと輸入の提供、ライセンス方法およびライセンステクノロジーの実践と実践を行っています。
2.2 ライセンスの範囲本契約の第2.1条でOcularおよびその関連会社に付与されるライセンスの範囲は、Ocularおよび/または任意の関連会社および/またはサブライセンシーによって、またはそれらのために製造された製品、コンポーネント、または材料の直接的または間接的なすべての顧客を対象としています。ただし、ライセンス技術、ライセンス特許、またはライセンス方法の対象となる発明、発見、および情報は、Ocularまたはその関連会社のみが実践できますの申請または使用に関連する、サブライセンス契約者、および/またはそのような直接的または間接的な顧客使用分野のそのような製品、部品、または材料。
2.3 サブライセンスの権利。契約に拘束されるアフィリエイトOcularおよびすべてのアフィリエイトは、使用分野内でサブライセンスを付与することができます。ただし、当該サブライセンシーがOcularと同程度に本契約に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。Ocularのすべての関連会社も、Ocularと同じ程度に本契約に拘束されます。
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2.4 特許表示 Ocularは、すべてのライセンス製品またはそのパッケージに、ライセンス特許から発行された、または出願中のすべての特許について、そのような製品がライセンスされている国の法律に基づいて規定されている適切な特許マークを付けるものとします。
2.5GrantUS特許第6,632,457号およびそれに相当する外国のもの（CA 2,339,482、EP 99941154.9、ad JP3000-564591を含む）、およびそれらの優先権を主張するその他の米国および外国の特許出願（総称して「'457パテントファミリー」）の独占権の例外は、インセプトからゲンジへの事前の非独占的ライセンス付与の対象となります利用分野に制限のない株式会社です。
2.6新規特許出願Socularは、当該特許出願の出願日または優先日にかかわらず、Ocular特許出願における権利をINCEPTに譲渡するものとします。
3.0対価とロイヤリティ
3.1インセプトへのライセンス料本ライセンスに基づいてInceptがOcularに付与した権利とライセンスを考慮して、Ocularは以前、全額支払済みで評価不可能なOcular普通株式1,169,700株（額面価格は1株あたり0.001ドル）をInceptに付与しました。事前の株式付与はInceptによって確認されます。
3.2ロイヤリティ本契約に基づいてInceptがOcularに付与する権利とライセンスをさらに検討するにあたり、Ocularは、ライセンス製品の純売上高の [**] パーセント（[**] ％）のロイヤリティをInceptに支払うことに同意します。
3.3非ロイヤリティ販売 Ocularおよびその関連会社間での再販を目的としたライセンス製品の販売に関しては、第3.2条に基づくロイヤリティは支払われません。また、研究および/または開発、臨床試験、またはサンプルとして使用するためのライセンス製品の販売に関しても、本契約に基づくロイヤリティは支払われません。
3.4ロイヤリティ期間第3.2条に基づくロイヤルティは、ライセンス製品の最初の商業販売日から始まり、ライセンス特許内の特許の最後の有効期限が切れるまでのライセンス製品の純売上高に対してのみ支払われるものとします。
3.5レポート本契約に基づいてロイヤリティが支払われる純売上高の最初の発生時から、OcularはInceptに次のように四半期ごとのロイヤリティレポートを提供します。各暦四半期の終了後30日以内に、OcularはInceptにロイヤリティレポートを提出します。
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(a) 純売上高の合計、(b) ロイヤリティの計算、(c) そのように計算され、開始までに支払うべきロイヤリティの合計を記載しています。そのような各レポートの提出と同時に、Ocularは、当該レポートの期間にInceptに支払うべきロイヤリティの合計額（ある場合）をInceptに支払うものとします。ロイヤリティの支払い期限がない場合は、Ocularがその旨を報告します。Inceptは、Ocularの事前の書面による許可なしに、本契約に基づいてOcularに提供されたレポートに含まれる情報を第三者に提供しないものとします。
3.6支払い Ocularが本契約に基づいて支払う金額はすべて、米ドルで支払うものとします。本契約に基づくロイヤルティの支払いに関連して通貨換算が必要な場合、その換算は、財務報告の目的でOcular自身の収益を計算する際にOcularが使用する為替レートを使用して行われるものとします。Ocularまたはその関連会社がInceptに代わって源泉徴収して支払うことが法律で義務付けられている源泉徴収税またはその他の税金は、当該ロイヤリティから差し引かれ、税務当局に支払われるものとします。そのように控除された税金に関しては、Ocularは支払った税金の適切な証拠をInceptに提出するものとします。
4.0表明と補償
4.1 表明本契約の各当事者は、企業であるか否かを問わず、本契約に基づいて履行および履行するために必要な権限と権限を有していることを表明します。
4.2補償Ocularは、Incept、その株主、役員、代理人、および従業員に対して、(i) あらゆる訴訟に関連して、損害賠償として裁定されたか、InceptまたはOcularの弁護の一環として被った合理的な弁護士費用を含む、あらゆる損失、損害、請求、傷害、費用または費用、ならびに訴訟費用を補償し、無害に保ちます。ライセンス製品の販売に関連するもの（製造物責任訴訟を含む）。ただし、そのような訴訟がインセプト、その役員、代理人、または従業員の故意の行為によって引き起こされた場合を除きます。または (ii) ライセンス製品の設計、使用、販売、製造、または適用が第三者の特許またはその他の知的財産権を侵害しているという申し立て、訴訟、要求、または申し立て。
5.0特許の所有権、出願、通知
5.1ProctionInceptは、以下を含むすべての国におけるライセンス特許の継続的な出願を単独で管理し、今後も責任を負うものとします
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維持費および年金費の支払い、および既存のライセンス特許の優先権を主張する新規、分割申請、継続、継続申請、または再発行出願の提出。Inceptは、米国特許商標庁（「PTO」）、米国以外のPTOの担当者、および米国以外の特許訴訟を担当する任命された代表者（「外国関係者」）に提出または受領した通信のコピーを速やかにOcularに提供します。Inceptに代わってライセンスされた特許。また、Inceptは、ライセンス特許について、提出期限の少なくとも1か月前に、電子メールまたはその他の本質的に同時期の手段で、PTO、米国以外のPTO相手、または外国の関連会社への連絡案を提出します。Ocularは、提出期限の少なくとも2週間前に、提案されたコミュニケーションに関する意見をInceptに提供します。上記にかかわらず、いずれかの特許庁からの通信への回答期限が通信の郵送日から6週間未満の場合、Inceptは提出期限の少なくとも2週間前に回答案を提出し、Ocularは提出期限の少なくとも1週間前に提案された回答に関する意見をInceptに提供します。Inceptは、提案された提出物に関してOcularから受け取った意見を適時に評価し、Inceptのビジネス上の判断に基づいて、Inceptの独自の裁量により、提案された通信をそれに応じて修正します。Ocularは、37 CFR 1.56の下でライセンス特許の情報開示声明でPTOに提出することが合理的に要求される可能性のあるOcularが知っているすべての資料を、速やかにInceptに提供します。Inceptは、提出期限の少なくとも1か月前にOcularに書面で通知するか、その特許を維持するために必要な料金を支払わない限り、ライセンス特許が放棄されることを許可しません。これは、Inceptがライセンス特許の起訴、上訴、または維持を継続したくないと判断した場合です。そのような通知を受け取ると、Ocularは、セクション5.2に規定されているように、Ocularの費用で、Inceptが当該特許の申請、控訴、または維持を継続するよう書面で要求することができます。Inceptは、Ocularからの書面による通知がそれぞれの期限の1週間以上前に受領されている限り、それを行います。
5.2手数料第5.3条に従い、Ocularは、Inceptからその請求書を受け取ってから30日以内に、本契約の締結日以降にライセンス特許の審査のためにInceptが負担した合理的な手数料および費用（維持費および年金を含む）をInceptに払い戻すものとします。そのような料金や費用をOcularが負担します
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特定のライセンス特許は1/xに等しくなければなりません。ここで、「x」はそのライセンス特許の独占ライセンシーの数です。Ocularからの合理的な要求に応じて、Inceptは、ライセンス特許にかかる手数料と費用の説明と、すべての独占ライセンシーのリストを提供します。Inceptは、償還を求める各請求書を項目分けして、Inceptが支払った合計金額と、各ライセンス特許についてOcularがその株式として支払うべき金額を示します。
5.3 ライセンス特許の選定ICULARは、Inceptへの書面による通知により、任意の国の1つまたは複数の特許および特許出願の特許またはシリアル番号を、ライセンス特許から削除し、その特許についてはライセンシーではなくなるように指定することができます。Ocularは、そのような書面による通知をInceptに提出した後、セクション5.2に規定されているように、削除された特許および出願に対して発生した手続き費用、維持費、または年金については責任を負いません。ただし、維持費または年金の支払いの提出期限の少なくとも1か月前にInceptがそのような通知を受け取る必要があります。Inceptが、ライセンス特許、またはライセンス特許のリストから以前に削除された特許または出願に対する優先権を主張する特許出願（分割出願、継続出願、部分継続出願、再発行出願を含むがこれらに限定されません）を提出した場合、Inceptはその旨をOcularに通知し、Ocularは最長30日以内に、そのような新しい出願をライセンス特許のリストから削除するよう要求するものとします。その場合、Ocularは新しいアプリケーションに関連してInceptが負担する費用について一切責任を負いません。
5.4小規模事業体のステータス変更/Ocularは、OcularがPTOの規則および規制に基づく小規模事業体の地位の資格を失った場合は、直ちに書面でInceptに通知します。これには、本契約（第9.1条に従う）を譲渡する義務、またはライセンス特許のいずれかを当事者にサブライセンスする義務を負った場合も含まれます。そのような譲渡またはサブライセンス義務により、そのような小規模事業体からOcularまたはInceptの資格が失われる可能性がある当事者にライセンス特許をサブライセンスする義務を負った場合も含まれますそのようなライセンス特許に関するステータス。
5.5ライセンス特許ライセンス特許は引き続きInceptが所有するものとします。本書のいかなる内容も、本書で明示的に付与されている使用分野内のライセンスを除き、InceptからOcularまたは第三者へのライセンス特許の権利の譲渡または移転を構成するものとは解釈されません。
6.0特許侵害
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6.1 使用分野における特許執行権Ocularは、使用分野でライセンス特許を侵害した第三者に対して訴訟を起こす権利を有します。ただし、ライセンス特許の侵害の可能性について第三者に連絡したり、第三者によるライセンス特許の侵害を主張して裁判所に苦情を申し立てたりする前に、OcularはまずInceptに書面で通知する必要があります。いずれかの当事者から要請があった場合、OcularとInceptは、使用分野における第三者による1つ以上のライセンス特許の侵害の可能性に関する機密情報および弁護士・依頼人特権情報を両当事者が共有できるようにする目的で、別紙Bに規定されているものと同じ、または実質的に類似の共同弁護・訴追契約を締結することに同意します。上記にかかわらず、Ocularは、ライセンス特許の1人以上の他の独占的ライセンシーおよび/またはサブライセンシーが使用分野のライセンス特許を侵害していると信じる理由がある場合、OcularはInceptおよびそのような他のライセンシーおよび/またはサブライセンシーにその旨を書面で通知するものとします。そのような通知を受け取ってから10日以内に、InceptとOcularは、訴訟なしで問題を解決するために、そのような他のライセンシーやサブライセンシーと誠意を持って話し合いを始めるものとします。そのような議論が成功せず、通知してから90日以内に、Ocularはライセンス特許の他のライセンシーおよび/またはサブライセンシーに対して侵害訴訟を起こすことがあります。
6.2訴訟の費用、回収の配分セクション6.1に従ってOcularが第三者に対して提起した侵害訴訟の訴追費用はすべてOcularが負担し、Ocularは、和解または判決によるかを問わず、そのような侵害訴訟の結果として得たあらゆる回収を受ける権利があります。
6.3 訴訟における協力Ocularの要請と費用負担により、Inceptは、第6.1条に従い、Ocularが他のライセンシーまたはサブライセンシーを含む第三者に対して提起した訴訟またはその他の執行、防御、または維持措置に当事者として参加し、そのような手続きにおいてOcularと合理的に協力することに同意します。
6.4和解InceptとOcularは、セクション6.1に従ってOcularが第三者に対して提起した訴訟またはその他の執行、防御、または維持措置を、互いの事前の書面による同意を得て和解しないことに同意します。ただし、そのような同意が不当に差し控えられることはありません。
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6.5ライセンス特許に関する通知インセプトは、ライセンス特許の侵害、無効または執行不能を主張する訴訟、またはライセンス特許の特許庁における再審査、再発行、干渉、またはその他の発行後の異議申し立てをInceptが裁判所に提出したことを知った場合、速やかにOcularに通知します。
6.6参加権本契約には、InceptまたはOcularがライセンス特許に関する訴訟に参加することを妨げるものは何もありません。InceptとOcularはそれぞれ、使用分野を問わず、ライセンス特許の独占的ライセンシーによるライセンス特許を含む訴訟の統合に異議を唱えないことに同意します。その場合、そのような訴訟のすべての当事者は、費用と費用の配分、および回収について書面で合意することもできます。和解または判決。
7.0機密情報
7.1定義本第7条「機密情報」とは、本契約の期間中に相手方に開示され、開示当事者にとって機密とされるあらゆる情報を指します。これには、営業秘密、データ、技術プロセスと化学プロセス、サプライヤー、顧客、高分子化学、売上、コスト、その他の未発表の財務情報、製品および事業の計画と予測、マーケティングデータが含まれますが、これらに限定されません。クライアントとユーザーのリストと情報、そして本契約と本契約のすべての別紙。前述の定義に当てはまるように、そのような情報は書面で開示し、機密情報を具体的に特定する必要があります。「機密情報」には、(a) 開示当事者に対して守秘義務のある情報源以外の第三者の情報源から直接的または間接的に受領者に知られている、または知られた情報、(b) 受領者による本契約違反の場合を除き、一般に公開されている、または秘密または機密でなくなった情報、または (c) 受領者が使用または使用せずに独自に開発した、または独自に開発した情報は含まれません受領者の証拠によって示される、開示当事者の機密情報への言及所持品であり、開示当事者に十分に示されています。
7.2非開示/不使用義務各当事者は、機密情報の開示後3年間、相手方の機密情報を保護するのと同じ範囲で、相手方の機密情報をすべて秘密に保持することに同意します
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同様の機密情報を所有していますが、それなりの注意を払い、そのような機密情報は、本契約で許可されている場合にのみ使用してください。各当事者は、相手方の機密情報の不正な開示または使用を防ぐために、あらゆる合理的な予防措置を講じることに同意します。これには、当該機密情報を自社の従業員または請負業者（（a）当該情報のさらなる許可された使用について知る必要がある人、（b）本第7.2条によって課された非開示/不使用義務について知らされた人、および（c）適切な当事者にのみ機密情報を開示することが含まれますが、これらに限定されません。本第7.2条によって課せられた義務を遵守するのに十分な書面による契約。両当事者は、(x) 法律または該当する証券取引所の規則で義務付けられている場合、(y) 秘密保持義務を負っているそれぞれの取締役、役員、従業員、弁護士、会計士、顧問、潜在的な投資家、戦略的パートナーに「知る必要がある」場合に機密情報を開示する可能性があること、または (z) 裁判所または政府機関の強制力のある命令に従って機密情報を開示する可能性があることを認め、同意します。適切な管轄権を持つこと。ただし、各当事者は開示をその目的に限定し、すべての適切な司法を適用します保障措置、 ただし、提供すると、 ある当事者が法律で義務付けられているように相手方の機密情報を開示する必要がある場合、その当事者は、司法上の保護命令を求めることができるように、そのような開示の前に、そのような要件についてできるだけ早く書面で相手方に通知します。
8.0ターミネーション
8.1期間第8.2条または第8.3条に従って早期に終了しない限り、本契約は最後の有効な請求の満了時に失効します。
8.2契約違反当事者が本契約または本契約のいずれかの条項に基づく重大な義務に違反し、違反していない当事者から通知を受け取ってから60日以内に違反を是正できなかった場合、違反していない当事者は、違反した当事者に通知した時点で直ちに本契約を終了する権利を有するものとします。
8.3破産：ある当事者が自発的に破産申請をした場合、60日以内に却下されない非自発的な破産申立てがあった場合、債権者の利益のために譲渡を行った場合、または財産の全部または一部の受取人を任命した場合、そのような事態を経験していない当事者は、通知を受けて直ちに本契約を終了する権利を有しますそのようなイベントを経験しているパーティーに。すべての権利と
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Incept to Ocularにより本契約に基づき、または本契約に従って付与されたライセンスは、破産法第365 (n) 条の目的上、破産法第101条 (35A) で定義されている「知的財産」の権利のライセンスであり、それ以外の場合はそうであると見なされるものとします。両当事者は、本契約に基づく権利のライセンシーであるOcularが、破産法に基づくすべての権利と選挙権を保持し、完全に行使できることに同意します。
8.4解約の影響セクション1、4、7、8.4、9の規定は、終了日または満了日の時点でセクション3に基づいて支払うべき支払い義務とともに、本契約の終了または満了後も存続するものとします。セクション7は、機密情報の最終開示日から3年間有効です。本契約の終了または満了は、当該終了または満了前に発生した義務をいずれの当事者からも免除するものではありません。上記にかかわらず、本契約の満了時、ただし早期終了時には、Ocularは、使用分野でライセンス技術を使用および利用する独占的かつ全額支払済みの権利とライセンスを有するものとします。
9.0その他の規定
9.1事前の書面による同意本契約は、売却、合併、法の運用、その他を問わず、本契約に関連する譲渡当事者の事業または資産の全部または実質的にすべてを継承する第三者に譲渡する場合を除き、譲渡しない当事者の事前の書面による同意なしにいずれの当事者も譲渡することはできません。ただし、譲受人または譲受人は、本契約の条件に拘束されることに書面で速やかに同意します契約。
9.2合弁事業なし両当事者は独立契約者としてのみ本契約を締結しており、本契約のいかなる内容も合弁事業、パートナーシップ、またはその他の形態の事業組織を生み出すものと解釈されないものとします。
9.3 書面による通知本契約に基づくすべての通知は、書留郵便で送付されるものとし、受領書を返送してください。ただし、当事者は通知により通知先の住所を変更することができます。住所は、カリフォルニア州マウンテンビューのクライドアベニュー645番地のIncept LLC、94043と、Ocular Therapeutix, Inc.、36クロスビードライブ、スイート101、マサチューセッツ州ベッドフォード01730です。
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9.4準拠法本契約は、デラウェア州の内部実体法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、デラウェア州の管轄に従うことに同意します。
9.5条項の無効本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の残りの部分は影響を受けず、完全に効力を維持するものとし、そのような無効または執行不可能な条項は許容される最大限の範囲で執行されるものとします。
9.6見出し本契約の見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本契約のいかなる構成または解釈にも影響しないものとします。
9.7 完全合意本契約とその別紙は、その主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、2007年4月12日付けのオリジナルライセンスを含め、それに関連する以前または同時期の合意や了解に優先します。本契約は、本契約の当事者が締結した書面によってのみ修正、放棄、または取り消すことができます。
その証として、両当事者は、上に最初に記載された日付の時点で、本契約を二重の原本として封印して締結しています。
/s/ フレッド・コスラビ
フレッド・コスラビ
ゼネラルパートナー
インセプト、合同会社
/s/ アマー・ソーニー
アマー・ソーニー
社長兼最高経営責任者
眼科治療薬株式会社