米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549
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フォーム 8-K
現在のレポート1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年5月7日
レサカ・テクノロジーズ株式会社（憲章に明記されている登録者の正確な名前）
| フロリダ | 000-31203 | 98-0171860 |
| (州またはその他の管轄区域) | (委員会 | (IRS) 雇用主 |
| 法人化の) | ファイル番号) | 識別番号) |
プレジデントプレイス、4階、Cnr。ジャン・スマッツ・アベニューとボルトンロードRosebank、ヨハネスブルグ、南アフリカ（主要行政機関の住所）（郵便番号）
登録者の電話番号 (市外局番を含む): 011-27-11-343-2000
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡
☒ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘について
☐ 取引法に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 (17 CFR 240.14d-2 (b))
☐ 取引法に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 (17 CFR 240.13e-4 (c))
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| 普通株式 | リーク | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b -2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
株式売却契約
2024年5月7日、レサカ・テクノロジーズ株式会社（「レサカ」）は、レサカ・テクノロジーズ・プロプライエタリ・リミテッド（「レサカSA」）および売り手（売買契約で定義されているとおり）と売買契約（「売買契約」）を締結しました。売買契約に従い、その条件に従い、Lesakaは子会社のLesaka SAを通じて、Adumo（RF）プロプライエタリリミテッド（「Adumo」）のすべての未払いの持分と特定の請求を取得することに同意し、売り手は売却することに同意しました。
購入対価は、レサカの普通株式（「対価株式」）17,279,803株の発行と、2億3,200万ランド（1,250万ドル、1ドルの実勢レートで換算すると1,250万ドル、2024年5月7日時点で18.5ランド）を現金で支払うことを組み合わせて決済されます。発行される株式数は、基本購入対価に基づいて計算されました。基本購入対価は、売却契約では15.9億ランド（8,590万ドル）から2億3,200万ランドの現金支払いを差し引いた金額として定義されており、1株あたりの価値は4.25ドル（（15億9000万ランド）/17,279,803/18.5ランド）です。
売買契約には、（i）売買契約の締結からそこで予定されている取引の完了までの期間に通常の方法で事業を行うこと、および（ii）その期間中は特定の種類の取引を行わないことなど、売り手からの慣習的な契約が含まれています。
取引の完了には、（i）南アフリカとナミビアの競争当局からの承認、（ii）南アフリカ準備銀行の金融監視部門からの為替管理承認、（iii）レサカがファーストランド・バンク・リミテッド（ランド・マーチャント・バンク部門を通じて活動）（「人民元」）から、購入対価の現金部分を決済するのに十分な資金があることの確認を得るなど、慣習的な完了条件が適用されます。(iv) Adumo株主（優先株主を含む）の以下に関する承認2024年6月6日までに売買契約、および売買契約で検討されているその他すべての契約と取引を締結し、実施すること、（v）2024年6月5日までにAdumoの売買契約、および売却契約で検討されているその他すべての契約と取引について、Adumoの貸し手の同意を得ること、（vi）当該銀行が担保として保有する特定の売主の株式の解除。（vi）2024年6月6日までにAdumoが取引を開始することについて、Adumoの株主の1人の貸し手の同意を得ること。（vii）Lesakaは、売主に対価株式を発行するために必要なすべての規制当局および株主の承認を得ています。（viii）2024年6月6日またはそれ以前に、Lesakaは国際金融公社とのポリシー契約の書面による補遺に署名しました。この補遺には、ポリシー契約に基づく「プットシェア」の定義および関連する変更に、特定の売り手株主に帰属する対価株式を含めること、および（ix）特定の第三者の同意を得ることを規定しています。
さらに、取引の完了は次のいずれかを条件とします。(i) 2024年7月6日またはそれ以前に、売主のいずれかの直接および/または間接株主が、特定の株主全員を購入するという書面による無条件の約束をしたことが条件となります。 比例配分 総額285,772,238ランド（1,400万ドル）の対価として対価株式を受け取る資格（「代替現金部分」）。または（ii）上記が適時に発生しない場合、2024年10月31日までに、Lesaka SA（または候補者）は、買収に関してCrossfin SPVと書面による無条件契約を締結しますそのようなすべての対価株式（現金納税義務を果たすために清算が必要な株式を除く）に関するすべての資格。ただし、そのような資格の対価の総額は、代替現金部分と同等になり、さらに、(i) Lesaka SA（またはその候補者）が、かかる総対価の決済に関して人民元または他の南アフリカの登録銀行から銀行保証を提供しており、（ii）該当する範囲で、Lesaka SAの候補者は、その締結前に、締結に必要なすべての承認を取得していることを条件とします。そのような契約を実施してください。
両当事者は、売買契約で想定されているように、取引完了前および取引完了後12か月以内に特定された、漏洩を解決するメカニズムに合意しました。支払われたリークは、購入対価の現金部分の調整として扱われます。
売買契約には、(i) 売却された有価証券の所有権に関する、(ii) Adumoの帳簿と記録の管理、(iii) 過去の慣行に沿ったAdumo事業の運営（税務を含む）の確約、（iv）適用法の遵守、（v）技術資産を含む資産の所有権、権利および所有権、および（vi）過去の慣行と一致する労働慣行の適用を含む、慣習的な売り手保証条項が含まれています。Lesaka SAに対する売り手のすべておよびすべての保証および補償請求に対する最大責任は、178,500,000ランド（960万ドル）に制限されます（販売者による権原、容量、または権限保証の違反に関する請求（そのような制限が適用されない場合（まとめて「例外請求」））は、いずれの場合も、販売者に配分されます 比例配分 基礎。
Lesakaは上記に関して保証と補償保険を取得しており、LesakaとAdumoが関連する保険契約に基づく保険の総費用を負担することに両当事者は同意しました。（x）実際の損失が保険契約に基づいて保険された損失を上回り、（y）特定の慣習的な制限と手続きが守られている例外請求の場合を除き、請求は第三者の引受人に対してのみ行うことができます。売買契約には、株式と現金を提供する事業体に対する購入者保証条項が含まれています。これには、(i) Lesakaグループの企業の地位と発行される有価証券の所有権に関するもの、および (ii) 適用法の遵守が含まれます。
すべておよびすべての販売者の保証請求に対する売り手に対するLesakaの売り手に対する最大責任は、1億3500万ランド（730万ドル）に制限されます（権原、容量、または権限保証の違反に関する販売者の請求を除き、この点に関する最大責任総額は15億9000万ランド（8,590万ドル）に制限されます）。
売買契約は、（i）2024年10月31日または売買契約で指定されたそれ以前の日付までに前述のすべての条件が満たされないか、放棄されなかった場合、または（ii）重大な有害事象が発生した場合、または（ii）売買契約の署名および締結中に適用される約束に違反した場合（または保証違反が同じ期間に発生して判明した場合）、該当する当事者によって売買契約が終了することがあります。そして、結果として生じる損害賠償請求は、3,000,000ランド（160万ドル）を超えていたでしょう。
Lesakaは、取引終了後の売り手による対価株式の転売に関する再販登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出することに同意しました。Lesakaは、再販登録届出書の提出後にSECによって有効と宣言されるよう、商業的に合理的な努力を払っています。
前述の売買契約書の記述は完全であることを意図したものではなく、その全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは別紙2.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。
売買契約は、投資家にその条件に関する情報を提供するために締結されており、当事者の表明と保証が含まれています。売買契約は、当事者に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。これらの表明および保証に具体化された主張は、売買契約の当事者間の目的でなされたものであり、売買契約の条件の交渉に関連して各当事者が合意した資格と制限の対象となります。さらに、そのような表明や保証は、株主にとって重要と見なされるものとは異なる契約上の重要性基準の対象となる場合や、事実として立証するのではなく、各当事者間でリスクを配分する目的で使用された可能性があります。したがって、事実の実際の状態を示すものとして、売買契約の表明や保証に頼るべきではありません。
アイテム7.01その他のイベント。
このレポートに別紙99.1として添付されているのは、項目1.01で言及されている売買契約の締結を発表するレサカが2024年5月7日付けで発行したプレスリリースです。
この項目7.01に従って提供された情報は「提供」されたものであり、証券取引委員会に「提出」されたと見なされたり、1934年の証券取引法（改正された）または1933年の証券法（改正された）に基づく提出書類に参照によって組み込まれたりすることはありません。ただし、そのような申告書に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この通信で説明されている事項の中には、1995年の民間証券訴訟改革法によって改正された1933年の証券法と1934年の証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、会社の意図、信念、期待に関する記述が含まれており、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「だろう」、「続く」、「実現する可能性が高い」、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「予想する」、「意図」、「見積もり」などの言葉を使用して識別できます。同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の財務および経営成績、株主、従業員、その他の利害関係者にとっての取引の利益、潜在的な相乗効果、合併後の会社の成長促進と顧客関係の拡大能力、取引の資金調達、および取引に関するその他の記述に関する記述が含まれます。これらの事項に関するLesakaの期待と信念は実現しない可能性があり、将来の実際の業績は、実際の結果が予想と大きく異なる原因となるリスクと不確実性の影響を受けます。これには、（1）買収提案に関連する売買契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生、（2）提案された買収を完了するためのすべての条件を満たす能力が含まれますが、これらに限定されません。買収（規制当局や株主の獲得を含む）承認、（3）取引に起因する予期しない費用、費用、（4）買収提案による当社の継続的な事業運営からの経営陣の注意の中断、（5）Adumoがサービスを提供する市場の財政状態の変化、（6）Adumoの製品およびサービスの提供またはその経営成績に関連するリスク（Adumoの処理された取引の伸びが予想よりも低い）、（7）Adumoの事業をLesakaと統合することに伴う課題、リスク、コスト、そして（8）Lesakaの実現能力買収案から予想されるメリット。
これらの将来の見通しに関する記述は、Lesakaが証券取引委員会に提出した書類に詳しく記載されているものを含め、他のリスクや不確実性の影響を受けます。Lesakaは、将来の出来事を反映するためにこれらの声明を改訂する義務を負いません。
追加情報とその入手先、勧誘の参加者
買収案に関連して、当社は、スケジュール14Aの委任勧誘状を含め、関連資料を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定です。最終的な委任勧誘状をSECに提出した後、当社は、買収案に関連する特別会議で議決権を有する各株主に最終的な委任勧誘状と委任状カードを郵送します。当社に関してSECに提出された委任勧誘状、その他の関連文書、その他すべての資料は、SECのWebサイト（www.sec.gov）および当社のコーポレートWebサイト（www.lesakatech.com）の投資家向け情報ページで無料で入手できます（または提出された場合は）。株主は、買収に関する重要な情報が含まれているため、議決権行使決定を行う前に、入手可能になったときに当社がSECに提出する委任勧誘状やその他の関連文書をよく読んでください。
当社、その取締役および執行役員は、買収案に関連して会社の株主から代理人を募る参加者と見なされる場合があります。取引におけるこれらの取締役および執行役員の利益に関する情報は、上記の委任勧誘状に含まれます。当社の取締役および執行役員に関する追加情報は、2023年9月29日にSECに提出された2023年年次総会の委任勧誘状に含まれています。また、当社がSECに提出した、またはこれから提出する予定のその他の公開書類によって補足されています。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社の企業ウェブサイト（www.lesakatech.com）の投資家向け情報ページで無料で入手できます。
アイテム 9.01.財務諸表および展示物。
(d) 展示品
| 展示品 | 説明 |
| 2.1 | 2024年5月7日付けの、レサカ・テクノロジーズ・プロプライエタリ・リミテッド、レサカ・テクノロジーズ社と付録Aに記載されている当事者との間の売買契約 |
| 99.1 | レサカ・テクノロジーズ社発行、2024年5月7日付けのプレスリリース |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| レサカ・テクノロジーズ株式会社 | ||
| 日付：2024年5月7日 | 作成者: | /s/ ナイーム・E・コーラ |
| 名前: | ナイーム・E・コーラ | |
| タイトル: | グループ最高財務責任者 | |