米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期について： 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-38063

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

120イーグルロックアベニュー

イーストハノーバー、 NJ07936

(主要執行機関の住所)

(973) 396-1720

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月3日の時点で、 5,315,581 登録者の普通株式の発行済み株式。

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社

目次

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結営業明細書

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

2024年3月31日に終了した3か月間

2023年3月31日に終了した3か月間

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注2 — 重要な会計方針の要約（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注2 — 重要な会計方針の要約（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注2 — 重要な会計方針の要約（続き）

収益認識（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注2 — 重要な会計方針の要約（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注2 — 重要な会計方針の要約（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注2 — 重要な会計方針の要約（続き）

所得税（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注2 — 重要な会計方針の要約（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注7 — 長期債務（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注11 — 企業結合（続き）

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

シルバーサン・テクノロジーズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

注13 — その後の出来事-ジェイコブス・プライベート・エクイティII, LLC（「JPE」）（続き）

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

SilverSun Technologies, Inc. およびその完全子会社、SWK Technologies, Inc.、Secure Cloud Services, Inc.、およびCritical Cyber Defense Corp.（以下、総称して「当社」、「当社」、および「当社」）が米国証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するフォーム10-Qに関するこの四半期報告書およびその他の報告書には、フォワードが含まれている、または含まれている場合があります会社の経営陣の信念、現在入手可能な情報、および会社の見積もりや仮定に基づいた見積書や情報管理。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらは単なる予測であり、本書の日付の時点でのみ述べられています。これらの用語の「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「未来」、「意図する」、「計画する」、またはこれらの「否定的」という言葉、および会社または会社の経営陣に関連する同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。このような記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、リスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。これには、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K年次報告書の「リスク要因」セクションに含まれる、会社の業界、会社の事業と経営成績、および当社が買収する可能性のある事業に関連するリスクが含まれます。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予想、信念、推定、期待、意図または計画とは大きく異なる可能性があります。

当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を実際の結果に適合させるために将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

当社の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの会計原則では、特定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。私たちは、私たちが頼りにしている見積もり、判断、仮定は、これらの見積もり、判断、仮定が行われた時点で入手可能な情報に基づいて合理的であると考えています。これらの見積もり、判断、仮定は、未監査の要約連結財務諸表の日付の時点で報告されている資産と負債の金額だけでなく、提示された期間中の報告された収益と費用の金額にも影響を与える可能性があります。未監査の要約連結財務諸表は、これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある程度影響を受けます。多くの場合、特定の取引の会計処理はGAAPによって明確に規定されており、その適用において経営陣の判断は必要ありません。また、利用可能な代替案を選択する際に経営陣が判断しても、実質的に異なる結果が得られない分野もあります。以下の説明は、このレポートの他の場所にある未監査の要約連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。

[概要]

同社は、主に製造、流通、サービス業の中小企業に、変革をもたらすビジネス管理アプリケーションとテクノロジー、および専門的なコンサルティングサービスを提供しています。

私たちは、経常収益、顧客維持、そして設置顧客ベースの急速な拡大を中心とした多面的なビジネス戦略を実行しています。当社の顧客基盤の拡大は、従来の販売およびマーケティングプログラムと買収によって達成されます。顧客を確保した後、私たちの戦略は、アップセルとクロスセルを行い、ビジネスのデジタル変革に役立つ高度なテクノロジーとサードパーティのアドオンを顧客に提供することです。これらのアドオン製品には、アプリケーションホスティング、サイバーセキュリティ、倉庫管理、人的資本管理、支払いの自動化、売上税コンプライアンス、または当社が代表するその他の製品やサービスが含まれます。これらの段階的な製品やサービスの多くはサブスクリプションベースで請求され、多くの場合、サービスの料金は毎月支払われます。これにより、毎月の経常収益（「MRR」）が増加します。この戦略により、顧客1人あたりの平均収益が増加し、継続的な成長が促進され、顧客獲得コストが削減され、収益性が向上します。

私たちの強みは、幅広い業界のビジネスに影響を与えている、または影響するであろう変化の原動力を発見して特定する能力に根ざしています。私たちは貴重な時間とリソースを投資して、テクノロジーが経営環境をどのように変えているか、また現在または新たなイノベーションがクライアントの注目を集めるべきかを完全に理解しています。この知識と先見性を活用することで、ますます多くのお客様が、ビジネスをより効果的に管理し、データリソースから得られるリアルタイムの洞察を活用し、運用機能の強化、プロセスの柔軟性、迅速なプロセス実行から実質的な利益を得る手段を手に入れることができます。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析（続き）。

私たちは、お客様の情報、技術、ビジネス管理のニーズを満たすための戦略とソリューションを提供するビジネスアプリケーション、テクノロジー、コンサルティング会社です。当社のサービスとテクノロジーにより、お客様はオンプレミスでもクラウドでも、企業資産を管理、保護、収益化することができます。ビジネスアプリケーションソフトウェアの付加価値再販業者として、会計およびビジネス管理、財務報告、エンタープライズリソースプランニング（「ERP」）、人的資本管理（「HCM」）、倉庫管理システム（「WMS」）、顧客関係管理（「CRM」）、およびビジネスインテリジェンス（「BI」）向けのソリューションを提供しています。さらに、さまざまなERP強化のためのソフトウェアソリューションを構築する独自の開発スタッフがいます。当社の付加価値サービスは、コンサルティングとプロフェッショナルサービス、専門プログラミング、トレーニング、テクニカルサポートに重点を置いています。私たちは、マネージドサービス、サービスとしてのインフラストラクチャ、サイバーセキュリティ、アプリケーションホスティング、災害復旧、事業継続、クラウド、その他のサービスを提供する専用の情報技術（「IT」）ネットワークサービス事業を行っています。私たちの顧客は全国にいて、ニューヨーク/ニュージャージー大都市圏、アリゾナ州、コネチカット州、南カリフォルニア、ノースカロライナ、ワシントン、オレゴン、イリノイに集中しています。

私たちのコアビジネスは、次の業務分野に分かれています。

エンタープライズ・リソース・プランニング・ソフトウェア

ERP財務会計ソリューションの初期販売のほとんどすべてが、米国の顧客向けにあらかじめパッケージ化されたソフトウェアと関連サービスで構成されています。

同社は、製造、流通、専門サービスを中心とする中小企業の財務会計要件、およびこれらの製品の販売による設置、実装、サポート、トレーニングなどの関連サービスの提供を目的として、Sage Intacct、Acumatica、その他のプロバイダーを含むSage Softwareが公開したERPソフトウェアを再販しています。プログラムは、財務報告、買掛金と売掛金、在庫管理など、会計に関連するさまざまな機能を実行し、サポートします。

私たちは、サポート/ヘルプデスクを通じて、エンドユーザーのテクニカルサポートサービスを提供しています。当社の製品および技術コンサルタントは、お客様が製品の特徴、機能、使い勝手の問題、構成について質問するのを支援します。サポート/ヘルプデスクは、前払いサービス、使用量に応じて請求される時間と材料、年間サポート契約など、さまざまな方法でサービスを提供しています。顧客は、電子メール、電話、FAXを通じてサポート/ヘルプデスクと連絡を取ることができます。標準サポート/ヘルプデスクサービスは、週5日、通常の営業時間内に提供されます。

ERPの付加価値サービス

私たちは単にソフトウェアパッケージを再販するだけではありません。販売段階から実装、稼働、生産に移行するまでのプロセスを管理するコンサルティングおよび専門サービス組織があります。私たちはお客様の組織内で、すべてのソフトウェアとITソリューションがお客様のビジネスニーズを強化していることを確認します。当社のサービス収益の大部分は、ビジネスニーズの変化に応じて既存のお客様との連携を継続すること、あるバージョンから別のバージョンのソフトウェアにアップグレードすること、またはお客様の事業管理と収益拡大に役立つ追加のソフトウェアソリューションを提供することによるものです。サポート/ヘルプデスクは、前払いサービス、使用量に応じて請求される時間と材料、年間サポート契約など、さまざまな方法でサービスを提供しています。顧客は、電子メール、電話、FAXを通じてサポート/ヘルプデスクと連絡を取ることができます。標準サポート/ヘルプデスクサービスは、週5日、通常の営業時間内に提供されます。

ITマネージドネットワークサービスとビジネスコンサルティング

私たちは、お客様のITに関する懸念を解消するために設計された、包括的なITマネージドサービス、サービスとしてのインフラストラクチャ、サイバーセキュリティ、事業継続、災害復旧、データバックアップ、ネットワークメンテナンス、サービスのアップグレードを提供しています。私たちはマイクロソフトのソリューションプロバイダーです。私たちのスタッフには、マイクロソフトとSage Softwareの認定資格を維持しているエンジニアが含まれています。彼らはマイクロソフト認定システムエンジニアとマイクロソフト認定プロフェッショナルで、リモートネットワークの監視、サーバーの実装、サポートと支援、大規模な中央システムの運用と保守、ネットワークインフラストラクチャの技術設計、大規模な問題の技術的トラブルシューティング、ネットワークとサーバーのセキュリティ、サーバーからのデータのバックアップ、アーカイブ、保存など、お客様にさまざまなサービスを提供しています。この市場で私たちが競争しているのは、規模の大小を問わず、全国的にも地域的にも数多くの競合他社です。

サイバーセキュリティ

私たちは、中規模市場にエンタープライズレベルのセキュリティサービスを提供しています。当社のサービスとしてのサイバーセキュリティには、セキュリティオペレーションセンター、インシデント対応、サイバーセキュリティ評価、ハッキングシミュレーションが含まれます。このサービスは、金融サービス、年金管理、保険、土地・所有権セクターなど、コンプライアンス重視で規制の厳しい業界のお客様に特に適しています。

アプリケーションホスティング

アプリケーションホスティングはSaaS（Software-as-a-Service）ホスティングソリューションの一種で、リモートのクラウドインフラストラクチャからアプリケーションを利用したり、インターネット経由でユーザーがアクセスしたりできるようにします。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析（続き）。

他社の買収や独自のビジネス管理ソリューションへの投資は、当社にとって重要な成長戦略でした。これにより、新しい地域市場への迅速な拡大と、新しくてエキサイティングな利益センターの創出が可能になります。現在までに、当社の事業基盤を根本的に強化し、米国のほぼすべての州に拠点を大幅に拡大するのに役立った一連の戦略的事業を完了しました。具体的には、過去15年間に、ビジネステック・ソリューションズ・グループ株式会社、ウォーレン・カッツ・アソシエイツ、AMP-BESTコンサルティング株式会社、インコーテック、マイクロポイント株式会社、ハイタワー株式会社、ポイント・ソリューションズ合同会社、SGEN、合同会社、ESC株式会社、2000ソフト株式会社、プロダクティブ・テックの一部の資産を完全に取得するか、収益分配契約を締結してきました。.、マカベ・アソシエイツ、オーツ・アンド・カンパニー、インフォ・シス・マネジメント株式会社、Nellnube社、パートナーズ・イン・テクノロジー株式会社、プレーリー・テクノロジー・ソリューションズ・グループ株式会社、コンピューター・マネジメント・サービス合同会社、ビジネスソフトウェア・ソリューションズ、PeopleSense株式会社、ダイナミック・テック・サービス株式会社、NEO3、LLC、そして最近ではJCSコンピューター・リソース・コーポレーション。

さらに、買収の可能性、収益分配の取り決め、パートナーシップ、または投資を通じてさらなる機会を模索することで、引き続き事業を拡大していくつもりです。このような買収、収益分配の取り決め、パートナーシップ、または投資は、現金準備金を消費したり、追加の現金や資本を必要としたりすることがあります。私たちの運転資金と追加の資金調達要件は、（i）戦略的買収または投資、（ii）現在の会社人員の増加、（iii）販売およびマーケティング能力に投入するリソースのレベル、（iv）技術の進歩、（v）競合他社の活動など、さまざまな要因によって異なります。

2024年の最初の3か月間、当社は顧客基盤と成長傾向を拡大し続けました。これが将来の成長の基盤になると私たちは信じています。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績です。

私たちの戦略は、ソフトウェアアプリケーション、テクノロジーソリューション、マネージドサービスの有機的成長と、買収による拡大を通じて事業を成長させることです。私たちは、社内のマーケティング、販売プログラム、買収を通じて全国的な存在感を確立し、現在では米国のほとんどの地域でERPの顧客を抱えています。競争力を維持し、成長し続けるために、私たちは人材、製品開発、マーケティング、販売能力にリソースを投資し続けており、今後もそうし続けることを期待しています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は顧客基盤の拡大を続けました。これは将来の成長の基盤になると考えています。2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年の同時期の1,310万ドルに対し、10％増加して1,440万ドルになりました。AcumaticaとSage製品の収益は増え続けており、Sage Intacct製品の成長の機会にわくわくしています。

2023年12月4日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで以前に開示されたように、当社は、デラウェア州の有限責任会社であるJPEとその当事者である他の投資家（総称して「投資家」）と投資契約（「オリジナル投資契約」）を締結しました。この契約では、とりわけ、投資家による現金10億ドルの総投資が規定されています。会社（総称して「株式投資」）および会社の既存事業を従来の株主に分離すること（「スピンオフ」）。

2024年4月14日、当社はJPE（自社に代わって、また他の各投資家に代わって）と、元の投資契約を修正および再記載する修正および改訂投資契約（「A＆R投資契約」）を締結しました。

A&R投資契約、および当初の投資契約に対する他の修正条項に従い、スピンオフは発生せず、会社の既存の事業は引き続き当社が所有します。株式投資の終了の1日前日現在の当社の株主は、株式投資から当社が受け取った収益から支払われる総額17,400,000ドルの現金配当（当初の投資契約で検討されていた現金配当総額2,500,000ドルから修正）を受け取る権利があり、SilverSunの既存の事業は維持されます。株式投資を含む、オリジナル投資契約で検討されている他の取引のその他の重要な条件は、A＆R投資契約に含まれる修正の影響を受けません。A&R投資契約で検討されている取引は、会社の取締役会で承認されており、会社の株主による承認およびその他の慣習的な完了条件が必要です。

以前に開示したように、株式投資の完了前に、当社は、とりわけ、当社の普通株式に関する 8:1 の株式併合を実施するために、設立証明書を修正し、記載し直します。さらに、当初投資契約に含まれる予定だったJPEの特定の取締役会指定権は、代わりに会社の設立証明書の修正に含まれます。

ここに含まれるA&R投資契約および関連する別紙の説明は、A&R投資契約およびその別紙を参照することで完全に限定されています。そのコピーは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙2.5として提出され、参照により本書に組み込まれています。

2024年4月18日、当社は特別株主総会の暫定委任勧誘状をSECに提出しました。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析（続き）。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績（続き）。

収入

2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の13,127,738ドルに対し、1,307,817ドル（10.0％）増加して14,435,555ドルになりました。この増加は主に、専門コンサルティング収入の増加と、ソフトウェア収益とサブスクリプション収入の増加によるものです。

ソフトウェアの収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,322,329ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で157,672ドル（4.7％）増加して3,480,001ドルになりました。これは主に、特にSage IntacctとAcumatica向けのERPソフトウェアの売上が増加したためです。

サービスおよびその他の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の9,805,409ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で1,150,145ドル（11.7％）増加して10,955,554ドルになりました。この増加は主に、特にAcumatica、Sage 100、Sage Intacct製品のプロフェッショナルサービスの増加、およびホスティングサービスの収益の増加とサブスクリプション収入の増加によるものです。採用は引き続き難しい課題ですが、リソースを増やし、システムを改善してコンサルティングスタッフを増やす取り組みは、当社の財務実績に良い結果をもたらしました。また、私たちの成長により、プロジェクトを支援するために外部の請負業者を何人か利用してきました。

売上総利益

2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の5,357,560ドルに対し、299,927ドル（5.6％）増加して5,657,487ドルになりました。2024年3月31日に終了した3か月間の総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の40.8％に対し、39.2％でした。

ソフトウェア収益に帰属する総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,390,054ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で108,876ドル（7.8％）減少して1,281,178ドルになりました。これは、人的資本管理業務におけるソフトウェア収益の減少と、マージンの低いベンダーの価格表に組み込まれているサードパーティソフトウェアのマージンが低いためです。2024年3月31日に終了した3か月間のソフトウェア収益の総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の41.8％に対し、36.8％でした。

サービスなどに帰属する総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,967,506ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で408,803ドル（10.3％）増加して4,376,309ドルになりました。この増加は、マネージドサービスとアプリケーションホスティングの収益増加と、サブスクリプション収入のnの増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間のサービス収益の総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の40.5％に対し、39.9％でした。

営業経費

販売およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,178,703ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で166,713ドル（7.7％）増加して2,345,416ドルになりました。この増加は主に、昇給の増加、新しい人員、見本市や会議への出席に伴う旅費の増加によるものです。

一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,560,028ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で283,878ドル（11.1％）増加して2,843,906ドルになりました。2024年3月31日に終了した3か月間のこのような費用の増加は、給与の増加、医療や401kマッチなどの従業員福利厚生の増加、およびライセンス料の増加によるものです。

株式ベースの報酬は、株式ベースの報酬が完全に償却されたため、2023年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬は41,497ドルでしたが、2024年3月31日に終了した3か月間は-0ドルに減少しました。

2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2023年3月31日に終了した3か月間の207,795ドルに対し、32,684ドル（15.7％）増加して240,479ドルになりました。JCS資産の購入による高額な償却額は、特定の資産が完全に減価償却されたことによる減価償却費の減少によって一部相殺されました。

事業からの収益（損失）

上記の結果、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の営業純利益は227,686ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業からの純利益は369,537ドルでした。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析（続き）。

流動性と資本資源

経済の不確実性は、今後数ヶ月、数四半期にわたって会社に不確実性をもたらし続けます。この不確実性のために当社が大きな影響を受けているわけではありませんが、多くの企業が廃業したり、技術支出を減らしたりするにつれて、マイナスの影響を被る可能性はありますが、将来的に当社の事業にどのような悪影響が及ぶかを現時点では判断できません。そのため、景気低迷を乗り切るには、限られたリソースに頼る必要があります。経営陣は引き続き動向を監視し、さまざまなコスト削減策を模索し、他の資金源を模索しますが、成功する保証はありません。

当社は現在、どの貸し手に対しても信用枠やその他の信用枠を設けていません。

私たちは引き続き、買収、製品の追加、または投資を通じて、さらなる営業利益の機会を見直し、探しています。このような買収や投資には、現金準備金が消費されたり、追加の現金や資本が必要になったりすることがあります。私たちの運転資金と追加の資金調達要件は、（i）戦略的買収または投資、（ii）現在の会社人員の増加、（iii）販売およびマーケティング能力に投入するリソースのレベル、（iv）技術の進歩、（v）競合他社の活動など、さまざまな要因によって異なります。

買収、製品の追加、投資の可能性を模索することに加えて、私たちは引き続き新規顧客を増やし、既存の顧客への売上を増やしています。経営陣はまた、コラボレーション契約の締結、資産の購入、ビジネスソフトウェア、情報技術コンサルティング、その他の市場で、堅調な収益源とプラスのキャッシュフローを生み出す確立された顧客基盤を持つ企業を買収することで、事業と収益性を高める機会を模索しています。

2024年3月31日時点で、今後4会計年度の約束手形の将来の支払い額は以下のとおりです。

当社の運転資本は、2023年12月31日時点の273,762ドルに対し、2024年3月31日時点では555,974ドルでした。これは主に、繰延費用と未請求サービスの増加が、繰延収益の増加によって一部相殺されたためです。

2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の現金純増額は136,271ドルでした。会社の主な資金源と用途は次のとおりです。

営業活動で提供（使用）した現金：

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動では、2023年の同時期に783,062ドルの現金を使用したのに対し、365,512ドルの現金が提供されました。営業活動によって提供される現金の増加は、主に売掛金の減少と、買掛金および繰延収益の増加によるものです。

投資活動に使われる現金：

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動では、主に機器の購入が増加した結果、2023年の同時期の現金は4,979ドルでしたが、60,524ドルの現金が使用されました。

財務活動に使われる現金：

2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動では、168,717ドルの現金が使用されましたが、2023年の同時期の現金は344,813ドルでした。使用される現金の減少は、長期債務の支払いが減少した結果です。

当社は、事業の成長と手元資金の結果として、少なくとも今後12か月間の事業計画の資金を調達するのに十分な流動性があると考えています。ただし、現在のところ、最近の経済の不確実性と、それが今後数四半期に事業に与える影響を定量化することはできません。

2024年3月31日に終了した3か月間、インフレは会社の収益性に影響を及ぼしました。その結果、人材の採用と維持に必要なコストが増加しました。同社はマーケティングやトレードショーのスケジュールを戻しましたが、旅費と食事費の高騰も会社の収益性に悪影響を及ぼします。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析（続き）。

貸借対照表外の取り決め

2024年3月31日に終了した3か月間、および2023会計年度については、貸借対照表外の取り決めを促進するため、またはその他の契約上狭または限定された目的で、重要な貸借対照表外の活動を行ったり、非連結事業体との関係や取り決めを行ったりしませんでした。さらに、私たちは非連結事業体の義務を保証しておらず、そのような事業体に追加資金を提供する約束や意図もありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちはデリバティブ商品を保有しておらず、ヘッジ活動も行っていません。

アイテム 4.統制と手続き

(a) 開示および管理手続きの評価

私たちは「開示管理と手続き」を維持しています。この用語は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）で定義されています。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、当社の経営陣は、開示管理と手続きは、どんなにうまく構想され運用されても、開示管理と手続きの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識していました。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、当社の経営陣は、可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要がありました。開示管理や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成するという保証はありません。

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの有効性について、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を実施しました。統制評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、評価日時点で、（a）取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（b）そのような情報が蓄積され、伝達されるという合理的な保証を提供するために、当社の開示管理と手続きが有効であると結論付けました。最高経営責任者を含む私たちの経営陣そして、必要に応じて社長兼最高財務責任者（CFO）が、必要な開示に関して適時に決定できるようにしています。

(b) 財務報告に関する内部統制の変更

直近の会計四半期に、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および規則15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは現在、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思われる訴訟には関与していません。私たちの知る限り、裁判所、公的委員会、政府機関、自主規制機関または団体に対して、当社、当社の普通株式、子会社、または当社または当社の子会社の役員または取締役に対して、そのような立場で脅迫または影響を及ぼす訴訟や訴訟、手続き、調査、調査はありません。また、当社の子会社の執行役員が知る限り、係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。不利な決定は重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

2024年3月14日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重大な変更となるような変化はないと考えています。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

2024年3月31日に終了した四半期には、当社の株式の未登録売却はありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

会社の債務に関して、元本、利息、減債または購入資金の分割払い、またはその他の重大な債務不履行はありませんでした。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当なし。

アイテム 5.その他の情報

なし

アイテム 6.展示品

* ここに提出

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、フォーム10-Qのこのレポートに代理で署名してもらいました。