アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

6-Kフォーム

ルール13a-16または15d-16に基づく外国私企業者による報告書

1934年の証券取引法の下で

2024年5月

国有会社

テルコムインドネシア株式会社

(登記簿に指定された正確な名称)

テレコムニュニケーションズ インドネシア

(国有の公開株式会社)

(発行者の登録名の英訳)

インドネシア・バンドン市ジャパティ通り1番地40133号

(本社所在地の住所)

20-Fフォームまたは40-Fフォームによる年次報告書の提出が登録者によって行われるかどうかをチェックマークで示してください:

フォーム20-F þ フォーム40-F ¨

登録者が規制S-Tルール101(b)(1)に従って用紙でフォーム6-Kを提出している場合、チェックマークを入れてください:

はい ¨ いいえ þ

Regulation S-T Rule 101(b)(7)によって許可された紙のForm 6-Kを提出する場合は、チェックマークを付けてください:

はい ¨ いいえ þ


署名

証券取引法に基づき、申請人は正当にこの報告書に署名し、承認された代表者によってそれが執行されるようにした。

2023年5月7日

国有会社

テルコムインドネシア株式会社

-----------------------------------------------------

Andri Herawan Sasoko署名

----------------------------------------------------

Andri Herawan Sasoko

投資家関係の代理人


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株主総会の告知

2023年度株主総会議事録要約

2023年度
テルコムインドネシア(ペルセロ)株式会社

Tel.48/LP 000/DCI-M0200000/2024

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Perusahaan Perseroan (PERSERO) PT Telekomunikasi Indonesia Tbk(以下、当社という)の取締役会は、2023年度の定時株主総会(以下、「総会」という)を以下の通り開催したことを公表する。

日付

:

2024年5月3日(金曜日)

時間

:

西インドネシア時間午後01時48分から午後03時34分まで

会場

:

ジャカルタのフォーシーズンズホテル・ジャカルタのボールルーム

ミーティングリンク

:

KSEI (eASY.KSEI) 電子総会システム https://akses.ksei.co.idはKSEIによって提供されています。

 

会議には、次の会社の監査役会員および取締役が出席しました。

監査委員会:

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. BAMBANG PERMADI SOEMANTRI BRODJONEGORO -社長兼独立委員;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. WAWAN IRIAWAN -独立委員;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. BONO DARU ADJI -独立委員;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. MARCELINO RUMAMBO PANDIN -委員;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. ISMAIL -委員;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. RIZAL MALLARANGENG -委員*;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. ISA RACHMATARWATA -委員;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. SILMY KARIM–委員。

取締役会:

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. RIRIEK ADRIANSYAH -社長;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mrs. F M VENUSIANA R -企業およびビジネスサービスのディレクター;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. MUHAMAD FAJRIN RASYID -デジタルビジネスのディレクター;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. AFRIWANDI -人的資本管理のディレクター;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. HERI SUPRIADI -財務およびリスク管理のディレクター;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. HERLAN WIJANARKO -ネットワークおよびITソリューションのディレクター;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); Mr. BUDI SETYAWAN WIJAYA -戦略ポートフォリオのディレクター;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); ボギ・ウィジャクソノ氏 卸売&国際サービス部門ディレクター;
•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗(実行可能かどうかを判断することを含む); オネスティ・バシール氏 グループビジネス開発部門ディレクター。

*ビデオテレカンファレンスを通じてミーティングに出席しました。

そして、Serie A Dwiwarna株およびSerie B株の保持者/代理人であり、会社が発行した正式な議決権を持つ株式の総数の85.8842038%または85,078,795,949株を完全に代表するeASY.KSEIを通じて物理的、電子的に出席または代理出席したSerie A Dwiwarna株の保持者/代理人およびその他の株主。ただし、株主名簿は2024年4月4日の株式取引終了時のものです。

従って、条項25(1)のaおよび(4)のaの規定により必要な法定法人株主総会の議決権集会要件は、Serie A Dwiwarna株を保有する株主およびその他の株主によって出席され、社が発行した正式な議決権を持つ株式の総数の1/2を超える議決権を代表する株主によって共同して満たされました。

会社は、記録を取るために公証人Ashoya Ratam SH.、MKn.を任命し、投票をカウント/検証するためにPT Datindo Entrycomを任命しました。

ミーティングは、Notary Ashoya Ratam SH.、MKnによって作成されたPerusahaan Perseroan(Persero) PT Telekomunikasi Indonesia Tbkの2024年5月3日の議事録番号71b/V/2024のResumeに記載された決議を採択し、その要約は以下のとおりです。


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発表

株主総会議事録要約

2023年の財務年度のための
PT TELKOM INDONESIA (PERSERO) Tbk

Tel.48/LP 000/DCI-M0200000/2024

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第1議案

●2023年度の年次報告および会社の連結財務諸表の承認、監査役会の監視義務報告の批准、および2023年度に実施された会社の経営に対する取締役会および監査役会の責任を正式に承諾する。

質問をした株主数

1人のSerie A Dwiwarnaからの回答および2人の株主からの質問がありました。

決議の結果

反対する。

棄権

賛成する。

261,092,978株または0.3068837%。

1,055,142,846株または1.2401949%

83,762,560,125株または98.4529214%

決議

「総議決権のうち84,817,702,971株(総議決権数の99.6931163%)を有する株主が出席し、以下の決議を行いました:

1.
2023年12月31日までの2023年度の会社の年次報告書を、監査役会の監督責任報告書を含めて承認する。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
批准する:
a.
同社2023年12月31日までの2023年度の連結財務諸表は、公認会計士(KAP)Purwantono、Sungkoro&Surja(Ernst&Young Global Limitedの加盟事務所)によって監査された報告書番号00268 / 2.1032 / AU.1 / 06/0687-2 / 1 / III / 2024日付2024年3月22日に、すべての重要な点で「適正」との意見を受けています。
b.
同社2023年12月31日までの2023年度の「小規模事業者融資プログラム」の財務諸表は、公認会計士(KAP)Purwantono、Sungkoro&Surja(Ernst&Young Global Limitedの加盟事務所)によって監査された報告書番号00181 / 2.1032 / AU.2 / 10/1902-1 / 1 / III / 2024日付2024年3月8日に、すべての重要な点で「適正」との意見を受けています。
3.
会社の年次報告書、監査役会の監督責任報告書、同社の連結財務諸表、および「小規模事業者融資プログラム」の財務諸表がすべて2023年12月31日までの2023年度において全体として承認されたため、当該行為が刑事罰を構成しない範囲で、前記報告書に反映されている会社の役員の管理および同社の監査役会のすべてのメンバーについて、当該年度の全期間にわたる免責を与えます。免責詳細に記載されている行動が刑事罪を構成するものではなく、前述の報告書に反映されている限り、会社の取締役会員および同社の監査役会のすべてのメンバーに対して、当該年度の管理および監督を免責します。


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発表

株主総会議事録の要約の発表

2023年の財務年度用
PT TELKOM INDONESIA(PERSERO)Tbk

Tel.48 / LP 000 / DCI-M0200000 / 2024

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2番目の議題

2023年度の会社の純利益の利用の決定

質問をした株主の数

株主から1件の質問がありましたが、それは無関係でした。

決定結果

不同意

棄権

同意

491,448,855株または0.5776396%

982,016,948株または1.1542441%

83,605,330,146株または98.2681163%

決議

「総発行済議決権数の99.4223604%にあたる84,587,347,094の過半数決をもって、以下の決議をした:

2023年度の当社の純利益をRp24,559,749,105,967と判断し、次のように割り当てます:

1.
株式式からの割合で純利益の72%またはRp17,683,019,356,296.20またはRp178.5041761/株を、ミーティング当日の発行済み株式数である99,062,216,600株に基づき支払います。以下の条件でのお支払いです:
a.
インドネシア共和国政府の配当分のRp9,211,235,606,774.44を国庫一般会計口座に預け入れます。
b.
2023年度の現金配当の配当金は、以下の条件に従って支払われます:

i.

現金配当を受け取る権利のある人は、2024年5月17日にインドネシア証券取引所での当社株式の売買が終わった時点で当社株主名簿に登録されている株主です。

ii.

現金配当は、2024年6月6日までに一括払いで支払われます。

c.

取引所に上場している当社の株式に関して適用される法律法令を遵守して、配当の配分手続きを取締役会に譲渡し、代理権を与え、公告することに権限を付与します。

当社のビジネス開発の資金調達に利用されるRp6,876,729,749,670.80、純利益の28%を保有利益として記録します。

第3議題

2023年度のボーナスの決定、取締役会の報酬、監査役の顧問料、および2024年のその他の福利厚生および特典の決定

質問をする株主の人数

株主から質問も回答もありませんでした。

決定の結果

反対する

棄権

賛成する

7,327,563,963株または8.6126794%

971,112,595株または1.1414273%

76,780,119,391株または90.2458933%

決議

議決権の総数の77,751,231,986 (91.3873206%)が出席されてあり、総数の過半数である出席議決権の多数により、以下を議決する:

1.
シリーズAドゥワルナ株主に対する以下の役員の決定権限を承認する:

a.

法令に従い、2023年度の役員のためのTantiem/パフォーマンスインセンティブ/特別インセンティブまたは2024年から2026年までの期間の長期インセンティブ

b.

2024年度の報酬、手当、福利厚生


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告知

株主総会議事録概要の公表

2023年度用
PT TELKOM INDONESIA (PERSERO) Tbk

Tel.48/LP 000/DCI-M0200000/2024

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2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
役員会のメンバーに対して、以下の決定権限を取得するためにシリーズAドゥワルナ株主から事前に書面で承認を得ることを承認する:
a.
法令に従い、2023年度の役員のためのTantiem/パフォーマンスインセンティブ/特別インセンティブまたは2024年から2026年までの期間の長期インセンティブ
b.
2024年度の給与、福利厚生、および施設。

第4議題

2024年度のMSBFプログラムの会社の連結財務諸表および財務報告書を監査するための公認会計士事務所の任命

質問をする株主数

株主からの質問や回答はありませんでした。

意思決定の結果

反対

棄権

賛成

5,857,698,774株または6.8850278%

979,008,514株または1.1507080%

78,242,088,661株または91.9642642%

決議

総発行株式数のうち、79,221,097,175株(93.1149722%)の多数決に基づき、以下の決議を行うことに決定しました:

1.
2024年度の会社の連結財務諸表およびマイクロ・スモールビジネス資金プログラムの財務諸表ならびにその他の報告を監査するための公認会計士(KAP)であるPurwantono、Sungkoro&Surja(Ernst&Young Global Limitedのメンバーファーム)を任命すること。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
会社の監査役会に対して、以下を実施するための権限と権限を付与することを承認する:

a.会社の連結財務諸表を監査するための公認会計士および/または公認会計士事務所を2024年度のその他の期間に任命すること、または会社の利益のために任命すること。

b.Purwantono、Sungkoro&Surja公認会計士事務所(Ernst&Young Global Limitedのメンバーファーム)が会社の連結財務諸表、2024年度のその他の期間、および2024年度のマイクロ・スモールビジネス資金プログラムの財務諸表を提供することができない場合には、公認会計士および/または替わりの公認会計士事務所を任命し、認証サービスの料金および要件を決定し、/または公認会計士および/または替わりの公認会計士事務所を指名すること。

b.

“第4議題”に基づき、総発行済み株式数のうち79,221,097,175株(93.1149722%)の多数決に基づき、以下が決議されました。

第5議題

会社の経営の変更

質問をする株主数

株主からの2つの質問がありました。

決定の結果

反対する

決定の結果

反対する

29,064,071,748株または34.1613576%

2,890,267,019株または3.3971649%

29,064,071,748株または34.1613576%


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発表

株主総会の議事録サマリー 2023年度

2023年度のための
PT TELKOM INDONESIA(PERSERO)Tbk

Tel.48 / LP 000 / DCI-M0200000 / 2024

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決議

株主総会は、シリーズA Dwiwarna株を保有する投票者によって投票された総議決権数のうち、56,014,724,201(65.8386424%)の多数決で、会議は以下を決議しました:

会社の定款の規定を考慮して、シリーズA Dwiwarna株主は、以下のように会社の経営に変更を提案するために、会社のGMSに提案します。

1.

2020年5月28日付けの財務年度の年次株主総会で任命された、同氏が2024年1月19日以降有効な会社の独立委員会のメンバーを務める間に提供されたエネルギーと思考の貢献に感謝して、Abdi Negara Nurdin氏を会社の独立委員会のメンバーとして、光栄に解雇することを確認します。

2.

以下の名前を会社経営から光栄に解雇すること:

1)Ririek Adriansyah 氏 - 社長

2)Ismail氏-委員

3)Marcelino Rumambo Pandin氏-委員

2018年度の年次株主総会の決議(2019年5月24日付)、2018年度の年次株主総会の決議(2019年5月24日付)、および2018年度の年次株主総会の決議(2019年5月24日付)に基づき、本株主総会終了時に発効し、本社役員として務める中で与えられたエネルギーと思考への貢献に感謝して、下記の方々を本社役員に任命する:

3.

以下の氏名を会社経営陣として任命すること:

1)Mr. Ririek Adriansyah –代表取締役社長として;

2)Mr. Ismail –社外取締役として;

3)Mr. Marcelino Rumambo Pandin –社外取締役として。

4.

3に記載のように任命された取締役会および監査役の任期は、有効な法規および規則に遵守して、ただし、本株主総会はいつでも彼らを解任する権利を有することに留意する。

5.

1、2、および3に記載されているように、役員の解任および任命が確認された場合、役員会および監査役会の構成は以下のとおりである:

a.

取締役会

1.

代表取締役社長

:

RIRIEK ADRIANSYAH

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

デジタルビジネス部門のディレクター

:

MUHAMAD FAJRIN RASYID

3.

人材マネジメント部門のディレクター

:

AFRIWANDI

4.

財務およびリスクマネジメント部門のディレクター

:

HERI SUPRIADI

5.

戦略ポートフォリオ部門のディレクター

:

BUDI SETYAWAN WIJAYA

6.

卸売りおよび国際サービス部門のディレクター

:

BOGI WITJAKSONO

7.

ネットワークおよびITソリューション部門のディレクター

:

ヘラン・ウィジャナルコ

8.

エンタープライズ&ビジネスサービス部門のディレクター

:

F・M・ベヌシアナ・R

9.

グループビジネス開発のディレクター

:

コミッショナー

b.

監査役会

1.

社長監査役/独立監査役

:

独立監査役

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

独立監査役

:

独立監査役

3.

独立監査役

:

コミッショナー

4.

コミッショナー

:

コミッショナー

5.

コミッショナー

:

イスマイル


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株主総会の議事録の概要

2023年度のPTテルコム・インドネシア(ペルセロ)Tbkの決算概要

2023年度のための
PTテルコム・インドネシア(ペルセロ)Tbk

Tel.48/LP 000/DCI-M0200000/2024

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6.

委員

:

リザル・マラランゲン

7.

委員

:

イサ・ラフマタルワタ

8.

委員

:

アリャ・マヘンドラ・シヌリンガ

9.

委員

:

シルミ・カリム

6.

3.国有企業の監査役会および取締役会のメンバーが、他の法令によって同時にそのような職務を兼ねることが禁止されている役職にある場合は、当該メンバーは辞任しなければならない。

7.

本株主総会の決議を公証文書として表明し、公証人または認可された公的役人の前で出席し、審査機関によって必要とされる修正または訂正を行い、同意する権限を、本社の取締役会に代理権を付与する。

2023年度配当の配布スケジュールと手続き

決議に従い、2023年度のキャッシュ配当は、純利益の72%またはRp17,683,019,356,296.20、1株あたりRp178.5041761の金額となります。

2023年度配当の配布スケジュール:

記録日

=

2024年5月17日

定期および取引市場

権利確定日

=

2024年5月15日

権利落ち日

=

2024年5月16日

現金市場

配当権利落ち日

=

2024年5月17日

Ex 配当

=

2024年5月20日

支払日

=

2024年6月6日

配当金の支払手順:

1.現金配当金は、2024年5月17日(記録日)に同社の株主名簿(「DPS」)に登録されている株主およびまたはインドネシア証券取引所の取引終了時に投資家分別預託機関(「KSEI」)に割り当てられた同社の株式を保有する株主に支払われます。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。米国預託証券(「ADS」)株主については、ニューヨーク証券取引所(「NYSE」)規則が適用され、現金配当金は同社の株主名簿の記録日である2024年5月17日のNYSE取引終了時に記録された金額に基づいてバンクオブニューヨークメロン(「BNY Mellon」)が指名した代管銀行を通じて支払われます。
3.KSEIの共同保管に含まれている株主については、現金配当金の支払いはKSEIを通じて行われ、株主が口座を開設した証券会社や委託銀行の顧客基金口座(RDN)に2024年6月6日に分配されます。
4.KSEIの集合保管に登録されていない株主の場合:
a.現金配当金は、インドネシア中の最寄りのPT Bank Negara Indonesia(Persero)Tbk(「BNI」)支店で引き出すことができます。株主は、現金配当金の引き出しを他の人に認可された場合は、「認可者」と「代理人」の元の有効な身分証明書または添付された委任状の元の身分証明書を持参する必要があります。
b.現金配当金は、次の条件を満たす場合に限り、株主の銀行口座に会社から振り込まれます。
i.現金配当金の受領額がRp500,000以上であること;および
ii.現金配当金の振り込み/移転の申請書が2024年5月17日午後3時(インドネシア西部時間)までに完全かつ正確に会社の登録機関であるPT Datindo Entrycom、Jl Hayam Wuruk No.28 2階、ジャカルタ10120に提出された場合。
5.当該配当金は、インドネシアの適用税制に従って課税されます。
6.現行の税法・法令に基づき、配当金は国内法人納税義務者(「WP Badan DN」)の株主が受け取った場合、WP Badan DNに対して会社が源泉徴収を行わない限り、対象外となります。インドネシア国内個人納税義務者(「WPOP DN」)の株主が受け取った現金配当金は、インドネシア領内に投資されている限り、対象外となります。WPOP

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発表

株主総会議事録の要約

2023年の財務年度
PT TELKOM INDONESIA(PERSERO)Tbk

Tel.48/LP 000/DCI-M0200000/2024

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上記の投資条件を満たさない場合、関係者が受け取った現金配当金は、適用される法律および規制に従って所得税(「PPh」)が課され、PPhはビジネスの容易化を支援するための納税行動に関する政府規制第9号に基づきWPOP DN自身によって支払われる必要があります。
7.株主は、証券会社や委託銀行を通じて現金配当金の支払い確認書を取得できます。その場合、株主は税法上の報告に責任を持ち、関連税年度の税務報告に記載された現金配当金の受領を報告する必要があります。
8.海外納税者でダブル・タックス・アボイダンス協定(「P3B」)に基づく税金源泉徴収率を使用する場合は、税務局長の規則に従う必要があります。2018 PER-25/PJ/号によるダブル・タックス・アボイダンス承認を実施するための手順と、証明書またはDGT/SKDのレコードまたは受領書を、KSEIまたはBAEに、KSEIの規則と規定に従って提出する必要があります。このフォームがない場合、2023年の決算時のキャッシュ配当には20%の所得税が課せられます。
9.KSEIに集約された海外納税者の株主は、有価証券口座を開設する証券会社および/または信託銀行、株式所有者には、レジストラーでキャッシュ配当源泉徴収の証明書を取得することができます。

この議事録の要約の公表は、株式公開会社の株主総会の計画および開催に関する2020/POJK.04/号金融監督官庁規則の第49条第(1)項、第51条第(1)項、(2)項および第52条第(1)項の規定に従うためです。

2024年5月7日、ジャカルタ

PT Telkom Indonesia(Persero)Tbk

取締役会