ケモマブ・セラピューティクス株式会社

キリヤット・アティディム、7号館、テルアビブ、イスラエル

委任勧誘状

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年次株主総会

2024年6月10日に開催されます

この委任勧誘状は、Chemomab Therapeutics Ltd.（以下「当社」または「Chemomab」）の取締役会（以下「取締役会」）に代わって代理人を勧誘することに関連して提出されています 2024年定時株主総会（「総会」）で、またその延期または延期でも、添付の年次総会通知に従って議決権を行使してくださいの株主。会議は、2024年6月10日午後4時30分（イスラエル時間）に、イスラエルのラマト・ガン 5250608番地のアバ・ヒレル・ロード16番地10階にあるMeitar | 法律事務所で開催されます。

この委任勧誘状、添付の年次株主総会の通知書、および同封の委任状または議決権行使指示書、該当するものは、当社の米国預託証券（「ADS」）の保有者に提供されています。各株式は、額面金額のない普通株式20株（「普通株式」）に相当します。株式」)、2024年5月3日に。

営業終了時に登録株主であれば、総会の通知を受け取り、議決権を行使することができます。 2024年4月25日に、その時点で当社の登録株主の一人であったり、その日に証券保管機関の参加者リストに載っているブローカー、受託者、その他の候補者を通じて、直接会って。株式は次の方法で投票できます会議に出席するか、以下の「投票方法」の指示に従ってください。私たちの理事会は、ADSが会議でカウントされるように、または延期や延期時にADSに投票することを強く勧めています。会議の。

アジェンダ項目

次の事項が会議の議題になっています。

(1)

アディ・モー博士とアラン・モーゼス博士をそれぞれクラスIIIの取締役に再選し、会社の年次総会が終了するまで在任すること 2027年の株主総会、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当社の定款（「条項」）またはイスラエル会社法5759-1999（「会社法」）に従ってそれぞれの役職が解任されるまで。

(2)

会社の授権株式資本の増資を承認し、それに応じて会社の定款を修正すること。

(3)

KPMGインターナショナルのメンバーファームであるソメク・チャイキンが当社の独立登録市民として再任されることを承認すること 2024年12月31日に終了する年度から次回の年次株主総会までの会計事務所、および会社の取締役会（監査委員会への委任権限を持つ）に手数料を設定する権限を与えることそのような監査人に報酬が支払われます。

前述の提案（「提案」）を検討して投票することに加えて、会社の経営陣は会議に出席し、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の連結財務諸表について話し合う予定です。

会議の前に予定されている他の事項については知りません。他に何か問題が適切に提示されていれば会議では、代理人に指名された人たちは、最善の判断と理事会の勧告に従ってそのような事項について投票する予定です。

理事会の推奨事項

私たちの理事会は、上記の各提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

定足数と延期

2024年4月25日に、合計14,218,998件のADSが発行され、発行済みでした（1つのADSは20株の普通株式に相当します）。未処理の各広告は 2024年4月25日の営業終了について、会議に提出される各提案について1票を投じる権利があります。私たちの規約では、少なくとも2人の株主が直接会議に出席するか、署名すれば、会議は適切に召集されますおよびリターン代理人。ただし、合計で当社の議決権の少なくとも25％を占める議決権を持っている場合に限ります。会議の予定時刻から30分以内に定員に達しない場合、会議は延期されます次の週（同じ日、時間、場所、または指定した日、時間、場所に）。このような延期された会議では、少なくとも1人以上の株主が直接または代理人で（ADSが代表する議決権に関係なく）出席すると、定足数を構成します。

棄権と「ブローカーの非投票」は出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。A 「ブローカー不投票」とは、受益所有者のために普通株式を保有している銀行、ブローカー、その他の記録保持者が株主総会に出席したが、その保有者が裁量権を持たないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。その特定の品目の電源が入っているのに、受益者から指示を受けていません。顧客のために「ストリートネーム」の普通株を保有するブローカー（後述）は、通常、「日常的な」提案であっても、「日常的な」提案に投票する権限を持っています受益者からの指示を受けていません。会議の議題で日常的に考えられる唯一の項目は、当社の独立登録公認会計士事務所の会計年度再任に関する第3号議案です。 2024年12月31日に終了する年度。ただし、当社の委任勧誘状は、米国国内の報告会社に適用される規則ではなく、イスラエル会社法5759-1999（「会社法」）に従って作成されているため、これが日常的な問題として扱われるかどうかは定かではありません。したがって、銀行やブローカーを通じてADSを保有している株主は、銀行やブローカーにADSの投票方法を指示することが重要です普通株式。株主が自社のADSをこの委任勧誘状に記載されている提案に含めることを希望する場合。

各提案の承認には投票が必要です

議決権の過半数の保有者が直接または代理で投票する賛成票はこの委任勧誘状に記載されている各提案を承認する必要があります。

棄権と「ブローカーの非投票」は出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。離れてから定足数を決定する目的で、ブローカーの非投票は出席としてカウントされず、投票権もありません。棄権は、問題に「賛成」または「反対」の票として扱われません。

株主総会で検討するために提出された各事項について、その事項について投票されたADSのみが株主がその問題を承認したかどうかの判断にカウントされます。会議に出席した普通株式で、特定の事項について議決されていないもの（ブローカーの非議決権を含む）は、その案件が承認されるかどうかの判断には含まれません株主によって。

当社と預託機関であるニューヨークメロン銀行、および保有者との間の預金契約の条件に基づき ADSのうち、預託機関は（実行可能な範囲で、適用法および条項に従って）ADSが提供する指示に従って、ADSが代表する株式数を議決権行使するか、議決権を行使させるよう努めるものとします預託機関へのADSの保有者。預託機関がそのような目的でADSの保有者から指示を受け取らなかった場合、預託機関はADSの投票において裁量権を行使しません。

投票指示書または代理カードに署名して返却すると、私の投票はどのように行われますか？

議決権行使指示書に署名して提出すると、ブローカー（またはADSを記録している候補者）に次のことを指示します。特定の方法でADSに投票してください。代理カードに署名すると、当社の最高財務責任者であるシガル・ファタルを会議の代表として任命することになります。あなたのブローカー（または他の候補者）、通りの名前で取引されているADSの場合、またはMs. Fattalは記録株主が保有するADSの場合、議決権行使指示書または代理カード（該当する場合）で指示したとおりに、ADSが会議で確実に投票されます。そのような人はそれぞれ、彼の代理人を任命したり、彼女自身。

会議に出席する予定がある場合でも、投票指示書または委任状に記入して署名し、返却することをお勧めします。予定が変更になった場合に備えて、会議の前にカードを用意してください。こうすることで、あなたが実際に会議に出席するかどうかにかかわらず、あなたのADSはあなたによって投票されます。

プロキシを取り消してもいいですか？

株主は、代理人の執行によって付与された権限を有効に行使する前に、出願によって付与された権限を取り消すことができます会社には、取り消しの書面による通知書または後日を記載した正式に執行された委任状、または会議での直接投票による。ただし、株主が会議に出席し、直接投票することを選択しない場合、株主の代理人は失効しました。委任状に別段の記載がない限り、委任状が適切に執行され、会議前に当社が受領した場合、代理人が代表を務めるADSは、会議に提出される事項に賛成票を投じます。上記で説明しました。

複数のプロキシカードを受け取った場合はどうなりますか？

複数の口座でADSを保有している場合は、複数の代理カードまたは投票指示書を受け取ることがあります。登録形式で、または通りの名前で入力してください。「どうやって投票するの？」に記載されている方法で投票してください。アカウントごとに、すべてのADSが投票されていることを確認してください。

代理カードに記載されている事項に賛成票を投じなかったらどうなりますか？

会議で検討されるすべての事項について、ADS保有者の棄権は「賛成」票でも投票でもありませんその件に「反対」です。ただし、定足数に達しているかどうかの判断にはカウントされます。

代理カードを返却せず、年次総会に出席しない場合、私のADSは投票されますか？

あなたの株があなたの名前で登録されている場合、または株券を持っている場合は、返さないと議決権行使されません代理カードを郵送するか、上記の「投票方法」で説明したように会議で投票してください。

住所がストリートネームで掲載されていて、銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合は上記の「投票方法は？」で説明したように、あなたのADSを保持しています。、」銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたからの指示を受けなくても、会議の前に予定されている特定の日常的な事項について、あなたの株式に投票する権限を持っています。見る「「ブローカーの非投票」とは何ですか？また、提案にどのような影響がありますか？」投票の指示を出すことをお勧めします。これにより、あなたの株があなたが望む方法で会議で議決されるようになります。

投票は機密事項ですか？

はい。選挙の検査官と、法務を監督する責任を与えられた当社の従業員だけです会議の各段階で、あなたの代理カードにアクセスできます。選挙検査官は投票を集計して証明します。代理カードに書かれたコメントは、あなたがあなたの名前の開示を求めない限り、秘密にされます。

これらの代理人を勧誘する費用はいくらですか？

これらの代理人を勧誘する費用はすべて私たちが負担します。当社の役員、取締役、従業員は、直接代理人を求めることができますまたは電話、ファックス、メールで。これらの従業員や取締役には、これらのサービスに対する追加の報酬は支払いません。銀行、ブローカー、その他の機関、候補者、受託者に、これらの委任状を本人に転送するよう依頼しますそしてプロキシを実行する権限を得るためです。その後、費用を払い戻します。

他の事項を会議で決定できますか？

会議で検討される他の事項については知りません。またはでの会議で他に何か問題が生じた場合は理事会の指示により、代理人は代理人の裁量で投票されます。

会議が延期または延期されたらどうなりますか？

あなたの委任状は引き続き有効で、延期または延期された会議で投票される可能性があります。あなたはまだ変更することができます投票されるまで、代理人を取り消してください。

会議の投票結果はどこで確認できますか？

会議で投票された提案の結果は、フォーム6-Kの最新報告書で発表します。ミーティング。

この委任勧誘状の追加コピーはどこにありますか？

この委任勧誘状のコピーは、当社のウェブサイト https://www.chemomab.com/ の「投資家向け情報」タブ（「投資家」をクリックしてください）にあります。リレーションズ」リンク）、およびSECウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

特定の受益者および経営者の担保所有権

普通株式の受益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的に次のものが含まれます個人が単独または共有の議決権または投資権を行使する普通株式。以下の表では、2024年4月25日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションまたは新株予約権の対象株式とみなします。オプションまたはワラントを保有している人が未払いで、受益所有者であること、その人の所有率を計算する目的で受益権を持っていることですが、割合を計算する目的では未払いのものとして扱いません他の人の所有権。受益所有株式の割合は、2024年4月25日現在の発行済ADS14,218,998株に基づいています。

受益者の名前	合計有益オーナーシップ（ADS）		のパーセンテージ ADSは有益に所有
5% 以上の株主
ロビメッドイスラエル (1)		2,270,091		15.9	%
リベンデル・インベストメンツ 2017-9 (2)		1,131,563		7.9	%
コビジョージ (3)		843,363		5.8	%
アペイロングループ (4)		770,388%		5.4	%
取締役および執行役員
アディ・モア (5)		843,363		5.8	%
シガル・ファタル (6)		82,892		*
マシュー・フランケル (7)		46,875		*
ニール・コーエン (8)		177,467		1.2	%
ニッシム・ダルビッシュ (9)		43,741		*
アラン・モーゼス (10)		25,561		*
クロード・ニケーズ (11)		25,561		*
ジル・クイグリー (12)		15,950		*
現在のすべての執行役員および取締役（グループ）（8人）		1,261,410		8.55	%

* 1パーセント (1%) 未満

(1) オービメッド・イスラエル・バイオファンドGPリミテッド・パートナーシップ（「オービメッド・バイオファンド」）とオービメッド・イスラエルGPがSECに提出したスケジュール13D/Aに従って 2024年3月11日、Ltd.（「OrbiMed GP」、およびOrbiMed BioFundと合わせて「OrbiMed Israel」）が発行した金額は、（i）2,241,274個のADSと（ii）ADSを購入するワラントの行使により発行可能な28,817個のADSで構成されています。OrbiMed GPは、次のような役割を果たす会社です特定の合資会社のゼネラルパートナーは、前述の証券を保有するOrbiMed Israel PartnersリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーであるOrbiMed BioFundのゼネラルパートナーです。オービメッドの住所イスラエルは、イスラエルヘルズリヤ・ピトゥアッハのハホシュリム通り5番地です。電話:+972 73 2822600。

(2) 報告によると、リベンデル・インベストメンツ2017-9 LLC、またはリベンデルが保有する、22,170,180株の普通株式に相当する1,108,509株のADSを表しますリベンデルは、2021年3月26日にSECに提出されたスケジュール13Gと、新株予約権の行使により発行可能な普通株式461,080株に相当する23,054株のADSに記載されています。リベンデルは記録の株主です。ピーター・ティールはリベンデルの受益者ですそして、Rivendellが保有する有価証券に対する唯一の議決権と投資権を持っています。リベンデルの住所は、19801年、デラウェア州ウィルミントンのオレンジストリート1209です。

(3) (i) ジョージ博士が直接所有する251,147件のADS、(ii) アディ・モール博士（ジョージ博士の配偶者）が所有する317,075件のADS、（iii）33,725件のADSを購入するための33,725件のADSで構成されていますジョージ博士に直接発行され、本書の日付から60日以内に行使可能、（iv）本書の日付から60日以内にMor博士（ジョージの配偶者）に発行された241,416のADSを購入するオプションが241,416件あります。

(4) アペイロングループは、(i) 438,993のADSを保有するアペイロンSICAV株式会社-プレサイト・ファンド・ワン、(ii) アペイロン・プレサイト・キャピタルで構成されていますファンドII、LPは、ワラントの行使時に発行可能な288,170のADSと28,817のADSを所有しており、（iii）ワラントの行使により発行可能な14,408のADSを所有しているアペイロン・インベストメント・グループ・リミテッドです。ファビアン・ハンセンとクリスチャン・アンガーマイヤーのそれぞれ Apeiron Groupが保有するADSに関する議決権と投資力を共有していると見なされる場合があります。

（5）（i）Dr. Morが直接所有している317,075件のADS、（ii）Dr. George（Mor博士の配偶者）が所有する251,147件のADS、（iii）本書の日付から60日以内に行使可能なDr. Morに発行された241,416件のADSオプションで構成されています。 (iv) ジョージ博士（モー博士の配偶者）に発行された33,725件のADSを購入するための33,725件のオプションがあり、本契約の日付から60日以内に行使可能です。

(6) 本契約の日付から60日以内にオプションを行使すると発行可能な15,002個のADSと67,890個のADSが含まれます。

(7) 本契約の日付から60日以内にオプションの行使により発行可能な46,875件のADSを表します。

(8) 151,218のADSと、本契約の日付から60日以内にオプションの行使により発行可能な26,249のADSが含まれます。

(9) 1,200個のADSと、本契約の日付から60日以内にオプションの行使により発行可能な42,541個のADSが含まれます。

(10) は、本契約の日付から60日以内にオプションを行使すると発行可能な25,561件のADSを表します。

(11) は、本契約の日付から60日以内にオプションの行使により発行可能な25,561件のADSを表します。

(12) 本契約の日付から60日以内にオプションの行使により発行可能な15,950件のADSを表します。

執行役員の報酬

2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の5社が獲得した年間報酬に関する情報については報酬の高い執行役員は、2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書（「年次報告書」）のパートIII、項目11「役員報酬」を参照してください。そのコピーは、当社のWebサイト https://investors.chemomab.com/sec-filings にあります。

コーポレートガバナンス

取締役会の全体的な役割と取締役会のリーダーシップ構造

会社法に基づき、取締役会は一般的な方針を定め、業績を監督する責任があります管理。当社の取締役会は、すべての権限を行使し、会社法または定款によって株主または経営陣に特に付与されていないすべての措置を講じることができます。当社の執行役員は、当社の日々の管理に責任がありますそして、取締役会によって定められた個別の責任があります。

会社法に基づき、公開会社の最高経営責任者、または最高経営責任者の親族はそのような公開会社の取締役会の議長を務めることはできません。また、公開会社の取締役会の議長または会長の親族は、その公開会社の最高経営責任者の権限を与えられません会社法に定められた特別過半数の要件に従って株主の承認を得ていないそのような公開会社。現在の取締役会長であるニッシム・ダルビッシュ博士は、2023年6月1日にその役職に就きました。

私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されています。私たちの取締役会は3つのクラスの取締役で構成され、それぞれが務めています時差3年の任期。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、その任期が満了する年の年次株主総会で3年間の任期で選出されます。各取締役の任期後継者が選出されて資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで続きます。取締役の人数の増減は、3つのクラスに分配されるので、ほぼ可能ですが、各クラスは取締役の3分の1で構成されます。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、リスク管理プロセスを監督する責任があります。私たちの取締役会は、一般的なリスク管理に焦点を当てています戦略、私たちが直面している最も重要なリスクであり、経営陣によるリスク軽減戦略の実施を監督します。また、取締役会は、一般的な監督に関連する特定のリスク管理事項について経営陣から通知を受けています。企業問題や重要な取引の承認。取締役会の独立監督機能は、取締役会のすべての委員会が独立取締役だけで構成され、取締役には以下が揃っているという事実によってさらに強化されています経営陣へのアクセス、取締役会とその委員会には、それぞれの顧問を雇うことができます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

私たちの取締役会は、効果的なコーポレートガバナンスを強く支持し、強い企業のためのプログラムを開発し、それに従ってきましたガバナンス。当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、当社のガイドラインを監督し、コーポレートガバナンス事項について取締役会に報告し、勧告する責任があります。私たちのガイドラインは、私たちのウェブサイトで公開されています https://investors.chemomab.com/documents およびは、当社のコーポレートセクレタリー（または、それがない場合は、会社の最高経営責任者）に依頼した株主なら誰でも印刷できます。

取締役独立性

経歴、雇用、所属について、各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、家族関係を含め、当社の取締役会は、最高経営責任者兼最高科学責任者であるDr. Morを除き、各取締役はナスダックの上場基準で定義されているとおり独立していると判断しました。私たちの取締役会も報酬委員会とコーポレートガバナンスおよび指名委員会の両方を構成するニッシム・ダルビッシュとニール・コーエンはそれぞれ、SECとナスダックの上場によって設立されたそのような委員会の独立性基準を満たしていると判断しました規格、該当する場合。監査委員会に関して、私たちの取締役会は、ジル・クイグリー、クロード・ニケーズ、アラン・モーゼスが、SECの取引法に基づく規則10A-3によって定められた監査委員会の独立性基準を満たしていると判断しましたとナスダックの上場基準（該当する場合）、そしてジル・クイグリーはSECの規則に基づく金融専門家であること。取締役会は、そのような取締役と会社の特定の投資家との関係を検討し、次のように判断しましたナスダックの基準、または該当する場合はSECの規則の下では、関係はそのような取締役の独立性に影響を与えませんでした。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、贈答品の制限など、さまざまな規定を含むビジネス行動規範と倫理規範を採用しています利益相反。すべての従業員と取締役は、このビジネス行動規範と倫理規範に拘束されます。当社の行動規範と倫理規範への違反は、監査委員会に報告される場合があります。ビジネス行動規範と倫理規範には、上級財務責任者や取締役を含むすべての従業員に適用される規定が含まれており、当社のウェブサイト（https://investors.chemomab.com/）に掲載されています。修正案を掲載するつもりですそのようなビジネス行動規範および倫理規範への適用または放棄。

その他のポリシー

私たちのインサイダー取引とブラックアウトポリシーは、取締役、役員、従業員が公の場で取引を行うことを禁じていますプットアンドコールなどの取引オプション、および当社の有価証券に関するその他のデリバティブ証券。この禁止事項は、当社の有価証券の保有に伴うリスクを軽減するために設計されたヘッジまたは同様の取引に適用されます。

ボードミーティング

理事会は年間を通じて定期的に開催され、特別会議を開催し、いつでも満場一致の書面による同意を得て行動します状況によっては。独立取締役は、経営陣の立ち会いなしに定期的な経営会議に出席します。2023会計年度中、取締役会は11回開催し、全会一致で特定の業務を行いました。私たちの取締役全員が励まされています会議に出席します。各取締役は、取締役会の総回数と、その取締役が務めた取締役会の全委員会が開催した総数の合計の 100% に出席しました。取締役に期待されるのは会議に出席してください。

理事会委員会

私たちの取締役会は以下の委員会を設立しました。各委員会は次のような憲章に従って運営されています第四に、委員会の構造、運営、会員要件、アドバイザーを雇用する責任と権限について説明します。

監査委員会

会社法、証券取引法、ナスダックの規則では、監査委員会を設置することが義務付けられていますが、私たちは取引法のセクション3（a）（58）（A）に従って設立された、個別に指定された常任監査委員会。

会社法に基づく監査委員会の責任には、事業上の欠陥の特定と対処が含まれます会社の管理、関連当事者取引のレビューと承認、内部告発手続きの確立、会社の内部監査システムと内部監査人の業績の監督、業務範囲の評価と会社の独立会計事務所の手数料を推奨しています。さらに、監査委員会は、特定の関連当事者の行動や取引が「重要な」ものなのか、それとも「特別」なのかを判断する必要があります。会社法に基づく承認手続きと、支配株主との取引案を検討するための手続きを確立するための手続きを確立するためのものです。

米国の法律とナスダックの要件に従い、監査委員会も任命の責任を負います。独立監査人の業務に対する報酬と監督、および取締役会による財務諸表、内部統制の有効性、法的および規制要件の遵守の監視を支援します。

会社法および関連規則に基づき、監査委員会は会合する少なくとも3人の取締役で構成されなければなりません特定の独立性基準。ナスダックの規則では、少なくとも3人の独立取締役で構成される監査委員会を維持することが義務付けられています。全員が財務知識があり、そのうちの1人は会計または関連する財務を担当しています。管理の専門知識。監査委員会の各メンバーは、取引法の規則10A-3 (b) (1) で定義されているように、「独立」している必要があります。

監査委員会のメンバーは、クロード・ニケーズ（会議でクラスIIの取締役に再選される可能性あり）、ジルです。クイグリーとアラン・モーゼス。クロード・ニセーズは現在の監査委員会の委員長で、ジル・クイグリーはSECの規則に基づく財務専門家です。私たちの取締役会は、監査委員会の構成が要件を満たしていると結論付けましたナスダックとSECの規則と規制に基づく独立のため。2023会計年度中、監査委員会は5回の会議を開催しました。

報酬委員会

会社法とナスダック規則の両方の下で、私たちは報酬委員会を設立する必要があります。

会社法に基づく報酬委員会の責任には、最終的には取締役会への推薦が含まれます特別多数決による株主の承認、特定の基準に基づいて取締役および役員の報酬を管理する方針、そのような報酬方針の随時修正を検討して実施すること、および実際の報酬方針を承認すること取締役会の承認前の取締役および役員の報酬条件。

米国の法律とナスダックの要件に従い、当社の報酬委員会も任命の責任を負います。報酬コンサルタント、独立法律顧問、および報酬委員会が雇うその他の顧問の報酬と業務の監督。

会社法および関連規制では、以下を遵守する報酬委員会の任命が義務付けられていますナスダックの要件。ナスダックの規則では、少なくとも2人の独立取締役で構成される報酬委員会を維持することが義務付けられています。報酬委員会の各メンバーは、ナスダック規則では独立している必要があります報酬委員会のメンバーに関するもので、取締役会や委員会メンバーの独立性に関する一般的なテストとは異なります。

報酬委員会のメンバーは、ニッシム・ダルビッシュとニール・コーエンです。ニッシム・ダルビッシュは、の議長です報酬委員会。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、ナスダックの独立取締役ガイドラインおよび取引法に基づく規則10C-1の意味の範囲内で独立していると判断しました。2023会計年度中に、報酬委員会は4回の会議を開き、満場一致で特定の業務を行いました。

コーポレートガバナンスと指名委員会

私たちは、取締役会への勧告を行う責任を負うコーポレートガバナンスおよび指名委員会を設立しました取締役候補者と取締役会の規模と構成について。さらに、委員会は当社のコーポレートガバナンスガイドラインを監督し、企業に関する取締役会への報告と勧告を行う責任がありますガバナンスは重要です。会社法では、特定の状況下では、適用法および当社の条項で定められた条件に従って、株主が取締役の指名を行うこともできます。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーは、ニール・コーエンとニッシム・ダルビッシュです。ニール・コーエンはコーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長。当社の取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の各メンバーは、ナスダックの独立取締役ガイドラインの意味において独立していると判断しました。 2023会計年度中、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は全会一致で業務を行いました。

取締役会の多様性

取締役会の多様性に関する情報については、年次報告書の項目16.G「コーポレートガバナンス」を参照してください。そのコピーは、当社のウェブサイト https://investors.chemomab.com/sec-filings にあります。

取締役会とのコミュニケーション

株主は、書面で書かれたハードコピー（つまり、非電子的）で伝えることで、取締役会と連絡を取ることができます。フォームは、イスラエル、テルアビブのビル7号館のKiryat Atidimにある当社の主要執行部で、取締役会の1人または複数のメンバー、またはまとめて取締役会のメンバー全員の注意を引くものです。6158002の利害関係者から受け取ったすべての通信上記の方法は、当社のコーポレートセクレタリー（または、そうでない場合は会社の最高経営責任者）が収集して整理し、定期的に開催されます。ただし、いずれにしても、定期的に予定されている各取締役会の前に、適切な取締役に報告および/または引き渡されました。

取締役会、委員会、コーポレートガバナンス慣行の詳細については、パートIII、項目10を参照してください年次報告書の「取締役、執行役員、コーポレートガバナンス」。

プロポーザル 1

クラスIII理事の再選

バックグラウンド

私たちの取締役会には現在6人の取締役がおり、以下のように3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。

•

クラスIはニッシム・ダルビッシュ博士とジル・クイグリーさんで構成され、それぞれの任期は2025年の年次株主総会で満了します。

•

クラスIIはニール・コーエン氏とクロード・ニセーズ博士で構成され、それぞれの任期は2026年の年次株主総会で満了します。

•

クラスIIIはアディ・モール博士とアラン・モーゼス博士で構成され、それぞれの任期は会議で満了します。

毎年恒例の株主総会で、満了後の取締役の選任または再選ですそのクラスの役員の任期は、選挙または再選に続く第3回年次総会の日に満了する任期になります。

会議では、株主はアディ・モー博士とアラン・モーゼス博士を再選するよう求められます。モーゼス博士は独立者としての資格がありますナスダックの上場基準に基づく取締役。モーゼス博士は当社の監査委員会のメンバーです。

会議で再選された場合、アディ・モール博士とアラン・モーゼス博士はそれぞれ、2027年の年次総会まで務めます私たちの株主、そしてそれぞれの後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または当社の条項または会社法に従ってそれぞれの役職が解任されるまで。

会社法に従い、アディ・モー博士とアラン・モーゼス博士はそれぞれ、自分がすべてを満たしていることを証明しています公開会社の取締役として選出されるための会社法の要件で、会社の規模を考慮して、必要な資格を持ち、会社の取締役としての職務を果たすのに十分な時間があること会社の特別なニーズ。

2023年の間、会議で再選に立候補した各取締役は、取締役会および取締役会委員会の 100% に出席しましたミーティング、必要に応じて。

私たちの取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会は、アディ・モー博士とアラン・モーゼス博士のそれぞれに 2027年の年次株主総会で任期満了となるクラスIIIの取締役として、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれぞれの役職が空くまで当社の条項または会社法に従って。私たちの理事会は満場一致でこの勧告を承認しました。

アディ・モー博士とアラン・モーゼス博士の経歴情報は以下のとおりです。

Adi Mor博士は、Chemomab社の完全子会社であるChemomab社の共同創設者です。当社では、2011年の設立からChemomab株式会社とAnchiano Therapeutics Ltdの合併まで、Chemomab株式会社の最高経営責任者、最高科学責任者、Chemomab株式会社の取締役会のメンバーを務めていました。 2021年3月16日に完了しました。Dr. Morは以前、2021年10月25日まで当社の最高経営責任者を務めていました。Dr. Morは、希少疾患を中心とした免疫学に関する深い知識と、設計、開発、および分野における幅広い経験を持っています炎症性疾患や線維性疾患を治療するための新しいクラスのモノクローナル抗体の特許を取得しています。Mor博士は、イスラエルのテルアビブ大学の神経生化学科で免疫学の博士号を取得し、数多くの論文の筆頭著者です。免疫学と炎症性疾患に関する科学雑誌の出版物。科学的な洞察力とライフサイエンス業界での卓越した経験から、Mor博士は私たちの取締役会にふさわしい候補者だと考えています。

FACP医学博士のアラン・モーゼスは、2021年3月16日から当社の取締役を務めています。モーゼス博士はABIMの理事会認定を受けています内分泌学と代謝学のサブスペシャリティ認定を受けており、米国内科学会のフェローでもあります。モーゼス博士は現在、BioMX（NYSE：PHGE）の取締役を務めています。2008年から2018年まで、モーゼス博士はグローバル取締役を務めました。彼が2004年に入社したノボノルディスクA/S（CPH：NOVO-B）の最高医療責任者。モーゼス博士は2002年から2006年までハーバード大学医学部で医学教授を務め、MITと協力してクリニカルを共同設立し、共同監督しましたトランスレーショナルリサーチの医師・科学者のトレーニングに焦点を当てた研究者養成プログラム。モーゼス博士は以前、1998年から2004年までジョスリン糖尿病センターの上級副社長兼最高医療責任者を務めていました。モーゼス博士ノースカロライナ州のデューク大学で理学士号を、ミズーリ州のワシントン大学医学部で医学博士号を取得しています。モーゼス博士は幅広い科学的専門知識と確かな実績から、私たちの取締役会にふさわしい候補者だと考えていますライフサイエンス業界。

提案された解決策

株主は以下の決議を採択するよう求められています。

「アラン・モーゼス博士を理事に再選することを決意しました当社は、2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼の早期死亡、辞任、または解任まで存続します。」

「Adi Mor博士を理事に再選することを決意しました会社は、2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または彼女が早期に死去、辞任、または解任されるまで存続します。」

必要投票

会議に出席した株式の過半数の保有者が直接または代理人による賛成票を投じ、投票します上述の決議が必要です。各取締役候補者は個別に投票されるものとします。

理事会の推薦

私たちの理事会は、提案1に「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 2

会社の授権株式資本の増加と

定款の改正

バックグラウンド

現在の条項では、当社の授権株式資本は6億5000万株の普通株式で構成されており、額面はありません。2024年5月2日現在、普通株式284,379,960株、つまり14,218,998株のADSは発行済みで未処理です。

会社の授権株式資本を増やすという提案は、今後数年間にわたって十分な授権株式資本を確保できるようにし、次のことを可能にすることを目的としています。将来のビジネスニーズが生じたときに、それに応えます。これらのニーズには、とりわけ、追加資本を調達するための公募および私募での株式の売却、他社の買収、さまざまな株式のための株式の使用などが含まれます報酬やその他の従業員福利厚生制度や取り決め、その他の善意の企業目的。

当社の取締役会は、当社の授権株式資本を、額面金額なしの普通株式4,000,000株（等価額）を追加で増やすことの妥当性を検討しました 200,000,000 ADS）で、それが会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

株主総会では、会社の株式資本の増加を反映した定款の修正を適宜承認するよう求められます。

以下は、当社の授権株式資本を増やす当社の条項第5条（a）の改正案の全文です。そして取締役会で採択され、株主総会での採択が推奨された、当社が発行する可能性のある普通株式の数（提案された新しいテキストには下線が引かれ、削除が提案されているテキストには取り消し線が引かれています）：

「5。授権株式資本

(a) 会社の授権株式資本は~~6億5千万~~4,650,000,000普通額面価格のない株式（「株式」）。」

現在、書面または口頭を問わず、修正案が提出された場合に利用可能になる普通株式を発行する計画、取り決め、了解はありません私たちの条項の第5条 (a) が採択されました。

提案された解決策

株主は、当社の授権株式資本を額面金額なしでさらに400,000,000株の普通株式（2億ADSに相当）増やすことを承認するよう求められています。そのような株式資本の増加を反映するように、それに応じて会社の定款を修正してください。承認された場合、会社の授権株式資本は、額面なしの4,650,000株の普通株式の増資の直後に構成されます。

会議では以下の決議を採択することが提案されています。

「当社の授権株式資本を、額面なしでさらに400,000,000株の普通株式を増やすことを承認することを決議しました価値を認め、それに応じて会社の定款を修正すること。」

必要投票

会議に出席した過半数の株式の保有者が直接または代理で賛成票を投じ、前述の決議に投票することは必須。

理事会の推薦

取締役会は、会社の授権株式資本の増加に「賛成」票を投じることを推奨しています。会社規約の改正。

プロポーザル 3

独立監査人の再任

と取締役会による報酬修正の承認

会社法および当社の定款に基づき、当社の株主は会社の独立者を任命する権限があります監査人。私たちの定款では、取締役会（または取締役会によって承認されている場合は委員会）が独立監査人の報酬を決定する権限を与えられています。さらに、当社の監査委員会による独立監査人の承認ナスダックの上場規則では、再任と報酬が必要です。監査委員会と取締役会の勧告に従い、KPMGインターナショナル（「KPMG」）のメンバーであるソメク・チャイキンを、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人に再任することが提案されています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、12月31日に終了した会計年度中に当社の独立登録公認会計士事務所から請求された手数料を示しています。 2023年と2022年は、（i）当社の年次財務諸表の監査および四半期財務諸表のレビューのために提供されるサービス、（ii）独立登録公認会計士事務所による、それに合理的に関連するサービス監査または財務諸表のレビューの実施、監査費用として報告されていないもの、(iii) 税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関連して期間中に提供されたサービス、および (iv) その他すべてのサービス手数料レンダリングされました。

	年度終了 12月31日
	2023		2022
監査手数料		233		223
税金手数料		4		30

合計		237		253

* 千米ドル

監査人の独立性

2023年に、KPMGが提供した税務関連の専門サービスは他にもあり、監査によって審査され承認されました KPMGの独立性を維持することとの両立を検討するための委員会。

監査委員会による監査の事前承認および独立監査人の許容される非監査サービスに関する方針です

監査委員会には、監査の範囲や監査関連サービス、その他すべてを承認する唯一の権限があります。監査費用と条件。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認する必要があります。監査委員会は独立登録市民の関与を承認しません独立登録公認会計士事務所が適用法、規則、規制（自主規制機関のものも含む）で提供が禁止されるあらゆるサービスを行う会計事務所。監査委員会は独立した登録公認会計士事務所による許可された非監査サービスを承認するのは、そのようなサービスを行うために別の会社を利用する方が効率的または費用対効果が低いと判断された場合のみです。監査委員会は審査し、独立登録公認会計士事務所が毎年提供できる法定監査費用を事前に承認します。

提案された解決策

株主は次の決議を採択するよう求められています。

「KPMGインターナショナルのメンバーであるソメク・チャイキンの再任を承認し、承認することを決意しました。 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人として。」

必要投票

会議に出席した株式の過半数の保有者が直接または代理人による賛成票を投じて投票します上述の決議が必要です。

理事会の推薦

私たちの理事会は、提案3に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査済み連結財務諸表のプレゼンテーションとディスカッション

会議で前述の議題を検討することに加えて、監査済み連結財務も発表します 2023年12月31日に終了した会計年度の明細書。2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を含む年次報告書のコピーは、SECのWebサイトで閲覧およびダウンロードできます。 www.sec.govのほか、当社のウェブサイト https://investors.chemomab.com/ の「投資家向け情報」セクションにもあります。

その他の事業

理事会は、この委任状に記載されている事項以外に、会議で提示される可能性のあるその他の事項については把握していませんステートメント。第30条に基づく会議を延期する権限など、その他の事項が適切に会議に提出された場合、代理人に指名された人がその裁量に従って投票することが意図されています権限、会社の利益のための最善の判断による。

追加情報

2024年3月28日にSECに提出された当社の年次報告書、およびSECに関する報告を含むその他の提出物会社の四半期ごとの事業および財務結果は、SECのWebサイト（www.sec.gov）および当社のWebサイト https://investors.chemomab.com/ の「投資家向け情報」セクションで閲覧およびダウンロードできます。株主はこれらの書類のコピーを https://investors.chemomab.com/ で無料で入手できます。

当社は、外国の民間発行体に適用される取引法の情報報告要件の対象となります。当社はSECに報告書を提出することでこれらの要件を満たしています。当社がSECに提出した書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。外国の民間発行体として、当社は、以下の規則の対象外です委任勧誘状の提出と内容に関する取引法。この委任勧誘状の配布は、当社がそれらの委任規則の対象であることを認めたものと見なすべきではありません。

取締役会の命令により

/s/ ニッシム・ダルビッシュ博士

取締役会の議長

日付：2024年5月3日