エキシビション 99.2

年次および特別会議のお知らせ

株主と投資家の空き状況

材料

毎年恒例と ブルックフィールド・コーポレーション（「BN」）の特別株主総会は、2024年6月7日金曜日の午前10時30分（トロント時間）に、ライブ音声ウェブキャストによるバーチャル会議形式で開催されます。 https://web.lumiagm.com/427638314、へ:

1.

2023年12月31日に終了した会計年度のBNの連結財務諸表を受け取り、 それに関する外部監査人の報告を含めて。

2.

次回の年次株主総会まで務める取締役を選出します。

3。

次の年次株主総会まで務める外部監査人を任命し、承認します 取締役が報酬を設定します。

4。

BNの経営幹部へのアプローチを検討し、望ましいと思われる場合は、諮問決議を可決してください 補償; そして

5。

検討し、望ましいと思われる場合は、ブルックフィールド再保険による実施を承認する決議を可決してください エスクロー株式制度の株式会社（「BNRE」）は、日付の経営情報回覧に記載されているとおり、BNREがBNREの取締役会によって指定された特定の役員またはその他の個人にエスクロー株式付与を授与することを許可しています 2024年4月25日（「サーキュラー」）。

私たちは、適切に取引される可能性のある他のビジネスを検討します ミーティング。

今年の会議はバーチャル会議形式でのみ開催されます。株主は話を聞いたり、参加したりできるようになります そして、直接会議に出席する代わりに、ウェブベースのプラットフォームを通してリアルタイムで会議に投票することができます。次の場所でライブ音声ウェブキャストに参加して、バーチャル会議に出席して投票することができます。 https://web.lumiagm.com/427638314、 管理番号とパスワード「brookfield2024」を入力します（大文字と小文字を区別します）。視聴方法、登録方法、投票方法の詳細については、サーキュラーの「投票に関するQ＆A」を参照してください。 会議。

株主であれば、ライブ音声ウェブキャストプラットフォームを介したオンライン投票で会議で投票する権利があります 2024年4月18日の営業終了時のBNの。投票する前に、回覧の「会議の議題」セクションで会議の議題を確認することをお勧めします。

今年も、サーキュラーと2023年の年次報告書（総称して「投資家」）の電子版を掲載します。 株主レビュー用に当社のウェブサイトに掲載する資料」）。これは「通知とアクセス」と呼ばれるプロセスです。投資家向け資料の電子コピーは、次のURLで入手できます。 https://bn.brookfield.com 「通知とアクセス2024」の下 とで www.sedarplus.ca そして www.sec.gov/edgar。

投資家の紙のコピーが必要な場合は、通知とアクセスで 資料については、1-866-989-0311までお問い合わせいただくか、 bn.enquiries@brookfield.com そして、資料を無料で郵送します リクエストから3営業日以内。ただし、会議またはその延期日より前にリクエストが行われた場合に限ります。投票の提出期限前に投資家向け資料を受け取るには、連絡することをお勧めします 2024年5月22日の午後5時（トロント時間）までです。投資家向け資料の電子配信を申し込んだすべての株主は、引き続き電子メールで受け取ります。

バーチャル会議での投票に関する指示

登録株主と正式に任命された代理人は、バーチャル会議に出席し、リアルタイムで投票することができます。ただし、以下の条件を満たしていれば インターネットに接続して、サーキュラーの指示に従ってください。回覧の「投票に関するQ&A」を参照してください。代理人として正式に任命されていない未登録株主は ゲストとしてバーチャル会議に出席することはできますが、会議で質問したり投票したりすることはできません。

あなたが任命したいなら 委任状または議決権行使指示書の形式で特定された管理職候補者以外の人（あなたがバーチャルへの参加を希望する非登録株主の場合を含む） 会議）通達と委任状または議決権行使指示書の指示に注意深く従わなければなりません。の「Q&A」を参照してください

回覧の「投票」。これらの指示には、登録という追加の手順が含まれています 委任状または議決権行使指示書を提出した後、あなたの代理人を当社の譲渡代理人であるTSX信託会社に送ってください。代理人を代理人に登録しないと、代理人は管理番号を受け取れません バーチャルミーティングに参加し、ゲストとしてのみ参加できます。ゲストはバーチャルミーティングを聞くことはできますが、質問したり投票したりすることはできません。

登録者向けの情報

登録株主および正式に任命された代理人（非登録株主を含む） が正式に代理人に任命されました）。オンラインで会議に出席する人は、ライブWebキャストプラットフォームを通じて会議中にオンラインで投票を完了することで投票できます。

バーチャル会議に出席せず、代理投票を希望する場合は、2024年6月5日水曜日の午後5時（トロント時間）までに投票を受け取る必要があります。 代理投票は次の方法で行えます。

•

インターネットでは www.meeting-vote.com;

•

署名した代理人を (416) 595-9593にファックスしてください。

•

代理人に添付されているビジネス返信封筒を使って、署名済みの代理人を郵送してください。

•

署名したプロキシをスキャンして送信してください proxyvote@tmx.com; または

•

1-888-489-5760に電話してください。

の情報 未登録保有者

未登録株主 この通知の紙のコピーが入った投票指示書が届きます。投票を希望するが会議に出席しない場合は、投票指示書に記入し、署名して、用紙の指示に従って返送する必要があります。あなた また、投票指示書の指示に従って、会議の前に電話またはインターネットで投票することもできます。

もし、あなたが 代理人を任命したい場合は、当社の譲渡代理人であるTSX信託会社に電話して、代理人を登録するという追加の手順を完了する必要があります。 1-866-751-6315（北米内）または（416）682-3860（北米以外）または 2024年6月5日水曜日の午後 5:00（トロント時間）までに https://www.tsxtrust.com/control-number-request でオンラインです。

理事会の命令により

スワティ・マンダバ

コーポレートセクレタリー

2024年4月25日

株主への手紙

株主の皆さん、

代わって あなたの取締役会のうち、ブルックフィールド・コーポレーションの2024年の年次および特別総会に招待できることを嬉しく思います。今年の会議は、2024年6月7日金曜日の午前10時30分（トロント時間）に開催されます。について読むことができます 会議の議題は、添付の経営情報回覧の9ページから始まります。この通達には、会議での議決権行使、14人の取締役候補者、当社のコーポレートガバナンス慣行に関する重要な情報も記載されています。 と取締役および役員報酬。ライブ音声ウェブキャストへのアクセス方法や会議への参加方法に関するその他の詳細は、サーキュラーの「投票に関するQ＆A」セクションに記載されています。

2023年のハイライト¹

2023年には、実現前に42億ドル、つまり1株あたり2.66ドルの分配可能な収益を生み出しました。これは、1株あたり12％の増加に相当します 2022年12月の資産運用業務の25％の特別分配を調整した後の前年比のシェア。収益は、資産管理事業における堅調な継続的な勢い、保険の拡大によって支えられました ソリューション事業、および当社の事業運営事業の回復力のある業績。

当社の資産管理事業は26億ドルを生み出しました 当社の主力ファンドと補完的なファンドの提供全体にわたる強力な資金調達の恩恵を受けて、年間の分配可能な収益を上げています。より困難な資金調達を背景に、当社のファンド戦略は引き続きお客様の共感を呼び、 930億ドルの資金調達につながり、ブルックフィールド再保険によるアメリカン・エクイティ・ライフ（「AEL」）のクロージング時に予想される約500億ドルと合わせると、合計で1,430億ドルになります。年末の手数料負担資本は4,570億ドルで、手数料関連の収益は前年比で6％増加しました。私たちの資金調達の見通しは引き続き堅調です 2024年に向けて、これは私たちにとって有意義な収益成長に貢献するはずです。

私たちの保険ソリューション事業はディストリビュータブルを生み出しました 年間の営業利益は7億4,000万ドルです。収益は、資産基盤の継続的な成長と投資ポートフォリオの好調な業績によって支えられました。第4四半期にArgo Groupの買収を完了し、開始しました 年間の年金売上高は80億ドルで、保険資産は約600億ドルに増加しました。当社の投資オリジネーションプラットフォームを活用することで、保険からの平均投資ポートフォリオ利回りを生み出すことができました 資産は5.5％で、平均資本コストを約2％上回っています。2023年末の時点で、この事業の年間収益は9億ドルを超えました。AELの買収は間もなく完了する予定です。買収は今後さらに拡大します 当社の保険ソリューション事業は資産が1,000億ドルを超え、年間収益は13億ドルに達しました。

私たちの運営 企業は回復力のあるキャッシュフローを実現し、年間で15億ドルの分配可能な収益を生み出しました。当社の再生可能エネルギー、トランジション、インフラストラクチャ、プライベートエクイティ事業からの現金分配は、その強力な力によって支えられました 収益の増加。当社の中核となる不動産ポートフォリオは、引き続き市場全体を上回っており、同店純営業利益は前年比で7％増加しています。

2023年も市場環境がより制約される中、高品質で現金創出型のビジネスに対する強い需要が引き続き見られました。 私たちが所有する資産。その年の間に、300億ドル以上の資産を堅調なバリュエーションで収益化しました。そのほとんどすべてが、IFRSの帳簿価額よりも高い価値で取引されていました。最近の収益化には、ウェスティングハウスの暗黙の売却が含まれます 企業価値は約80億ドルで、パリの画期的な多目的資産は約10億ドルです。これらの売上は堅調な収益を生み出し、完了した売上と合わせると 今年の初めに、2023年には5億7000万ドルの純実現繰越利息が収益に計上されました。年末の累積未実現繰越利息は100億ドルでした。

堅調な業績を上げたことに加えて、当社の強力な流動性ポジションと差別化された資本へのアクセスにより、私たちは事業を継続することができました 投資の面で活躍しています。2023年には、合計で550億ドル以上を優れた価値で投資しました。今後何年にもわたって、これらの逆張りの投資の見返りを享受できると期待しています。

¹ このサーキュラーでは、計算されたいくつかの財務指標を開示しています。 国際財務報告基準（「IFRS」）以外の方法論、およびカナダと米国の証券に準拠した特定の将来の見通しに関する情報と将来の見通しに関する記述を使用して提示されています 該当する法律。本通達の80ページの「非IFRS指標の使用に関する注意事項と将来の見通しに関する記述」を参照してください。

2023年に信用条件が厳しくなったにもかかわらず、私たちは強力な資本アクセスを維持しました そして、当社の事業全体で約1,000億ドルの資金調達を実行しました。また、当社の財務力により、株式の買い戻しに機会を見越して資本を配分し続けることができました。2023年に、私たちは余剰キャッシュフローを再投資しました 当社の事業と、定期配当と自社株買いを通じて11億ドルを株主に還元し、自社株買いの総額は6億ドルを超えました。価格が維持されれば、2024年に自社株買いを加速する予定です 合理的です。また、事業に期待される収益の堅調な伸びを背景に、四半期配当を以前の0.07ドルから14％増の1株あたり0.08ドルにすることを取締役会が承認したことを発表しました。

2023年の当社の株価は好調で、29% 上昇しました。さらに重要なのは、ビジネスの本質的な価値が高まり続けていることです。 長期的に好調な業績を上げることができます。さらに、今日のBN株の本質的価値は、これらのリターンの基礎となる現在の株価を大幅に上回っていると考えています。これにより、株主に大きなマージンが得られます 現時点での投資の安全性。

取締役会の発展

取締役会の主な重点分野は、引き続き事業全体の持続可能性管理です。私たちの資産管理事業は引き続き活況を呈しています ネット・ゼロ資産管理イニシアチブと気候関連財務情報開示タスクフォースに参加し、ネットゼロの達成という野心へのコミットメントに向けて取り組んでいきます。理事会も残っています 民族や性別の多様性を含む多様性の開発と促進に取り組んでいます。過去4年間に、取締役会全体の少なくとも30％が女性であるという、ジェンダー多様性の目標を上回りました。さらに、私たち さまざまな市場におけるBNの戦略的優先事項に沿って、取締役に多様なスキルと経験を持たせることに引き続き注力しています。

取締役会は、既存の市場全体にわたる資本配分を通じて、BNの事業の戦略的方向性を設定することに引き続き注力しています 株主へのリターンをさらに高めることを目的とした、主要事業と次の成長イニシアチブの評価。

株主総会

時間をかけて当社の経営情報回覧を読み、株式の議決権行使方法を決定してください。私たちの会議へのあなたの参加は 私たちにとって重要です、そして私たちはあなたがこの重要なプロセスに参加することを奨励しています。

理事会を代表して、あなたに感謝の意を表します 私たちを信頼し続けました。6月7日にご参加いただけるのを楽しみにしています^番目の。

あなたのもの 本当に、

 

フランク・J・マッケナ閣下

椅子

2024年4月

管理情報回覧

目次

パート1		投票情報			1
		誰が投票できるか			1
		通知とアクセス			1
		投票に関するQ&A			2
		議決権株式の主要保有者			7
パート2		会議の内容			9
		1。連結財務諸表の受け取り			9
		2。取締役の選出			9
		多数決ポリシー			10
		取締役の累積投票数			10
		代理人による投票			10
		ディレクター候補者			10
		2024年の取締役候補者の概要			18
		ブルックフィールド・エンティティの取締役所有権			20
		2023年ディレクターの出席			20
		2023年部長投票結果			21
		3。外部監査人の任命			21
		主任会計事務所の手数料			22
		4。役員報酬へのアプローチに関する諮問決議			22
		2023 BNの役員報酬へのアプローチに関する諮問決議の結果			23
		諮問投票			23
		5。BNREエスクロー株式プラン			23
パート3		コーポレートガバナンス慣行に関する声明			26
		ガバナンス			26
		取締役会			26
		理事会の委員会			31
		理事会、委員会、取締役の評価			33
		取締役会と経営陣の責任			34
		戦略的計画			34
		リスク管理監督			35
		サステナビリティ			36
		コミュニケーションと開示に関するポリシー			42
		ビジネス行動規範と倫理規範			42
		監査委員会の報告			44
		ガバナンス・指名委員会の報告			46
		経営資源・報酬委員会の報告書			47
		リスク管理委員会の報告書			48
第四部		取締役の報酬と株式所有権			49
		取締役報酬			49
		取締役の株式所有権			52

パート5		報酬の議論と分析			53
		報酬に関する議論と分析の概要			53
		報酬アプローチ			54
		2023年の事業の概要			55
		報酬委員会のガバナンス			56
		報酬の重要な要素			59
		連携を支える主な方針と慣行			63
		2023 報酬に関する決定			67
		5年間の報酬レビュー-最高経営責任者			68
		指名された執行役員の報酬			72
パート6		その他の情報			79
		取締役、役員、従業員の義務			79
		監査委員会			79
		取締役および役員賠償責任保険			79
		通常のコース発行者入札			79
		非IFRS指標の使用に関する注意事項と 将来の見通しに関する記述			80
		開示書類の入手可能性			80
		株主提案			81
		その他の事業			81
		取締役の承認			81
付録 A		取締役会の憲章			A-1
付録 B		BNREエスクロー株式制度の決議			B-1

パート1 — 投票情報

この経営情報回覧（「サーキュラー」）は、ブルックフィールドの経営陣による勧誘に関連して提供されています コーポレーション（「BN」、「私たち」または「私たち」および「ブルックフィールド」を指す場合）には、BNおよびブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社（以下、総称して「BAM」）の年次および特別会議の代理人が含まれるものとします。 2024年4月25日付けの年次および特別株主総会の通知および仮想会議で開催される投資家向け資料の入手可能性に関するBNの株主（「会議」）で言及されています（「会議」） フォーマットは、2024年6月7日金曜日の午前10時30分（トロント時間）のみです。会議は音声ウェブキャストで生放送されます。詳細については、この回覧の2ページ目の「投票に関するQ&A」を参照してください。

この勧誘は、主に郵送や電子メールで株主に委任状を送ることによって行われます。また、これの送付に関連して行われます サーキュラー、このサーキュラーを当社のウェブサイトに掲載してください https://bn.brookfield.com 電子データ分析および検索システム+（「SEDAR+」）プロファイルの「通知とアクセス2024」の下 www.sedarplus.ca と続けて 当社の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）のプロファイルは www.sec.gov/edgar 通知とアクセスに従って。詳細については、以下の「通知とアクセス」を参照してください。代理人を勧誘することもできます 個人的に、またはBNの正社員がわずかな費用で電話で。勧誘の費用はBNが負担します。

の情報 この通達は、特に明記されていない限り、2024年4月18日現在のものです。BNは米ドルで運営され、その財務結果は米ドルで報告されるため、この通達の財務情報はすべて米ドル建てです。 それ以外の場合は明記してください。£への参照はすべて英国ポンド、C$への参照はすべてカナダドルです。比較のため、このサーキュラーに記載されているカナダドルの金額はすべて、平均して米ドルに換算されています 特に明記されていない限り、ブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」）が報告した2023年の為替レートは、1.00カナダドル=0.7411米ドルです。

誰ができる 投票

2024年4月18日現在、BNは1,642,086,272株のクラスA限定議決権株式（「クラスA株式」）と85,120株を保有しています 発行済クラスB限定議決権株式（「クラスB株式」）。クラスA株はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）とトロント証券取引所に共同上場しています (「TSX」) は「BN」の記号の下にあります。クラスBの株式はすべて非公開です（詳細については、本通達の7ページの「議決権株式の主要保有者」を参照してください）。各登録記録保持者 2024年4月18日（木）の営業終了（「基準日」）のクラスA株式およびクラスB株式は、会議の通知を受け取り、会議で投票する権利があります。この回覧に別段の定めがある場合を除き、それぞれ その日のクラスA株またはクラスB株の保有者は、会議またはその延期までに予定されているすべての事項について、直接または代理人によって投票する権利があります。

クラスA株式とクラスB株式の株式条件は、適用法およびその他の法律に加えて、それを規定しています 必要な株主の承認、株主の承認が必要なすべての事項（取締役の選任以外）は、A種株式の保有者とB種株式の保有者の過半数の賛成によって承認されなければなりません。 決議に賛成票を投じ、それぞれが別々のクラスで投票します。

クラスA株式の保有者は、クラスとしてBNの取締役会（「取締役会」または「取締役会」）の半分を選出する権利があり、クラスB株式の保有者は、クラスとしてもう一方を選出する権利があります 取締役会の半分。詳細については、本回覧の9ページの「取締役の選出」を参照してください。

通知とアクセス

BNは ナショナルインスツルメンツ54-101の通知とアクセス条項を使用して — 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーション とナショナルインスツルメンツ51-102 — 継続的開示義務 （「通知とアクセス」）は、登録済みと未登録の両方に会議資料を電子的に提供します 株主。BNは、株主に会議資料を郵送する代わりに、この回覧と委任状をウェブサイトに掲載しています。 https://bn.brookfield.com 「通知とアクセス2024」の下に、SEDAR+に掲載する以外に www.sedarplus.ca とエドガーは www.sec.gov/ エドガー。BNは、この回覧が入手可能であることを知らせる通知と委任状または議決権行使指示書（総称して「通知パッケージ」）をすべての株主に送りました オンラインで、このサーキュラーにアクセスする方法を説明しています。BNは、登録されていない株主に通知パッケージを直接送ることはありません。代わりに、BNは仲介業者に支払います（この通達の3ページ目に定義されています） 通知パッケージをすべての非登録株主に転送します。

2024年の経営情報サーキュラー/ 1

BNがNotice and Accessを利用することを選択したのは、それによって使用量を減らすことができるからです 印刷された紙の材料なので、持続可能性に対するBNの哲学と一致しています。さらに、Notice and Accessを採用することで、BNの株主総会に関連する印刷および郵送費用が大幅に削減されました。

このサーキュラーの電子配信にサインアップした登録株主と非登録株主 2024年3月18日付けのBNの年次報告書（経営陣の議論と分析、および2023年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表を含む）（「年次報告書」）は、引き続き メールで受け取ります。1-866-989-0311でBNに連絡しない限り、株主はこの通達の紙のコピーを受け取りません。 bn.enquiries@brookfield.com、その場合、BNはリクエストがあった場合、3営業日以内にこの回覧を郵送します。 前に 会議の日付、またはその延期。私たちはあなたを受け取る必要があります 2024年5月22日の午後5時（トロント時間）までに、投票の提出期限前に紙のコピーを受け取るように依頼してください。会議の後、この通達が提出されてから1年以内にあなたの要求がなされた場合、BNは そのようなリクエストから10暦日以内にこのサーキュラーを郵送してください。

投票に関するQ&A

私は何に投票しますか？

解像度		誰が投票する		理事会の推薦
中7人の選挙 取締役		クラスAの株主		各取締役候補者について
中7人の選挙 取締役		クラスBの株主		各取締役候補者について
外部監査人の任命 と 取締役に報酬を設定する権限を与える		クラスAの株主 クラスBの株主		解決策について
行政に関する諮問投票 報酬		クラスAの株主		解決策について
BNREエスクロー株式の承認 プラン		クラスAの株主 クラスBの株主		解決策について

誰が投票権を持っていますか？

2024年4月18日の営業終了時点で、クラスA株の保有者とクラスB株の保有者はそれぞれ1つを受け取る権利があります 上記の事業項目に関する1株当たりの議決権行使です。

登録株主と正式に任命された代理人は バーチャルミーティングに出席し、質問を提出し、リアルタイムで投票できます。ただし、インターネットに接続していて、管理番号を持っていて、回覧の指示に従うことが条件です。未登録株主 代理人として正式に任命されていない人は、ゲストとして仮想会議に出席することはできますが、仮想会議で質問したり投票したりすることはできません。

委任状または議決権行使指示書で特定された経営候補者以外の人物を任命したい株主 （バーチャル会議への出席を希望する非登録株主を含む）は、通達の指示および代理人または議決権行使の指示に注意深く従わなければなりません フォーム。これらの指示には、代理人であるTSXトラスト社（「TSXトラスト」）に代理人または議決権行使指示書を提出した後、TSXトラストに電話して1-866-751-6315（北米内）または（416）682-3860（北米以外）に電話するか、オンラインで代理人であるTSXトラストカンパニー（「TSXトラスト」）に代理人を登録する追加の手順が含まれています。 https://www.tsxtrust.com/control-number-request 2024年6月5日の午後5時（トロント時間）までに、そしてTSXトラストに被任命者に関する情報を提供します。TSX Trustは、被任命者に13桁の管理番号を提供します。 被任命者が会議にログインして投票できるようにします。代理人を代理人に登録しないと、代理人は仮想会議に参加するための13桁の管理番号を受け取れず、ただ受け取ることになります ゲストとして参加できます。ゲストはバーチャルミーティングを聞くことはできますが、質問したり投票したりすることはできません。

私は登録していますか？ 株主ですか、それとも非登録株主ですか？

登録株主は株券を持っています または彼らの名前で発行された直接登録制度の明細書、またはBNの帳簿に登録株主として記載されています。

非登録株主は、登録株主ではないBNの株式の受益者です。多くの場合、 未登録株主が受益所有するクラスA株式は、次のいずれかが登録されます。

2024年の経営情報 円形/ 2

a。

銀行、信託会社、証券ディーラー、ブローカー、その他などの仲介業者の名前で 未登録株主が口座を保有する仲介者（それぞれ「仲介者」、総称して「仲介者」）、または自己管理の受託者または管理者 RRSP、RRIF、RESP、および同様のプラン。または

b。

CDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス株式会社（「CDS」）などの預託機関の名前や 預託信託会社（「DTC」）。仲介業者が参加しています。

あなたが非登録株主で、あなたの株式が仲介者の名前で保有されている場合は、「私の株式が私の名前で登録されていないが、仲介者の名前で保有されている場合、どうすれば自分の株に投票できますか？」を参照してください。で 投票の手順については、この回覧の6ページ目を参照してください。

登録しているかどうかわからない場合は 未登録株主の場合は、TSX Trustに連絡してください。「転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？」を参照してください。この回覧の6ページ目に。

投票するにはどうしたらいいですか？

の保有者 BNのクラスA株とクラスB株の保有者は、次の2つの方法のいずれかで投票できます。

•

会議の前に議決権行使の指示書を提出するか、

•

会議中、ライブWebキャストプラットフォームを介したオンライン投票で

会議に出席してオンライン投票で投票する予定だったらどうしますか？

あなたが登録株主または正式に任命された代理人（未登録を含む）であれば 「私の株式が私の名前で登録されていないが、仲介者の名前で保有されている場合、どうすれば自分の株に議決権を行使できますか？」という見出しの下の指示に従って、代理人として正式に指名された株主です。の6ページ目に この回覧です）、ライブWebキャストプラットフォームでオンライン投票を完了することで、会議中に出席して投票することができます。ゲスト（正式に任命されていない非登録株主を含む） 代理人として）は会議にログインできます。ゲストは会議を聞くことはできますが、バーチャル会議中に質問したり投票したりすることはできません。

バーチャルミーティングに参加するには、次の手順を完了する必要があります。

ステップ1: 次のアドレスでオンラインログイン: https://web.lumiagm.com/427638314

ステップ2：次の指示に従ってください：

登録株主：「ログインしました」をクリックして、13桁の管理番号とパスワードを入力します 「ブルックフィールド2024」（大文字と小文字は区別されます）。委任状またはTSX Trustから受け取った電子メール通知に記載されている13桁の管理番号があなたの管理番号です。管理番号を使って会議にログインする場合、どんな投票でも あなたが会議に出席すると、以前に提出した委任状はすべて取り消されます。以前に提出した委任状を取り消したくない場合は、会議中に投票しないでください。

正式に任命された代理人：「ログインしました」をクリックして、13桁の管理番号とパスワードを入力します 「ブルックフィールド2024」（大文字と小文字を区別します）。この回覧に記載されているようにTSXトラストに正式に任命され登録された代理保有者には、代理投票期限後にTSXトラストから13桁の管理番号がメールで届きます 合格しました。

ゲスト：「私はゲストです」をクリックして、オンラインフォームに記入してください。

会議のウェブサイトは、会議開始の60分前にアクセス可能になります。出席者全員が会議にログインすることが重要です ログインプロセスを完了するのに十分な時間をとるために、会議開始の少なくとも10分前にウェブサイトを用意してください。クローム、サファリ、エッジ、Firefoxの最新バージョンが必要です。早めにログインして、お使いのブラウザに互換性があることを確認してください。 インターネットエクスプローラーは使用しないでください。

ファイアウォールやVPN接続などの内部ネットワークセキュリティプロトコルがブロックする可能性があります 会議用のLumiプラットフォームへのアクセス。会議への接続や会議の視聴に問題がある場合は、VPN設定が無効になっていることを確認するか、組織のセキュリティ設定に制限されていないネットワーク上のコンピューターを使用してください。

2024年経営情報サーキュラー/ 3

会議の前に代理人で投票する予定だったらどうしますか？

登録株主の場合は、2024年6月5日水曜日の午後5時（トロント時間）まで（またはそれ以前の48時間前）まで代理投票できます。 延期された会議の時間）、次のとおり：

•

インターネットで投票する、アクセスする www.meeting-vote.com そして、指示に従ってください 電子投票。管理番号が必要です。

•

送付された委任状に署名して、会議であなたの株式の議決権行使を投票または保留して、提出してください 次のいずれかのオプションでプロキシを実行しました。

私は。

郵送：付属の封筒に入れるか、TSXトラスト社宛の封筒に入れてください。注意：代理人 部署、私書箱721、アジンコート、オンタリオ、M1S 0A1;

ii。

ファックスで：(416) 595-9593へ、または

iii。

メールで：プロキシをスキャンして送信します proxyvote@tmx.com。

代理人として指名された人物、またはあなたを代表する他の人（BNの株主でなくても良い）を任命することができます 会議に出席する代理人を、委任状の空欄にこの人（または会社）の名前を書いてください。委任状で特定された管理職候補者以外の人物を任命したい場合は、次の事項を記入する必要があります 2024年6月5日水曜日の午後5時（トロント時間）までに、TSXトラストに1-866-751-6315（北米内）または（416）682-3860（北米以外）に電話するか、https://www.tsxtrust.com/control-number-request でオンラインで、代理人を登録する追加手順です。

•

電話で投票するには、フリーダイヤル1-888-489-5760に電話してください。送られてきた委任状に印刷されている管理番号を入力するように求められます。会議当日は電話投票サービスはご利用いただけません。

あなたが非登録株主で、あなたの株式が次の名前で保有されている場合 仲介者、受益所有株式の議決権行使を指示するには、「私の株式が私の名前で登録されていないが、仲介者の名前で保有されている場合、どうすれば自分の株に議決権を行使できますか？」を参照してください。投票の手順については、この回覧の6ページ目に載っています。

誰が私の代理を勧誘しているのですか？

その 代理人はBNの経営陣によって求められており、関連する費用はBNが負担します。

送られてきた委任状に署名したらどうなりますか？

委任状に署名すると、それぞれBNの取締役であるフランク・J・マッケナまたはブライアン・D・ローソン、またはあなたが任命した別の人物が投票者に任命されます または会議での株式の議決権行使を差し控えてください。

これらの取締役以外の誰かを私の株の議決権行使に任命できますか？

はい、委任状または議決権行使指示書に記載されているBN取締役以外の人物または会社を任命することができます 代理人。委任状または投票指示書の空欄に、この人（または会社）の名前を書いてください。あなたが任命する人は株主である必要はありません。あなたが指名する相手が次の人であることを確認してください 会議に出席していて、彼または彼女があなたの株の議決権を行使するように任命されたことを知っています。委任状または投票用紙を提出した後、当社の譲渡代理人であるTSX Trustにそのような代理人を登録する追加手順を完了する必要があります 指示書。「私の株が私の名前で登録されていないが、仲介者の名前で保有されている場合、どうすれば株の議決権を行使できますか？」プロキシをTSX Trustに登録する方法については、この回覧の6ページ目を参照してください。

記入済みの委任状はどうしたらいいですか？

郵送、ファックス（416）595-9593で送付された封筒に入れてTSX Trustに返送するか、スキャンして にメールで送る proxyvote@tmx.com 会議当日の2営業日前の2024年6月5日水曜日の午後5時（トロント時間）までに。

2024年の経営情報 円形/ 4

会議の前にインターネットで投票できますか？

はい。登録株主の場合は、 www.meeting-vote.com そして、このウェブサイトの指示に従ってください。あなたが必要とするでしょう システムに対して自分自身を識別するための管理番号（プロキシ形式にあります）。2024年6月5日水曜日の午後5時（トロント時間）までに、つまり当日の2営業日前までに投票を提出する必要があります 会議。

あなたが未登録の株主で、仲介者がこのオプションを選択した場合 あります、に行ってください www.proxyvote.com そして、このウェブサイトの指示に従ってください。システムで自分自身を識別するには、管理番号（投票指示書に記載されています）が必要です。遅くとも 5:00 までに投票をしてください 2024年6月4日火曜日の午後（トロント時間）、つまり2024年6月5日の代理入金日の1営業日前。詳細については、投票指示書の指示を参照してください。

気が変わったら、別の代理人を提出できますか、それとも渡した代理人を取り戻すことはできますか？

はい。登録株主であれば、適切に執行された別の委任状を後日提出して、元の委任状と交換することができます 元のプロキシを配信したのと同じ方法でのプロキシ。代理人を取り消す場合は、あなた（または書面で許可された弁護士）が署名した、または株主が法人の場合は、その下に署名した書面による声明を用意してください 会社の印鑑、または正式に権限を与えられた会社の役員または弁護士による。この声明は、前営業日の最終営業日の午後5時（トロント時間）までに、下記の住所のBNのコーポレートセクレタリーに提出する必要があります 会議の日付、2024年6月6日木曜日、または会議の休会、または2024年6月7日（金）、または当日の会議開始前の取締役会の議長（「議長」）に 会議を延期しました。また、バーチャルミーティング中にオンライン投票用紙を提出して投票することもできます。これにより、以前の代理権が取り消されます。

コーポレートセクレタリー

ブルックフィールド コーポレーション

ブルックフィールドプレイス、スイート100

181ベイストリート、トロント、オンタリオ、M5J 2T3

未登録株主の場合は、以前に渡された議決権行使指示書を取り消すことができます 仲介者に書面で通知することで、いつでも仲介者に連絡できます。会議の少なくとも7暦日前に議決指示書を受け取らない限り、仲介者は議決指示書の取り消しに対応する必要はありません。その後、未登録株主は、フォームの指示に従って改訂された議決権行使指示書を提出することができます。

投資家向け資料の電子配信をリクエストするにはどうすればいいですか？

投資家向け資料の電子配布を選択するには、同封の資料の電子配信のリクエストフォームに記入してください お知らせ梱包して、TSXトラストカンパニー（オンタリオ州トロントのアデレードストリートウエスト301-100番地）、M5H 4H1に郵送するか、ファックス（514）985-8843または1-888-249-6189で返送してください。TSX Trustのウェブサイトにアクセスして、オンラインでリクエストを送信することもできます。 services.tsxtrust.com/edelivery。

代理人を渡した場合、私の株はどのように投票されるのでしょうか？

委任状に記載されている人物は、あなたの指示に従って、あなたの株式に賛成票または反対票を投じたり、投票を差し控えたりしなければなりません。または 代理人に決めさせることができます。対処すべき事項に関して選択肢を指定すると、それに応じて株式が議決されます。投票の指示がない場合、経営陣が受け取った代理人全員に賛成票が投じられます 会議の株主に提出された決議。詳細については、この回覧の9ページの「会議の議題」を参照してください。

もし これらの事項が修正されたのか、それとも他の問題が会議に持ち込まれたのか？

委任状に記載されている人物は 通知に記載されている事項の修正または変更、および会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関する裁量権限。

この回覧の日付の時点で、BNの経営陣は、会議までに予定されている修正、変更、その他の問題について知りません。 会議の前に他の事項が適切に提出されれば、代理人として指名された人が最善の判断で投票します。

2024年経営情報サーキュラー/ 5

誰が票を数えるの？

BNの譲渡代理人であるTSX Trustは、代理人を数え、集計します。

転送エージェントに連絡するにはどうすればいいですか？

株主に関する一般的な問い合わせは、TSX Trustに次のように問い合わせてください。

メール		電話/ファックス		オンライン
TSXトラストカンパニー 301-100アデレードストリートウエスト オンタリオ州トロント M5H 4H1		電話番号: (416) 682-3860  カナダと米国内  フリーダイヤルで 1-800-387-0825  ファックス: 1-888-249-6189 または  (514) 985-8843		電子メール:shareholderinquiries@tmx.com  ウェブサイト: www.tsxtrust.com

私の株が私の名前で登録されていないが、仲介者の名前で保有されている場合、どうすれば自分の株に投票できますか？

仲介業者は、受益者が所有する株式数の議決権行使指示書を送付する必要があります。未登録の株主は、受け取ったフォームの指示に従い、支援が必要な場合は速やかに仲介業者に連絡する必要があります。

会議への出席や議決権行使を希望せず、議決権行使を希望する非登録株主 会議の前に、投票指示書に記入して署名し、用紙の指示に従って返送する必要があります。仲介者がこれらのオプションを用意している場合は、会議の前に電話で次のように投票することもできます 会議前の投票指示書またはインターネット上の指示は、 www.proxyvote.com そして、このウェブサイトの指示に従ってください。「会議の前にインターネットで投票できますか？」の5ページ目に この円形です。

BNは非登録株主の名前へのアクセスが制限されているので、もしあなたが バーチャル会議に出席しても、仲介者があなたを代理人に指名しない限り、BNにはあなたの株式保有や議決権の記録がないかもしれません。したがって、会議でオンライン投票で投票したい場合は、 次のステップを完了してください：

ステップ1：投票指示書の欄にあなたの名前を入れて返してください そこに記載されている指示に従って。

ステップ2：自分自身を登録するという追加のステップを完了する必要があります（または TSXトラスト（1-866-751-6315）に電話して、被任命者（あなたの被任命者が管理職候補者である場合以外）を代理人にしてください。 （北米内）または（416）682-3860（北米以外）、または2024年6月5日水曜日の午後5時（トロント時間）までに https://www.tsxtrust.com/control-number-request でオンラインしてください。

代理人として登録しないと、代理人には会議での投票に必要な管理番号が渡されません。代理人として正式に任命されていない非登録株主は、会議で投票することはできませんが、ゲストとして参加することはできます。

BNは、通知パッケージのコピーをCDSとDTC、および仲介業者に配布して、その後の配布を行っています 未登録株主。仲介業者は、通知パッケージを登録されていない株主に転送する必要があります。

2024年の経営情報 円形/ 6

議決権株式の主要保有者

50年以上にわたり、BNの幹部はクラスA株への投資のかなりの部分を相互に提携して保有してきました。 また、クラスB株のスチュワードシップも同様です。これを「パートナーシップ」と呼んでいます。パートナーシップのメンバーには、BNとその関連会社の現在および以前の上級管理職（それぞれ「パートナー」と 総称して「パートナー」)。このパートナーシップは、強力なガバナンスと相互尊重、集団へのコミットメントを育む文化を育みながら、BNの秩序ある経営承継を確保する上で重要な役割を果たしてきましたし、今後もそうであり続けます 卓越性と業績、そしてすべての利害関係者の長期的な価値創造に焦点を当てています。

私たちは、このパートナーシップが促進すると信じています 起業家精神にあふれ、BNの長期的な利益に沿った、協調的な意思決定。パートナーシップの財務力と持続可能性は、一貫して更新に重点を置いていることが特徴です。長年のメンバーです 新世代のリーダーを指導し、彼らがパートナーとして認められることを財政的に支援します。これは私たちの文化とビジョンを維持するための重要な要素です。

数十年にわたり、景気後退や金融混乱を経て、パートナーシップは次のことに断固として焦点を当ててきました すべての利害関係者の利益のためのBNの長期的な成功。この長期的な焦点は、BNの持続可能性にとって重要であると考えられています。

ザ・ パートナーは合わせて約3億2,220万株のクラスA株の持分を所有しています（完全希薄化後）。これらの経済的利益は、主に（i）クラスA株の直接所有と間接所有で構成されます （持株会社および財団が個別に保有するクラスA株式など）、（ii）クラスAの交換可能な限定議決権株式（「BNREクラスA株式」）およびクラスA-1の交換可能な非議決権株式（「BNREクラスA-1株式」）の所有権、およびBNREクラスA株式と合わせて、 ブルックフィールド再保険株式会社（「BNRE」）の「交換可能なクラスA株式」）。各株は1対1でクラスA株と交換可能です 基準、および（iii）パートナーズ・バリュー・インベストメンツ合同会社（「PVI」）が保有するクラスA株式におけるパートナーの比例受益持分PVIは上場投資パートナーシップで、主な事業活動は所有です ブルックフィールドの長期株式持分。PVIの株式ユニットの約 89% はパートナーが所有しています。PVIは約1億2,910万株のクラスA株を所有しています（交換可能なクラスA株式を含む）。

クラスB株の所有の長期的な安定性をさらに強化するために、長年にわたるBクラスB株の上級指導者のグループが パートナーシップは、クラスB株の管理を監督するように指定されています。これらの取り決めでは、クラスBの株式は信託（「BNパートナーシップ」）で保有されています。BNパートナーシップの受益権と 管財人の議決権保有率は次のとおりです。3分の1はブルース・フラット氏、3分の1はジャック・L・コックウェル氏、 ブライアン・W・キングストン氏、ブライアン・D・ローソン氏、サイラス・マドン氏、サミュエル・J・B・ポロック氏、サチン・シャー氏が3分の1を共同で占めています。そのため、単一の個人や団体がBNパートナーシップを管理しているわけではありません。BN パートナーシップは、クラスB株の100％に相当する85,120株のクラスB株を所有しています。

で根本的な意見の相違があった場合は BNパートナーシップ（および意見の不一致が解決されるまで）、3人の個人がBNパートナーシップの行動を管理および指揮する権限を与えられています。これらの個人は、そしてその後継者でなければなりません、そして彼らの後継者は、長年働いており ブルックフィールドと関係のある尊敬されるビジネス同僚。現時点では、マルセル・R・クートゥ、フランク・J・マッケナ、ロード・オドネルですが、いずれもパートナーではありません。

これらの取り決めに基づき、BNパートナーシップはカナダのモントリオール信託会社（現在はモントリオール信託会社として運営されています）との信託契約の当事者となります 1997年8月1日付けのクラスA株式保有者の管財人としてのカナダのコンピューターシェア信託会社（以下「1997年契約」）。1997年の協定では、とりわけ、BNパートナーシップはクラスBを売却しないと規定しています クラスA株の市場価格の115％を超える1株あたりの価格での買収入札による、またはクラスA株式の5人以上の個人または企業からの購入を伴う取引の一部としての株式、直接的または間接的に クラスA株のすべての保有者に同時にオファーが行われない限り、集計します。

同時に提供されるオファーは、次の条件を満たす必要があります：(i) 同様 BNパートナーシップから購入を申し出られたクラスB株式の割合としてのクラスA株の割合。（ii）買収入札に従って支払われた1株あたりの最高価格と同等以上の1株あたりの価格で クラスB株および（iii）すべての重要な点で、クラスB株のオファーと同じ条件で。1997年契約のこれらの規定は、クラスBの間接オファーと見なされるすべての取引にも適用されます の公開買付け条項に基づく株式 証券法 (オンタリオ)。さらに、BNパートナーシップは、個人または企業がクラスB株を直接的または間接的に売却することを禁止することに同意します 1997年の契約。

2024年経営情報サーキュラー/ 7

BNの取締役や役員の知る限り、他に人がいないか あらゆる種類の発行済株式に付随する議決権を持つBNの議決権有価証券を受益的に所有、支配または指示している企業、取得オプションなどの契約上の取り決めをしている企業、またはそれ以外の方法で保有している企業 BNの議決権証券。

2024年の経営情報 円形/ 8

パート2 — 会議のビジネス

会議では5つの項目を取り上げます。

1.

2023年12月31日に終了した会計年度のBNの連結財務諸表を受け取り、 それに関する外部監査人の報告を含めて。

2.

次回の年次株主総会の終わりまで務める取締役を選出します。

3。

次の年次株主総会の終わりまで務める外部監査人を任命し、 取締役に報酬を設定する権限を与える。

4。

BNの役員報酬へのアプローチに関する諮問決議を検討しています。そして

5。

を承認する決議（「BNREエスクロー株式計画決議」）を検討しています BNREによるエスクロー付株式制度（「BNREエスクロー株式制度」）の実施。これにより、BNREは特定の役員またはBNREの取締役会によって指定されたその他の個人にエスクロー株式の付与を与えることができます。

また、会議の前に適切に来る可能性のある他のビジネスについても検討します。

この回覧の日付の時点で、経営陣はこれらの品目に変更があったことを認識しておらず、他の項目が持ち込まれることも期待していません 会議で転送します。変更や新しい項目があった場合、あなたまたはあなたの代理人は、あなたまたはあなたの代理人が適切と考えるように、これらの項目にあなたの株を投票することができます。委任状に記載されている人物は、あらゆることに関して裁量権を持ちます 変更または新しい項目は、会議の前に適切に提出され、最善の判断に従って投票されます。

1.	連結財務諸表の受け取り

2023年12月31日に終了した会計年度のBNの年次財務諸表は、年次報告書に含まれています。年次報告書は BNのウェブサイトで入手可能です。 https://bn.brookfield.com SEDAR+の「通知とアクセス2024」の下 www.sedarplus.ca とエドガーは www.sec.gov/edgar、およびは、年次報告書の紙のコピーを要求するためにBNに連絡したBNの登録株主および非登録株主に郵送されています。年次報告書の電子配信を申し込んだ株主は、それを電子メールで受け取ります。

2.

取締役の選出

理事会は14人のメンバーで構成され、全員が会議で選出されます。クラスA株の保有者は、クラスとして、 取締役会の半分を選出します。クラスB株式の保有者は、クラスとして、取締役会の残りの半分を選出する権利があります。

クラスAの株式を所有している場合は、7人の取締役の選挙について投票できます。以下の人物が選挙の候補者として候補者として提案されています クラスAの株式：

• エリーズ・アラン		• ジャニス・フカクサ		• フランク・J・マッケナ		• ダイアナ・L・テイラー
• アンジェラ・F・ブレイリー		• モーリーン・ケンプストン・ダークス		• ハッサム・S・オラヤン

クラスBの株式を所有している場合は、7人の取締役の選挙について投票できます。次のような人が提案されています クラスB株の保有者による選挙の候補者：

• ハワード・S・マークス		• ロード・オドネル		• ジャック・L・コックウェル		• ブライアン・D・ローソン
• ラファエル・ミランダ		• ジェフリー・M・ブリドナー		• ブルース・フラット

2024年経営情報サーキュラー/ 9

多数決ポリシー

取締役会は、総株式数が取締役候補者の選挙に賛成票を投じた場合、代表することを規定する方針を採用しています その取締役に投票され源泉徴収された株式総数の過半数未満が（いずれの場合も、本回覧の10ページの「取締役の累積議決」のセクションに記載されている累積ベースではありません）、候補者は自分の株式を入札します または彼女は会議直後に辞任します。会議から90日以内に、取締役会は取締役の辞任を受け入れるかどうかを決定し、取締役会の決定を発表するプレスリリースを発行します。プレスリリースのコピーも発行します TSXに提供されます。特別な事情がない限り、理事会は辞任を受け入れます。辞任は、理事会で承認された時点で有効になります。取締役会が辞任を受け入れないと判断した場合、プレスリリースは完全に その決定の理由を述べてください。辞任を申し出る取締役は、辞任が検討される取締役会には参加しません。多数決の方針は、争いがある状況には適用されません 理事選挙。

取締役の累積投票数

BNの条項では、取締役の選挙における累積投票が規定されています。BNの特定の種類またはシリーズの株式の各株主は 取締役の選挙に賛成票を投じるには、所有者が保有する株式に付随する票数に、株主と株式の保有者が選出する取締役の数を掛けた数に等しい数の票を投じる権利があります 取締役の選挙において株主が議決権を持つ株式の種類またはシリーズ。株主は、すべての票を1人の候補者に賛成させることも、株主が判断する方法で候補者にその票を分配することもできます 合う。株主が候補者間の投票の配分を指定せずに複数の候補者に投票した場合、株主は株主が支持する候補者に均等に票を配分したものとみなされます 投票しました。

候補者に平等に議決権を行使する以外に議決権を行使したい株主で、経営陣を任命した株主 代理人に指名された代表者は、バーチャル会議で個人的に行うか、BNのコーポレートセクレタリーから入手できる別の適切な代理人による代理人でなければなりません。

代理人による投票

マネジメント クラスA株式の保有者が記入する委任状に指定された代表者は、その代理人によって代表される票を、記載されているクラスA株式の保有者による選挙の候補者に同等の票を投じるつもりです。 この通達の11ページから14ページまで。ただし、代理権を与えた株主が、そのような株式に別の議決権を行使するか、取締役選挙の議決権行使を差し控えるよう指示した場合を除きます。

B種株式の保有者が記入する委任状に指定された管理代表者は

そのような代理人に代表される票を、設定されたクラスB株の保有者による選挙の候補者に均等に投じます この回覧の14〜17ページに。

ディレクター候補者

14人の取締役候補者全員が、2023年6月9日に開催された年次および特別株主総会で取締役会のメンバーに選出されました。 再選に立候補しています。取締役会は、14人の取締役候補者を会議で選出し、次回の年次株主総会まで、または後継者までBNの取締役を務めることを推奨しています。 が選出または任命されます。

取締役会は、取締役候補者の資格、スキル、経験の集合から次のことが可能になると考えています BNは、多様な視点を持った、十分に機能する取締役会を維持し続けます。取締役会の見解では、取締役候補者は個人としても全体としても、効果的に事業を監督するために必要な資格を持っているということです。 BNの戦略。

取締役候補者のいずれも取締役を務められないとは考えていません。監督候補者が教えてくれたら 取締役を務めることができない会議の前に、委任状で指定された経営陣の代表は、取締役の選挙における投票を差し控えるよう指示されない限り、他の人に投票する権利を留保します ディレクター候補者は自由裁量で。

各取締役の経歴には、監督を含む監督に関する情報が含まれています 2024年4月18日現在の経歴と経験、BN株およびその他の公開会社の取締役会の役職。取締役株式の詳細については、本通達の52ページの「取締役株式とDSUの所有権の要件」を参照してください 所有権の要件。

2024年の経営情報 円形/ 10

次の7人が、の所有者によって取締役選挙に指名されます BNのクラスA株。

エリーズ・アラン、 C.M。(a) 年齢:66歳 ディレクター就任：2015年 (独立)(b) 専門分野: CEOの経験、政府と公共政策、エネルギーと電力、医療、インフラ、製造、天然資源		アランさんは、デジタルのゼネラル・エレクトリック・カナダ・カンパニー社の元社長兼最高経営責任者です。 産業会社で、2004年から2018年6月まで務め、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー元副社長でした。彼女は現在、オンタリオ州保健局の副会長を務めており、最近MARsディスカバリー地区のディレクターとしての任期を終えました。 インベスト・オンタリオの創設委員長およびダートマス大学のタック・ビジネス・スクールの諮問委員会委員長。アランさんはCDハウ研究所のフェローで、同研究所の全国諮問委員会のメンバーです。彼女は多くの役員を務めてきました カナダの企業、協会、公共政策機関。2014年、アランさんはカナダ勲章の会員に任命されました。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2015 — 現在の
		リスク管理 委員会
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		株式所有ガイドラインが満たされる日付(f)
		2024		1,503		50,788
		2023		1,503		46,949		52,291		会いました
		変更します		—		3,839

アンジェラ・F・ブレイリー(a) 年齢:62歳 ディレクター 以降:2015 (独立)(b) 専門分野: CEOの経験、 政府と公衆 ポリシー、ヘルスケア、 保険		ブラリー氏は、ウェルポイント社の元取締役会長、社長、最高経営責任者です。 （「WellPoint」）は、現在はアンセムとして知られている健康保険会社です。2010年から2012年までウェルポイントの取締役会長を務め、2007年から2012年まで社長兼最高経営責任者および取締役を務めました。その前に、ブレイリーさん WellPointの執行副社長、法務顧問、最高広報責任者、ミズーリ州ブルークロスブルーシールドの社長兼最高経営責任者を務めました。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2015 — 現在の
		監査委員会						エクソンモービルコーポレーション プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー ロウズ・カンパニーズ株式会社		2016 — プレゼント 2009 — 現在の(n) 2013 — 2021
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		その日付 シェア 所有権のガイドラインは 会いました(f)
		2024		—		65,390
		2023		—		57,311%		65,390		会いました
		変更します		—		8,079

2024年の経営情報サーキュラー/ 11

ジャニス・フカクサ C.M.、 F.C.P.A。、F.C.A。(a) 年齢:69歳 ディレクター それ以来:2020 (独立)(b) 専門分野: 最高財務責任者（CFO）の経験、 政府と公衆 政策、財務 サービス、経済 ポリシー		深草さんは、ロイヤルバンク・オブ・カナダの元最高管理責任者兼最高財務責任者です （「RBC」）、彼女は約10年間役職に就いていました。彼女は2004年に最高財務責任者に任命され、2009年に最高管理責任者兼最高財務責任者に就任しました。最高管理責任者としての彼女の役割に加えて 役員兼最高財務責任者である深草氏は、RBCでの30年以上の在職期間中、リテールバンキング、ビジネスバンキング、コーポレートバンキングなど、さまざまな上級職を歴任しました。 コーポレートファイナンス機能。彼女は現在、トロントメトロポリタン大学の学長兼理事、日系カナダ人文化センターの理事長兼所長、マーガレット王女がん財団の元会長を務めています。 クラウン・コーポレーションであるカナダインフラ銀行の元創設者兼会長です。深草さんは2021年にカナダ勲章の会員に任命されました。 深草さんは公認会計士のフェローで、現在は3人の監査委員会のメンバーです ブルックフィールドの監査委員会での職務に加えて、他の公開会社もあります。深草さんの以前のCFOおよびCAOの経験と専門的なトレーニングを考慮して、取締役会は、彼女の同時勤務は 他の3つの公開会社の監査委員会が、ブルックフィールドの監査委員会で効果的に役割を果たす彼女の能力を損なうことはなく、株主は彼女の専門知識から恩恵を受けるでしょう。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2020年 — プレゼント
		監査委員会、 椅子						リオカン不動産投資 信頼 ロブロー・カンパニーズ・リミテッド シネプレックス株式会社		2021 — プレゼント 2019 — 現在 2017 — プレゼント
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		株式所有ガイドラインが満たされる日付(f)
		2024		25,306		23,859
		2023		25,306		15,835		49,165%		会いました
		変更します		—		8,024

モーリーン・ケンプストン ダークス、O.C.、O.Ont。(a) 年齢:75歳 ディレクター 以来です:2008 (独立)(b) 専門分野: CEOの経験、 政府と公衆 ポリシー、インターナショナル 事務、インフラ、 エネルギーと電力		ケンプストン・ダークス氏は、退職したグループ副社長兼ラテンアメリカ、アフリカ、中東担当プレジデントです ゼネラルモーターズコーポレーション、自動車メーカー。彼女は2013年にカナダ政府の科学技術イノベーション評議会に任命されました。2000年に、ケンプストン・ダークスさんは勲章の役員に任命されました カナダ。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2008 — 現在の
		リスク管理 委員会、 椅子 経営資源・報酬委員会						エンブリッジ カナダ国営鉄道会社		2010 — 2021 1995 — 2021
		受益的に所有されているクラスA株式と繰延株式ユニット（DSU）の数、 制御または指向
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		その日付 シェア 所有権のガイドラインは 会いました(f)
		2024		—		105,413
		2023		—		100,935		105,413		会いました
		変更します		—		4,478

2024年の経営情報 円形/ 12

フランク J. マッケナ、 パソコン、O.C.、O.N.B。 (a) 年齢:76歳 ディレクター就任：2006 (独立)(b) 専門分野: 政府と公共政策、エネルギーと電力、製造、天然資源		さん マッケナはブルックフィールド・コーポレーションの取締役会長で、2010年8月からその役職に就いています。マッケナ氏は、金融機関であるTD銀行グループの副会長で、2006年からこの役職に就いており、現在は金融機関の会長を務めています。 カナディアン・ナチュラル・リソーシズ・リミテッドの取締役会の報酬委員会。マッケナ氏は元駐米カナダ大使で、1987年から1997年までニューブランズウィック州の首相に選出されました。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		理事会、 椅子						ブルックフィールド・コーポレーション		2006年 — 現在
		ガバナンスと 指名委員会、 椅子						アナージア株式会社 カナディアン・ナチュラル・リソーシズ限定		2020 — プレゼント 2006年 — 現在
		受益対象となるクラスAの株式数と繰延株式単位（DSU） 所有、管理、または指揮
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		シェアした日付 所有権のガイドラインを満たす必要があります(f)
		2024		6,405		351,285
		2023		6,405		332,004		357,690		会いました
		変更します		—		19,281

ハッサム・S・オラヤンさん(a) 年齢:70歳 ディレクター それ以来:2021 (独立)(b) 専門分野: CEOの経験、資産管理、 国際問題、 インフラ、金融 サービス、不動産		オラヤン氏は、民間インターナショナル企業であるオラヤングループ（「グループ」）の取締役会の議長を務めています。 中東でも商業活動をしている投資家。彼女は1981年からグループの取締役を務めています。Olayan Americaとその米国関連会社の社長兼最高経営責任者として、彼女はグループの南北アメリカでの投資活動を主導しました 彼女が2018年1月にその役職を退職するまで、30年以上。 オラヤン氏は、ピーター・G・ピーターソン国際経済研究所の理事とメモリアル・スローン・ケタリングの理事を務めています。 がんセンターやその他の私立および公的会員。オラヤンさんは、ベイルート・アメリカン大学の名誉理事であり、AUBの国際諮問委員会のメンバーでもあります。彼女はスタンフォード大学のメンバーでもあります グローバル諮問委員会。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド コーポレーション		2021 — プレゼント
		ガバナンスと 指名委員会 リスク管理委員会						モルガン・スタンレー インターナショナル・ビジネス・マシーンズ コーポレーション（IBM）		2006 — 2021 2016 — 2019
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		株式所有ガイドラインが満たされる日付(f)
		2024		35,000		18,339
		2023		35,000		10,291		53,339		会いました
		変更します		—		8,048

2024年の経営情報サーキュラー/ 13

ダイアナ・L・テイラー(a) (l) 年齢:69歳 ディレクター就任：2012 (独立)(b) 専門分野: 政府と公共政策、金融サービス、不動産		テイラーさんは15年間投資銀行家としてキャリアをスタートし、その後プライベート・エクイティに移りました。彼女も ニューヨーク州の銀行監督、ニューヨーク州知事の副秘書、ロングアイランド電力局の最高財務責任者を務めました。彼女は現在、営利を目的としない企業の取締役会のメンバーで、4つの議長を務めています。 アクシオン、ニューヨーク・シティ・バレエ、ホットブレッド・キッチン、フレンズ・オブ・ハドソン・リバー・パーク。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2012 — 現在の
		ガバナンスと 指名委員会 経営資源と報酬 委員会、 椅子						シティグループ株式会社 サザビーズ		2009 — プレゼント 2007 — 2019
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		株式所有ガイドラインが満たされる日付(f)
		2024		—		114,618
		2023		—		106,423		114,618		会いました
		変更します		—		8,195

以下の7人が、BNのクラスB株の保有者から取締役選挙に指名されています。

ハワード・S・マークス(a) 年齢:78歳 ディレクター就任：2020 (アフィリエイト)(c) 専門分野: CEOの経験、資産管理、金融サービス		マークス氏は、グローバルなオルタナティブ企業であるオークツリー・キャピタル・グループの共同会長です ブルックフィールドが所有する約72％の資産運用会社で、クレジットやその他の投資サービスにわたって、オポチュニスティック、バリュー志向、リスク管理型の投資を多角的に組み合わせています。1995年のオークツリーの設立以来、マークス氏は 会社が中核となる投資理念を確実に守り、商品や戦略について顧客と緊密にコミュニケーションをとり、経験を全体像に貢献する責任がありました 投資と企業の方向性に関する決定。マークス氏は、メトロポリタン美術館の名誉評議員であり、投資委員会のメンバーでもあります。彼はロイヤル・ドローイング・スクールの投資委員会のメンバーで、 キングス・ビジネス・スクールの実践教授。彼は上海国際金融諮問委員会とデューク昆山大学の諮問委員会に所属しています。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2020年 — プレゼント
								オークツリー・キャピタル 管理		1995 — プレゼント
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		シェアした日付 所有権のガイドラインは 会いました(f)
		2024		808,260%		23,814
		2023		1,008,262		16,752		832,074です		会いました
		変更します		(200,002)		7,062

2024年の経営情報 円形/ 14

ラファエル・ミランダ(a) 年齢:74歳 ディレクター 以来:2017 (独立)(b) 専門分野: CEOの経験、 国際問題、 エネルギーと電力、 インフラ、 製造、本物 エステート		ミランダ氏は、スペイン最大の電力会社であるEndesa, S.A. の元最高経営責任者です。 1987年から1997年と2009年までそれぞれマネージングディレクターと最高経営責任者を務めました。ミランダ氏は欧州電力協会、ユーレエレクトリックの名誉会長で、2022年6月までユーレエレクトリックの会長を務めました スペインのステンレス鋼製造コングロマリットであるAcerinox, S.A. の取締役会。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2017 — プレゼント
		監査委員会 経営資源・報酬委員会						ニコラス・コレアS.A. アセリノックス、S.A。 ヒスパニア・アクティボス・インモビリアリオス、S.A.		2017 — プレゼント 2014 — 2022 2014 — 2019
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		シェアした日付 所有権のガイドラインは 会いました(f)
		2024		—		46,031
		2023		—		38,106		46,031		会いました
		変更します		—		7,925です

ロード・オドネル(a) 年齢:71歳 ディレクター就任：2013 (アフィリエイト)(c) 専門分野: 政府と公共政策、経済政策、金融サービス、国際問題		オドネル卿は現在、ミクロ経済学のコンサルタント会社であるフロンティア・エコノミクス社の会長であり、シニアでもあります ブルックフィールド・コーポレーションの欧州顧問、現在はトロント・ドミニオン銀行の戦略顧問を務めています。オドネル卿は、財政研究所（IFS）評議会議長、財政研究所（IFS）理事会の議長も務めています プロボノ経済学、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス、ユニバーシティ・カレッジ・ロンドンの客員教授、エコノミストの評議員。2005年から2011年まで内閣官房長官および英国公務員長を務めました。これ以前は、主よ オドネルは2002年から2005年まで英国財務省の事務次官を務め、国際通貨基金と世界銀行の理事会のメンバーを務めました。オドネル卿は2012年に貴族院議員になりました。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2013 — プレゼント
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e)		DSU		株式とDSUの総数		株式所有ガイドラインが満たされる日付(f)
		2024		79,018		81,229
		2023		79,018		73,299%		160,247		会いました
		変更します		—		7,930

2024年の経営情報サーキュラー/ 15

ジェフリー・M・ブリドナー(a) 年齢:76歳 ディレクター それ以来:2013 (提携と 管理)(c) (d) 専門分野: 成長への取り組み、 戦略的計画、 インフラ、エネルギー と電力、不動産		ブリドナー氏はブルックフィールド・コーポレーション副会長です。ブリドナー氏はブルックフィールド・リニューアブルの会長でもあります Partners L.P.、ブルックフィールド・プロパティ・リート投資法人、その他多数のブルックフィールド関連会社の取締役も務めています。ブリドナー氏は、以前はブルックフィールド・ビジネス・パートナーズ合同会社の会長を務めていました。2000年にブルックフィールドに入社する前は、ブリドナー氏は カナダの法律事務所のシニアパートナー。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2013 — 現在の
								ブルックフィールドビジネス コーポレーション ブルックフィールド・インフラストラクチャー・コーポレーション ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション ブルックフィールド・プロパティ・リート投資法人 ブルックフィールド・ビジネス・パートナーズ合同会社 ブルックフィールド・プロパティ・パートナーズL.P. ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P. ブルックフィールド・インフラストラクチャー・パートナーズ合同会社		2022 — プレゼント 2020年 — プレゼント 2020年 — プレゼント 2018 — プレゼント 2016 — プレゼント 2013 — 現在の 2011 — 現在の 2008 — 現在の
		受益的に所有、管理または監督されているクラスA株式および繰延株式ユニット（DSU）の数
		年		クラス A 株式(e) (g) (h)		DSU		株式とDSUの総数		株式所有ガイドラインが制定される日付 会いました(f)
		2024		9,815,553		1,191,592
		2023		9,852,096		1,169,167		11,007,145		会いました
		変更します		(36,543)		22,425

ジャック・L・コックウェル、 C.M。(a)  年齢:83歳 ディレクター就任：1979年 (アフィリエイト)(c) 専門分野: CEOの経験、 インフラ、エネルギー と電力、不動産、 天然資源		コックウェル氏はブルックフィールド・パートナーズ財団の会長であり、ブルックフィールド・パートナーズの創設パートナーでした 1995年にパートナーシップを結び、1968年以来、最高経営責任者を務めるなど、さまざまな役職でブルックフィールド・コーポレーションと関わってきました。コックウェル氏は、ロイヤルオンタリオ博物館のヘリテージガバナーであり、ロイヤルオンタリオ博物館の名誉会員でもあります トロントメトロポリタン大学の理事会。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		1979 — 現在の
								ロジャーズ・コミュニケーションズ株式会社 ノーボード株式会社		2021 — 2023 1987 — 2021
		受益者が所有、管理または監督しているクラスA株および繰延株式ユニット（DSU）および制限付株式ユニット（RSU）の数
		年		クラス A 株式(e) (g) (i)		DSU と RSU(m)		株式とDSUの総数		シェアした日付 所有権のガイドラインは 会いました(f)
		2024		42,558,684		1,518,425
		2023		39,902,026		3,094,270です		44,077,109		会いました
		変更します		2,656,658		(1,575,845)

2024年の経営情報 円形/ 16

ブルース・フラット(a) 年齢:58歳 ディレクター それ以来:2001 (アフィリエイトとマネジメント)(c) (d) 専門分野: CEOの経験		さん。 フラットはブルックフィールド・コーポレーションとブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社の最高経営責任者です。フラット氏は1990年にブルックフィールド・コーポレーションに入社し、2002年に最高経営責任者に就任しました。フラット氏は数多くの上場企業の取締役を務めてきました 過去30年間、現在は外部の取締役会のメンバーはいません。
		ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会/委員会メンバー						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション		2001 — 現在の
								ブルックフィールド・アセット・マネジメント 株式会社。		2022 — プレゼント
		クラスAの株式と繰延株式ユニット（DSU）の数、制限付株式数 株式ユニット（RSU）の受益所有、管理、または指揮
		年		クラス A 株式(e) (g) (j)		DSU と RSU(m)		株式とDSUの総数		シェアした日付 所有権のガイドラインは 会いました(f)
		2024		71,521,914		2,147,257
		2023		65,976,955		4,641,494		73,669,171です		会いました
		変更します		5,544,959		(2,494,237)

ブライアン・D・ローソン(a) 年齢:64歳 ディレクター就任：2018 (提携と 管理)(c)(d) 専門分野: 最高財務責任者（CFO）の経験、 インフラ、エネルギー と電力、不動産、 プライベート・エクイティ		ローソン氏はブルックフィールド・コーポレーションの副会長で、この役職でブルックフィールドに関する指導とアドバイスを提供しています。 企業の財務およびリスク管理活動。ローソン氏はパートナーシップの社長です。ローソン氏は1988年にブルックフィールド・コーポレーションに入社し、ブルックフィールド・コーポレーションで多くの上級管理職を歴任してきました。 2002年から2020年までブルックフィールド・コーポレーションの最高財務責任者を務めたことを含む、投資および財務業務。2013年、ローソン氏はカナダのCFOオブザイヤーに選ばれました。
		ブルックフィールド・コーポレーションの理事会/委員会 メンバーシップ						過去5年間の公的委員会メンバー
		ボード						ブルックフィールド・コーポレーション パートナーズ・バリュー・インベストメンツ株式会社 パートナーバリュースプリット株式会社 パートナーズ・バリュー・インベストメンツ合同会社 グローバル・リソース・チャンピオンズ・スプリット・コーポレーション テラフォーム・パワー株式会社		2018 — プレゼント 2016 — プレゼント 2001 — 現在の 2016 — 2023 2018 — 2020 2017 — 2020
		クラスAの株式数と繰延株式ユニット （DSU）と制限付株式ユニット（RSU）の受益所有、管理、または指揮
		年		クラス A 株式(e) (g) (k)		DSU と RSU(m)		株式とDSUの総数		シェアした日付 所有権のガイドラインは 会いました(f)
		2024		17,957,601		2,098,181
		2023		15,369,292		4,356,322です		20,055,782		会いました
		変更します		2,588,309		(2,258,141)

(a)

めちゃくちゃです。エリーズ・アラン氏、ジャニス・フカクサ氏、ジェフリー・M・ブラインドナー氏、ジャック・L・コックウェル氏、ブライアン・D氏 ローソンは主にカナダのオンタリオ州に住んでいます。アンジェラ・F・ブレイリーさんは、主に米国のフロリダ州と米国のインディアナ州に住んでいます。フランク・J・マッケナ氏は、主にカナダのオンタリオ州とカナダのニューブランズウィック州に住んでいます。ラファエル・ミランダさん 主にスペインのマドリードに住んでいます。めちゃくちゃです。ダイアナ・L・テイラー、ハッサム・S・オラヤン、ハワード・S・マークス氏は主に米国のニューヨークに住んでいます。ブルース・フラット氏は主に米国のニューヨークと英国のロンドンに住んでいます。モーリーン・ケンプストンさん Darkesは主にアメリカのフロリダとカナダのオンタリオに住んでいます。オドネル卿は主にイギリスのロンドンに住んでいます。

(b)	「独立」とは、取締役候補者が独立しているかどうかを取締役会が決定することを指します ナショナルインスツルメンツ58-101のセクション1.2の「独立」—コーポレートガバナンス慣行の開示。

(c)	「アフィリエイト」とは、（i）がデミニミスの持分を超える持分を所有している取締役候補者を指します （取締役として獲得した証券報酬を除く）または（ii）過去2年以内に、（a）直接的または間接的に（a）BNまたはその関連会社の役員を務めた、またはBNまたはその関連会社の役員を務めた、または雇用されている、（b）デミニミス以上の業績を上げている BNまたはその関連会社へのサービスの量、または（c）BNの取締役としての以外にBNと重要なビジネス上または職業上の関係があった。このテストでの「デミニミス」には、関連性などの要素が含まれます 取締役が自分自身とBNにBNに関心を持っていることについて。

(d)	「管理職」とは、現在BNの経営陣に所属している取締役候補者を指します。 フラット氏はBNの最高経営責任者、ブリドナー氏とローソン氏はBNの副会長です。これらの個人の誰も、BNの取締役としての立場で報酬を受け取っていません（この49ページの「取締役の報酬」を参照）。 円形)。現在の経営陣メンバーでもあるすべての取締役候補者は、定義上「所属」です。

2024年の経営情報サーキュラー/ 17

(e)	クラスA株式の数には、交換可能なクラスA株式が含まれます。

(f)

取締役の株式所有ガイドラインは、クラスA株式、交換可能なクラスA株を保有することです 株式、DSU（本通達の30ページで定義）、または制限付株式（本通達の63ページで定義）。その金額は年間取締役留保金の3倍です。「取締役の株式とDSUの所有権」を参照してください 詳細については、この回覧の52ページにある「要件」を参照してください。各非常勤取締役と議長の年間リテーナーの3倍の価値は、それぞれ75万ドルと180万ドルです。 2024年4月18日現在、非常勤取締役および議長株式の所有ガイドラインを満たすために必要な株式数は、それぞれ19,440株と46,656株です（それぞれを割って計算） 株式所有ガイドラインは、ニューヨーク証券取引所のクラスA株の価格（2024年4月18日の市場終了時点）でドル価値で表したものです。フラット氏、ローソン氏、ブリドナー氏はそれぞれ、クラスA株、DSU、または制限付株式を保有しています 年間基本給（「基本給」）の5倍以上の価値。フラット氏、ローソン氏、ブリドナー氏の基本給の5倍の値は、それぞれ1,875,000ドル、3,000,000ドル、3,000,000ドルで、平均で換算すると 2023年の為替レートは、1.00カナダドル=0.7411米ドルと1.00ポンド=1.2441米ドルです。2024年4月18日現在、フラット氏、ローソン氏、ブリドナー氏の基本給の5倍に必要な株式数は、それぞれ48,600株、77,760株 （個人の基本給の5倍額を、2024年4月18日の市場終了時におけるニューヨーク証券取引所のクラスA株の価格で割って計算）。この64ページの「株式所有ガイドライン」を参照してください 詳細については、回覧と、この回覧の72ページにある「報酬の概要表」を参照してください。

(g)

この列の数字には、(i) 取締役のクラスA株と交換可能な株式が含まれています 制限付株式プランを含め、直接および間接的に保有されているクラスA株式、（ii）PVIが保有するクラスA株式および交換可能なクラスA株式に対する取締役の比例配分持分、および（iii） 取締役のエスクロー株式（本通達の63ページに定義されているとおり）。これもクラスA株の間接比例配分によるものです。これらの間接比例配分の価値は、次のような多くの要因の影響を受けます 所有条件、各企業の資本構成、各事業体が保有するクラスA株式および交換可能なクラスA株式の価値、ならびにそれらの純負債と優先株式負債。（「の主要保有者」を参照してください PVIの詳細については、本通達の7ページにある「議決権株式」を、エスクロー株式の詳細については、本回覧の76〜77ページにある「エスクロー株式プラン」を参照してください。

(h)	ブリドナー氏は、3,979,113株のクラスA株と交換可能なクラスA株を直接保有しており、 間接的に、この通達の日付の時点でパートナーシップに加入しておらず、昨年の通達の日付の時点で3,667,226株のクラスA株を直接的または間接的に保有していました。いずれの場合も、彼の比例配分による持分は含まれていません 上記の (g) の (ii) および (iii) 項で言及されているクラスAの株式。

(i)	コックウェル氏は、19,094,226株のクラスA株と交換可能株式とクラスA株式を直接保有しています そして間接的に、この回覧の日付の時点でパートナーシップに加入しておらず、昨年の通達の日付の時点で直接的および間接的に19,363,803株のクラスA株を保有していました。いずれの場合も、彼の比例配分による持分は含まれていません 上記の (g) の (ii) および (iii) 項で言及されているクラスAの株式。

(j)	フラット氏は18,018,523株のクラスA株と交換可能なクラスA株を直接保有しており、 間接的に、この通達の日付の時点でパートナーシップに含まれておらず、昨年の通達の日付の時点で14,402,185株のクラスA株を直接的または間接的に保有していました。いずれの場合も、彼の比例配分による持分は含まれていません 上記の（g）の（ii）および（iii）項で言及されているクラスAの株式。

(k)	ローソン氏は6,450,589株のクラスA株と交換可能なクラスA株を直接保有しており、 間接的に、この通達の日付の時点でパートナーシップに含まれておらず、昨年の通達の日付の時点で5,863,855株のクラスA株を直接的または間接的に保有していました。いずれの場合も、彼の比例配分による持分は含まれていません 上記の (g) の (ii) および (iii) 項で言及されているクラスAの株式。

(l)	テイラーさんは、子会社のカリプソ・セント・バースが申請したとき、ソレラ・キャピタルLLCの副会長を務めました 2017年11月29日の米国破産法第7章に基づく破産保護のため。

(メートル)

2024年2月、BNの制限付株式ユニットプランの終了に関連して、すべて 未払いの制限付株式ユニット（「RSU」）は、保有者の選択により、交換日のRSUと同等の価値の現金または優先株式オプション（通達の52ページに定義されている）と交換されました。別々に、 エスクロー株式は、元RSU保有者に1対1で発行されました。フラット氏はRSUと引き換えに現金を受け取り、コックウェル氏とローソン氏は受け取ることを選択しました。 それぞれがRSUと引き換えに優先株式オプションを受け取ることを選択しました。

(n)	ブラリーさんは、プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの取締役会を退職します 2024年6月。

2024年の取締役候補者の概要

以下は、2024年の取締役候補者の資格をまとめたものです。これにより、取締役候補者はそれぞれ次のとおりであると取締役会が結論付けました。 取締役会のメンバーになる資格があります。

すべての監督候補者の展示：
• ハイパーソナルで 職業上の誠実さと倫理		• への取り組み 持続可能性と社会問題
• 実証済みの実績 成功		• 好奇心旺盛で 客観的な視点
• BNのグローバル活動に関連する経験		• 優れたコーポレートガバナンスの価値に対する評価

取締役会は14人の取締役で構成されており、BNはその多様性を考えると適切な数だと考えています 事業運営と、BNのガバナンスを効果的に監督し、経営陣に戦略的アドバイスを提供するためのさまざまな経験と背景の必要性。BNは、以下を含むさまざまな分野で、現職および予定されている取締役の専門知識をレビューします 下の表にリストされているもの。

2024年の経営情報 円形/ 18

クラスAのディレクター  候補者

コーポレート 戦略と ビジネス 開発

合併と 買収

財務と 資本 割り当て

のリーダーシップ a ラージ/ 多面的 組織

法務と 規制

リスク マネジメント

サステナビリティ 案件

気候 専門知識

業界での経験

エリーズ・アラン

✓

✓

✓

✓

政府と公共政策、 エネルギーと パワー、 ヘルスケア、 インフラ、 製造、 ナチュラル 資源

アンジェラ・F・ブレイリー

✓

✓

✓

✓

✓

✓

政府と 公共政策、 ヘルスケア、 保険

ジャニス・フカクサ

✓

✓

✓

✓

✓

✓

政府と 公共政策、 財務 サービス、 経済的 ポリシー

モーリーン ケンプストン・ダークス

✓

✓

✓

✓

✓

政府と 公共政策、 国際 事務、 インフラ; エネルギーと パワー

フランク・J・マッケナ

✓

✓

✓

✓

政府と 公共政策、 エネルギーと パワー、 製造、 ナチュラル 資源

ハッサム・S・オラヤンさん

✓

✓

✓

✓

✓

✓

アセット 管理、 国際 事務、 インフラ、 財務 サービス、リアル エステート

ダイアナ・L・テイラー

✓

✓

✓

✓

✓

✓

政府と 公共政策、 財務 サービス

クラスBのディレクター  候補者

コーポレート 戦略と ビジネス 開発

合併と 買収

財務と 資本 割り当て

のリーダーシップ a ラージ/ 多面的 組織

法務と 規制

リスク マネジメント

サステナビリティ 案件

業界での経験

ジェフリー・M・ブリドナー

✓

✓

✓

✓

✓

インフラ、エネルギー、 パワー、リアル エステート

ジャック・L・コックウェル

✓

✓

✓

✓

✓

インフラ、 エネルギーと パワー、リアル エステート、ナチュラル 資源

ブルース・フラット

✓

✓

✓

✓

✓

✓

インフラ、 エネルギーと パワー、リアル エステート、プライベート エクイティ

ブライアン・D・ローソン

✓

✓

✓

インフラ、 エネルギーと パワー、リアル エステート、プライベート エクイティ

ハワード・S・マークス

✓

✓

✓

✓

アセット 管理、 財務 サービス

ラファエル・ミランダ

✓

✓

✓

✓

✓

✓

国際 事務、エネルギー とパワー、 インフラ、 製造、 不動産

ロード・オドネル

✓

✓

✓

✓

✓

政府と 公共政策、 経済的 ポリシー、 財務 サービス、 国際 事務

2024年の経営情報サーキュラー/19

ブルックフィールド・エンティティの取締役所有権

以下は、直接的または間接的に受益所有されているか、管理または指示されているブルックフィールド企業の証券の説明です 各取締役候補者によって。これらの事業体の証券を直接的または間接的に受益的に所有していない、または管理または指揮していない取締役候補者は、以下の説明から除外されています。

証券番号
クラス A ディレクター候補者		ブルックフィールドビジネス パートナー L.P。(a)		ブルックフィールド・インフラ パートナー L.P.(b)		ブルックフィールド・リニューアニューア パートナー L.P。(c)		ブルックフィールド 資産 マネジメント株式会社(d)
エリーズ・アラン		—		—		—		375 BAMクラスA株式
ジャニス・フカクサ		—		—		—		6,326株のBAMクラスA株
フランク・J・マッケナ		—		6,000 BIP LPユニット 666 BIPC クラス A 株		13,343株のBEP LPユニット 3,336株のBEPCクラスA株		1,601株のBAMクラスA株
ハッサム・S・オラヤンさん		—		—		—		4,575株のBAMクラスA株
証券番号
クラスB ディレクター候補者		ブルックフィールドビジネス パートナー L.P.(a)		ブルックフィールド・インフラ パートナー L.P.(b)		ブルックフィールド・リニューアニューア パートナー L.P。(c)		ブルックフィールド 資産 マネジメント株式会社(d)
ジェフリー・M・ブリドナー		35,189 BBU LPユニット 17,594株BBUCクラスA株		14,323 BIP LPユニット 1,590株BIPCクラスA株		—		2,285,659 BAM クラス A 株式
ジャック・L・コックウェル		225,804 BBU LPユニット 112,902 BBUCクラスA株です		104,044 ビップLPユニット		—		10,349,987 BAM クラス A 株式
ブルース・フラット		224,402 BBU LPユニット 98,456株のBBUCクラスA株		192,489 ビップLPユニット 21,387株のBIPCクラスA株		15,000 BEP LPユニット 3,750株のBEPCクラスA株		15,427,985 BAM クラス A 株式
ブライアン・D・ローソン		92,413 BBU LPユニット 46,206株のBBUCクラスA株		29,377ビップLPユニット 3,264株のBIPCクラスA株		5,550 BEP LPユニット 1,387株のBEPCクラスA株		3,853,506 BAM クラス A 株式
ハワード・S・マークス		—		—		—		202,065 BAM クラス A 株式
ロード・オドネル		—		—		—		19,754です BAM クラス A 株式

(a)	ブルックフィールド・ビジネス・コーポレーション（「BBUC」）はカナダの企業です。クラスA交換可能 BBUCの下位議決権株式（「BBUCクラスA株式」）は、従来の企業構造を通じて、ブルックフィールド・ビジネス・パートナーズ合同会社（「BBU LPユニット」）のユニットと同等の経済的利益をもたらすように構成されています。それぞれ BBUCクラスA株はBBU LPユニットと同じ配分で、1つのBBU LPユニットと交換可能です。

(b)	ブルックフィールド・インフラストラクチャー・コーポレーション（「BIPC」）はカナダの企業です。クラス A BIPCの交換可能な下位議決権株式（「BIPCクラスA株式」）は、従来の株式を通じてブルックフィールド・インフラストラクチャー・パートナーズ合同会社（「BIP LPユニット」）のユニットと同等の経済的利益をもたらすように構成されています 企業構造。各BIPCクラスA株はBIP LPユニットと同じ配分で、1株のBIP LPユニットと交換可能です。

(c)	ブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション（「BEPC」）はカナダの企業です。クラスA交換可能 BEPCの下位議決権株式（「BEPCクラスA株式」）は、従来の企業構造を通じて、ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P.（「BEP LPユニット」）のユニットと同等の経済的利益をもたらすように構成されています。 各BEPCクラスA株はBEP LPユニットと同じ配分で、1つのBEP LPユニットと交換可能です。

(d)	BAMはカナダの企業です。この列の数字には、(i) 取締役の数字が含まれています 直接または間接的に保有されているBAMのクラスA限定議決権株式（「BAMクラスA株式」）、（ii）PVIが保有するBAMクラスA株式における取締役の比例配分持分、および（iii）取締役のエスクローされたBAM BAMのエスクロー付株式制度が適用される株式。これもまた、BAMクラスA株の間接比例配分に相当します。

2023年ディレクターの出席

私たちは信じています 取締役会は、積極的に統治しない限り効果を発揮できません。私たちは、取締役がすべての取締役会とそれぞれの委員会のすべてに出席することを期待しています。取締役が直接出席できない場合は、ビデオ会議または電話会議で参加できます。 以下の表は、2023年に各取締役が出席した取締役会と委員会の回数を示しています。再選に立候補する取締役候補者は、平均して理事会の約95％に出席しました 2023。取締役会とその委員会はカメラの前で会合します。電話会議で行われる会議を含め、すべての会議に経営陣が出席しません。

2024年の経営情報 円形/ 20

クラスAの取締役		インディペンデント		理事会		監査委員会		ガバナンス  そして ノミネート 委員会		マネジメント  リソースと  補償 委員会		リスク  管理  委員会		[すべて]
エリーズ・アラン		はい		8点中8点		—		—		—		4 個中 4 個		12個中12個中		100%
アンジェラ・F・ブレイリー		はい		8個中7個です		8個中7個です		—		—		—		16件中14件中		88%
ジャニス・フカクサ		はい		8点中8点		8点中8点		—		—		—		16人中16人		100%
モーリーン・ケンプストン・ダークス		はい		8点中8点		—		—		2 個中 2 個		4 個中 4 個		14枚中14枚		100%
フランク・J・マッケナ		はい		8点中8点		—		3 個中 3 個		—		—		11人中11人		100%
ハッサム・S・オラヤンさん(a)		はい		8点中8点		—		1 個中 1 個		—		4 個中 4 個		13枚中13枚中		100%
シーク・ニー・フアット(b)		はい		4 個中 4 個		—		2 個中 2 個		—		—		6 個中 6 個		100%
ダイアナ・L・テイラー		はい		8個中7個です		—		3 個中 3 個		2 個中 2 個		—		13枚中12枚中		92%
クラスBの取締役		独立		ボード		監査委員会		ガバナンス そして ノミネート 委員会		マネジメント リソースと 補償 委員会		リスク マネジメント 委員会		[すべて]
ジェフリー・M・ブリドナー		いいえ		8点中8点		—		—		—		—		8点中8点		100%
ジャック・L・コックウェル		いいえ		8点中8点		—		—		—		—		8点中8点		100%
ブルース・フラット		いいえ		8点中8点		—		—		—		—		8点中8点		100%
ブライアン・D・ローソン		いいえ		8点中8点		—		—		—		—		8点中8点		100%
ハワード・S・マークス(c)		いいえ		8点中5点		—		—		—		—		8点中5点		63%
ラファエル・ミランダ(d)		はい		8点中8点		8点中8点		—		1 個中 1 個		—		17人中17人		100%
ロード・オドネル		いいえ		8点中8点		—		—		—		—		8点中8点		100%

(a) ハッサム・S・オラヤンさんは、2023年6月9日にガバナンス・指名委員会に加わりました。

(b) シーク・ニーフアット氏は、2023年6月9日に取締役を退任しました。

(c) ハワード・S・マークス氏は、医療事故のため、取締役会に3回出席できませんでした。

(d) ラファエル・ミランダ氏は、2023年3月3日に経営資源・報酬委員会に加わりました。

2023年部長投票結果

以下は 2023年6月9日に開催されたBNの年次および特別株主総会での取締役選挙のためのクラスA株式保有者の投票結果。

ディレクター候補者		への投票				%				投票は保留されました				%
エリーズ・アラン			1,059,022,004				99.40				6,437,435				0.60
アンジェラ・F・ブレイリー			1,058,854,433				99.38				6,605,006				0.62
ジャニス・フカクサ			1,050,599,675				98.61				14,859,764				1.39
モーリーン・ケンプストン・ダークス			1,012,380,185				95.02				53,079,254				4.98
フランク・J・マッケナ			924,778,987				86.80				140,680,452				13.20
ハッサム・S・オラヤンさん			1,060,455,241				99.53				5,004,198				0.47
ダイアナ・L・テイラー			1,004,437,315				94.27				61,022,124				5.73

同じ会議で、クラスB株の保有者は、各クラスB株の85,120株すべてに投票しました この株主層によって、ジェフリー・M・ブリドナー氏、ジャック・L・コックウェル、ブルース・フラット、ブライアン・D・ローソン、ハワード・S・マークス、ラファエル・ミランダ、ロード・オドネル氏の7人の取締役が選挙に指名されました。

3。

外部監査人の任命

監査委員会の推薦に基づき、取締役会はDeloitte LLPをBNの外部監査人に再任することを提案します。デロイト法律事務所、 デロイト・トウシュトーマツリミテッドとその関連会社（総称して「デロイト」）のメンバーファームを含め、BNとその上場子会社（ブルックフィールド・リニューアブルを除く）の主任外部監査役を務めています。 パートナーズL.P. とブルックフィールド・リニューアブル・コーポレーション)。デロイトは1971年からBNの外部監査人を務めています。外部監査人の任命は、賛成票を投じたクラスA株の保有者の投票の過半数によって承認されなければなりません 決議を尊重し、クラスB株の保有者は、それぞれ別のクラスとして投票します。

2024年の経営情報サーキュラー/ 21

外部監査人の選任に際して必要になる可能性のある投票用紙では、 委任状で指名された経営陣の代表は、独立登録公認会計士事務所であるデロイトを外部監査人に再任し、取締役に報酬を以下のように設定する権限を与えるために、そのような株式の議決権を行使する予定です。 外部監査人に支払われます。ただし、株主が代理人の代理人となる株式を外部監査人の選任に関する議決権行使から差し控えることを委任状で指定した場合を除きます。

主任会計事務所の手数料

デロイトが2023年12月31日に終了した会計年度にBNとその子会社に請求した手数料の合計は約 1億1,750万ドル、そのうち1億970万ドルは監査および監査関連の費用でした。特定の年に報告される手数料には、該当する場合、前年度との実際の金額と予定金額との差額が含まれます。

デロイトは時々、BNとその会社にコンサルティングやその他の非監査サービスも提供しています 監査および非監査サービスの事前承認ポリシー（「監査ポリシー」）に基づく子会社。監査方針は、外部監査人による監査および非監査サービスの提供を規定し、監査委員会によって毎年見直されます。監査方針は、監査委員会による許可の事前承認を規定しています 監査、監査関連、税務、その他の非監査サービス。また、外部監査人の提供が許可されていない多くのサービスも明記されています。これには、外部監査人の使用も含まれます 財務情報の準備、システム設計、実装業務。

次の表は、以下の詳細情報を示しています 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、デロイトがBNとその子会社に連結ベースで請求した手数料。

		2023																2022
$ 数百万				BNBです				BNの子会社				合計						BNBです				子会社 の BN				合計
監査				$	2.3				76.8ドルです				79.1ドルです					$	2.6				45.0ドル				47.6ドル
監査関連					—				30.6				30.6						—				59.2				59.2
税金					—				7.1				7.1						—				3.7				3.7
その他すべての手数料					—				0.7				0.7						—				0.5				0.5
手数料の合計				$	2.3				115.2ドルです				117.5ドルです					$	2.6				108.4ドルです			$	111.0です

監査費用には、外部監査人が関連して通常提供するサービスの費用が含まれます 一般に認められている監査基準に従って監査または審査を実施するために必要なサービスの費用を含む、BNの法定監査と一緒に。このカテゴリには、一般的に外部監査人だけが合理的に行うサービスも含まれます 証券規制当局に提出された特定の文書に関するコンフォートレターや同意書などを提供できます。

監査関連の費用は、従来、デューディリジェンスサービスなど、他の法定監査、保証、および関連サービスのためのものです 外部監査人が行います。具体的には、これらのサービスには、子会社の法定監査、従業員福利厚生制度の監査、会計相談、買収に関連する監査、証明などが含まれます 法令や規制で義務付けられていないサービス、および財務会計と報告基準に関する相談。

税金 手数料は主に納税申告書の作成と税務顧問サービスの支援に充てられます。他のすべての料金には、特定の許容されるコンサルティングおよびアドバイザリーサービスの料金が含まれています。

監査委員会はデロイトから独立性に関する説明を受け、上記の関係を検討しました デロイトはBNから独立しているという判断に至りました。

4。	役員報酬へのアプローチに関する諮問決議

BNは、その報酬目標と役員報酬へのアプローチが、経営陣の利益と非常に一致していると考えています 株主の長期的な利益。BNの役員報酬へのアプローチの詳細は、本通達の53ページから始まる「報酬に関する議論と分析」で説明されています。

2024年の経営情報 円形/ 22

BNには、クラスA株の保有者に株式を投じる機会を与えるという方針があります BNの役員報酬へのアプローチに関する年次諮問投票。この方針は、目標を達成し、高いレベルの株主エンゲージメントを確保するためのBNの継続的な取り組みを反映しています。

ブリドナー氏、フラット氏、ローソン氏が棄権した取締役会は、クラスA株の保有者が賛成票を投じることを満場一致で推奨しています 以下の勧告決議（「給与決定の意見」）：

助言に基づいて、役割を減らさないことを決意し、 クラスA限定議決権株式の保有者がこの通達に開示されている役員報酬へのアプローチを受け入れるという取締役会の責任。

給与決定日の投票で求められる可能性のある投票では、委任状で指名された経営陣の代表は 代理人によって代表される株式が支払決定権に関する発言権を有する票を投じます。ただし、株主が、代理人によって代表される株式が支払決定権に反対票を投じることを委任状で指定した場合を除きます。 解像度。

2023 BNの役員報酬へのアプローチに関する諮問決議の結果

以下は、BNの役員報酬へのアプローチに関する諮問決議に対するクラスA株の保有者の投票結果です 2023年6月9日に開催された年次および特別株主総会で。

への投票		%				反対票を投じます				%
900,720,117			84.54				164,739,321				15.46

諮問投票

給与決定権に関する決議は諮問投票であり、したがって結果は取締役会を拘束しません。しかし、理事会と 取締役会の報酬委員会（本通達の26ページに定義）は、将来の報酬方針、手続き、決定を検討する際に投票結果を考慮に入れます。理事会は、に関するコメントや質問を歓迎します BNの役員報酬慣行。議長や他の取締役との連絡を希望する株主は、BNのコーポレートセクレタリーを通じて連絡できます。

5。	BNREエスクロー株式プラン

会議では、株主はBNREエスクロー株式制度決議案を検討し、投票するよう求められます。その全文が記載されています この通達の付録Bで、BNREによるBNREエスクロー株式制度の実施を承認しています。BNREエスクロー株式制度により、BNREは特定の役員または取締役会によって指定されたその他の個人にエスクロー株式の付与を与えることができます BNREのディレクター。BNREエスクロー株式制度は、適用されるTSX規則に基づく「証券ベースの報酬契約」を構成します。TSX規則では、BNREがBNREエスクロー株式制度を採用するために証券所有者の承認を得る必要があります。 交換可能なクラスA株式は、クラスA株と経済的に同等になるように設計されており、一対一で交換可能だからです クラスA株式、BNREエスクロー株式制度決議は、BNの株主の承認が必要です。BNREエスクロー株式制度の採用も、TSXおよびその他すべての該当する規制の承認（i）を条件としています 権限、（ii）BNREの取締役会による権限、および（ii）BNREクラスA株の保有者およびBNREのクラスB株（「BNREクラスB株式」）の保有者による投票の過半数による権限、各議決 BNREの株主総会でBNREエスクロー株式制度を承認する決議案に賛成票を投じるクラスとは別に。これらの承認が得られないと、たとえBNREがあってもBNREエスクロー株式制度は採用されません エスクロー株式制度の決議は会議で承認されます。BNREは、2024年の年次総会および特別株主総会で、BNREエスクロー株式制度の株主承認を求めます。

BNREエスクロー株式プランの目的

BNREエスクロー株式制度は、取締役会によって指定された特定の役員またはその他の個人にインセンティブを与え、維持することを目的としています BNREを長期間保有し、オプションプランなどの代替の長期所有プランよりも希薄化が少ない方法で、自社の長期的利益を他の株主の利益とさらに一致させること。BNREエスクロー株式プランは その結果、BNREエスクロー株式プランに基づいて新たに発行された交換可能なクラスA株式は、交換可能なクラスA株式の取り消しによって全額相殺されるため、時間の経過とともに純希薄化は行われません。 BNREの非従業員取締役は、BNREエスクロー株式制度に参加する資格がありません。

2024年の経営情報サーキュラー/ 23

交換可能なクラスA株予約済み

BNREエスクロー株式制度では、最大4,000,000株の交換可能なクラスA株式を発行できます。これは約0.24％に相当します 2024年4月18日現在の発行済クラスA株式。交換可能なクラスA株式がBNREエスクロー株式（以下に定義）と引き換えに発行される場合、将来の発行のために残っている交換可能なクラスA株式の数 BNREエスクロー株式プランでは減額されます。BNREエスクロー付会社の清算または合併時に、以下に説明するように、BNREエスクロー会社が保有する交換可能なクラスA株式の数 BNREエスクロー株式と引き換えにBNREが以前に発行した交換可能なクラスA株式に関しては取り消され、BNREエスクローの下で将来の発行可能な交換可能なクラスA株式の数に戻されます ストックプラン。BNREエスクロー株式制度では、交換可能なクラスA株式がBNREエスクロー株式と引き換えに発行され、その直後にBNREエスクロー会社が清算または合併された場合に、BNREエスクロー会社がBNREに清算または合併されることも規定されています。 保有する交換可能なクラスA株式は取り消され、BNREエスクロー株式制度に基づく将来の発行のために残っている交換可能なクラスA株式の数は減少しません。

BNREの内部関係者にいつでも発行できる、またはBNREの内部関係者に任意の1年間に発行できる交換可能なクラスA株式の数 BNREは、BNREの制限付株式制度（「BNRE制限付株式制度」）またはBNREエスクロー株式制度を含む、BNREの証券ベースの報酬契約のいずれにおいても、いずれの場合も、BNREの 10% を超えることはできません 発行済のBNREクラスA株式およびBNREクラスB株式の総数、および発行済の交換可能なクラスA株式の発行済みおよび発行済みの交換可能なクラスA株式の5％以下をこれらの取り決めに基づいて1人に発行することができます。さらに、 BNRE制限付株式プランおよびBNREとともに、BNの証券ベースの報酬契約のいずれかに基づき、いつでもBN内部者に発行できる、またはBN内部者に任意の1年間に発行できるクラスA株式の数 エスクロー株式プランは、いずれの場合も、発行済みで発行済みのクラスA株式の10％を超えることはできません。

BNREエスクロー株式プランの概要

以下は、BNREエスクロー株式制度の主な条件の概要です。

BNREエスクロー株式制度は、議決権のない普通株式（「BNREエスクロード」）の授与を規定します 1つまたは複数の民間企業（それぞれ「BNREエスクロー会社」）の「株式」）を、BNREの取締役会によって指定された役員またはその他の個人に渡します。各BNREエスクロー会社は普通株式と優先株で資本化されています BNREに発行された株式。各BNREエスクロー会社は、交換可能なクラスA株式を直接的または間接的に購入します。BNREエスクロー付会社は、公開市場で交換可能なクラスA株式を購入するか、交換可能なクラスA株式を取得することができます BNREの株主による交換によりBNが取得したクラスA株式。参加者には、BNREエスクロー株式が授与されるか、交換可能なクラスA株式またはその他のBNREエスクロー株式を次のように拠出することができます。 BNREエスクロー株式の対価。BNREエスクロー会社が取得した交換可能なクラスA株式から各BNREエスクロー会社に支払われた配当金は、BNREが保有する優先株式の配当金の支払いに使用されます。 BNREエスクロー株式の授与に関連して、基礎となる交換可能なクラスA株式をBNREエスクロー会社に拠出した参加者が保有する特定のBNREエスクロー株式について。が取得した交換可能なクラスA株式 BNREエスクロー会社は投票されません。

BNREの取締役会で別段の決定がある場合を除き、BNREエスクロー株式の 20% は、当該株式の付与1周年に権利が確定し、その後の記念日ごとに、BNREエスクロー付株式の付与5周年まで、さらに20％権利が確定します。

BNREエスクロー株式の保有者が決定した日付。通常、該当する権利確定日から10年後の間です 最初の付与では、既得のBNREエスクロー株式は、財務省からの交換可能なクラスA株式の発行と引き換えに、BNREによって取得されます。この場合、発行されるそのような交換可能なクラスA株式の価値は 取得中のBNREエスクロー株式。BNREエスクロー株式の価値は、BNREエスクロー株式の付与日以降、BNREエスクロー会社が保有する交換可能なクラスA株式の価値の増加額に等しくなります。 は、交換日のニューヨーク証券取引所のBNREクラスA株の出来高加重平均価格です。参加者は、取締役会の同意がある場合を除き、ブラックアウト期間中にBNREエスクロー株式を交換することはできません BNREの。BNREエスクロー会社の参加者全員がBNREエスクロー株式の交換を選択すると、そのBNREエスクロー会社は清算またはBNREに統合され、BNREは少なくともその数の交換可能なクラスAをキャンセルします 1つ以上のBNREエスクロー会社が保有する株式。これは、取引所でBNREエスクロー会社のBNREエスクロー株式の保有者に発行された交換可能なクラスA株式の数と同じです。

2024年の経営情報 円形/ 24

BNREエスクロー株式制度への参加資格は一定に制限されています BNREおよびその関連会社の役員、またはBNREの取締役会によって指定されたその他の個人。これには、BNREまたはその関連会社にサービスを提供するBrookfieldの指定役員および主要従業員が含まれる場合があります。の数 各参加者に付与されるBNREエスクロー株式（「BNRE報酬」）は、BNRE取締役会の報酬委員会の推薦に基づき、BNREの取締役会の裁量により決定されます（「BNRE報酬」）。 委員会」)。BNRE報酬委員会は、BNREの最高経営責任者にBNREエスクロー株式の授与を推奨しています。BNREエスクロー株式の他のすべての報奨は、BNREの最高経営責任者がBNREに推薦します 報酬委員会。雇用終了の場合や個人の税務計画を目的としたBNREへの譲渡を除いて、BNREの取締役会で別段の承認がない限り、BNREエスクロー株式の譲渡は許可されません。いいえ BNREエスクロー株式制度に基づくBNREの支配権の変更により、資格が増えます。

BNREエスクロー株式 プランには、参加者の雇用状況の変化後のBNREエスクロー株式の没収に関する規定が定められています。一般的に、権利確定済みのBNREエスクロー株式はすべて発行済みであり、権利が確定していないすべてのBNREエスクロー株式は 次の場合を除き、参加者のBNREまたはBrookfieldからの解約日に没収されます。ただし、正当な理由による解約の場合、権利が確定していないすべてのBNREエスクロー株式および権利確定済みのBNREエスクロー株式のうち、引き続き保留期間の対象となります 没収されます。

BNREエスクロー株式制度には、承認可能な修正の種類を定めた改正条項が含まれています 株主の承認なしにBNREの取締役会で、また株主の承認が必要な取締役会によって。に基づいて発行可能な交換可能なクラスA株式の数を増やす修正には、株主の承認が必要です BNREエスクロー株式制度またはインサイダー参加の拡大、株主の承認を必要とする修正または株主による承認が法律で義務付けられているその他の改正を削除または縮小する改正。株主の承認は とりわけ、適用法の遵守または優遇税金の対象となるために必要な、ハウスキーピングまたは管理上の性質のBNREエスクロー株式プランまたはBNREエスクロー株式の修正には必要ありません 待遇、つまり、権利確定、解約、または早期解約の規定（ただし、修正によって特定のBNREエスクロー株式の授与日の10周年を超える延長が伴わない場合）、および一時停止または BNREエスクロー株式プランを終了します。

BNREエスクロー株式制度の決議

上記のBNREエスクロー株式制度は、(i) TSXおよびその他すべての該当する規制当局の承認が必要です。 (ii) BNREの取締役会、(iii) 正式に召集された株主総会で、BNREクラスA株の保有者とBNREクラスB株の保有者が投じた票の過半数。それぞれが別々のクラスとして投票します。 のBNREと、（iv）クラスA株とクラスB株の保有者が投じた議決の過半数。それぞれ別のクラスとして、正式に召集されたBNの株主総会で。理事会は、の採択を承認しました BNREエスクロー株式制度、そして株主がBNREエスクロー株式制度決議に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

オン BNREエスクロー付株式計画決議で求められる可能性のあるすべての投票では、委任状で指名された経営陣代表が、当該代理人が代表する株式がBNREエスクローの対象となる票を投じるつもりです。 株式計画決議。ただし、株主が委任状で、代理人が代表する株式をBNREエスクロー付き株式計画決議に反対票を投じることを明記した場合を除きます。

2024年の経営情報サーキュラー/ 25

パート3 — コーポレートガバナンス慣行に関する声明

ガバナンス

BNは善に尽力しています コーポレートガバナンス。そのため、BNに対する国民の信頼を維持し、BNと株主の長期的な利益を促進するために、取締役会と経営陣の説明責任を引き続き強化することを目指しています。

コーポレートガバナンス				補償
• 8人の独立取締役候補者 • 別の議長と最高経営責任者 • 各取締役会および委員会会議後の独立取締役のプライベートセッション • 監査、ガバナンス、指名に関しては独立取締役のみ、経営資源は 報酬委員会 • 取締役会とリスク管理と監査によるリスク監視 委員会 • 持続可能性問題の監督 • 理事会と委員会の自己評価 • 取締役は、開催された会議の平均約95％に出席しました • ビジネス行動と倫理に関する強固な規範 • 理事会の多様性に関する方針		株主の権利		• 長期的なインセンティブに重点を置いた役員報酬プログラム 報酬は、長期にわたる好調な業績を反映しています（詳細については、この回覧の「報酬に関する議論と分析」セクションで説明されています） • 取締役に株式および単元の株式を保有することを義務付ける取締役の株式所有ガイドライン 年間リテーナーの少なくとも3倍の価値 • 独立取締役の就任が必要 既存の所有権に関係なく、年間留保会社の 50% を繰延株式単位で • シェア 年収の5倍以上の定着ポリシーと、経営幹部向けの行使後の保留期間要件 • クローバックの対象となる役員のインセンティブ賞/株式報酬 • ヘッジ対策、空売り、質権付与の制限
		• 取締役の年次選挙
		• 取締役の過半数投票
		• 取締役の累積投票数
		• 積極的な株主エンゲージメント

BNの包括的なコーポレートガバナンスの方針と慣行は、以下のガイドラインと一致しています カナダ証券管理局（「CSA」）とTSXによって採用されているコーポレートガバナンス。BNのコーポレートガバナンスの慣行と方針は、米国証券取引委員会の要件とも一致しています。 ニューヨーク証券取引所の上場基準と米国の適用規定 2002年のサーベンス・オクスリー法、改正されたとおり（「サーベンス・オクスリー法」）。

取締役会

理事会の任務

取締役会は、監査委員会、ガバナンスの4つの委員会を通じて、BNの事業と業務の管理を直接監督します と指名委員会（「ガバナンス委員会」）、経営資源・報酬委員会（「報酬委員会」）、リスク管理委員会（それぞれ「委員会」、総称して 「委員会」)。理事会と各委員会の責任は、それぞれ書面による憲章に定められており、毎年理事会によって見直され、承認されます。理事会と委員会の憲章はすべてBNのウェブサイトに掲載されています。 https://bn.brookfield.com 「コーポレートガバナンス」の下にあります。理事会憲章もこの回覧の付録Aとして添付されています。

理事会の責任は以下のとおりです。

•

BNの長期戦略計画プロセスを監督し、年間事業計画を見直して承認します。

•

BNが直面している主要なリスクを管理するための経営陣のアプローチを監督します。

•

BNの資本資源を最適に活用して株主の持分を保護します。

•

効果的なコーポレートガバナンスの促進。

•

BNのサステナビリティプログラムと関連業務を監督します。

•

主要な戦略的イニシアチブを見直して、経営陣が提案した行動が以下と一致しているかどうかを判断します 長期的な企業目標と株主目標。

•

承認された事業計画と照らし合わせて経営陣の業績を評価する。

2024年の経営情報 円形/ 26

•

最高経営責任者（「CEO」）の任命、CEOによる他の人物の選定を監督します 上級管理職のメンバー、後継者育成計画を検討しています。そして

•

年次および中間財務諸表を含む、株主に発行された報告書のレビューと承認を行います。

取締役への期待

取締役会は、BNの期待を定めた取締役への期待憲章（「期待憲章」）を採択しました。 個人的および職業上の能力、株式の所有権、会議への出席、利益相反、状況の変化、および辞任イベントについて。取締役は、潜在的な利益相反を議長の注意を喚起することが期待されています または事前に委員長を用意して、そのような事項についての投票は控えてください。また、取締役は、(i) 定期的に開催される取締役会の少なくとも75％に出席できなくなった場合に、辞任を議長に提出することが期待されています。 または（ii）法的紛争、規制、または同様の手続きに巻き込まれたり、新しい責任を引き受けたり、個人的または職業的な状況で、BNや彼らのサービス能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の変化を経験した場合 ディレクターとして。期待憲章は毎年見直され、そのコピーがBNのウェブサイトに掲載されます。 https://bn.brookfield.com 「コーポレートガバナンス」の下にあります。

取締役会の会議

のアジェンダ 各取締役会は、取締役会全体に回覧される前に、最高経営責任者、最高財務責任者（「CFO」）、および企業秘書と協議の上、議長が設定します。

取締役会は四半期ごとに少なくとも2回開催されます。1回はBNの四半期収益を確認して承認し、もう1回は配当金の支払いを検討します 取引や戦略的イニシアチブなど、特定の事業項目を検討します。取締役会は、特別な業務を検討するために、必要に応じて追加の会議を開催します。また、取締役会は年に1回会合を開き、BNの年間事業計画を見直し、 長期戦略。

2023年には、取締役会が8回定期的に開催されました。さらに、年次戦略セッションは 2023年12月に開催されました。

2024年には、8回の定例会議と1回の戦略会議が予定されています。

独立取締役会

経営陣および関連取締役が出席していない独立取締役のプライベートセッションは、各定期の最後に開催されます 予定されている特別な取締役会、および年次戦略会議の最後に開催されます。取締役会の各非公開セッションは議長が議長を務め、議長は経営陣の行動が必要な事項についてCEOに報告します。プライベートが8つありました 2023年の独立取締役会。

経営陣や関係役員が出席しない委員会のプライベートセッションは また、各委員会会議の後に開催され、それぞれの委員長が議長を務め、経営陣の行動が必要な事項について適切な幹部に報告します。

独立取締役

理事会は 取締役会が経営陣から独立して運営され、経営の運営を効果的に監督できるように、議長とその取締役の少なくとも過半数を独立させるという方針です。BNは取締役から情報を入手します 毎年独立性を判断しています。取締役会は、定められたガイドラインに基づいて取締役の独立性を評価する取締役会のガバナンス委員会の勧告に基づいて、どの取締役を独立性と見なすかを決定します 適用される証券法に基づき、以降。

この過程で、取締役会は各取締役候補者を分析して、候補者がそうであるかどうかを判断します 所属取締役（現在の経営陣でもあるすべての取締役候補者は、定義上、関連取締役）または独立取締役。

次の表は、会議で選挙に立候補する取締役と、各候補者が独立候補になるかどうかを示しています^(a)、アフィリエイト^(b) または管理^(c) 監督。

2024年経営情報サーキュラー/ 27

ディレクター 候補者		インディペンデント		アフィリエイト		管理		所属理由または管理職
エリーズ・アラン		✓
ジェフリー・M・ブリドナー				✓		✓		ブリドナー氏はブルックフィールド・コーポレーションの副会長です
アンジェラ・F・ブレイリー		✓
ジャック・L・コックウェル				✓				コックウェル氏はBAMパートナーズの株主兼取締役であり、
								ブルックフィールド・パートナーズ財団の会長
モーリーン・ケンプストン・ダークス		✓
ブルース・フラット				✓		✓		フラット氏はブルックフィールド・コーポレーションのCEOです
ジャニス・フカクサ		✓
ブライアン・D・ローソン				✓		✓		ローソン氏はブルックフィールド・コーポレーションの副会長です
ハワード・S・マークス				✓				マークス氏はオークツリー・キャピタル・グループの共同会長です
フランク・J・マッケナ		✓
ラファエル・ミランダ		✓
ロード・オドネル				✓				オドネル卿はブルックフィールド・コーポレーションの上級顧問を務めています
								ヨーロッパでは
ハッサム・S・オラヤンさん		✓
ダイアナ・L・テイラー		✓

(a)	「独立」とは、取締役候補者が独立しているかどうかを取締役会が決定することを指します ナショナルインスツルメンツ58-101のセクション1.2の「独立」—コーポレートガバナンス慣行の開示。

(b)	「関連会社」とは、（a）がデミニミスの持分を超える持分を所有している取締役候補者を指します （取締役として獲得した証券報酬を除く）または（b）過去2年以内に、（i）直接的または間接的に（i）BNまたはその関連会社の役員または雇用されたことがあり、（ii）デミニミス以上の業績を上げた BNまたはその関連会社へのサービスの量、または（iii）BNの取締役としての以外にBNと重要なビジネス上または職業上の関係があった。このテストの「デミニミス」には、次のような要素が含まれます 取締役のBNへの関心が自分自身とBNに関連しているかどうか。

(c)	「経営陣」とは、現在BNの経営陣の一員である取締役候補者を指します。

取締役会は、上記の「独立」と記載されている8人の取締役（約57％）と見なしています 理事会）は独立しています。

任期制限と取締役会の更新

ガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補者を特定して採用する取り組みを主導します。この文脈では、ガバナンス 委員会の見解では、取締役会は、取締役会での勤続期間が長くなることで得られる経験と、刷新や新たな視点の必要性とのバランスをとるべきだということです。

ガバナンス委員会は、定年制や取締役の任期制限、その他の義務的な取締役会の離職メカニズムを支持していません。 そのような方針は規範的すぎるというのがその見解です。したがって、BNには任期制限や取締役会の離職を強制するその他のメカニズムはありません。ガバナンス委員会は、定期的に新しい意見を取締役会に加えることがBNの適応に役立つと考えています 変化するビジネス環境に対応し、取締役会の更新は引き続き優先事項です。

ガバナンス委員会はその構成を見直します 取締役会は、承認された取締役の基準とスキル要件に関連して定期的に取締役会を開き、取締役会の更新に必要な変更を推奨しています（この企業声明の「ガバナンスおよび指名委員会」のセクションを参照してください） 理事会の選挙候補者を特定するBNのプロセスの詳細については、ガバナンス慣行）。14人の取締役候補者全員が会議で選出されると仮定すると、過去5年間で3人の新しい取締役が取締役会に加わったことになります 年数。これは取締役会の約 21% の売上高に相当します。BNの取締役会の在職期間プロファイルは以下のとおりです。

2024年の経営情報 円形/ 28

理事会の多様性に関する方針

BNは取締役会の多様性を高めることに取り組んでいます。多くのグローバル法域に深く根ざしていることが、多様性に対する私たちの見方を形作っています。 取締役会はその戦略的優先事項に関連する多様な背景を反映すべきだという私たちの見解です。これには、性別、人種、民族に基づく多様性や、ビジネスの専門知識の多様性などの要素が含まれます（ただしこれらに限定されません） と国際的な経験。

取締役会の多様性目標を達成するために、以下の書面による方針を採用しています。

•

取締役会の任命は、取締役会の多様性がもたらす利点を十分に考慮して、功績に基づいて行われます。 各候補者は、取締役として効果的に役割を果たすために必要なスキル、知識、経験を持っていること。

•

取締役の選定と選考プロセスでは、言及された要素を含む取締役会の多様性 上記は後継者育成計画に影響を与え、取締役会の選挙のための新しい候補者を特定して指名する際の重要な基準となります。そして

•

取締役会は、取締役の少なくとも30％が女性であることを保証するという継続的なジェンダー多様性目標を掲げています。

取締役会には、性別、民族、人種的背景の多様性がますます反映されています。14人の取締役のうち、2人 取締役は民族的に多様であると自認しており、6人は女性です。したがって、取締役候補者全員が会議で選出された場合、取締役会の 14% は引き続き民族的に多様で、独立取締役の 75% は 取締役候補者の性別指標表に示すように、取締役会全体の43％が女性になります。

取締役会の女性たち
番号		パーセンテージ		最小目標		目標は満たされました
				パーセンテージ
6		43%		30%		会いました

ガバナンス委員会は取締役会の多様性方針を実施し、進捗状況を監視する責任があります 目的の達成に向けて、方針に加えられるべき必要な変更を取締役会に勧告します。

ディレクターシェア 所有権ガイドライン

期待憲章には、取締役の株式所有要件が定められていますが、その理由は次のとおりです。 取締役自身がBNに経済的エクスポージャーを持っていれば、株主をよりよく代表できると考えています。BNにはそれぞれが必要です

2024年の経営情報サーキュラー/ 29

取締役はクラスA株式、交換可能なクラスA株式、制限付株式および/またはを保有しています 総額として、取締役会が随時決定する取締役の年間留保手数料（「年間留保金」）の少なくとも3倍に等しいBNの繰延株式ユニット（「DSU」）。新任取締役は この経済的所有権の最低要件を達成するには、取締役会に加わった日から5年間です。すべての取締役は、年間リテーナーの半分をDSUの形で取得する必要があります。

ディレクターオリエンテーション

BNのディレクター オリエンテーションプログラムは、上級管理職メンバーによる個人教育セッションと包括的なオリエンテーションパッケージで構成されています。これらのセッションには、BNのさまざまな事業、文化、コーポレートガバナンスに関する情報が含まれています 慣行、持続可能性問題とリスク管理への取り組み、およびBNの業務を管理し、経営を監督するために実施されている理事会と委員会の枠組みに関する情報。新任取締役はそれぞれ、期待されていることを知らされます それが彼らに課され、BNへのコミットメントが求められます。

ディレクター教育と現場訪問

BNは取締役に定期的に継続教育を提供しています。定期的に予定されているすべての取締役会では、プレゼンテーションの時間が確保されています BNの事業のさまざまな分野を、これらの業務を担当する、またはこれらの業務に精通している幹部が率いています。取締役は交代制で、BNの事業単位の詳細な分析を受けます BNとその事業と活動について取締役にさらに教育するため。また、取締役は、必要に応じて、コーポレートガバナンスや取締役の受託者責任における新たな展開や動向についてのプレゼンテーションを受けます。

一部の経営陣が出席する取締役会ディナーは、定期的に予定されているすべての取締役会の前または直後に開催されます。取締役 これらの夕食会では、BNの事業に関連する分野についてのプレゼンテーションを通じて教育が行われます。これらの夕食会は、さまざまな事業活動やイニシアチブに関する取締役の知識を高めます。多くの場合、より多くの下級管理職が取締役会に招待されます 夕食会は、取締役に次世代の経営幹部との交流の機会を提供し、取締役会が後継者の観点からBNのベンチストレングスをよりよく評価できるようにするためのものです。

BNの四半期ごとの取締役会資料には、先進国と新興国に関する詳細情報を組み込んだ一般的な市場レポートが含まれています 経済。取締役は、年間を通じて、理事会や委員会会議の一環として、さまざまな教育セッションに参加しています。2023年のセッションでは、いくつか例を挙げると、世界の労働市場とオフィスというトピックが含まれていました 人工知能の進化によってもたらされる傾向、混乱のリスクと機会、住宅インフラ戦略、輸送物流インフラ、持続可能性に関する最新情報（規制の更新を含む） 報告、リスク管理、脱炭素化、ネットゼロ目標。

さらに、理事会には トロントとニューヨーク以外の主要市場にあるBNの事業所へのオフサイト訪問を行うという確立された慣行。通常、定期的に取締役会が開催されます。これらのオフサイト訪問は、取締役が事業を直接見たり、現地の経営陣と直接会ったりして、BNの主要事業について学ぶ機会を提供することを目的としています。2023年6月に、二つ 取締役は、ウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニー（「WEC」）がジョージアパワー向けに2基の新しいAP1000原子炉を開発している米国ジョージア州のヴォートル原子力発電所を訪問しました。Vogtleの施設はジョージアパワーが所有しており、 4つのウェスティングハウス原子炉を含みます。訪問中、取締役はブルックフィールド・リニューアブル・グループとWECの上級幹部と面会し、WECとその新工場の概要を聞き、建設現場に焦点を当てた現場ツアーを行いました。 原子炉について、そしてプロジェクトに取り組んでいるWECの上級エンジニアと夕食をとりました。2023年10月、取締役会は上級管理職のメンバーとともに英国のロンドンを訪問しました。このオフサイトの間、 四半期ごとの取締役会業務に加えて、取締役会は英国とヨーロッパの市場と企業全体の主要な投資に関する最新情報を説明するプレゼンテーションに出席し、主要な投資家、銀行、戦略的関係の代表者と面会しました 地域。理事会はまた、ロンドンのカナリー・ワーフとオックスフォードシャーのハーウェル・サイエンス・アンド・イノベーション・センターでの現地視察にも出席し、一連の活動を通じてブルックフィールドの従業員や地域のポートフォリオ企業の経営陣と交流しました 企画されたイベント。

ディレクターのコミットメント

ガバナンス委員会は、取締役会での職務以外の各取締役の時間と注意に対する要求を監視します。これ これには、とりわけ、取締役が所属する他の公開会社の取締役会の数を調べて、取締役が他の公開会社に対して過度な関与をしているために能力が低下しないことを確認することが含まれます

2024年の経営情報 円形/ 30

取締役として、取締役として効果的な監督を行います。この点で、各取締役は 他の公開会社の取締役に就任する前に、議長に通知する必要があります。

ガバナンス委員会の見解は 取締役が参加できる他の公開会社の取締役会の数を制限する方針は規範的すぎて、取締役候補者を不必要に制限してしまいます。代わりに、ガバナンス委員会の理念は、外部のすべてを考慮することです 状況に応じた取締役のコミットメントと、各取締役がBNの株主に代わって効果的に役割を果たせるかどうかを判断します。ガバナンス委員会は、すべての取締役候補者が時間を割くことができると決定しました 理事会メンバーとして効果的な監督を行うには注意が必要です。

インターロッキング・ディレクターシップ

ガバナンス委員会は、すべての取締役が連動する取締役会と委員会のメンバーを監視します。取締役が2人の場合、取締役会は連動します ある公開会社が別の会社の取締役会に参加していて、2人の取締役が一緒に別の取締役会に参加し、同じ取締役会のメンバーでもある場合、委員会は連動します。現在、連動する理事会や委員会はありません BNの役員間のメンバーシップ。

取締役会の委員会

取締役会の委員会は、取締役会が効果的に機能するのを助け、独立取締役の意見が効果的に反映されるように支援します 代表:

•

監査委員会;

•

ガバナンスおよび指名委員会;

•

経営資源・報酬委員会、そして

•

リスク管理委員会。

これらの委員会の責任はそれぞれ書面による憲章に定められており、毎年理事会によって見直され、承認されます。その それぞれの委員長の役職説明を含む各委員会の憲章は、BNのウェブサイトにあります。 https://bn.brookfield.com 「コーポレートガバナンス」の下にあります。すべてというのが理事会の方針です リスク管理委員会を除くすべての委員会は独立取締役で構成されなければなりません。リスク管理委員会には、現在の経営陣を含めてはいけません。審査のために特別委員会が随時設立されることがあります 特定の事項または取引。取締役会はコーポレートガバナンス問題に関する全体的な責任を引き受けますが、各委員会は他の責任に加えてコーポレートガバナンスの特定の側面について特定の責任を負っています。 以下に説明するように。

監査委員会

監査委員会は、財務報告および関連する内部統制に関するBNのシステムと手順を監視する責任があります。 とBNの外部監査人と内部監査人の業績。取締役会全体で承認されて一般に公開される前に、BNの四半期および年次財務など、特定の公開開示文書を確認する責任があります 声明と経営陣の議論と分析。監査委員会には、独立登録公認会計士事務所を外部監査人に指名するよう推薦し、外部監査人に指名することを承認する責任もあります 監査委員会の監査方針に従い、外部監査人が行う非監査業務の割り当て。監査委員会は定期的にBNの外部とのプライベートセッションで会合します 監査人と内部監査人は、経営陣の立ち会いなしで、必要に応じて特定の問題について話し合い、検討します。監査委員会は2023年に8回開催されました。

上記のように独立取締役であることに加えて、監査委員会のすべてのメンバーは追加の取締役に会わなければなりません カナダの証券法とサーベンス・オクスリー法に基づく「独立性」テストです。取締役の報酬は、直接的または間接的にBNから受け取る唯一の報酬でなければならず、またそれでもあります。さらに、監査委員会は以下を要求します すべてのメンバーが、BNの現在または以前の内部監査人または外部監査人とのあらゆる形態の関係を取締役会に開示して、この協会が取締役の独立的地位に影響するかどうかを判断すること。

2024年4月18日現在、監査委員会は次の3人の取締役で構成されていました：Mses。ジャニス・フカクサ（議長）とアンジェラ・F. ブラリーとラファエル・ミランダさん。取締役会は、これらの取締役全員が監査委員会業務から独立しており、財務に関する知識があり、深草氏は「指定財務専門家」の資格があると判断しました。 深草さんは、ロイヤルバンク・オブ・カナダの元最高管理責任者兼最高財務責任者で、その役職を歴任していました。

2024年の経営情報サーキュラー/ 31

約10年間、公認会計士のフェローです。 ブラリー氏は、ウェルポイント社の元取締役会長、社長兼最高経営責任者であり、現在はプロクター・アンド・ギャンブル監査委員会のメンバーです。ミランダ氏は退職した最高経営責任者です スペイン最大の電力会社であるエンデサ社の役員で、この役職でS.A. エンデサの財務諸表の作成を監督しました。深草、ブラリー、ミランダ氏は監査委員会のメンバーでした 2023年を通して。

ナショナルインスツルメンツ52-110の第5部で義務付けられている監査委員会の詳細については— 監査委員会 （「NI 52-110」）、その年のBNの年次情報フォームの46〜47ページにある「監査委員会情報」を参照してください 2023年12月31日に終了しました（「AIF」）。SEDAR+で入手できます。 www.sedarplus.ca とエドガーは www.sec.gov/edgar。

ガバナンスおよび指名委員会

それは ガバナンス委員会の責任は、議長と協議の上、取締役会とその委員会の規模と構成を随時評価し、取締役会の運営と取締役会との関係の有効性を検討することです 経営陣、取締役会、委員会、および個々の取締役の業績を評価し、BNのコーポレートガバナンス慣行に関する声明を検討し、取締役の報酬を検討して推奨します。ガバナンス委員会が開催されました 2023年に3回。

理事会には、理事会、委員会、および個人の業績を評価するための正式な手続きが整っています 取締役 — ガバナンス委員会は、取締役会、その委員会の業績、および個々の取締役の貢献度を毎年レビューします（本声明の「取締役会、委員会、および取締役の評価」セクションを参照してください） コーポレート・ガバナンス・プラクティス（年次取締役評価プロセスの詳細については

ガバナンス委員会も 理事会への選挙または任命を予定している候補者の資格を確認し、年次総会で理事会選挙に推薦される候補者を含め、取締役会のメンバー候補者を推薦する責任があります 株主総会。そのために、ガバナンス委員会では「常緑の」候補者リストを用意しています。これは、必要なスキルを持つ優秀な候補者を迅速に特定して、予定または予定外の欠員を埋めることができるようにするためです。候補者は 取締役会が人材、質、スキル、多様性、視点、および健全なガバナンスと取締役会の有効性を促進するために必要なその他の要件を適切に組み合わせていることを確認するために、取締役会によって定められた基準に関連して評価されます。

ガバナンス委員会は、少なくとも年に1回、委員会の構成を見直し、委員会のメンバーが遵守していることを確認します 関連するガバナンスガイドラインに従い、独立取締役の仕事量のバランスを取り、委員会の役職を適宜交代させてください。その際、ガバナンス委員会は議長と協議し、議長に勧告を行います 理事会は、委員会のメンバーを任命します。

ガバナンス委員会はBNの持続可能性へのアプローチを監督する責任があります BNの現在および提案されている持続可能性イニシアチブの見直し、および持続可能性事項に関する重要な開示を含む事項。

さらに、ガバナンス委員会は毎年、BNの多くの行動を審査し、取締役会に承認を求めています。 ビジネス行動・倫理規範（以下「本規範」）を含むガイドラインと企業方針、およびBNの投資および資本市場活動に適用されるガイドライン、および以下の場合に適用される基準やその他の基準を含みます このような活動は、経営陣が承認することも、取締役会の承認が必要な場合にも承認できます。

2024年4月18日現在、ガバナンス委員会は フランク・J・マッケナ氏（議長）とMsesの3人の取締役で構成されています。ハッサム・S・オラヤンとダイアナ・L・テイラーはすべて独立取締役です。マッケナ氏は取締役会の議長も務めています。マッケナさんと ごめんなさい。オラヤン（2023年6月以降）とテイラーは、2023年の間、ガバナンス委員会のメンバーでした。

経営資源・報酬委員会

報酬委員会は、以下の事項を含め、経営資源に関する事項を検討し、取締役会に報告する責任があります 後継者育成計画、上級管理職の職務内容と年間目標、役員報酬制度に関連するリスクの評価を含む一般的な役員報酬の形式、および報酬レベルに関する多様な情報があります CEOや他の上級管理職の報酬。報酬委員会はまた、書面による目標と照らし合わせて上級管理職の業績をレビューし、それを報告します。さらに、報酬委員会は審査を担当します 職場での不正行為の申し立てについて、委員会が注意を喚起したすべての申立て

2024年の経営情報 円形/ 32

BNの倫理ホットライン、BNの人事部からの紹介、または リスク管理委員会。報酬委員会は2023年に2回開催されました。

報酬委員会のメンバー全員が会合します 取締役会の見解では、独立判断の遂行を妨げると合理的に予想されるような関係がないという点で、標準的な取締役の独立性テストです。

また、取締役会は、報酬委員会の全メンバーの独立性に対する厳しいテストを採用しました。これには、取締役会が 報酬委員会のメンバーが、BNの役員報酬について独立した判断を下す能力を損なうような上級管理職と関係を持つ人はいないと判断しました。この追加の独立性テストは準拠しています ニューヨーク証券取引所の上場基準のテストと一緒に。さらに、報酬委員会は、前述のニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠するために、雇用するアドバイザーの独立性を評価します。理事会は独自のものを採用しました 報酬委員会のメンバーの3分の1以下が上場企業の現在の最高経営責任者になることができるというガバナンスポリシー。

2024年4月18日現在、報酬委員会は以下の3人の取締役で構成されていました。ダイアナ・L・テイラー氏（議長）、 ラファエル・ミランダ氏とモーリーン・ケンプストン・ダークス氏は、全員が上記の段落で説明した独立性の追加基準を満たしています。現在、報酬委員会のメンバーは誰も会社の最高経営責任者ではありません 上場企業。テイラーさん、ミランダさん（2023年3月以降）、ケンプストン・ダークスさんは、2023年の報酬委員会のメンバーでした。

リスク管理委員会

リスク 管理委員会は、市場、信用、業務、評判、訴訟と規制、詐欺、贈収賄など、BNの財務および非財務リスクを監視する責任があります。 腐敗、健康、安全と環境、戦略的、制度的、ビジネス上のリスク、およびそのようなリスクにさらされるリスクを監視および管理するために上級管理職が取った措置。委員会は定期的にその議事などについて理事会に報告します 対処した重要な事項。リスク管理委員会は2023年に4回開催されました。

2024年4月18日現在のリスクは 管理委員会は次の3人の理事で構成されていました：Mses。モーリーン・ケンプストン・ダークス（議長）、エリーズ・アラン、ハッサム・S・オラヤンは、すべて独立取締役です。ごめんなさい。ケンプストン・ダークス、アラン、オラヤンはリスクのメンバーでした 2023年までの管理委員会。

レポーティング

各委員長は、委員会の会議後に理事会に報告書を提出します。委員会が理事会に提出する報告書には 会議中に委員会に提出された事項のレビュー、委員会が下した決定の要約、および委員会が関連すると考えるその他の情報。さらに、委員会の報告書の一部として、 委員会は提案したすべての決議を理事会で採択するよう勧告します。毎年、各委員会は前年の活動と成果を紹介する報告書を株主に提供します。

理事会、委員会、取締役の評価

理事会は、定期的かつ正式な評価プロセスが、取締役会全体、委員会、 個々の取締役。毎年、独立取締役を対象に、取締役会とその委員会の実効性を高めるための分野についてのコメントや提案を求めるアンケートが送られます。この調査の結果はガバナンスによって審査されます 委員会。必要に応じて理事会に勧告を行います。また、各独立取締役は自己評価アンケートを受け取り、すべての取締役はスキルセットの評価を完了する必要があります。 ガバナンス委員会が計画目的で使用します。

議長はそれぞれとのプライベート面談を行います 非管理職取締役は毎年、取締役会とその委員会の運営について話し合い、個々の取締役の貢献についてフィードバックを提供します。この面接プロセスには同僚も含まれます レビューでは、各取締役が取締役会の同僚の業績について議長にフィードバックします。議長は、これらのインタビューをガバナンス委員会に報告して、個人の改善策を取締役会に勧告します 取締役の業績と取締役会の全体的な有効性。

2024年経営情報サーキュラー/ 33

取締役会と経営陣の責任

別の議長と最高経営責任者

BNには別のものがあります 会長兼最高経営責任者、議長は独立取締役です。議長はフランク・J・マッケナ氏、CEOはブルース・フラット氏です。取締役会は、議長と最高経営責任者それぞれの役職内容を書面で採用しています。以下に要約します。 各委員長の役職説明も同様です。これらの職務記述書は毎年取締役会によって見直され、BNのウェブサイトに掲載されます。 https://bn.brookfield.com 「コーポレートガバナンス」の下にあります。

議長は取締役会の業務を管理し、取締役会の憲章に定められた職務が確実に遂行されていることを確認する 取締役会とその委員会によって効果的に行われます。さらに、議長の責任は、CEO、CFO、コーポレートセクレタリーと相談した上で各取締役会の議題を承認し、取締役が必要な情報を確実に受け取れるようにすることです。 職務を遂行し、適切な委員会構造が整っていることを確認し、取締役会全体、委員会、個々の取締役の業績を評価するための評価システムの提供、CEOや上級管理職との協力 のBNが、戦略計画、政策実施、後継者育成計画の進捗状況を監視しています。議長はまた、各取締役会の後に行われる取締役会の独立取締役の非公開会議をすべて主宰し、 これらの会議で提起された事項が経営陣と検討され、行動に移されるようにする責任があります。

CEOが提供します BNのリーダーであり、取締役会の承認された方針と指示に従い、BNの事業と業務を管理し、その戦略計画の実行を監督します。さらに、CEOは次の職務を担当しています。プレゼンテーション 取締役会の承認を求めて、BNの年間戦略計画を継続的に取締役会に提出し、BNの資本計画と運営計画を継続的に取締役会に提出し、BNの主要なスポークスパーソンを務め、年次戦略を取締役会に提出して承認を求めます 上級管理職と後継者育成計画の評価、BNの上級管理職の任命または解任、企業および資産管理活動におけるBNの持続可能性への取り組みの方向性の設定、そしてCFOとともに、 BNの財務報告と公開情報の正確性と完全性を確保するための適切な管理と手順を確立し、維持します。

経営陣と取締役会の関係

BNの上級管理チームは取締役会に報告し、取締役会に説明責任を負います。経営陣は、の招待で取締役会に出席します それぞれの委員長の招待による議長と委員会会議。

経営陣から取締役に提供された情報 取締役会の有効性にとって重要です。取締役会とその委員会に会議で提出される報告に加えて、取締役には、企業の動向や下された重要な決定について、経営陣からタイムリーに通知されます。 企業目標を追求する上での経営陣。取締役は毎年、経営陣から取締役会に提供される情報の質、完全性、適時性を評価します。

戦略的計画

理事会は監督します 世界中の機関や個人に長期的な富を築くために、資産管理、保険ソリューション、事業という3つの中核事業に資本を投入するというBNの戦略です。円滑に進めるため この戦略では、BNは、BNの戦略的方向性と業績目標に関する株主、取締役会、経営陣の見解が一致し、株主資本の効果的な使用を確保するために、年次事業計画を策定します。理事会は一度開催されます 1年間、年次戦略セッションで、上級管理職から提出された戦略的イニシアチブと年間事業計画を確認します。

で 取締役会の年次戦略セッションでは、BNのビジネスモデルと年間事業計画を検討します。これらの計画は、より広範なBrookfieldエコシステム内の相乗効果を最適化して価値を高め、多額のフリーキャッシュを再配分することに重点を置いています。 私たちは、3つの中核事業の成長を支え、新しい戦略的機会に投資し、自社株買いを行うための流れを維持しています。BNの戦略計画は、長期的に株主に年率 15% 以上の利益をもたらすように設計されています。その 取締役会は、年次戦略セッションで、戦略計画と経営陣の年間成果を、計画に定められた企業目標と照らし合わせて評価します。

取締役会は、上級管理職が翌年にBNの業務を遂行する際の指針となる年次事業計画を承認します。これ 通常、毎年12月に開催され、理事会が審査して意見を述べます

2024年の経営情報 円形/ 34

経営陣の今後5年間の事業計画。からの重大な逸脱を提案しました 承認された年間事業計画は、取締役会に報告され、検討されます。

時間は各取締役会でBNの議論に費やされます 企業機会と組織全体の戦略的イニシアチブの文脈における経営陣との戦略。取締役会は四半期ごとに、BNとその事業に当てはまる現在の世界経済情勢を見直し、それに基づいて BNの戦略への調整が検討されるかもしれません。

リスク管理監督

リスク管理は取締役会の活動に欠かせないものです。BNは、全域のリスクを管理するためのリスク管理フレームワークを確立しています 組織と取締役会は、リスク管理への統制のとれた焦点を絞ったアプローチを監督する上で中心的な役割を果たします。

考えると BNの事業の範囲と多様化について、BNは、リスクが可能な限り発生源に近い場所で、事業またはリスク分野に関する直接的かつ継続的な知識と専門知識を持つ経営陣によって管理されるように努めています。そのため、 各事業のリスクはその固有の性質と事業特性によって異なるため、事業固有のリスクは通常、事業部門レベルで管理されます。同時に、BNは潜在的なリスクに対して協調的なアプローチを採用しています は、BNのビジネス全体だけでなく、組織全体に広がり、影響が相関する傾向があるリスクにも影響します。経営陣が専門知識を結集できるような協調的なアプローチも強調されています そのようなリスクをよりよく管理してください。

少なくとも四半期に、経営陣は、進展と進捗状況について取締役会とその委員会に報告します 主要なリスクを管理するための戦略。

取締役会は、より重大なリスクに焦点を当てたリスク管理のガバナンス監督を行っています BNに直面しており、経営陣のリスク評価プロセスに基づいています。取締役会は、特定のカテゴリーのリスクを監督する責任を次のように委員会に委任しています。

監査委員会

経営を監督します 財務報告および関連する監査プロセス（内部および外部の両方）に関するBNのシステムと手順に関連するリスクについて。監査委員会の責任の一部は、社内の審査と承認です 監査計画は、リスク管理活動と組織の優先事項との整合性を確保するために設計されています。

ガバナンスおよび指名委員会

取締役会と委員会の有効性を含む、BNのガバナンス構造に関連するリスクの管理を監督します 活動と潜在的な利益相反。

経営資源・報酬委員会

後継者育成計画、役員報酬など、BNの経営資源問題に関連するリスクの管理を監督します 上級管理職の役割と年間目標、およびそれらの目標に対する業績。

リスク管理委員会

BNの重大な財務上および非財務上のリスクエクスポージャーの管理とレビューを監督します 経営陣とリスク管理を実践して、主要な組織リスクを軽減するための取り組みの有効性を評価し、BNが適切なリスクテイクの理念と適切なリスクキャパシティを持っていることを確認します。

関連当事者取引

に従って その憲章であるガバナンス委員会は、BNが関与するすべての重要な関連当事者取引と、潜在的な利益相反を伴う状況（BN間の取引を含む）を見直し、監督する責任があります および執行役員、取締役、主要株主またはその近親者。ガバナンス委員会はまた、締結された関連当事者取引がBNとその利益と矛盾しないようにする責任もあります 株主。関連当事者間の取引または潜在的な利益相反を伴う状況が、適用される証券法に従って独立した特別委員会による処理が必要な場合、BNはそのような委員会を結成します。

2024年経営情報サーキュラー/ 35

詳細については、この回覧の32ページの「ガバナンスおよび指名委員会」を参照してください ガバナンス委員会に関する情報。

サステナビリティ

ブルックフィールドのサステナビリティ

私たちの 持続可能性戦略は、現在および将来の投資家や利害関係者のビジネスの回復力と価値創造を支援することに重点を置いています。私たちは、経済的目標と責任ある企業市民権を組み合わせて投資を管理しています。 これは、持続可能で倫理的な方法で長期的な視点で事業を行うことが価値を最大化するという当社の長年の投資哲学と経験と一致しています。また、強固な持続可能性の原則に基づいて運営する必要があります と慣行。

持続可能性の原則は長い間私たちの事業運営に組み込まれてきましたが、私たちはアプローチを正式化することを決心しました 2016年に、ブルックフィールドのサステナビリティ原則をグローバルサステナビリティポリシーに公開しました。当社のサステナビリティポリシーは、サステナビリティに関する考慮事項を意思決定と日々の資産管理活動に統合するという当社の長年の戦略を体系化しています。この方針はブルックフィールドおよびブルックフィールドの各上級管理職によって毎年見直され、定期的に更新されます ビジネスグループ²。私たちのサステナビリティポリシーは、私たちのアプローチの概要を示しており、次の指針に基づいています。

私たちの事業が環境に与える影響を軽減してください

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事業による環境への影響を最小限に抑え、資源の効率的な利用を向上させるよう努めています 時間。

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温室効果ガス（「GHG」）をネットゼロにするという目標を支持してください 2050年までに、あるいはそれより早く排出量。

従業員の健康と安全を確保するよう努めてください

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人権の尊重、多様性の尊重、ゼロゼロに基づく前向きな職場環境を育みます 職場での差別、暴力、嫌がらせに対する寛容さ。

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重大な安全事故をゼロにするという目標をサポートするために、最先端の健康と安全の慣行に従って運営しています。

強固なガバナンス慣行を守りましょう

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私たちの規範に従って事業活動を行うことで、最高の倫理基準に従って運営してください。

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透明性と積極的な関与を通じて、利害関係者との強固な関係を維持します。

良き企業市民になりましょう

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私たちが事業を展開する地域社会の利益、安全、福祉が確実に統合されるように努めてください 私たちのビジネス上の意思決定に。

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従業員による慈善活動とボランティア活動を支援してください。

サステナビリティ関連団体とパートナーシップ

持続可能性の枠組みや組織との関わりを通じて、私たちは前進するための議論に引き続き積極的に関わっています 民間市場と公開市場における持続可能性の認識、そして私たちは、進化するベストプラクティスに合わせて、持続可能性の報告とプロトコルを引き続き強化しています。以下は、私たちが使っている枠組みと組織の一部です 提携しています:

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ネット・ゼロ・アセット・マネージャーズ（「NZAM」）イニシアチブ — 以来、私たちはNZAMに署名しています 2021年に、パリ協定との連携を強調しながら、2050年までに温室効果ガス排出量を正味ゼロにするという野心を支援することを約束しています。

2	BNの事業グループは、資産管理、保険ソリューション、そして、3つの中核事業で構成されています。 私たちの運営事業、再生可能エネルギーと移行、インフラ、プライベートエクイティ、不動産。

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気候関連財務情報開示タスクフォース（「TCFD」）— 私たちはサポーターでした 気候変動がビジネスや財務上の意思決定に及ぼす影響を企業が検討する際の指針となるTCFDの2021年以降。私たちはその提言に沿って報告しています。

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責任投資の原則（「PRI」）— 私たちはPRIに署名しています 2020年以降、責任投資と持続可能性のベストプラクティスに対する当社の長年の取り組みが強化されます。

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国際財務報告基準（「IFRS」）サステナビリティ・アライアンス — 私たちは 世界的に受け入れられている会計および持続可能性の開示を開発するために設立されたグローバルプログラムであるIFRSサステナビリティアライアンスのメンバー。

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持続可能な市場イニシアチブ（「SMI」）のアセットマネージャーおよびアセットオーナー（「AMAO」） タスクフォース — 私たちは2021年からSMIのAMAOタスクフォースに参加してきました。このイニシアチブは、機関投資家が各メンバーの専門知識を活用して持続可能なソリューションに資本を配分するためのスケーラブルな方法に焦点を当てています 会社。

サステナビリティ組織とガバナンス

当社、事業グループ、および基盤となるポートフォリオ企業全体で強固な持続可能性プログラムを維持することは、依然として重要な優先事項です。

持続可能な事業運営には優れたガバナンスが不可欠であることを理解しています。持続可能性問題の監督はに統合されています Brookfieldの全体的なガバナンスの枠組みであり、私たちのガバナンスアプローチと一致しています。私たちは、持続可能性への全体的なアプローチを含め、事業を監視および監督するための強力な慣行を維持することに全力を注いでいます。

私たちの取締役会は、持続可能性の実践に関する強力なコーポレートガバナンスを維持することに重点を置いています 株主やその他の利害関係者。取締役会は、当社の事業と業務を監督し、主要な戦略的イニシアチブを検討し、年間を通じて会社の持続可能性への取り組みに関する進捗報告を受け取ります。

私たちの持続可能性へのアプローチには、各グループのCEOを含む各ビジネスグループの上級管理職からの後援と監督があります とサステナビリティ・リードは、最高執行責任者（COO）（ガバナンスとリスク管理）、トランジション・インベスティングの責任者（脱炭素化と投資）、サステナビリティの責任者など、ブルックフィールドの他の上級管理職の支援を受けています 経営陣は、ブルックフィールドのCFO（温室効果ガス報告と測定）と協力して働いています。

持続可能性は広範囲に及ぶからです 優先事項の範囲はさまざまですが、持続可能性への取り組みは、特定の事業活動に最も近い個人が監督すべきだと考えています。機能リーダーは、開発、実装、監視に責任があります リスク管理や人事など、機能領域内の関連する持続可能性要因。ネットゼロ運営委員会や安全指導委員会などの管理チームや委員会が、必要なものをまとめています。 持続可能性の主要要素を管理するための専門知識を提供し、事業グループと機能グループ全体にわたるアプローチの適切な適用と調整を確実にします。私たちは、ビジネスグループのリーダーや経営委員会を支援し、 サステナビリティワーキンググループ、ネットゼロ運営委員会、サステナビリティ財務報告ワーキンググループなどのワーキンググループは、ブルックフィールドを前進させるためのイニシアチブを開発および調整する専門分野に特化しています 持続可能性の優先事項。

コラボレーションは私たちの経営手法の特徴であり、各ビジネスグループは次のことを任命しています CEOを含むビジネスグループの上級管理職を監督し、説明責任を負うサステナビリティリーダー。このグループは、持続可能性関連のさまざまな優先事項に携わる職務専門家の支援を受けて、当社と協力して取り組んでいます 経営委員会と私は持続可能性関連の取り組みを推進するワーキンググループのメンバーです。

投資への持続可能性の統合 プロセス

投資デューディリジェンスの一環として、ブルックフィールドは持続可能性に関連する機会とリスクを評価し、それらを因数分解することを目指しています 全体的な投資決定に。これには、業界をリードするガイダンスを活用して、あるセクターの企業の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性が最も高い持続可能性の要因を特定することが含まれます。私たちの一部として サステナビリティ・デューディリジェンス・プロトコルでは、投資チームに気候変動、贈収賄と腐敗、サイバーセキュリティ、健康と安全、人権、現代の奴隷制リスクの評価に関する具体的なガイダンスを提供しています。保証があれば、 Brookfieldは、必要に応じて社内および第三者の専門家と協力して、より詳細なデューデリジェンスを実施しています。

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すべての投資は、該当する投資委員会によって承認されなければなりません。投資チーム 投資委員会に、取引のメリットと、持続可能性に関連するものを含め、重大なリスク、緩和要因、および改善すべき重要な機会について概説してください。

各買収の一環として³、投資チームは、カスタマイズされた統合計画を作成します とりわけ、レビューまたは実行すべきサステナビリティ関連の重要な事項を含みます。これらの考慮事項を適切に管理することと、投資収益を高めることとの間には強い相関関係があると考えています。

私たちの管理アプローチと同様に、管理するのは各ポートフォリオ企業の経営陣の責任です 投資のライフサイクルを通じた持続可能性のリスクと機会。ブルックフィールド内の該当する投資チームがサポートします。地域の説明責任と専門知識をBrookfieldの投資と運営に結びつけたものです 管轄区域を超えて幅広い種類の資産を管理するには、経験と洞察が重要です。私たちはこれらの能力を活用して、必要に応じてサステナビリティの取り組みに協力し、ベストプラクティスを推進し、あらゆることを支援します 是正。必要に応じて、ポートフォリオ企業に対し、関連するスタッフを対象に、さまざまなサステナビリティ機能に関するトレーニングを開催するよう奨励しています。

経営陣は、主要項目を含め、財務面と運営面の両方の観点から、それぞれの取締役会に定期的に報告します。 健康と安全、環境管理、規制要件の遵守、そして増加の一途をたどる温室効果ガス排出量など、重要な持続可能性要因を組み込んだ業績指標。

ブルックフィールドが非支配持分を持っている投資（たとえば、私たちが負債の場合） 保有者、またはBrookfieldが契約上の権利を通じて影響力を行使できないその他の状況では、Brookfieldは積極的に投資のパフォーマンスを監視し、必要に応じてスチュワードシップを活用します Brookfieldのサステナビリティアプローチに沿ったサステナビリティの成果を促進するためのプラクティス。

資産を準備するとき ダイベストメントについては、関連する持続可能性の考慮事項を含む、いくつかの異なる要因から生じる潜在的な価値創造について概説します。該当する場合は、質的データと量的データの両方を要約したデータも用意しています 投資の持続可能性の実績、および保有期間中の投資管理の方法を総合的に把握します。

スチュワードシップとエンゲージメント

スチュワードシップは 私たちの持続可能性戦略の重要な要素であり、PRIに合わせて定義しています。私たちは、サステナビリティ戦略の情報提供と改善を支援するために、ポートフォリオ企業と関わり、同業他社と協力するよう努めています。 慣行。私たちの投資の大部分は民間市場に向けられていますが、該当する場合は議決権代理行使ガイドラインを使用し、持続可能性の要素を投資プロセスにどのように組み込むかについての情報開示を行います。に 資産を管理する中で、私たちは大きな影響力と投資・運営能力を活用してポートフォリオ企業と協力し、レジリエントなビジネスに欠かせない健全な持続可能性の実践を奨励しながら、次のことを追求しています 投資家や利害関係者に長期的な価値を創造します。また、ポートフォリオ企業との継続的なエンゲージメントを通じて、外部の利害関係者との対話を促進するために、ポートフォリオ企業と提携したり、支援したりすることがあります。 私たちの持続可能性の原則と価値を創造する機会に沿った業界標準や慣行の開発に建設的に貢献しています。

以下は、2023年に実施したサステナビリティイニシアチブの概要です。

環境です

気候変動の緩和 そして、適応は引き続き私たちのビジネスの重要な重点分野です。Brookfieldは、それが世界経済のネットゼロへの移行に有意義に貢献できると信じています。

透明性の向上とTCFDの整合性

2021年にTCFDの支持者になって以来、ブルックフィールドはTCFDの推奨開示事項への対応を進めてきました。私たちは また、事業全体の物理的リスクと移行リスクと機会のプロファイルをよりよく理解するために、気候リスク評価プロセスを実施しました。評価の結果を活用して改善点を特定します

3	ブルックフィールドが支配し、大きな影響力を持つ投資を指します。

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気候変動の緩和と適応に取り組む機会と、引き続き取り組んでください これらの考慮事項をブルックフィールドの事業に統合してください。

脱炭素化：ネットゼロ経済への世界の移行を支援します

ネットゼロへの道は認識しています 経済には時間がかかり、政府の政策と技術開発の調整が必要になります。私たちは、準備のための実践的な脱炭素化戦略を実行するために、運用と投資の専門知識を提供することで、この目標を支援するつもりです 将来の経済のためのビジネス。また、脱炭素化は、価値の維持と向上を補完する重要な長期的移行リスク軽減戦略であると考えています。

私たちは、持続可能性のアプローチに引き続き注力しています。その核となるのは、私たちに長期的な価値を創造するという受託者責任に沿ったものです 責任を持って事業を管理しながら、投資家や利害関係者。私たちは、時間の経過とともに成長する安定したキャッシュフローを生み出すことができる長寿命資産と事業を引き続き買収します。私たちは、適切な管理とスチュワードシップがあれば、 低炭素の未来への準備も含めて、これらの資産は時間の経過とともに価値が高まる傾向があります。

私たちは脱炭素化を促進するための基本的なプロセスの開発に注力しており、今後もすべての事業で行動を起こしていきます。 私たちは、ベストプラクティスとリソースの共有や、進捗状況を把握するための定期的かつ体系的なモニタリングを通じて、ビジネスをサポートすることに重点を置いています。

ネット・ゼロ・アセット・マネージャーズ・イニシアチブ

ネットゼロカーボン経済への移行を支援するために、ブルックフィールドはネットゼロに署名しています 資産管理イニシアチブ。NZAMは、2050年までに温室効果ガス排出量を正味ゼロにするという目標を支援することを約束する国際的な資産運用会社のグループです。

2022年に暫定目標コミットメントが2023年に正式化された後、NZAMの要件に先立って、暫定目標を引き上げました。 540億ドルの運用資産による目標コミットメント。私たちの最新の暫定目標は、管理下にある2,010億ドルの資産全体の排出量を2020年の基準年から少なくとも50％削減することです。

Brookfieldのネットゼロ目標の不可欠な部分は、気候への資本配分です 解決策。当社の中間排出目標は、再生可能エネルギーと電力供給、インフラ、プライベートエクイティ、不動産など、事業全体の資産で構成されています。暫定目標を設定するにあたり、私たちは次のような投資に焦点を当てました。

a。

私たちは結果をコントロールしているので、十分な影響力を持っています。

b。

実行可能なイニシアチブを短期的に特定して実施できました。そして

c。

投資期間全体にわたって、そうすることで価値が高まると評価しました。

私たちの意図は、ネットゼロに合わせて管理する資産の割合を毎年増やすことです。または 時間をかけて 100% 達成するという私たちの目標に沿って、できるだけ頻繁に。私たちのネットゼロ暫定目標には、ブルックフィールドのポートフォリオ企業のスコープ1と2の排出量が含まれます。

ネットゼロの目標達成に向けた私たちの進歩を支援するために、過去1年間私たちが重点を置いてきたのは 運用資産全体にわたる信頼できる脱炭素化計画の策定を促進するために、チームを結成し、追加のリソースを投入することについてです。この仕事を引き受けるにあたり、私たちはネットゼロに焦点を当てます 有意義な成果を達成する機会が最も多い投資への取り組み。

私たちが行っている仕事に加えて 2年前、私たちは既存の資産を使って、ブルックフィールド・グローバル・トランジション・ファンドIを立ち上げました。これは、ネットゼロへの移行を加速することを目的とした、移行に焦点を当てた一連のファンドの最初のものです パリ協定の目標に沿ったネットゼロへの道筋への企業を刺激することによる経済。2023年に発足したブルックフィールド・グローバル・トランジション・ファンドIIは、前身のファンドの戦略に従い、 そして、新しいクリーンエネルギー容量の開発、持続可能なソリューションの拡大、炭素集約型セクターの企業変革のための資金提供に投資してください。COP28で、ブルックフィールドとアルテラは、数十億ドル規模の創設を発表しました 1ドルの触媒移行基金（「CTF」）。CTFには、新興市場と発展途上市場のみに資本を配分し、エネルギー転換、産業の支援に専念する、差別化された焦点を絞った任務があります 脱炭素化、持続可能な生活、気候技術。大幅な新規クリーンエネルギー容量の拡大支援など、移行投資を通じて影響力を高めることに加えて、私たちは世界最大の所有者の1つであり、 世界中の再生可能エネルギー事業者。

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水、廃棄物、生物多様性

私たちの水消費と廃棄物の発生による影響を減らすことは、効率的なシステムやビジネスの回復力を構築するのに役立ち、 持続可能な未来。私たちはベスト・プラクティスを活用して水使用量を効率的に監視し、一部のポートフォリオ企業では水消費量を削減する機会を模索する目的で業績を管理しています。さらに、私たちはすべてを順守します 該当する地域および地域の廃棄物規制と、廃棄物とリサイクルの指標を追跡します。生物多様性の保全を奨励することは、ネットゼロ目標を達成し、生物多様性を管理する上で重要な要素です 事業所の近くの生物多様性と生態系の保護に努める際のリスク。

ソーシャル

文化は重要です：人的資本開発

私たちの最も重要な資産は人材です。ブルックフィールドは人材に投資し、将来のリーダーシップに備えさせています。ブルックフィールドがすることはすべて、 顧客との取引から従業員や経営幹部間のやり取りまで、公平感に支配されています。これは、長期的で相互に持続する関係を築くというパートナーシップの成功にとって不可欠でした やりがいのあることです。Brookfieldの企業文化は、相互尊重、チームワーク、情熱によって定義され、私たちのコアバリューを中心に展開されています。

•

コラボレーション：リーダーシップは組織全体の同僚と協力して働き、次のことに取り組んでいます 共通の成功を達成します。Brookfieldが新入社員を慎重に審査する主な特性の1つは、他の人とコラボレーションする適性です。同社は、人々がグループ間で情報を共有し、私たちのすべてに関心を持ってもらいたいと考えています 今、たまたま働いている企業だけではありません。Brookfieldは特定の仕事のためだけに人を雇うわけではありません。代わりに、私たちは彼らが将来持つ可能性のある、より大きなポジションに貢献するであろうすべてのポジションの可能性を考慮して採用します 会社の成功。Brookfieldは、学び、成長し、成長したいと思っていて、自分の快適ゾーンの外に出る意欲を示す人を積極的に探しています。

•

起業家精神：私たちのフラットな組織は結果重視です。責任はイニシアチブに基づいて獲得されます そして、役職よりもハードワーク、そして決定はアクションの近くで行われます。このアイデアは珍しいことではありませんが、ブルックフィールドは数十年にわたってその成長を通じて起業家精神を育んできました。ブルックフィールドは、次のような従業員を求めています 自分の仕事だけでなく、会社の仕事にも情熱を注いでいます。所有権の共有価値は、会社の成功や収益の拡大を支援するだけではありません。それは、しっかりとした態度で慎重になるなど、ささいなことにも気を配ることを意味します 資源（所有者のように考える）と、すべての人を尊重して扱います。

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規律：私たちのチームは、長期的に優れた製品を生み出すという私たちの目標に対する認識とコミットメントを共有しています 投資家へのリターン。規律には、各人が自分の能力を現実的に理解していることが期待されることも必要です。Brookfieldは、従業員が自分の強みを理解し、自分の弱点を認識し、積極的にストレッチすることを期待しています 自分のコンフォートゾーンの外に出て、必要なときは喜んで助けを求める。

これら3つの属性—コラボレーション、 起業家精神と規律—がブルックフィールドの基礎を形成しています。有能な人材を採用し、彼らにさまざまな事業への異動の機会を与えることで、私たちは専門知識を幅広いエコシステムに組み込むことができました。 必要に応じて、さまざまな地域や地域にわたる非常に効果的なコラボレーションを行います。とりわけ、このエコシステムにより、チームは確かなデータと専門知識を活用して新たなテーマを特定し、投資プロセスに情報を提供し、提供することができます。 投資家の利益のための実用的な情報。

従業員構成

多様でインクルーシブな職場環境を構築することは、私たちのコラボレーション文化を強化し、開発と促進の能力を強化します 私たちのすべての人材が潜在能力を発揮します。ダイバーシティ＆インクルージョンに対する私たちのアプローチは、人的資本開発のプロセスとイニシアチブに意図的に組み込まれています。当初、性別の多様性に重点を置いた結果、女性が大幅に増加しました 組織の上級レベルでの代表。過去数年にわたって、私たちは民族の多様性を高めるために、同じ規律ある人的資本プロセスと開発活動を適用し始めてきましたが、すぐにそれが実現しています これらの努力の結果。Brookfieldは、従業員が自分の民族性を自己識別するためのグローバルなプロセスを確立しています。この情報は、Brookfieldが民族の多様性の増加に関連する特定の重点分野を特定するのに役立ちます。これらの結果 2024年4月1日現在のブルックフィールドの多様性の現状を示しています：

2024年の経営情報 円形/40

世界の民族多様性指標
白い			48	%
アジア人			32	%
黒人			5	%
ヒスパニック			3	%
2つ以上のレース			6	%
応答しなかったか、拒否しました  自己識別			6	%

私たちのより影響力のあるイニシアチブのいくつかは、私たちの雇用方法、後継者育成プロセス、そして私たちの方法を中心としています 社員の参加を促してください。私たちは、サマーインターンやMBAアソシエイトなど、人材プールの多様な人材を紹介するために、いくつかの組織と関わっています。私たちの後継者プロセスには、多様な候補者を特定することが含まれ、次のことに重点を置いています ストレッチロールや露出を通じたキャリア初期の候補者の育成。私たちは、共通の興味、特徴、または経験に基づいて従業員によって組織された多くの従業員リソースグループをサポートしています。

労働安全衛生

管理します 健康と安全のリスクは、私たちの事業運営に欠かせないものです。私たちの目標は、重大な安全事故をゼロにすることです。私たちは、健康と安全に関する強固な文化を広めるために、健康と安全に関するガバナンスの取り組みを実施しました。奨励してください ベストプラクティスの共有、安全性能の継続的な改善の支援、重大な安全事故の撲滅を支援します。このイニシアチブは、安全リーダーシップ委員会によって監督されています。この委員会は事業運営の上級幹部で構成されています 当社の事業グループや地域全体にわたって、健康と安全の傾向と主要な取り組みに関する報告書。これらは四半期ごとのオペレーショナルリスクアップデートの一環として取締役会に提供されます。ポートフォリオ企業の経営陣は、それを保証する責任があります 自社の安全衛生方針とシステムは、特定のリスク領域に対処するために開発、運用、定期的に見直されています。ポートフォリオ企業のCEOは、安全性能についてそれぞれの取締役会に報告します。 インシデント、および改善イニシアチブの状況。

人権と現代の奴隷制度

人権に関しては、経済機構に沿った方法で行動するよう努めています 多国籍企業のための協力と開発のガイドラインと、ビジネスと人権に関する国連指導原則。私たちは倫理的に事業を行うことに全力を注いでいます 基本的人権を尊重し、事業における人権侵害の防止を支援する方法で活動を行うことを含め、責任ある態度。私たちはこれを私たちのコアビジネス活動に組み込むよう努めています。 人権と反現代奴隷制に関するポリシー（「人権ポリシー」）、サステナビリティ・デュー・ディリジェンス・プロトコル、ベンダー管理プログラムに定められたトレーニング、コミュニケーション、契約、デュー・ディリジェンス・プロセスを含みます。

基本的人権を尊重して活動を行うことを含め、誠実さ、公平さ、敬意は私たちの文化の特徴です そして、私たちのビジネスとサプライチェーンにおける人権侵害を特定して防止するための私たちの取り組み。私たちは、差別、暴力、嫌がらせのない職場を維持することに全力を注いでおり、スタッフには促進するような行動をとることを期待しています ポジティブな職場環境。私たちの人権方針は、私たちのビジネスとサプライチェーンにおける現代の奴隷制のリスクを最小限に抑えるためのアプローチを体系化することを目的としています。また、人権と現代的人権の特定を目的とした特定のツールとプロセスもあります リスク評価、救済、訓練、ガバナンスなど、新規投資のデューデリジェンスの一環としての奴隷制度。

さらに、 私たちの人権方針は、行動規範、持続可能性方針、金融犯罪に関する方針、および内部告発方針に定められた関連する取り組みをまとめたものです。また、以下に関するガイダンスを提供するいくつかのポリシーと手順もあります 人権と現代の奴隷制のリスクと、これらのリスクを軽減するために取るべき措置の特定。これらには、ベンダー行動規範、マネーロンダリング防止および貿易制裁ポリシー、ポジティブワーク環境ポリシーが含まれます。私たちは 人権、現代の奴隷制度、人身売買のリスクは複雑で進化し続けているという事実を認識し、私たちはそれらへの対処に引き続き取り組んでいきます。

2024年の経営情報サーキュラー/ 41

ガバナンス

持続可能な事業運営には強力なガバナンスが不可欠であり、私たちは高い倫理的かつ法的に事業を行うことを目指しています 基準。

持続可能性の規制と枠組み

当社のガバナンス慣行は、事業運営の基盤です。私たちは、進化する状況に対応するためにポリシーを適応させ、強化し続けています 当社が事業を展開しているすべての法域の法律、ガイドライン、慣行を含む、業界の基準と規制。

私たち 新しい業界標準とベストプラクティスの開発と実施に積極的に参加することで、プロセスを継続的に改善し、改善するよう努めています。

データプライバシーとサイバーセキュリティ

データ プライバシーとサイバーセキュリティは依然として持続可能性の重点分野です。Brookfieldはデータ保護と脅威情報機能をさらに強化するためのイニシアチブに着手し、Brookfieldは第三者リスクに対するプロセスの改善に取り組みました 管理。2023年、ブルックフィールドはサイバーセキュリティプログラムを毎年見直して更新し、米国国立標準技術研究所（「NIST」）に基づいてプログラムの成熟度を定期的に外部機関に評価しています。 サイバーセキュリティフレームワーク。Brookfieldは、全従業員に引き続きサイバーセキュリティ教育を義務付けることに加えて、より高度なシミュレーションとソーシャルエンジニアリングを含むようにフィッシングシミュレーションを強化しました。

コミュニケーションと開示に関するポリシー

BNには、公開情報開示に関する方針と慣行を要約した開示方針（「開示方針」）があります 投資家、アナリスト、メディアへの情報。情報開示方針は、BNと投資コミュニティとのコミュニケーションが適時かつ一貫性があり、適用されるすべての証券法に準拠していることを保証します。情報開示方針は 理事会によって毎年見直され、BNのウェブサイトに掲載されています。 https://bn.brookfield.com 「コーポレートガバナンス」の下にあります。

BNは、包括的な年次報告書、四半期中間報告書、定期報告書を通じて、進捗状況や進展について株主に常に知らせています。 ニュースリリース。BNのウェブサイトには、概要情報が掲載されており、アナリストや投資家に提供されている公開レポート、ニュースリリース、法定書類、補足情報にすぐにアクセスできます。BNは、該当する有価証券の対象となります 法律上、重要な情報はウェブサイトでのみ公開されています。株主やその他の人は、BNとその業務に関する情報にアクセスするには、ウェブサイトを参照してください。

経営陣と株主は、年次株主総会に仮想的に参加し、ニューヨークで毎年開催される投資家デーには直接参加します （「投資家の日」）、経営陣はこれらのイベントで質問に答えることができます。インベスターデーでは、経営陣が株主、投資家、アナリストに当社の最近の業績、将来の計画、そして私たちについてプレゼンテーションを行います 見込み客。議長や他の取締役との連絡を希望する株主は、BNのコーポレートセクレタリーを通じて電話で連絡できます。 1-866-989-0311またはメールで bn.enquiries@brookfield.com。

BNは、問い合わせにタイムリーに対応するための投資家向け広報プログラムも実施しています。経営陣は定期的に投資家と会います と投資アナリストで、四半期ごとに電話会議をウェブキャストで主催して、BNの財務結果について話し合っています。電話会議の記録はBNのウェブサイトに掲載されています。経営陣は、メディアに最新の動向を常に知らせるようにしています 時宜を得て、BNの指定スポークスパーソンと会ってこれらの進展について話し合う機会があります。

ビジネス行動規範と 倫理

BNの方針は、すべての活動が誠実かつ誠実に行われ、該当するすべてのことを遵守して行われることです 法的および規制上の要件。そのために、BNは行動規範と、規範に組み込まれているポジティブ・ワーク環境方針を維持しています。これらの方針をまとめると、取締役と従業員がどのようにすべきかについてのガイドラインと原則が定められています BNチームのメンバーとして行動してください。私たちの企業文化を維持することは組織にとって不可欠であり、私たちのポジティブワーク環境ポリシーを含む規範に従うことは、これを達成するための重要な要素です。

2024年の経営情報 円形/42

BNのすべての取締役、役員、従業員は書面による承認書を提出する必要があります BNに入社するにあたり、本規範に精通し、遵守する意思がある方。BNのすべての取締役、役員、従業員は、毎年同じ謝辞を提出する必要があります。

理事会は毎年規範を見直して、BNの基準と慣行の変更を承認するかどうかを検討しています。規範の遵守は BNの内部監査人からコンプライアンス違反の問題に関する定期的な報告を受けるリスク管理委員会を通じて取締役会によって監視されています。コードはBNのウェブサイトにあります。 https://bn.brookfield.com 「コーポレートガバナンス」の下にあり、SEDAR+に提出されています www.sedarplus.ca とエドガーは www.sec.gov/edgar。

2024年の経営情報サーキュラー/ 43

監査委員会の報告

以下は、監査委員会の憲章に基づく2023年の監査委員会の作業の概要です。		委任 監査委員会 BNを監督します 金融 報告と開示、 と コンプライアンス 適用法と 管理する規制 財務報告と 開示。 監査委員会 憲章と監査 委員会委員長の 役職の説明は https://で入手可能です bn.brookfield.com 「コーポレート」の下に ガバナンス。」
財務報告
✓ 年次および中間財務を見直しました ステートメント、外部監査人の報告書、経営陣の議論と分析、補足情報、財務ニュースリリース、役員証明書、および監査済みまたは未監査の財務資料を含むその他すべての開示文書 情報
✓ に関連するレポートを確認し、監視しました 財務諸表と報告に関する開示管理、制度と手続き、および内部統制の有効性
✓ 経営陣から地域についてのプレゼンテーションを受け取りました 監査委員会による財務報告の監督と、BNの連結財務情報のレビューにおける監査委員会の役割に関連します
✓ レポートのレビューを引き続き担当しました BNの倫理ホットラインなどを通じて報告された財務報告詐欺または不正行為の申し立てに関連する。これには、完全所有または管理下にある事業会社の従業員から報告されたものも含まれます。 外部監査人
✓ 公認会計士事務所を推薦しました BNの株主から外部監査人に指名されました
✓ 外部監査人の業績を評価しました そして、外部監査人、経営陣、監査委員会間の関係の質と有効性を監視しました
✓ 外部監査案を検討し、承認しました 年間の契約と手数料
✓ 外部監査人の独立性を監視しました そして、その独立性に関する外部監査人の報告を受け取りました
✓ 監査の計画範囲、分野を見直しました 特に重点を置いていて、採用が提案されている重要性の基準について
✓ 外部監査人がBNに提供した監査および非監査サービスの事前承認と提供されたサービスの承認に関する監査方針を承認しました
✓ 外部監査人からの報告を確認しました 監査および認証活動の過程で特定された内部統制の問題
✓ BAMの外部監査人からのレポートを確認しました。 ブルックフィールド・ビジネス・パートナーズL.P.、ブルックフィールド・リニューアブル・パートナーズL.P.、ブルックフィールド・インフラストラクチャー・パートナーズL.P.、ブルックフィールド・プロパティ・パートナーズL.P.、およびBNREは、重大な判断および監査リスクのある分野を理解するために必要です
✓ 外部監査人とプライベートセッションで会いました 経営陣が出席しない各監査委員会会議の後 内部監査人
✓ の四半期ごとの活動と報告を確認しました 内部監査人（完了した監査、提起された未解決事項のフォローアップ計画、その他の優先事項を含む）
✓ BNの遵守計画についての報告を受け取りました サーベンス・オクスリー法の規定
✓ 社内の業績を見直しました 監査人
✓ 内部監査人のレビューと承認を行いました 監査計画
✓ 内部監査人と独立して会いました
監査委員会メンバーの金融リテラシー
✓ 各監査の金融リテラシーを評価しました 委員会メンバー

2024年の経営情報 円形/ 44

その他の義務と責任
✓ 監査憲章を見直し、承認しました 委員会と内部監査人
✓ 監査報告書を確認して承認しました この回覧に含まれる委員会
✓ 監査委員会の年次作業を見直しました プログラム
✓ のガバナンスと統制活動を監視しました 監査委員会の責任に関連するBN
✓ 会社の四半期ごとのレビューと承認を行いました 米国に関する評価分析 1940年の投資会社法
✓ 執行役員のレビュー済み 経費
✓ BNの財務機能の質を監視しました そして、BNの事業の規模と幅との整合性
✓ その後は監査委員会として個人的に会合しました ミーティング

メンバーシップ		ジャニス・フカクサ、 椅子 アンジェラ F. ブラリー ラファエル・ミランダ
金融リテラシー		すべてのメンバーはCSAが要求する「金融リテラシー」であり、深草さんは「指定金融専門家」です。
独立		すべてのメンバーは、CSAのコーポレートガバナンスガイドラインから導き出された、取締役会が承認した独立性基準を満たしています。

NI 52-110の第5部で義務付けられている監査委員会の詳細については、 AIFの46〜47ページにある「監査委員会情報」のセクションは、SEDAR+にあります。 www.sedarplus.ca とエドガーは www.sec.gov/edgar。

監査人の手数料

については、この回覧の22ページを参照してください 2023年12月31日に終了した年度中に提供されたサービスに対してデロイトが受け取った手数料の説明。

監査委員会は8回開催されました 2023年に。さらに、監査委員会の委員長は、外部監査人、内部監査人、経営陣と定期的に面会しました。

このレポートには 監査委員会で採択され承認されました：

ジャニス・フカクサ、 椅子; アンジェラ・F・ブラリー、ラファエル・ミランダ。

2024年の経営情報サーキュラー/ 45%

ガバナンス・指名委員会の報告

以下は、ガバナンス委員会の憲章に基づいた、2023年のガバナンス委員会の作業の概要です。		委任 ガバナンス委員会 BNを監督します へのアプローチ コーポレートガバナンス。 ガバナンス委員会 憲章とガバナンス 委員会委員長の地位 説明は次の場所にあります https://bn.brookfield.com 「コーポレート」の下に ガバナンス。」
取締役会とその委員会の構成と実績 (i) ディレクターのノミネート
✓ の規模、構成、多様性を確認しました 理事会とその委員会
✓ に記載されている能力とスキルを確認しました 取締役会、取締役および取締役会全体に求められるスキル
✓「エバーグリーン」リストを維持しました 取締役候補者
✓ クラスA株の取締役候補者7人を承認しました と7人のクラスB株取締役候補者が株主による選挙を受け、取締役会に推薦しました。
(ii) 理事会、委員会、個人の評価 取締役
✓ 取締役会の業績を確認しました。 委員会と個人取締役
✓ 業績評価プロセスを見直しました 取締役会と個々の取締役の
✓ 現在の取締役を確認して承認しました 委員会への任命
取締役報酬
✓ 取締役会長に支払われた報酬を確認し、 独立取締役および関連取締役に
情報開示
✓ ガバナンス報告書を確認して承認しました この回覧に含まれる委員会
コーポレートガバナンス
✓ 2024年の取締役会の作業計画を設定してください
✓ BNの強化点を評価し、推奨しています ガバナンス慣行
✓ の執行役員を決定しました BN
✓ BNのコードを確認、評価、承認しました 企業行動と倫理、情報開示方針、個人取引方針、投資と資本市場に関する方針、給与に関する方針、多数決の方針、取締役会と委員会憲章、取締役会の役職内容と取締役憲章 期待
持続可能性は重要です
✓ BNの持続可能性へのアプローチを監督しました 企業活動および資産管理活動における事項、および委員会のサステナビリティ作業計画の見直しと承認を行いました
✓ 持続可能性問題に関する取締役会を次のように更新しました 必要な
✓ 国際動向の動向を監視し、 持続可能性に関する企業開示のベストプラクティス
✓ BNの企業を見直し、評価しました 持続可能性問題と関連する報告に関する責任戦略

メンバーシップ		フランク・J・マッケナ、 椅子
		ハッサム・S・オラヤンさん (6月に入社しました 9、2023)
		ダイアナ・L・テイラー
独立		すべてのメンバーは、CSAのコーポレートガバナンスガイドラインから導き出された、取締役会が承認した独立性基準を満たしています。

ガバナンス委員会は2023年に3回開催されました。

このレポート は、ガバナンス委員会のメンバーによって採用され承認されました：

フランク・J・マッケナ、 椅子; ハッサム・S・オラヤン; ダイアナ・L・テイラー。

2024年の経営情報 円形/46

経営資源・報酬委員会の報告書

以下は、報酬委員会の憲章に基づいた、2023年の報酬委員会の作業の概要です。		委任 報酬 委員会は監督します BNの 管理リソース と 補償 戦略、計画、ポリシー と慣行。 報酬 委員会憲章と 報酬 委員会委員長の 役職の説明は https://で入手可能です bn.brookfield.com 「コーポレート」の下に ガバナンス。」
後継者育成計画
✓ BNの人的資本を見直し、評価しました 計画
✓ 上級管理職のレビューと評価を行いました パフォーマンス
✓ 上級管理職の後継者評価済み 候補者
✓ BNの有望な幹部をレビューしました 開発イニシアチブ
✓ BNのダイバーシティ＆インクルージョンをレビューしました 戦略、イニシアチブ、進捗状況
役員報酬の理念
✓ BNの報酬を確認しました 哲学
✓ 関連するBNの報酬方針を見直しました 経営幹部と株主の間の利益の一致
✓ シニアの関心の整合性を評価しました 株式の所有権による経営と長期的な株主価値の創造
✓ BNに関連するリスクを評価しました 報酬アプローチ、ポリシー、慣行
上級管理職の任命と報酬
✓ シニアの報酬を確認して承認しました 管理
✓ 年間管理職インセンティブプランを評価し、 長期株式所有プランと、これらのプランの未払い価値を確認しました
✓ (i) 年次報告書を確認して承認しました 経営陣インセンティブプランの報奨と（ii）長期株式所有プランの報酬、そしてさまざまな業績シナリオを想定して、上級管理職に与えられる株式所有報奨に関連する支払いの将来価値を検討しました
CEOの業績、評価、報酬
✓ CEOの業績を評価しました
✓ の報酬を確認して承認しました CEO
✓ CEOの優先事項を見直しました
情報開示
✓ への推薦を検討し、承認しました 役員報酬に関する報告書と報酬委員会の報告書は、この通達に含まれる予定です
その他の義務と責任
✓ 憲章を確認して承認しました 報酬委員会
✓ CEOの立場を確認して承認しました 説明
✓ 申し立ての審査の責任を引き続き負いました BNの倫理ホットラインなどを通じて報告された職場での不正行為について。これには、完全所有または管理下にある事業会社の従業員から報告されたものも含まれます

メンバーシップ		ダイアナ・L・テイラー、 椅子 ラファエル・ミランダ (3月に入社しました 3、2023) モーリーン・ケンプストン・ダークス
		取締役会は、報酬委員会のメンバーの3分の1以下が上場企業の最高経営責任者であることを義務付けることで、報酬委員会のメンバー基準を制限しています。委員会のメンバーは誰も上場企業の最高経営責任者ではありません。
独立		すべてのメンバーは、CSAのコーポレートガバナンスから導き出された取締役会承認の独立性基準を満たしています ガイドライン。

報酬委員会は2023年に2回開催されました。

この報告書は、報酬委員会のメンバーによって採択され、承認されました。

ダイアナ・L・テイラー、 椅子; ラファエル・ミランダ; モーリーン・ケンプストン・ダークス。

2024年経営情報サーキュラー/ 47

リスク管理委員会の報告書

以下は、リスク管理委員会が2023年に実施した作業の概要です 憲章: リスク管理 ✓ 上級管理職BNのリスクキャパシティを見直し、検討しました。 リスクと報酬の適切なバランスを決定するためのリスクテイクの哲学とアプローチ ✓ BNの重大な財務リスクを確認して評価しました。 通貨、金利、信用、市場のリスク、および取引相手の管理を含め、上級管理職がそのようなリスクを（ヘッジ、スワップ、その他の金融商品などを通じて）監視および管理するために取った措置を含みます 適用可能なポリシーに従って、リスクを冒してください ✓ レビューして話し合いました 戦略的、評判的、運営的、規制的、ビジネス上のリスクを含む、上級管理職BNの重大な非財務リスクと、上級管理職が監視のために取った措置と 該当するポリシーに従って、このようなリスクにさらされるリスクを管理してください ✓ 適用法および証券取引所の規則で開示が義務付けられているBNとその子会社に関する重要な非財務情報が開示されていることを確認し、上級管理職に確認しました ✓ 経営陣の質と能力を上級管理職に確認しました リスク管理機能を管理するために任命されました ✓ 先輩に確認しました 管理 BNのコンプライアンスプログラム ✓ BNの保険を見直しました 補償範囲、控除レベル、再保険要件、さまざまなリスク共有プロトコル ✓ 訴訟、請求、税金など、必要に応じて弁護士と一緒に検討しました 査定やその他の税務関連の問題、取引、規制当局や政府機関からの重要な問い合わせ、または財務結果に重大な影響を与える可能性のあるその他の不測の事態、BN's 評判、またはそうでなければBNの財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるもの ✓ BNの詐欺や汚職に対する感受性を確認して評価しました そして、詐欺や汚職のリスクを特定し管理するための経営陣のプロセス ✓ 評価を含む、サイバーセキュリティリスクの監督を行いました 社内外を問わず、サイバー攻撃やデータ侵害の可能性、頻度、深刻さを、BNのリスクプロファイルとの関連で経営陣のサイバーセキュリティ慣行を見直しました ✓ BNの倫理ホットラインを監督しました ✓ 意図的に、詐欺の申し立てを照会する責任を引き続き負いました 監査委員会への財務報告および経営資源・報酬委員会への職場での不正行為の申し立てに関連する誤り、または完全で真実かつ明白な開示からの逸脱 ✓ の指示に従って、リスク管理に関するその他の事項を検討しました 理事会 その他の義務と責任 ✓ リスク管理憲章を見直し、承認を推奨しました 委員会 ✓ BNの財務および財務リスクを確認して承認しました 管理ポリシー ✓ BNの贈収賄防止を見直して承認しました 汚職ポリシーとプログラム ✓ BNの税務リスクを確認して承認しました 管理ポリシー		委任 リスク管理 委員会はBNを監督します 企業リスク管理 アクティビティ。 リスク管理 委員会憲章と リスク管理 委員会委員長の地位 説明は次の場所にあります https://bn.brookfield.com 「コーポレート」の下に ガバナンス。」

メンバーシップ		モーリーン・ケンプストン・ダークス、 椅子 エリーズ・アラン ハッサム S. オラヤン
独立		すべてのメンバーは、CSAのコーポレートガバナンスから導き出された取締役会承認の独立性基準を満たしています ガイドライン。

リスク管理委員会は2023年に4回開催されました。

このレポートは、リスク管理委員会のメンバーによって採択され、承認されました。

モーリーン・ケンプストン・ダークス、 椅子; エリーゼ・アラン; ハッサム・S・オラヤン。

2024年の経営情報 円形/ 48

パート4 — 取締役の報酬と株式所有権

取締役報酬

報酬 要素

2023会計年度の取締役会の報酬プログラムは次のとおりです（米ドル）。

報酬要素		金額		コメント
ボードチェアリテーナー		60万ドル(a)		議長は、ガバナンス委員会の委員長を務めたことに対して追加の報酬を受け取りません。
ディレクターリテーナー(b)		250,000ドルです
監査委員会委員長、リテーナー		35,000ドルです
報酬・リスク管理委員会 チェアリテーナー		15,000ドルです
監査委員会メンバーリテーナー（非議長）		10,000ドルです
旅行給付金 — トロントとニューヨークシティ地域の非居住者向け		15,000ドルです		この支払いは、これらの取締役が定期的に開催されるすべての会議に出席するために長距離を移動するのにかかる時間を認識したもので、次の報酬に加えて行われます 旅費やその他の自己負担費用。

(a)	現在、DSUでは 100% 取得されています。

(b)	椅子以外の方と 非管理職取締役。

の取締役を務める経営陣のメンバー BNは取締役としての報酬は一切受けていません。

ガバナンス委員会は毎年、に支払われた報酬を見直します BNの運営の複雑さ、BNの取締役になることに伴うリスクと責任、定期的に参加する必要性を考慮すると、議長と非常勤取締役 予定されている特別な取締役会、委員会への期待される参加、および同等の会社の取締役に支払われる報酬。

2023年に、ブリドナー氏、フラット氏、ローソン氏を除く取締役は、合計金額の年間取締役報酬を合わせて受け取りました 取締役会とは無関係な他のすべての報酬を除いた3,575,236ドル。取締役の報酬は、現金およびその他の報酬786,486ドル、DSUは2,788,750ドル相当のBNで、これは約22％と78％に相当します。 それぞれ、2023年にこれらの取締役に支払われた報酬総額のうち。

前述の現金とDSU報酬以外 パラグラフでは、非管理職取締役には、取締役会のメンバーに関連して他の報酬は支払われませんでした。

2024年経営情報サーキュラー/ 49

2023 取締役の報酬

次の表は、2023年にBNの取締役が受け取った報酬を示しています^{(a) (b)} (米ドル):

[名前]		取締役会の立場		現金で稼いだ手数料 ($)				株式ベースのアワード (DSU) ($)(c)				その他すべて 補償 ($)				補償 合計 ($)(d)
エリーズ・アラン					125,000				125,000				—				250,000
アンジェラ・F・ブレイリー					—				275,000				—				275,000
ジャニス・フカクサ		監査委員会委員長			—				285,000								285,000
モーリーン・ケンプストン・ダークス		リスク管理委員会委員長			132,500				132,500				—				265,000
ハワード・S・マークス					—				250,000				—				250,000
フランク・J・マッケナ(e)		理事会議長とガバナンス委員会委員長			—				60万人				—				60万人
ラファエル・ミランダ					—				275,000				—				275,000
主よ オドネル(f)					—				265,000				248,820				513,820
ハッサム・S・オラヤンさん					—				250,000				—				250,000
シーク ニーフアット(g)					50,962				66,250%				—				117,212
ダイアナ・L・テイラー		報酬委員会委員長			—				265,000				—				265,000
合計					308,462				2,788,750				248,820				3,346,032

(a)	ローソン、フラット、ブリドナーは、BNの取締役としての立場では報酬を受けていません。 彼らがBNで参加している他の取締役会のために。指名された執行役員としてのフラット氏の報酬については、この回覧の68〜69ページと72〜74ページを参照してください。Blidner氏とローソン氏の副官としての2023年の報酬 BNの議長には60万カナダドルの給与が含まれていました。ブリドナー氏は、2023年の第3四半期と第4四半期にDSUで給料を受け取りました。

(b)	2023年、コックウェル氏は関連取締役として25万ドルを受け取り、健康保険を受けました BNの健康保険に基づく給付額は4,204ドル（5,673カナダドルを2023年の平均為替レートで換算した1.00カナダドル=0.7411米ドル）です。

(c)	各DSUの価値は、付与日のニューヨーク証券取引所のクラスA株の終値と同じです DSUの。

(d)	対象となる取締役への年間15,000ドルの旅費を含みます。シーク・ニー氏の比例配分された奨学金 Huatは3,750ドルでした。

(e)	マッケナ氏は2023年に年間60万ドルのリテーナーを受け取りました。彼は追加で何も受け取りません ガバナンス委員会の委員長を務めたことに対する報酬。

(f)	ロード・オドネルは、ヨーロッパでの事業に関してBNと顧問関係を築いています 彼は20万ポンドの年会費を受け取ります。2023年、この取り決めの下、オドネル卿は248,820ドル（200,000ポンド）の手数料を米ドルに換算して、2023年の平均為替レートである1.00ポンド（1.00ポンド）= 1.2441米ドルを受け取りました ブルームバーグ)。

(g)	Seek Ngee Huat氏は、2023年6月9日に取締役を退任しました。

役員には旅費やその他の費用も支給されます 理事会や委員会の会議に出席するために発生する自己負担費用。2023年の間に、ブリドナー氏、フラット氏、ローソン氏を除く取締役は、合計で次のものを受け取りました そのような費用の払い戻しには163,736ドルが必要です。

次の表は、オプションやその他の株式ベースのアワードに関する情報を示しています 取締役に付与されます。ただし、氏は除きます。 フラット氏の受賞は、BNの従業員としての彼の役割に関するもので、本通達の72ページから始まる「指名された執行役員の報酬」に開示されています。

2024年の経営情報 円形/ 50

2023年12月31日現在の優れた株式ベースのアワード（執行役員を指名） 取締役は除きます）

次の表は、2023年12月31日時点でBNの取締役が保有する既得DSUの数と市場価値を示しています。

		シェアベース アワード(a) (c)    繰延株式ユニット（DSU）
名前		既得のDSUの数（#）								既得権のあるDSUの市場価値（$）(b)
エリーズ・アラン			49,947								2,003,865
ジェフリー・M・ブリドナー (d)			1,186,673です								47,604,336
アンジェラ・F・ブレイリー			63,627								2,552,720
ジャック・L・コックウェル			1,515,538								60,796,145
ジャニス・フカクサ			22,116								887,277
モーリーン・ケンプストン・ダークス			104,423								4,188,957
ブライアン・D・ローソン (d)			2,094,190								84,010,980
フランク・J・マッケナ			347,042								13,992,152
ハワード・S・マークス			22,279								893,847
ラファエル・ミランダ			44,305								1,777,524
ロード・オドネル			79,495								3,189,297
ハッサム・S・オラヤンさん			16,815								674,622
ダイアナ・L・テイラー			112,821								4,526,235

(a)	非管理職取締役には未払いのDSUしかなく、オプションはありません または未払いのRSU。2023年12月31日現在、以下の表に示すように未払いのRSUがあったコックウェル氏とローソン氏は除きます。

(b)	時価は、12月29日のTSXでのクラスA株の終値に基づいています。 40.11ドルのうち2023ドル（その日のブルームバーグの中間市場為替レートで53.15カナダドルを米ドルに換算：1.00カナダドル=0.7547米ドル）、およびニューヨーク証券取引所では40.12ドル（該当する場合）。

(c)	2023年12月31日現在、権利が確定していないDSUはありませんでした。

(d)	Blidner氏とローソンのDSUは、BNの従業員として授与されました。

2023年12月31日現在の発行済エスクロー株式（執行役員を指名） 除外)

次の表は、2023年12月31日時点でBNの取締役が保有しているエスクロー株式の数と市場価値を示しています。

		エスクロー株式
名前		既得エスクロー株式の数（#）(a)								2023年12月31日現在の市場価値 ($)(b)
ジェフリー・M・ブリドナー			893,315								4,715,185
ブライアン・D・ローソン			1,565,320								8,262,229

(a)	ブリドナー氏は82,998株の未確定エスクロー株式を保有しており、ローソン氏は155,928株の未確定エスクロー株式を保有しています 発行済株式。

(b)	エスクロー株式の価値は、エスクローが保有するクラスA株式の価値と同じです 会社からエスクロー会社の純負債と優先株式債務を差し引いたもの。

発行済みの制限付株式ユニットは 2023年12月31日に

次の表は、2023年12月31日時点でBNの取締役が保有するRSUの数と市場価値を示しています。

		制限付株式ユニット（RSU）(a) (d)
名前		制限付株式ユニットの数（#）				発行価格(b) ($)				12月現在の市場価値 31、2023(c)  ($)
ジャック・L・コックウェル			126,563				2.96				4,701,881ドルです
			862,225				4.48				30,720,284ドルです
			607,500です				6.85				20,207,700ドルです
ブライアン・D・ローソン			632,812				2.96				23,509,383ドルです
			1,017,828				4.48				36,264,295ドルです
			607,500です				6.85				20,207,700ドルです

(a)	RSUは、雇用が終了するまで償還できず、有効期限もありません。

(b)	RSUの発行価格はカナダドルで、表には米ドルに換算して表示されます 2023年12月29日のブルームバーグのミッドマーケットの為替レートは、1.00カナダドル=0.7547米ドルです。

2024年の経営情報サーキュラー/ 51