添付ファイル3.1

この総合的な改訂と再記述は，OPKO Health，Inc.の登録証明書である.(“当社”)は、当社が2024年4月1日までにデラウェア州州務卿に提出した会社登録証明書及びそのすべての改訂の規定を反映しているが、その改訂及び/又は再記載ではない。

複合体

改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

株式会社オプコヘルス

文章I 名前.名前

会社名はOpko Health，Inc.(以下“会社”と略す)である.

2本目 事務所を登録する

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ウィルミントンニューカッスル県センタービル路2711号400号室、郵便番号：19808。このアドレスに登録されているエージェントの名前はPrentice-Hall Corporation Systems，Inc.である.

3本目 目的は…

当社の趣旨は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。

第4条 法定資本

4.1。法定資本総額。当社が発行する権利のある株式総数は12.6億株(1，260，000，000株)であり、12.5億株(1，250，000，000株)普通株、1株当たり額面1ドル(“普通株”)、1，000万株(10，000，000株)優先株、1株額面1ドル(“優先株”)を含む。普通株式と優先株は次の権利、優先権、そして制限を受けなければならない。

4.2.優先株の指定。優先株は、会社の取締役会(“取締役会”)が決定する系列数に分けることができる。取締役会は、いかなる完全に発行されていない優先株系列に付与及び適用される権利、優遇、特権及び制限、及び任意の系列優先株の株式数及び任意の当該等の優先株系列の指定を決定及び変更する権利がある。前述の一般性を制限しない原則の下で、一連の優先株式の指定における取締役会の権力は、以下の事項の決定を含むべきであるが、以下の事項の決定に限定されない

4.2.1。このシリーズを構成する株式数およびシリーズのユニークな名前；

4.2.2。配当金が蓄積されるべきか否か、いずれかまたはいくつかの日から始まるか否か、および系列株の配当金支払いに対する相対優先権(ある場合)を含む一連の株式の配当権

４．２．３．法律で定められた議決権に加えて、そのシリーズが議決権を持つべきかどうか、もしあれば、この議決権の条項

4.2.4。このシリーズは転換特権を有するべきかどうか、ある場合、転換の条項と条件は、取締役会が決定した場合に転換率を調整する規定を含む

4.2.5。この一連の株式が償還可能であるか否かは、償還可能な場合、償還可能な条項及び条件は、当該株式を償還可能な日と、償還時に1株当たり支払わなければならない額とを含むが、その額は、状況や償還日によって異なることができる

4.2.6。このシリーズには、一連の株式を償還または購入するための債務返済基金が設けられているかどうか、ある場合は、債務返済基金の条項および額が設けられているかどうか

4.2.7。会社が自動的または非自発的にディスクを清算し、解散または清算する際の一連の株式の権利、および一連の株式を優先的に支払う相対的な権利(ある場合)；および

4.2.8。このようなシリーズ片の任意の他の相対的な権利、選好、および制限。

優先株流通株の配当金は、任意の配当金を支払うか発表する前に支払いまたは発表し、同じ配当期間の普通株を支払うために支払いとして残さなければならない。

当社が任意の任意または非自発的清算、解散または清算を行う場合、すべての系列優先株保有者に割り当てられる資産が、当該等持株者が獲得する権利を有する全ての優先株金額を支払うのに不十分である場合には、当該等資産は、すべての系列優先株株式に比例して割り当てられ、当該等優先株について支払われるそれぞれの優先額(未支払累積配当金を含む)に比例して分配されなければならない。

第5条 普通株

5.1.将軍。すべての普通株式は様々な点で同じであり、所有者に同じ権利と特権を与えるべきであるが、同じ資格、制限、制限を受けなければならない。普通株式保有者の権利、権力、そして特権は優先株保有者の権利に支配されている。

5.2.株を配当する。(A)当時すでに発行された優先株保有者の任意の優先配当権及び(B)当社登録証明書の任意の他の規定(時々改訂された)の規定に適合する場合、普通株式所有者は、当該等配当金及び当社現金、株式又は財産の他の割り当てを比例的に受け取る権利があり、もし取締役会が当該等配当金及びその他の分配を時々発表する場合、当該等配当金及びその他の割り当ては、当社が合法的に使用可能な資産又は資金である。

５．３．清算権。会社に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債権者および会社の清算、解散または清算時に普通株に優先する任意のカテゴリまたは系列株の所有者に、その保有株式の数に比例して、会社が分配可能な資産および資金を比例的に受け取る権利がある。

５．４．投票する。会社の毎回の株主会議では，取締役選挙と株主投票のすべての他の事項について，普通株の各株主が自らまたは代表を委任して会社譲渡帳簿にその名義で登録された普通株ごとに一票を投じる権利がある。法律に別段の規定があるほか、普通株と特別議決権株の保有者は一つのカテゴリーとして一緒に投票しなければならないが、優先株保有者と普通株保有者が会社株主が議決したすべての事項について投票する権利は除外される。

５．５．累積投票はありません。普通株式保有者は累積投票権を有していない。

第6条 Aシリーズ優先株

６．１．指定する。合計400万株(400万株)の優先株が“Aシリーズ転換可能優先株”に指定される。本明細書で使用するように、A系列転換可能優先株について言及されていない場合に使用される用語“優先株”は、本明細書で特に明確に規定されていない限り、優先株の株式を指すべきである。Aシリーズ第一選択の権利、特典、特権、および制限は、以下のように付与され、適用される

6.2.配当金。

6.2.1。会社の取締役会が決定した日には、Aシリーズ優先株の保有者は1996年1月15日から毎年1月15日または約毎年1月15日頃から1株0.25ドル相当の配当を得る権利がある。配当金支払日が営業日でない場合は、次の営業日に配当金を支払わなければなりません。このような配当金は累積され、デラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出した本改正案の日から、Aシリーズ優先株の1株当たりが累積されるべきである。任意の部分配当期間に支払われるべき配当金は、360日年度または12ヶ月30日で計算されなければならない。

6.2.2配当金は取締役会が選択した合法的な許容範囲内で支払わなければならず、(I)全部または一部は現金または(Ii)新たに発行されたAシリーズ追加優先株(“追加株式”)で支払い、1株当たり額面2.50ドルであり、額面総額は当時支払われるべき配当総額と当時現金で支払われた配当総額(ある場合)との間の差額に等しく、次の最高整数に四捨五入しなければならない。

6.2.3。Aシリーズ優先株のすべての課税配当および未払い配当金がAシリーズ優先株(“一次配当”)を支払うために支払いまたは予約されていない限り、Aシリーズ優先株のすべての配当金および未払い配当金がAシリーズ優先株(“一次配当金”)を支払うために支払いまたは予約されていない限り、任意の配当金または他の割り当ては、任意の配当金または他の割り当てであってはならない。

6.2.4。6.2節で言及した任意の“割り当て”は、任意の任意の清算、解散、または清算に関連する任意の配当または分配を含むものとみなされてはならず、任意であっても非自発的であってもよい。

6.2.5。6.2.1節に規定する配当額及び6.2.2節に規定する増発株式推定値は、再分類又は資本再編(会社が持続法人である合併又は合併に関する再分類を含む)によるA系列優先株流通株数の変化に比例して調整すべきであるが、第6.3.2節による株式増発の場合は含まれていない。

6.3.清算優先権。

6.3.1。もし会社に清算、解散、または清算が発生した場合、自発的であっても非自発的であっても、Aシリーズ優先株の記録保持者は、会社が合法的に利用可能な資産の中から2.50ドルに相当するAシリーズ優先株未償還株式の現金額面を比例して受け取る権利があり、そのような所有者に最終的に割り当てられる日までに計および未払いのすべての配当金を受け取る権利がある(発表の有無にかかわらず)。A系列優先株の清算権について普通株式(“普通株式所有者”)または会社の任意の他のレベルまたは系列株の所有者に任意の金または任意の資産を割り当てる前に；しかし、Aシリーズ優先株(“高級清算株”)の清算権は、会社がどの高級株保有者の清算優先権についてすべての金を支払う場合にのみ、Aシリーズ優先株保有者は当該等の権利を享受すべきである。いずれかの清算、解散及び清算の際に、A系列優先株保有者に支払うことができる金額がA系列優先株の支払金額を全額支払うのに不十分である場合、A系列優先株の保有者及びその後に設立される可能性のあるA系列優先株と平価清算権を有する会社の任意の他のカテゴリ又は系列の持株は、それぞれの権利が得られた優先額に比例して利用可能な金額の分配を共有しなければならない。会社と他の会社との合併または合併、会社の資産の全部または一部を売却または譲渡して現金、証券または他の財産と交換するか、または会社の再編は、会社の清算、解散または清算とみなされてはならない。

6.3.2。6.3.1節に規定する清算優先権は、A系列優先株が再分類又は資本再編(当社が持続法人である合併又は合併に関する再分類を含む)により生じる流通株数の変化に応じて比例調整しなければならないが、第6.2.2節により発行された追加株式は含まれていない。

6.4.投票権。A系列優先株の記録保持者は、普通株株主が要求された、または行動が許可されたすべての行動を通知し、取締役選挙を含むが、これらに限定されない投票または同意を有するべきである。A系列優先株は、会社の普通株式の株主投票または同意を必要とするすべての事項において、1株当たり1株の普通株に相当しなければならず、すべてのA系列優先株は、会社登録証明書または会社の法律または法律に別段の規定がない限り、普通株と1つのカテゴリとして投票しなければならない。A系列優先株が流通株である限り、A系列優先株当時の少なくとも過半数の発行済み株の記録保持者の承認を得ず(法律では投票または書面で同意することが規定されている)、1つのカテゴリとして単独で投票してはならない

6.4.1。Aシリーズの優先株の権利、優先権、特権または制限を変更または変更し、それに悪影響を与えること；または

6.4.2。Aシリーズ優先株の承認数を増加させる。

6.5.転換権。

6.5.1。Aシリーズ優先株の1株当たりは，その記録保持者の選択に応じて会社普通株の全額払込と評価不可能な株式に変換することができる。A系列優先株は普通株数に変換可能であり、方法は、(X)保有者が保有するA系列優先株(余分株式を含む)数を(Y)で割ると2.50ドルに相当する除数であるが、6.5.5節の規定で調整しなければならない(調整されたこの除数は“株式交換価格”)である。A系列優先株を転換する際には、普通株やA系列優先株の配当金を支払ったり調整したりしてはいけない。

6.5.2。本明細書に記載された株式交換権利を行使するために、Aシリーズ優先株の記録保持者は、会社の主要事務所又は会社が指定した他の事務所において、Aシリーズ優先株を代表する1枚又は複数枚の当該株を代表する証明書を提出し、会社が合理的に満足する形で会社に書面通知を行い、当該保有者がAシリーズ優先株又はAシリーズ優先株の特定部分を転換し、普通株を発行する名称又は名称を列挙することを説明しなければならない(“転換通知”)。しかし、A系列優先株保有者に普通株を発行することが連邦または州証券法に違反する場合、またはAシリーズ優先株保有者が会社とその所有会社の任意の証券の譲渡可能性について合意した任意の合意を制限する場合、本合意は、任意のA系列優先株保有者が別の人をA系列優株転換後に普通株を発行可能な所有者として指定することを許可するものと見なすことはできない。Aシリーズ優先株を代表する1枚または複数枚の証明書および任意の適用譲渡または類似税項の所持者の支払いを受けた後、当社は、実際に実行可能な範囲内で(I)1枚または複数枚の証明書をできるだけ早く発行および交付しなければならない。内容は、変換時に発行可能な普通株式の全株式数であり、変換通知によって指定された1つまたは複数の名称およびアドレス(いずれかの譲渡制限制限を受ける)に従って発行および交付され、(Ii)第6.8節に基づいて任意の断片的な株式の小切手を支払う。当社は、Aシリーズ優先株証明書の返送時にAシリーズ株を解約し、Aシリーズ優先株株の新規証明書、すなわち、当該証明書又は未変換株が証明した株式数の残高(ある場合)を署名及び交付しなければならない。本契約に基づく株式交換通知は、A系列優先株保有者と当社との間の契約を構成することになり、これにより、当該等株式保有者は、当該等両替時に受け取る権利のある普通株金額とみなされ、これにより、当社は、1枚以上の株式を返送して当該等両替時に発行される普通株引受事項を構成することに同意するものとみなされる。

6.5.3。転換は、当社が転換通知を受けた当日の営業時間終了時に完了したとみなされ、Aシリーズ優先株の1枚または複数枚の証明書が返送され、交換所有者がAシリーズ優先株の株主ではなく、当該株式に関するすべての権利も終了する(所有者が普通株式および断片的な株式現金を受け取る権利を除く)、その日にその名義で任意の1枚または複数の普通株式証明書を発行することができる者は、その日に変換に代表される株式の記録保持者とみなされるべきである。

6.5.4。会社は、普通株式1株当たりの価格で普通株を売却または発行することができないか、または普通株式株式を引受または購入する権利、オプション、株式承認証または変換可能証券を含む。普通株式1株価格(当該権利、オプション、承認権証または転換可能証券については、(X)会社がそのような権利、オプション、承認株式証または変換可能証券を売却および発行するために受け取るまたは受け取るべき総金額は、そのような権利、オプション、承認証券または転換可能証券を行使または変換する際に会社に支払う総コストを加えて、(Y)そのような権利、オプション、株式証または転換可能証券に含まれる普通株式総数で割った)。取締役会が当該等株式証又は交換可能証券を売却又は発行することが当社の最適な利益に適合すると考えない限り、当該等の売却又は発行直前に取締役会が決定した当該等株式証又は交換可能株式証券の公平な市価(“公正価値”)を下回る方法で当該等株式承認証又は転換可能証券を販売してはならない。

6.5.5。換算価格はいつでも調整できます。具体的には以下の通りです

(A)会社が(1)普通株の配当をその株式の株式と発表し、(2)普通株の流通株をより多くの株式に細分化する、(3)普通株の流通株をより少ない株式に統合するか、または(4)普通株式の再分類によりその株式の任意の株式(会社の持続法団の合併または合併に関連する任意の再分類を含む)を発行する場合、当該配当の記録日またはその分割の発効日に有効な株式交換価格、合併または再分類は、その日後に変換された任意のA系列優先株の所有者が、その日付の直前にA系列優先株を変換する権利がある場合に、所有または取得する権利のある株式の種類および金額を取得するために、比例的に調整されなければならない。上記のイベントが発生するたびに，逐次的に調整すべきである.もし本条項第6.5.5(A)条に基づいて調整を行った後、任意のAシリーズ優先株の保有者がその後に提出して転換のために提出する場合、2種類以上の種類の株式又は普通株及び他の株式の株式を得る権利がある場合、取締役会は調整後の株式交換価格が当該等株式又は普通株及び他の株式間の分配を決定しなければならない。

(B)会社がその普通株主に任意の資産(現金配当金またはそれ以降の収益を含まない)または債務証券または会社証券を購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを割り当てる場合、変換価格は、以下の式に従って調整され、分配記録日の翌日の寄り付き時に発効しなければならない

C 1-c+M/M-F

(C)当社はいつでも自発的に当時の有効な株価を下げ、減幅及び減幅を取締役会が決定する権利がある。いずれの場合も、会社は、第6.5.5(C)節に従って転換価格および減少金額を低減するために、A系列優先株の所持者毎に高級管理者の証明書を準備して提供し、(2)低減された転換価格の有効期限、および(3)その間に撤回できない選択を行うべきである。本6.5節の任意の他の小節については、本項の規定に基づいてセッション価格を低下させ、セッション価格を変更または調整するとみなされてはならない。

(D)調整が任意の調整を変更する必要がない限り、換算価格を調整する必要はなく、本項の理由で、この調整は、本項の理由で行われないいかなる調整も変更する必要があり、その後の任意の調整において調整を考慮しなければならない。第6.5条に従って行われるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も近い1/100株(場合によっては)で行われなければならない。

(E)株式交換価格がいかなる調整を行うたびに、当社はその後、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く当社の執行者が署名した書面声明を作成し、本協定の規定に従って定められた調整された株式交換価格、及びこのような調整の合理的な詳細を明らかにする必要がある。会社はこの声明をすべてのAシリーズ優先株流通株の記録保持者に郵送しなければならない。

(F)会社が任意の合併または合併を行い、会社が合併または合併で生存できない場合、または会社のすべてまたはほとんどの資産を売却するか、または会社が重大な再編を行う場合(毎回“選挙イベント”)は、転換価格を調整すべきではないが、Aシリーズ優先記録の所有者は、取締役会が決定した期間内に、第6.5.2節に規定する手順に従って選択することができる。当該等A系列優先株保有者の株式を、当該保有者が当該等選択イベント発生時に受け取る権利のある株式及び他の証券及び財産株式の種類及び数に変換し、当該所持者が当該等選択イベント直前に当該A系列優先株変換後に発行可能な普通株を保有している場合であるが、会社が第6.5.6節に基づいて任意の転換権を付与している場合は、本項第6.5.5(F)項による変換は無効となる。

6.5.6。任意の選挙活動が発生した場合、当社はA系列優先株の記録保持者に書面通知(“選挙通知”)を行うことを選択し、発行されていないすべてのA系列優先株を普通株に変換し、選挙活動が完了する直前に発効するが、Aシリーズ優先株の株主は何も行動する必要はない。いずれかの選択後、A系列優先株の1株当たりの普通株の数は、(I)選択イベントの直前に6.5.1節の有効変換価格で普通株に変換された普通株数に等しいか、または(Ii)(X)A系列優先株の清算優先権で除算された普通株数に等しく、大きい者は、会社清算時に第6.3節に基づいて取得する権利があるA系列優先株である。(Y)選挙事件発効日前日の普通株式の公正価値である。また、選挙事件が発生した場合、取締役会はA系列優先株を存続法団の優先株に変換することを選択することができ、その価値は取締役会がA系列優先株の公正価値、清算優先及びその他の属性を考慮して決定したA系列優先株(“等同優先株”)とほぼ同じである。Aシリーズ優先株の1枚以上の証明書はログアウトのために提出されていないが、Aシリーズ優先株の各所有者は、選挙通知によって指定された日から、Aシリーズ優先株の所有者ではなく、これらの株式に関するすべての権利は終了するが、保有者は、選挙通知によって指定された手順に従って普通株式または同等優先株を徴収する権利を除外する。

6.5.7。会社はいつでもAシリーズ優先株変換の目的を達成するために許可普通株から抽出した、変換後に発行可能なすべての普通株またはすべてのAシリーズ優先株がいつでも発行されたものを保留し、保留しなければならない。

6.6.オプションの償還。

6.6.1.以下の場合、Aシリーズ優先株は、(I)会社が1株当たり少なくとも2.50ドルの価格で普通株の初公開を完了するか、または(Ii)普通株の初公募株を完了した後、1株当たり2.50ドル未満の価格で一般に販売されるか、または(Ii)普通株の初公募株式を完了した後、1株当たり2.50ドル未満の価格で一般に販売することができる。当社がAシリーズ優先株を通知または償還した日(“償還通知”)の15日前の任意の30の連続取引日において、普通株の平均終値は1株当たり少なくとも3.75ドルであった。償還価格は1株2.50ドルで、Aシリーズ優先株に計上されているが支払われていない配当に相当する金額(“償還価格”)を加えている。

6.6.2。任意の時間に償還されるAシリーズ優先株がすべて発行された優先株より少ない場合、取締役会は抽選または比例または取締役会が公平であると考えられる任意の他の方法で償還株式を決定しなければならない。

6.6.3。償還通知は、当社が取締役会で指定した償還日(“償還日”)の15日以上前であり、75日以上でもなく、彼などの自社帳簿上の住所に従って、償還予定株式の登録所有者に発行しなければならない。第6.6.1節(I)項の規定により、償還データは、普通株式の初公開発行が完了した日に決定することができる。いずれかの所有者が所有するA系列優先株がすべて未満である場合には、償還通知も、償還された株式数と、その株式を代表する株式番号とを明記しなければならない。償還通知が郵送として妥当である場合には、償還日当日又は前に、会社は、償還に必要なすべての資金を信託方式で振り出し、優先償還されたA系列株式保有者の口座に振り込んで使用可能とする場合には、その償還通知郵送後及びその後、このような優先償還と呼ばれるA系列株式の株式は、解約のために提出されていなくても、当該株式のすべての権利又は当該株式に関するすべての権利は終了しなければならないが、所有者には、償還通知に示された手続に従って償還価格を徴収して利息を計算しない権利(I)がある。または(Ii)償還日前の第4営業日に遅れず、6.5節により当該A系列優先株を普通株に変換する。

6.6.4。6.6.1節で示した普通株1株当たり価格は、6.5.5節で述べた任意のイベントによる普通株式流通株変動に応じて比例的に調整すべきである。

6.6.5。6.6.1節に規定する償還価格は、再分類又は資本再編(会社が持続法人である合併又は合併に関する再分類を含む)によるA系列優先株流通株数の変化に応じて比例調整されるが、6.2.2節により発行された追加株式は含まれていない。

6.7.再取得した株式の状態。会社が任意の方法で発行と再買収するAシリーズ優先株は、認可優先株と未発行優先株の地位を持ち、取締役会の決議として設立された新シリーズ優先株の一部として再分類と再発行することができる。

6.8。細かい株はありません。A系列優先株転換後、当社は断片的な普通株を発行する必要はありませんが、Aシリーズ優先株が当社の規定に従って転換日を提出した後、実際に実行可能な場合には、すべての普通株の公正価値と同じ部分に相当する現金をできるだけ早く支払うべきです。

6.9。取締役会が決議した。当社の登録証明書が取締役会に決定を要求する場合は、その決定は最終決定であり、取締役会決議の中で規定しなければならない。

6.10.お知らせします。本条文では，A系列優先株保有者へのいかなる通知も，郵送後の第2営業日，前払頭などの郵便料金の第1種類郵便料金と見なすか，または隔夜宅配便から発送される場合は，郵送当日に発行し，いずれの場合もA系列優先株の所持者ごとに1つの封筒で送信し，宛先の住所は会社帳簿に記載されているA系列優先株保有者の住所とする.

第七条[br}Cシリーズ優先株

７．１．指定する。計50万株の優先株が“Cシリーズ転換可能優先株”に指定される。本明細書で使用するように、C系列転換可能優先株について言及されていない場合に使用される用語“優先株”は、本明細書で特に明確に規定されていない限り、優先株の株式を指すべきである。本稿で用いたが別途定義されていない他のすべての大文字用語は，本プロトコルの7.10節で規定したそれぞれの意味を持つべきである.

7.2.配当金。

7.2.1。配当金の支払いを計算する。会社の取締役会が発表した時、Cシリーズの転換可能な優先株の保有者は、会社の普通株または任意の他の種類またはシリーズの配当金を発表または支払いする前に、任意の配当金を発表または支払いすることより優先的に、会社の合法的に利用可能な会社の資産から配当を受け取り、任意の種類またはシリーズの優先株の配当権利の制限を受ける権利があるが、任意の種類または系列の優先株の配当の制限を受けなければならず、これらの優先株はCシリーズの転換可能な優先株の配当順位と優先順位またはCシリーズの転換可能な優先株と同じである。累積現金配当率は、当時発行されたCシリーズ転換可能な優先株1株の元のCシリーズ購入価格の毎年2%(2%)の累積現金配当に相当する(任意の株式分割、株式配当、合併、資本再編、再編、再分類またはその他の類似事件が発生した場合には公平な調整が必要である)。そのような配当金は支払いまで稼ぐか申告するかにかかわらず、日ごとに蓄積されるだろう。この配当金は累積されなければならないので、任意の配当期間内に、C系列変換可能優先株のすべての株式が発行時にまだ支払われていないか、または発表され、配当金を準備している場合、会社が配当金の支払いについて普通株式またはC系列転換可能優先株以下の会社の任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者に任意の分配を行う前に、全額支払いまたは発表し、当該株式のために不足部分を分配しなければならない。

7.2.2。その他の配当。会社がその普通株の配当を発表するたびに、Cシリーズ転換可能な優先株の保有者は、普通株当たりの支払いまたは予約金額に相当する配当金を得る権利がある(普通株に変換した上で)。

7.3.清算権。

7.3.1。清算、解散、または清算時の処理。もし会社に清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、または会社資本が債務を返済しない場合、以下のように会社の株主に分配しなければならない

(A)まず、C系列転換可能優先株の所有者は、会社の普通株式または任意の他のカテゴリまたは系列持株の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、まず、これらの資産が資本、黒字または収益であるか(総称して“利用可能資産”と呼ぶ)にかかわらず、会社がすべてのカテゴリおよび系列持株に割り当てることができる所有者の資産からC系列優先株金額に相当する1株当たりの金額を支払う権利を有する。

(B)C系列転換可能優先株の所有者にC系列優先株金額を支払い、清算優先権を有する任意の他のカテゴリ又は系列優先株の所有者に任意の他の優先株金額を支払った後、残りの全ての利用可能資産(あれば)は、普通株、C系列転換可能優先株及び普通株と共に清算分配に参加する権利がある任意の他のカテゴリ又は系列優先株の所有者に割り当てなければならない。彼らが当時保有していた普通株式と，彼らが保有優先株を転換する際に獲得する権利がある普通株株式の割合(C系列転換可能優先株保有者の1株当たりの参加金額は，C系列優先株の優先金額，すなわち“C系列清算金額”)とともに比例して分配される.

(C)会社清算、解散又は清算の書面通知は、支払日、C系列優先株金額、C系列清算金額及び上記C系列清算金額の支払場所を記載し、第7.7節の規定に従って、当該等清算、解散又は清算終了前に5日以上C系列転換可能優先株の記録保持者に発行しなければならない。

7.3.2。資産再編、合併、合併、または売却の処理。いかなる支配権変更事件についても、第7.3.2節については、会社の清算、解散及び清算とみなされるべきであり、この場合、各所有者が獲得する権利があるC系列清算金額は、当該制御権変更事件が受信する任意の財産(任意の証券を含む)の公平な市場価値(会社取締役会によって合理的に決定される)に基づいて会社又はその株主に計算されなければならない。

7.3.3。現金以外の分配。7.3節に規定する分配が全部又は一部を現金以外の財産で支払わなければならない場合、分配された任意の財産の価値は、会社取締役会が善意に基づいて合理的に決定した当該財産の公平な市場価値でなければならない。現金を除くすべての財産分配は，可能な限り優先株と普通株の系列とカテゴリごとの割合で，このような系列や種別ごとの清算金額に応じて行わなければならない。

7.4.投票権。

7.4.1。将軍。会社登録証明書に別途明文の規定がない限り(本定款の発効日に既に存在しているか、またはC系列転換可能優先株保有者の必要な承認を経て改正された場合)、または法律に別段の要求がある限り、(A)C系列転換可能優先株の所有者は、会社の株主投票に提出されたすべての事項について議決する権利があり、当該C系列変換可能優先株保有者株式と本章7.5節の規定により変換可能な普通株全体株式数に等しい議決権を得る権利がある。当該等の事項について投票する権利のある株主の記録日を決定し、又は当該記録日を設定していない場合は、投票又は株主に任意の書面同意を求めた日、及び(B)優先株及び普通株の所有者は、当社株主のすべての事項について共同投票を提出しなければならない(又は議決の代わりに書面同意を提出しなければならない)。

7.4.2多数の株主。本細則第VII条の規定において、多数の保有者(又は任意の他の指定された割合のC系列転換可能優先株保有者)による投票、承認又は書面同意が必要な場合には、C系列転換可能優先株保有者は、単一カテゴリとして任意の書面同意を投票、承認又は提出しなければならず、C系列転換可能優先株の各株式は、場合毎に1票を投じる権利がある。

7.4.3.会社の行動に対する制限と制限。Cシリーズの転換可能な優先株のいずれかが償還されていない限り、Cシリーズの転換可能な優先株の保有者は、単独の投票グループとして会社の任意の行動に投票し、多数の保有者に賛成票を投じて、会社のいかなる行動も承認することを要求しなければならない

(A)Cシリーズの転換可能な優先株の前、またはCシリーズの転換可能な優先株との平価の場合、配当金の支払い、清算またはその他の場合の資産分配または償還にかかわらず、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式を任意の方法で許可、設立、改訂または発行する。

(B)C系列転換可能優先株の法定株式数または増発C系列転換可能優先株を増加させる。

(C)C系列の変換可能な優先株の名称または権力、優先株または権利または資格、制限または制限を任意の方法で不利に変更または変更する(清算優先株条項を含むが、限定されない)。

(D)C系列転換可能優先株の前またはC系列変換可能優先株との平価の場合、普通株またはC系列変換可能優先株前の会社普通株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を、配当金を支払い、清算またはその他の場合に資産を分配または償還するために、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株に再分類する。

7.5。転換権。C系列変換可能優先株の保有者は、C系列変換可能優先株を普通株に変換する際に、以下の権利を有する

7.5.1。自発的に改宗する。

(A)本第7.5節の規定の下で、Cシリーズ交換可能優先株の1株および任意の発行済み株式(すべての計算すべきが支払われていない配当金とともに)は、その所有者によって、任意の時間および時々、以下7.5.3節に基づいて決定される十分な配当金および評価不可能な普通株式数に変換することができる。

(B)この交換権利を行使するためには、Cシリーズの交換可能優先株保有者は、自社の主要事務所に、交換されている株式を代表する1枚以上の株式を返送し、保有者に当該等の株式の転換を選択することに関する書面通知(“株式交換通知”)を発行する必要があるが、当該等の株又は当該株が紛失、盗難又は廃棄された場合、株式交換を行うことを選択した所有者は、その株式交換通知において自社に上記証明を行う必要があり、当社が満足できる協定にさらに署名し、当社がこれにより招いた任意の損失を補償しなければならない。変換通知はまた，変換後に発行可能な普通株の発行名または名称(住所付き)を明記しなければならない.変換のために渡された1枚または複数枚のC系列転換可能な優先株の証明書には、自社または空白に適切に譲渡する証明書が添付されていなければならない。Cシリーズの転換日後、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早くCシリーズの転換可能な優先株の所有者に発行と交付しなければならず、費用は会社が負担しなければならない：(I)所有者が要求する可能性のある1枚以上の証明書は、本7.5節の規定に従ってCシリーズの転換可能な優先株の株式を変換する際に発行可能な普通株式の総数を代表する；(Ii)当該所有者が提出した証明書に代表されるC系列の転換可能な優先株の部分であるが、すべての株が変換されたものではない。未変換C系列変換可能優先株数を表す1枚以上の新しい証明書、および(Iii)必要があれば、第7.5.4節の規定により、変換後に発行される普通株式の任意の断片的な株式の現金を得ることができる。この等変換は、C系列変換日営業時間終了直前に完了するとみなされ、この場合、C系列変換可能優先株保有者が変換済み株式所有者としての権利は終了し、任意の普通株式証明書(S)は、その等変換時に発行可能な者(S)(適用可能な連邦および州証券法に適合する必要がある)は、その等変換に代表される普通株式の記録保持者となる(S)とみなされる。

7.5.2。自動変換します。

(A)次の場合(早い者を基準とする)が完了した直後、(I)自社初の制限発売(Ii)価格条件が満たされた場合又は(Iii)C系列変換可能優先株の少なくとも60%(60%)の発行済株式保有者が、C系列変換可能優先株のすべての発行済み株式を普通株式に変換することを当社宛の書面通知において承認することを許可する(場合により)。すべてのCシリーズ転換可能優先株の流通株(計算すべきであるが支払われていない配当金とともに)は、転換イベント日までに以下7.5.3節に従って決定された払込配当金に自動的に変換され、当該株式を代表する株式が自社に提出されたか否かにかかわらず、普通株の数を評価することができず、当該株式の保有者がさらなる行動をとる必要はない。

(B)株式交換事件発生後、当社は直ちに第7.6.2節の規定に従ってC系列交換可能優先株保有者に関連する書面通知を出さなければならないが、当該等保有者は当該等の株式を代表する株を自社の主要事務所に提出しなければならず、当該等株は自社又は空白に適切に譲渡された株を添付しなければならない。Cシリーズの転換日後、会社は、このように変換可能なCシリーズの転換可能な優先株の所有者一人ひとりに証明書を発行して交付しなければならない。費用は会社が負担しなければならない：(I)7.5節の規定に従ってCシリーズの転換可能な優先株を変換する際に発行可能な普通株全体の株式数を表す証明書、および(Ii)必要があれば、第7.5.4節の規定により、変換後に発行可能な普通株の任意の一部の現金；しかし、このように転換されたCシリーズ転換可能な優先株が当社またはその所有者に交付されたことを証明しない限り、当社はその株が紛失、盗難または損壊したことを自社に証明し、当社がそれによって招いたいかなる損失を賠償するために当社を満足させる協定に署名しない限り、当社は前述の証明書を発行および交付する責任はない。C系列変換可能優先株の所有者は、本7.5.2(B)節の要求に従って当該保有者の株式を表す証明書を交付することができなかったが、このような変換は、C系列変換日の営業終了直前に完了したとみなされるべきであり、このとき、各C系列変換可能優先株保有者は、C系列変換可能優先株保有者としての権利は終了し、この保持者は、その保有者のC系列変換可能優株株式変換時に発行された普通株の記録保持者とみなされるべきである。

7.5.3。C系列変換率。C系列転換可能優先株保有者が7.5節の規定により変換時に獲得する権利を有する普通株式数は、(A)所有者がいつでも変換可能なC系列変換可能優先株の株式数、(B)商数を(I)元のC系列買収価格(任意の株式分割、株式配当、合併、資本再構成、再分類、または他の類似イベントの場合に調整可能)を(Ii)当時有効なC系列変換価値で割った商数とする。

7.5.4。断片的な株式の中の現金。C系列転換可能優先株を変換する際には，断片的な普通株や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.当社は、転換されたC系列転換可能優先株株の現金調整をC系列転換可能優先株に変換する際に発行可能な普通株式断片株式の所有者に支払うべきではなく、金額に相当する

Cシリーズ転換日取引終了時の普通株1株当たり市場価格の同じ部分。任意の断片株式が発行可能であるか否かの決定については、変換されたC系列変換可能優先株の各株式または断片株式の総数に基づいて、変換されたC系列変換可能優先株の任意の所有者が任意の時間に変換された株式または断片株式の総数に基づいていなければならない。

7.5.5。普通株で予約する。会社は、いつでも、その許可されているが発行されていない普通株式から使用可能な普通株を備蓄および保持しなければならず、Cシリーズの転換可能な優先株の株式変換を完了するためにのみ、その普通株の数は、Cシリーズの変換可能な優先株のすべての流通株(任意のオプション、承認証、購入権または変換可能証券を行使、変換または交換する際に発行可能なC系列変換可能優先株の任意の株式を含む)を達成するのに十分でなければならない。いつでも、普通株式の法定未発行株式数は、当時発行されたすべてのC系列転換可能優先株(任意のオプション、承認権、購入権、または変換可能証券を購入する際に発行されるC系列変換可能優先株のいずれかを含む)を行使、変換または交換することができるすべての商業的に合理的な行動をとるのに不十分であり、当社は、承認されたが発行されていない普通株の株式を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させなければならない。

7.5.6。税金を徴収する。会社は、Cシリーズ転換可能優先株を転換して普通株を発行することによるすべての発行税(当社以外の誰の収入でも評価されるいかなる税金も含まない)を支払わなければならない。転換のために提出された株式保有者が、変換時に発行する普通株式の名称を当該等の提出された株式の名称(適用される連邦及び州証券法の規定に適合すべき)と異なると規定した場合、当社は、当該普通株を他の人の名義に発行することによる譲渡又はその他の税金を支払う必要がなく、かつ、関連する株式の引き渡し時に自社又はC系列転換優先株の譲渡代理に適切な譲渡税を支払う必要がない場合、転換後に発行された普通株は、逆の指示があっても、当社に何の責任も負うことなく、返送された株式の登録名で登録することができる。

7.6.お知らせします。

7.6.1.届出をして期日を通知する.(A)会社が任意の配当金または他の分配を得る権利があるか、または任意の持分証券または他の財産を引受、購入または買収する権利があるかを決定するために、任意のカテゴリ証券の所有者に任意の記録を行う場合、(B)会社の任意の資本再編、会社の株式の任意の再分類または資本再編、会社の任意の合併または合併、または会社のすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他の者に売却または処分する。または(C)当社の任意の自発的または非自発的解散、清算、清算または破産(“各”記録イベント“)は、各記録イベントにおいて、企業は、C系列変換可能な優先株の各所有者に通知し、(I)これらの配当金、分配または権利の目的のために任意の記録を採用する日、およびこれらの配当、分配または権利の記述を説明し、(Ii)任意のこれらの再編、再分類、資本再分類、売却、処分、合併、合併、解散、清算、清算または破産の発効予定日；(Iii)普通株式または他の持分証券の記録所有者が、その普通株式または他の持分証券の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある時間(例えば、ある)。このような記録イベントごとに，本7.6.1節で要求された通知は，少なくとも通知に規定された日付の10日前に送達されなければならない.

7.7.一般通告。すべて本細則第VII条の規定により、C系列転換可能優先株式株式所有者に通知を出さなければならない(上記第7.6.1節に規定するいかなる通知にも限定されない)、通知は、自ら送達しなければならず、国が認可した指定翌日配達サービスで送付し、書留又は書留郵便で、前払い郵便及び請求証明書を発行し、又はファックス、電送、ファクシミリ又は同様の送信方法で当該保有者が当社の帳簿に示す記録住所に送信しなければならない。

7.8.Cシリーズを解約すると優先株を転換することができる.当社は、償還、買い戻し、または他の方法で買収または転換した任意のCシリーズ転換可能な優先株株がログアウトされ、優先株の許可は指定されていないが未発行株式の状態に回復し、配当を得るすべての権利の発生を停止する。

7.9購入権を優先する。

7.9.1。比例で分担する。C系列転換可能優先株の所持者1人当たり、Cシリーズの最初の発行日から18ヶ月(“優先引受期間”)までの期間中に、優先引受権を明確に付与され、当該保有者に比例して自社が時々販売、発行または交換を提案する可能性のあるすべての株式証券(証券を除く)を購入することが明らかにされた。Cシリーズの転換可能な優先株の各保有者の比例シェアは、(A)その所有者が当時保有していた持分証券の数と(B)当時発行された持分証券総額(完全に希釈した上で決定された)との比率に等しい。

7.9.2。通知と購入権。会社が優先承認期間内に任意の株式証券(証券を除く)を発行、販売または交換する義務がある場合、会社は、C系列転換可能優先株の所持者ごとに書面で通知し、その意図を説明し、株式証券、価格および会社の提案、同意または発行、売却または交換の義務がある他の条項および条件(ある場合)を説明する。C系列転換可能優先株の保有者1人当たり10営業日の時間に、通知された価格、条項、条件に応じて、通知された価格に比例して保有する持分証券を購入することに同意する方法は、自社に書面通知を行い、通知に購入予定の持分証券の数量を明記することである。

7.9.3.会社は売る権利がある。C系列転換可能優先株の所有者が上記優先購入権を全面的に行使できない場合、当社は90日後に当該C系列転換可能優先株保有者が本合意により購入していない株式証券を販売し、その価格及び条項及び条件は、当社が第8.2節に基づいてC系列転換可能優先株保有者に発行した通知に規定されているよりも有利ではない。

7.10.定義と構造。本第7条で使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するものとする

7.10.1.“付属会社”とは、他の人によって直接または間接的に制御され、制御され、または他の人と共同で制御される誰かを意味し、本定義において、“制御”という言葉は、関係者が管理する権限を指導することを意味する。

7.10.2“会社登録証明書”とは、修正および再修正された、時々修正された会社登録証明書を意味する。

7.10.3.“支配権変更事件”とは、(A)当社がいずれかの者と合併又は合併し、当該合併又は合併によりC系列転換可能優先株が元のCシリーズ発行日に発行された後、当社が議決権証券の所有者(それぞれの関連会社とともに)に当該支配権変更事件直後に当社又はその他の存続実体が発行した議決権証券総額の50%(50%)以下を直接議決する権利を有するか、又は当該会社の全部又は実質的にすべての資産を一回の取引又は一連の関連取引で売却又は処分する権利を有するものである。または(C)取引が完了した後(S)、その所有者(その連属会社と共に)が発行された普通株式の50%(50%)を超える発行された普通株式を所有または買収する権利がある(C)当社またはその任意の株主が、1つまたは複数の関連取引において任意の持分証券を任意の者に売却または発行する。しかし、会社が投資家に証券を発行してその運営に追加資本を提供する真の公平株式融資は、当該等の投資家の融資後の所有権権益レベルにかかわらず、制御権変更事件とみなされるべきではない。

7.10.4.株式証券“とは、(A)当社の任意の普通株または他の株式、(B)自社の任意の普通株または他の株式に変換可能な任意の証券(当該証券の引受または購入の任意の株式、承認証または他の権利を含む)、(C)自社の任意の普通株または他の株式に引受または購入することができる任意の購入持分、株式証明書または他の権利を含む任意の証券、または(D)任意の当該等の購入持分、承認持分証または他の権利を意味する。

7.10.5.“除外証券”とは、(A)会社またはその任意の付属会社の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに発行された、第1のCシリーズ発行日まで発行されていない、または会社の取締役会によって承認された、または会社の取締役会によって承認された任意のインセンティブ計画(任意の奨励報酬または株式オプション計画を含む)に従って発行された株式証券、(B)会社取締役会の承認を受けた会社が任意の株式分割、株式配当または資本再編によって発行された株式証券、(C)株式証券変換後に発行された株式証券を意味する。(D)任意の設備リースに従って発行された持分証券または当社取締役会によって承認された真の債務融資を手配し、(E)当社またはその任意の子会社が他の人と合併または合併または他人に合併または統合することによって発行された株式証券、または当社またはその任意の子会社が、自社取締役会によって承認された他の人の資産の全部または一部、業務または株式を他の方法で買収する。(F)自社または自社の製造、供給または流通製品、技術許可、研究開発、およびその他の資本調達の目的ではない取引に関する合理的な商業条項に従って当社と無関係な第三者との取引において、当該取引は、当社の取締役会によって承認されたか、または(G)当社の任意の登録公開発売に関連して発行された株式証券に関するものである。

7.10.6.完全希釈基礎“は、当時発行された普通株式の数を意味するために使用され、(I)当時発行されたおよび発行されたすべての普通株式を含むべきであり、(Ii)当時発行されていたおよび発行されていなかったすべての他の株式証券を変換、行使または交換する際に発行可能な、直接または間接的に普通株に変換することができ、または行使可能または普通株に交換可能なすべての普通株を含むべきである。(Iii)当社は、発行されたすべての許可されているが発行されていない株式証券のために、当社の任意の奨励報酬または株式オプション計画に従って予約します。

7.10.7。“多数株主”とは，C系列転換可能優先株多数流通株を持つ株主である.

7.10.8。“元Cシリーズ発行日”とは、1株当たりCシリーズ転換可能優先株について、その株が最初に当社から発行された日を意味する。

7.10.9。“Cシリーズ原価”とは77.00ドルのことです。

7.10.10。“親会社の1株当たりの株式推定値”は0.4984ドルとなる。

7.10.11。“人”とは、任意の個人、共同企業、有限責任会社、会社、商業信託、信託、非法人団体、共同企業、または他の任意の性質の実体を意味する。

7.10.12。米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック全国市場(適用者を基準とする)の連続10(10)取引日の“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版での会社普通株の取引価格が、親会社の1株当たり株式推定値の7.69倍以上である場合(株式分割、株式配当、合併、資本再編、再分類、または他の類似事件が発生した場合に調整することができる)であれば、“価格条件”を満たすべきである。

7.10.13。“合資格発売”とは、当社が任意の6ヶ月の間に株式証券を売却することを意味し、その中で(I)当社が得た金の総額は、引受割引、発売費用及び手数料を差し引いた後、総額が30，000，000ドル以上であり、及び(Ii)当該等の普通株の1株当たり価格は、引受割引、発売費用及び手数料を差し引いた後、親会社の1株当たり株式推定値の3.85倍以上である(任意の株式分割、株式配当、合併、資本再編、再編、再分類又はその他の類似事件が発生した場合は、公平な調整が必要である)。

7.10.14。“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

7.10.15。“C系列転換日”は、場合に応じて、(A)7.5.1節に従って自発的に普通株に変換されたC系列転換可能優先株のいずれかについて、会社が当該株式に関する変換通知を受けた日を、当該株を表す1枚以上の証明書とともに、または(B)7.5.2節に従って普通株に自動的に変換されたC系列変換可能優先株のすべての株について、イベント発生日を変換することを意味する。

7.10.16。“Cシリーズ転換価値”は、最初は元のCシリーズ買収価格を百(100)で割ることに等しくなければならないが、任意の株式分割、株式配当、合併、資本再構成、再分類、または他の類似イベントが発生した場合には、調整すべきである。

7.10.17。Cシリーズ優先株金額“とは、任意の所与の日に、Cシリーズの元の購入価格(任意の株式分割、株式配当、合併、資本再構成、再分類、または他の同様のイベントが発生した場合に公平に調整することができる)に、その日までに転換可能な優先株1株当たり計算されるが支払われていない配当金を加算することを意味する。

7.11.建築業です。文脈が必要とされる場合、第8条で使用される任意の語の性別は、男性、女性、または中性を含み、任意の語の数は単数または複数を含む。文意が別に指摘されている以外に，各節に言及するのは本条第8条の各節を指し，付表に言及するものはすべて本プロトコルに添付されている付表を指し，各付表は本プロトコルの一部である.

第8条 取締役会

８．１．経営陣です。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。取締役会は、会社のすべての権力及び権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は、法規又は本改正及び再改正された会社証明書の指示又は株主の行使又は作成を要求するものではない。

8.2.役員の数です。取締役会を構成する取締役数は時々当時在任取締役総数の多数票で採択された決議で決定されるべきである。

8.3.新設された役員のポストと欠員。少なくとも一人の取締役が残っている限り、取締役数の増加又は死亡、退職、退職、資格喪失、免職又はその他の理由により出現した取締役会の空きは、新設された取締役職を埋めることができ、当時在任及び出席した取締役が定足数に達した限り、又は過半数が在任取締役(例えば、当時在任していた取締役が定足数に満たない)、又は唯一残っていた取締役である。新たに設立された役員職又はその他の空席を埋める役員の任期に当選し、当該取締役の後継者が選出され資格を有するまで、又はその規定により早期に死去、辞任又は免職されるまで。

８．４．役員の免職。任意の取締役または取締役会全体は、当時取締役選挙で投票する権利があった会社が当時株式を発行していた少なくとも過半数の投票権の所有者が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票することができる。

８．５．書面投票は必要ありません。取締役選挙は、改正·再改正された定款が別途規定されていない限り、書面投票で行われる必要はない。

第9条 責任と賠償責任を逃れる

９．１．罪を逃れる。条例で許可されている最大範囲内で、会社の取締役は、取締役としての受信責任に違反するために、会社又はその株主に個人賠償責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(A)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(B)非好意的な行為又は不作為、又は故意の不当な行為又は違法を承知した行為、(C)取締役条例第174条の規定により、又は(D)取締役がその中から不正な個人利益を得るいかなる取引を行うか。会社登録証明書が提出後に改正され、第9.1節が認可会社行動の一部であり、取締役の個人的責任をさらに免除又は制限する場合は、会社の取締役の責任は、このように改訂された会社登録証明書の許可の最大限度で取り消され又は制限されなければならない。会社株主は、本項9.1節のいかなる廃止又は修正に対しても、その廃止又は改正時に存在する会社役員のいかなる権利又は保護にも悪影響を及ぼすべきではない。

9.2.弁償します。いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続は、会社によって提出されたか否か、又は会社の権利に基づいて提出されたか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、調査又はその他の原因にかかわらず、会社又は完成した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であるか、又は当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の一方となることが脅かされているか否かにかかわらず、その人が取締役又は会社の上級者であっても、又は現在会社の要求に応じて、取締役又は別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の上級者であるか否かにかかわらず、会社が許可した方法及び最大範囲内で当該人に補償を行わなければならない。任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続きに属するか、またはそのような脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方となることを脅かす者(または誰の遺産)であっても、そのような訴訟、訴訟または法律手続きが地下鉄会社によって提出されるか、または地下鉄会社の権利に基づいて提出されるか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、調査または他の態様にかかわらず、地下鉄会社が許可された方法および地下鉄会社によって許可された最大範囲内で、その人が地下鉄会社の従業員または代理人であるか、または地下鉄会社の要求に応じて別の法人、共同会社、合弁企業、信託会社または他の企業としてサービスを提供することができる。DGCLによって許容される最大範囲では、本契約に規定される賠償は、費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる金額を含むべきであり、DGCLに規定される方法では、会社は、訴訟、訴訟、または法的手続きの最終処分の前に、そのような任意の費用を支払うことができる。本協定に規定されている賠償は、当社が当該等の支出について任意の他の者に賠償する権利を制限するものとみなされてはならず、当該等の賠償の最大限は当社が許可するものとみなされてはならない。当該等の取締役、高級職員、従業員又は代理人が当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁することにより招いた支出は、会社が当該取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続きの最終処分前に前借りすることができ、最終的に自社及び本条第IX条で許可された代償を得る権利がないことを確定することを前提とする。

9.3.保険です。当社は、当社が許可した最大範囲内で、任意の取締役、高級社員、従業員又は代理人を代表して、その者に対して負う任意の法的責任の保険を購入及び維持することができます。

9.4。排他的ではない。当社の賠償を求める者は、当社の定款、任意の合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、その公職身分又はその職に就いている間に別の身分で訴訟を提起する際には、任意の他の権利を有する権利があるが、本条例に規定されている補償は、当該等の権利を排除するものとはみなさない。

第X条 借金を返済する力がなく，受取人および受託者

当社とその債権者又は任意のカテゴリの債権者との間及び/又は当社とその株主又は任意のカテゴリの株主との間で妥協又は手配を行う度に、デラウェア州内の衡平法管轄権を有する裁判所は、当社又はその任意の債権者又は株主が簡易な方法で提出しなければならない出願、又はDGCL第8条第291節の規定により当社に委任された任意の1人又は複数の係の出願、又は受託者の解散の申請、又はDGCL令第8条第279条の規定により当社に委任された任意の1人又は複数の係の出願、債権者又は1種以上の債権者会議を開催しなければならない。及び/又は当社の株主又は株主種別(どのような場合によりますか)は、上記裁判所が指示したように呼び出しなければならない。債権者又は債権者カテゴリの債権者及び/又は当社の株主又はカテゴリの株主の4分の3を超える株主が(どのような場合に応じて)任意の妥協又は手配、及び当該妥協又は手配の結果として当社に対して行われる任意の再編に同意する場合、上記妥協又は配置及び上記再編がそれに出願された裁判所の承認を得た場合、当社のすべての債権者又はカテゴリの債権者及び/又はすべての株主又はカテゴリの株主(どの場合に依存するか)及び当社に対しても拘束力がある。

Xi文章 株式の掛け値

会社は、その決定された条項および方法に従って、時々、会社が許可されているかもしれないが発行されていないすべてまたは任意の部分の株式を売却および発行し、その指定された者に発行し、合法的な代価(その額面を下回らない)で販売および発行することを許可する。このように発行された任意およびすべての株式は、そのすべての代価が支払われたか、または交付されたものであり、すべての支払いおよび評価を必要とせず、その所有者は、当該株式について会社またはその債権者にさらなる支払いの責任を負う必要はない。

第十二条 改訂された権利

12.1.1。将軍。当社は、当社の登録証明書が現在又はそれ以降に規定されている方法及びデラウェア州の法律改正、変更又は廃止に応じて、当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を保持し、本証明書が株主に付与するすべての権利は、本保留条項の制約を受ける。

12.2.条文を改訂して指定する.当社の登録証明書の任意の他の規定または任意の法律規定は、より少ない投票権または反対票を許容する可能性があるが、法律または当社登録証明書に要求される株式所有者の任意の賛成票を除いて、取締役選挙で共同投票する権利を有する会社が当時発行した株式の投票権の少なくとも3分の2(662/3%)の賛成票は、本規約第9条または第12条、またはその中または本規約の任意の規定の修正、修正または廃止を要求されなければならない。又は本法第九条、第十二条と一致しない規定を採用するが、当時在任取締役の過半数の承認を受けたものを除く。

以下の署名者は当社の行政総裁であり、当社の登録証明書の改訂及び再確認のため、2007年6月8日に本証明書に署名した。